证券代码：600063股票简称：皖维高新编号：临2022-081
安徽皖维高新材料股份有限公司
八届二十三次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会八届二十三次会议于2022年11月14日在公司研发中心7楼高管会议室召开。本次会议应到董事9人，实际到会8人，公司董事长吴福胜先生因工作原因未能出席会议，委托公司董事、总经理孙先武先生代为主持会议，并授权孙先武先生代为行使表决权、签署相关决议文件。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了相关议案。
二、董事会会议审议情况1、审议通过了《关于制定<安徽皖维高新材料股份有限公司超额利润分享
方案（2022-2024年度）>的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。为深入贯彻落实党中央、国务院关于健全国有企业市场化经营机制、提高
国有企业活力的决策部署，落实国企改革三年行动有关工作要求，安徽皖维高新材料股份有限公司按照国务院国有企业改革领导小组办公室印发的《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》（国企改办发[2021]1号）
等文件要求，结合公司实际，制定本方案。
本议案提请公司2022年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。（详见披露在上海证券交易所网站的《皖维高新独立董事关于公司八届二十三次董事会相关事项的独立意见》）。
《安徽皖维高新材料股份有限公司超额利润分享方案（2022-2024年度）》的具体内容详见上海证券交易所网站。
2、审议通过了《关于制定<安徽皖维高新材料股份有限公司2022年度超额利润分享实施细则>的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。
为有效落实《安徽皖维高新股份有限公司超额利润分享方案（2022-2024年度）》，公司制定了《安徽皖维高新股份有限公司2022年度超额利润分享实施细则》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见（详见披露在上海证券交易所网站的《皖维高新独立董事关于公司八届二十三次董事会相关事项的独立意见》）。
《安徽皖维高新材料股份有限公司2022年度超额利润分享实施细则》的具体内容详见上海证券交易所网站。
3、审议通过了《关于制定<落实董事会职权实施方案>及其配套制度的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。
为进一步落实国企改革三年行动要求，全面加强董事会建设，安徽皖维高新材料股份有限公司结合自身实际情况，制定了《安徽皖维高新材料股份有限公司落实董事会职权实施方案》。同时，针对落实董事会6项职权，即“中长期发展决策权”、“经理层成员选聘权”、“经理层成员业绩考核权”、“经理层成员薪酬管理权”、“职工工资分配管理权”、“重大财务事项管理权（担保、捐赠、负债管理制度）”，制定了7项相关配套制度。
《安徽皖维高新材料股份有限公司落实董事会职权实施方案》共分三个部
分：第一部分落实职权范围，主要包括公司中长期发展决策权、经理层成员选
聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、
重大财务事项管理权6项；第二部分落实职权措施，对落实董事会六大职权任务进行详细分析，并明确了落实六大职权的具体措施；第三部分推进措施落实落地，要求严格落实国企改革三年行动有关要求，加快完善中国特色现代企业制度，全面落实董事会6项职权，进一步提升皖维高新董事会行权履职能力，增强企业改革发展活力，将制度优势转换为治理效能。
公司独立董事就该事项发表了独立意见（详见披露在上海证券交易所网站的《皖维高新独立董事关于公司八届二十三次董事会相关事项的独立意见》）。
《安徽皖维高新材料股份有限公司落实董事会职权实施方案》及其配套制度具体内容详见上海证券交易所网站。
4、审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。
（1）修订《公司章程》部分条款
为贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，进一步规范公司治理，确保公司《落实董事会职权实施方案》落地见效，保证董事会依法行使职权，公司拟对《公司章程》“第一百零八条董事会行使下列职权”的部分内容进行修订。
（2）修订《董事会议事规则》部分条款为进一步落实国企改革三年行动要求，全面加强董事会建设，根据《公司章程》及《落实董事会职权实施方案》的有关规定，公司拟对《董事会议事规则》中董事会行使职权的范围进行修订。
本议案提请公司2022年第三次临时股东大会审议。
上述事项的详细内容见《皖维高新关于修订<公司章程>部分条款的公告》
(临2022-083)。
《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》（修订稿）及《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）全文见上海证券交易所网站。
5、审议通过了《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。
根据国务院国有企业改革领导小组办公室印发的《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》（国企改办发[2021]1号）文件要求，超利分享实施方案需经公司职工代表大会讨论，同时《安徽皖维高新材料股份有限公司超额利润分享方案（2022-2024年度）》属于上市公司重大事项，需经公司股东大会审议通过。为保障重大信息的保密性，维护投资者的合法权益，公司先行将该事项提交党委会前置讨论及八届二十三次董事会审议，目前该方案尚未经过职工代表大会等民主决策程序。鉴于此，公司董事会提议暂缓召开
2022年第三次临时股东大会，待该方案经过民主决策程序讨论完善后，公司将
及时发布召开股东大会的通知。
三、报备文件
1、《八届二十三次董事会决议》
2、《独立董事关于公司八届二十三次董事会相关事项的独立意见》
特此公告安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2022年11月16日
