安徽皖维高新材料股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会

议

资料安徽皖维高新材料股份有限公司

2026年第二次临时股东会现场会议议程

时间：2026年7月23日下午14∶30

地点：公司研发中心6楼百人会议室

主持人：吴福胜先生

※报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

一、宣读《会议规则》

出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）

二、宣读《关于监票人的提名》

出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）

三、听取并审议《关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的议案》四、听取并审议《关于签署关联交易框架协议及调整2026年日常关联交易预计额度的议案》

五、听取并审议《关于公司董事、副总经理辞职暨补选董事的议案》

——补选朱胜利先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

——补选陶勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

——补选凡展先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

六、出席现场会议的股东对议案进行审议并填写表决票、投票，律师

和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据

七、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司

八、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果

九、监票人宣读表决结果

十、律师宣读关于本次会议的法律意见书

十一、宣读本次会议决议安徽皖维高新材料股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议规则

根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会的会议规则。

一、会议的组织方式

1.本次会议由公司董事会依法召集。

2.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会

将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2026年7月23日（星期四）下午14:30；采用上海证券交易所

网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

3.本次会议的出席人员：2026年7月17日（星期五）下午交易

结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公

司股东或股东委托代理人；本公司董事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4.本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所规定的股东会职权。

二、会议的表决方式

1.出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2.本次会议共审议三项议案。*议案1《关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的议案》、议案2《关于签署关联交易框架协议及调整2026年日常关联交易预计额度的议案》为关联股东回避表决的

普通决议事项，需经除关联股东以外的出席会议股东所持表决权的

1/2以上通过方为有效；*议案3《关于公司董事、副总经理辞职暨补选董事的议案》为累积投票事项，采用累积投票制进行选举。

3.参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4.本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东

委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司将上

传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

5.本次会议设计票监票人两名，由股东代表担任。计票监票人协同见证律师共同负责表决情况的统计、监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由计票监票人当场宣布。

6.会议主持人根据上证所信息网络有限公司的统计结果，宣布议

案是否获得通过。

三、要求和注意事项

1.出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2.参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。

3.股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

2026年7月23日安徽皖维高新材料股份有限公司

2026年第二次临时股东会文件之一

安徽皖维高新材料股份有限公司关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的议案

鉴于安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）与安

徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）战略重组事项加速推进，目前已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查，重组完成后海螺集团将成为公司的间接控股股东。海螺集团同时为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）的控股股东，为有效规避集团内部同业竞争问题，经多方沟通协商，公司及下属子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）决定将各自持有的

水泥、熟料生产线及配套资产对外转让，本次交易对手方均为海螺水泥下属企业，交易整体遵循合法合规、公平公允、平稳过渡的原则推进，同时结合资产转让后的生产协作需求，双方同步约定后续蒸汽供应、固危废处置等关联合作事项，保障公司现有化工主业稳定运行。

本次共涉及两项独立的资产转让交易，分别明确交易主体、标的范围、定价依据、结算安排及各类权利义务，交易总价款为61923.91万元(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债

务协商确认，最高不超过69104.32万元)。其中，第一项为公司本部向合肥海螺建材有限责任公司转让资产，本次交易审计及评估基准日均设定为2026年2月28日，转让标的包含位于安徽省巢湖市的水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线、骨料生产线、固危废处置生产线、

余热蒸汽回收系统等全套固定资产，配套马脊山石灰石岩矿采矿权、在建超低排放 SCR 脱硝改造工程，以及与水泥业务相关的存货、债权等流动资产，同时涵盖产能、能耗、排污、碳排放等各类指标及相关技术资料、资质文件；本次资产对应的土地不进行权属转让，改为由受让方租赁使用，暂定租赁土地面积295亩，租期20年，租金标准为每亩每年7400元。本次交易参考第三方机构出具的审计报告、资产评估报告，交易总价款为27546.96万元，其中非流动资产作价34687.64万元、流动资产作价4831.25万元，截至基准日相关债务总额11971.93万元。

第二项为全资子公司蒙维科技向乌兰察布海螺水泥有限责任公

司转让资产，标的位于内蒙古自治区察右后旗，包含水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线、余热蒸汽回收系统等固定资产，东乌素石灰岩矿采矿权、约252亩已办证土地使用权，以及对应存货、债权等流动资产，电石渣压滤、浓缩池及堆棚等资产不纳入转让范围。该项交易的总价款为34376.95万元，其中非流动资产作价34416.68万元，流动资产作价2329.85万元，截至基准日相关债务总额2369.58万元。

两项交易均约定，资产移交后受让方需持续保障公司化工生产所需蒸汽供应、电石渣及固危废消纳，生产检修、负荷调整等事项需提前与公司沟通，不得随意改变资产配套化工生产的功能，若对外转租、转售相关水泥资产，需取得公司书面同意。

本次资产转让涉及在岗员工，按照“人随资产、按需聘用”原则由受让方统筹安置，公司对工伤、职业病及符合内退条件的员工另行妥善处理。

根据《皖维高新公司章程》及《皖维高新关联交易与资金往来管理办法》的有关规定，本议案提请公司2026年第二次临时股东会审议。

2026年7月23日安徽皖维高新材料股份有限公司

2026年第二次临时股东会文件之二

安徽皖维高新材料股份有限公司关于签署关联交易框架协议及调整2026年日常关联交易预计额度的议案

安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）与安徽皖

维集团有限责任公司战略重组事项加速推进，目前已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。鉴于安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）的控股股东海螺集团将成为本公司间接控股股东，按照上海、香港两地证券交易所上市规则规定，海螺水泥及其下属合肥海螺建材有限责任公司、乌兰察布海螺水泥有限责任公司，与本公司及下属子公司内蒙古蒙维科技有限公司构成关联方，双方开展的商品购销、服务合作等业务属于日常关联交易，需严格履行上市公司关联交易审议及信息披露程序。

为规范双方长期业务合作，公司拟与海螺水泥签署日常关联交易框架协议，合作内容涵盖商品销售、商品采购、服务提供三类日常经营业务，具体单笔交易将由双方另行签订专项协议予以明确。本框架协议自海螺水泥方收购本公司水泥资产完成之日起生效，有效期至

2026年12月31日，协议期满后，在符合上市规则的前提下双方可协商续签。协议项下所有交易均参考生产成本、政府定价及第三方市场公允价格，由双方公平协商确定交易价格，采用月度或年度方式进行结算，最终以实际交易价格为准。协议有效期内，三类关联交易合计年度含税金额上限为10305.90万元，其中商品采购类交易年度含税上限3705.20万元，主要涉及电石用石灰石、蒸汽等产品；商品销售类交易年度含税上限6576.11万元，主要包括电力、生产冷却水、电石渣、炉渣等物资；服务类交易（采购）年度含税上限24.60万元，主要为固废、废水、有机溶剂处置服务。双方同时约定，在水泥资产收购完成后六个月内，本公司将完成污水系统改造，期满后合肥海螺建材不再提供污泥水处置服务，各类物料交易均执行约定品质标准与结算规则。

结合以上框架协议，公司拟对2026年日常关联交易预计额度进行调整，调整后的日常关联交易预计金额为93564.01万元，其中关联采购金额为79767.90万元，关联销售金额为13796.11万元。具体情况如下：

单位：万元占同类业务比例

2026年预计金额

（％）关联交易类别关联方调整前调整后调整前调整后向关联人购买商品及安徽皖维集团有限责任

76038.1076038.1010095.32

接受劳务公司及下属公司向关联人购买商品及安徽海螺水泥股份有限

0.003729.800.004.68

接受劳务公司及下属公司

关联采购金额合计76038.1079767.90100100向关联人销售商品及安徽皖维集团有限责任

7220.007220.0010052.33

提供劳务公司及下属公司向关联人销售商品及安徽海螺水泥股份有限

0.006576.110.0047.67

提供劳务公司及下属公司

关联销售金额合计7220.0013796.11100100

合计83258.1093564.01--本议案提请公司2026年第二次临时股东会审议。

2026年7月23日安徽皖维高新材料股份有限公司

2026年第二次临时股东会文件之三

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于公司董事、副总经理辞职暨补选董事的议案

公司董事会近日收到公司董事长吴福胜先生和董事、副总经理袁

大兵先生的书面辞职报告，公司董事长吴福胜先生因到龄退休原因申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会召集人、提名委员会委员职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。公司董事袁大兵先生因工作调动原因申请辞去公司董事和副总经理职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。

吴福胜先生和袁大兵先生的辞职不会导致公司董事会成员低于

法定最低人数，但为保证董事会工作正常开展，在新任董事就任及选举产生新任董事长之前，吴福胜先生仍将继续履行其董事长、董事、董事会战略委员会召集人、提名委员会委员的职责。袁大兵先生仍将继续履行其董事职责。

为确保公司各项经营和管理工作顺利进行，经公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）推荐，公司董事会提名委员会审核，同意补选朱胜利先生、陶勇先生、凡展先生为公司

第九届董事会非独立董事候选人（简历详见本议案附件），任期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

本议案共包含三项子议案，具体情况如下：

1、关于补选朱胜利先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

的议案；

2、关于补选陶勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案；

3、关于补选凡展先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案。本议案提请公司2026年第二次临时股东会审议。

2026年7月23日附件：公司第九届非独立董事候选人简历

朱胜利：男，中国国籍，1972年出生，中共党员，无境外永久居留权，安徽省委党校研究生学历。2016年6月至2024年4月，历任合肥新站综合开发试验区管委会副主任、党工委委员，合肥市招商局局长、党组书记，合肥市政府副秘书长，合肥市投资促进局局长、党组书记，合肥市发展和改革委员会主任、党组书记、一级调研员，合肥市政府副市长，安徽省政府国有资产监督管理委员会副主任、党委委员。2024年4月至今，任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理，安徽海螺水泥股份有限公司副董事长，目前已被提名为宁波杉杉股份有限公司非独立董事候选人。现提名皖维高新非独立董事候选人。

陶勇：男，中国国籍，1976年出生，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016年4月至2026年3月，历任安徽海螺水泥股份有限公司人力资源部常务副部长、部长，广西区域总裁，浙江区域总裁。2026年3月至今，任安徽海螺集团有限责任公司皖维专班负责人，目前已被提名为宁波杉杉股份有限公司非独立董事候选人。现提名皖维高新非独立董事候选人。

凡展：男，中国国籍，1984年出生，中共党员，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。2006年3月至2026年3月，先后担任安徽铜陵海螺水泥有限公司财务处财务主管，安徽海螺水泥股份有限公司财务部财务主管、部长助理、副部长、常务副部长、部长，安徽海螺财务服务有限公司副总经理、常务副总经理、总经理等职务。2022年

10月至2026年7月，先后兼任中国海螺环保控股有限公司执行董事、中国西部水泥有限公司非执行董事、安徽海螺水泥股份有限公司职工董事等职务。2026年3月至今，任安徽海螺集团有限责任公司皖维专班成员。现提名皖维高新非独立董事候选人。