国元证券股份有限公司
关于
安徽皖维高新材料股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告财务顾问二零二六年二月国元证券股份有限公司财务顾问报告
目录
目录....................................................1
第一节释义.................................................3
第二节财务顾问声明与承诺..........................................5
一、财务顾问声明..............................................5
二、财务顾问承诺..............................................5
第三节财务顾问核查意见...........................................7
一、对收购报告书内容的核查.........................................7
二、对本次收购目的核查...........................................7
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录
的核查...................................................8
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导的情况..........................14
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人
支配收购人及其一致行动人方式的核查....................................15
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查.................................15
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..............................16
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查..................16
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查..............................17
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查.................................17
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查19
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查..............22
十三、对收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司之间的重大交易的核查.........................................22
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公
司利益的其他情形核查...........................................23
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查......23
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查24
1国元证券股份有限公司财务顾问报告
十七、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查......24
十八、财务顾问结论性意见.........................................26
2国元证券股份有限公司财务顾问报告
第一节释义
除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
《国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份本财务顾问报告指有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人、海螺集团指安徽海螺集团有限责任公司
安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营一致行动人指控股集团有限公司皖维集团指安徽皖维集团有限责任公司省投资集团指安徽省投资集团控股有限公司省国控集团指安徽省国有资本运营控股集团有限公司
上市公司、皖维高新指安徽皖维高新材料股份有限公司安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
收购报告书指《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》
皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划
转至省投资集团、省国控集团持有；上市公司股份无
偿划转完成后海螺集团以现金499782.05万元对皖维集
团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团40%股权等比例
分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团60%的股权本次收购指，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团20%的股权；皖维集团持有皖维高新
18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，省投资集团
、省国控集团分别持有皖维高新7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司33.24%的表决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委
《增资重组协议》指《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《皖维高新股份划转协议《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无指
》偿划转协议》《皖维集团股权划转协议《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议指
》》中国证监会指中国证券监督管理委员会
财务顾问、本财务顾问、指国元证券股份有限公司国元证券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
16《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第号》指——上市公司收购报告书》
3国元证券股份有限公司财务顾问报告
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
4国元证券股份有限公司财务顾问报告
第二节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
国元证券股份有限公司受安徽海螺集团有限责任公司的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、
法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，国元证券提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致
行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件、书面材料或口头证言均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
3、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对皖维高新的任何
投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书及其
摘要、法律意见书等信息披露文件。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
国元证券郑重承诺：
5国元证券股份有限公司财务顾问报告
（一）国元证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）国元证券已对收购人及其一致行动人的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）国元证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）国元证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）国元证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）国元证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经在依法签署的协议中作出了约定。
6国元证券股份有限公司财务顾问报告
第三节财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《
准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易
股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人及其一致行动人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人收购报告书的内容进行了核查和验证，未见虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的核查
根据收购报告书，本次收购的目的系：为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚持全面深化改革，服务现代化产业体系建设，落实安徽省“三地一区”发展战略，收购人及其一致行动人立足于国家战略新型产业与支柱产业的发展全局，拟通过本次收购实现强强联合，集聚资金资源优势，高效整合产业资源，充分发挥产业协同效应，推动海螺集团转型升级，巩固提升皖维集团行业领先地位，加快建设世界一流企业，打造具有国际竞争力的“新材料产业集团”；同时，通过国有股权无偿划转，皖维集团引进综合实力强、专业化水平高的国有资本投资、运营公司，有利于进一步优化企业法人治理结构，增强产业延伸与资本运作能力，也有利于进一步增强安徽省属两类公司资本实力，有效放大国有资本作用，增强国资国企服务经济高质量发展的效能，引领安徽省国有企业和新材料产业高质量发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
7国元证券股份有限公司财务顾问报告
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
1、收购人海螺集团基本情况
公司名称安徽海螺集团有限责任公司法定代表人杨军
注册资本8.00亿元
统一社会信用代码 91340200149492322M公司类型其他有限责任公司资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料经营范围
、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述
境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
成立日期1996年11月7日经营期限1996年11月7日至无固定期限注册地址安徽省芜湖市镜湖区文化路39号通讯地址安徽省芜湖市镜湖区文化路39号
安徽省投资集团控股有限公司（持股比例为51.00%）、芜湖海创实股东情况
业有限责任公司（持股比例为49.00%）
联系电话0553-8396990
2、一致行动人省投资集团基本情况
公司名称安徽省投资集团控股有限公司法定代表人朱策
注册资本600.00亿元
统一社会信用代码 91340000705044214B
公司类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业总部管理；
经营范围企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期1998年7月31日
8国元证券股份有限公司财务顾问报告
公司名称安徽省投资集团控股有限公司经营期限1998年7月31日至无固定期限注册地址安徽省合肥市宿松路3658号通讯地址安徽省合肥市宿松路3658号
股东情况安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例为100.00%）
联系电话0551-62779086
3、一致行动人省国控集团基本情况
公司名称安徽省国有资本运营控股集团有限公司法定代表人虞建斌
注册资本100.00亿元
统一社会信用代码 91340000711778783B
公司类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业总部管理；
经营范围财务咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期1999年9月21日经营期限1999年9月21日至无固定期限
注册地址 安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座
通讯地址 安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座
股东情况安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例为100.00%）
联系电话0551-62853087经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人及其一致行动人经济实力的核查
1、收购人海螺集团的经济实力
海螺集团是1996年9月3日经安徽省人民政府批准成立的国有大型企业，公司前身宁国水泥厂为我国“六五”计划的重点建设项目。经过30年的跨越式发展，已成长为以水泥建材为核心主业，新能源、新材料、节能环保、现代贸易
9国元证券股份有限公司财务顾问报告
服务、数字经济等多元化产业协同发展的国际化企业集团，并拥有4家上市公司：
海螺水泥（600585.SH、00914.HK）、海螺新材（000619.SZ）、海螺环保（00587.HK）、海螺材料科技（02560.HK）。2023年，海螺集团入选国务院国资
委“创建世界一流示范企业”名单。
截至2025年6月底，水泥主业方面，海螺集团拥有熟料产能2.76亿吨、水泥产能4.07亿吨、骨料产能1.67亿吨、商混产能5715万方，其产业规模、盈利能力、技术水平均位于世界前列。新能源产业方面，海螺集团在运行新能源发电装机容量845兆瓦，光伏发电能力位居全国水泥行业第一。新材料产业方面，海螺集团拥有海螺新材、海螺材料科技两家上市公司。节能环保产业方面，海螺集团拥有行业龙头上市公司海螺环保，在全国21个省、市、自治区共投运、建设环保项目85个，形成固危废年协同处置能力超过1000万吨。数字产业方面，海螺集团孵化了矿山无人驾驶、智能包装发运、智能质量管理和智慧物流供应
链平台等科技公司，初步构建了数字产业集群。现代贸易服务产业方面，海螺集团拥有安徽省进出口贸易的支柱企业安徽国贸集团，以及集研究开发、工程设计、工程总承包于一体的海螺建材设计研究院等骨干企业。
海螺集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产30357983.2329793150.7830161479.53
净资产20938904.3720863138.4320950197.64
资产负债率31.03%29.97%30.54%项目2024年度2023年度2022年度
营业总收入14386203.8821696993.6022192211.58
营业收入14366829.6521674922.9322168257.89
净利润559923.55698614.031639940.61
净资产收益率2.68%3.34%7.93%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]
2、一致行动人省投资集团的经济实力
省投资集团是安徽省委省政府确定的安徽省首家国有资本投资运营公司改
革试点企业，承担保障重要基础设施建设、引领产业升级、服务创新发展战略
10国元证券股份有限公司财务顾问报告任务。自成立以来，省投资集团抢抓长三角一体化、中部崛起、长江经济带等发展机遇，形成以基建保障、产业生态、资本链通为主的业务格局，投资领域涉及铁路、房地产、汽车、新能源、新材料、化工、资产管理、供应链金融、基金管理等。
省投资集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产39821729.2836856253.6533208970.09
净资产19533759.2718208418.2417324440.19
资产负债率50.95%50.60%47.83%项目2024年度2023年度2022年度
营业总收入3563694.863398611.793732109.74
营业收入3563694.863398611.793732109.74
净利润499780.20526490.76689499.10
净资产收益率2.65%2.96%4.55%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]
3、一致行动人省国控集团的经济实力
省国控集团为安徽省属国有资本运营公司的改革试点单位，主要承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资三大战略任务。同时，省国控集团围绕打造核心功能更优、核心竞争力更强的国内一流国有资本运营公司，着力做强做优国有资本投资管理、国有资产和股权运营管理两大主业，夯实科创培育、资本运营、资产管理、人才智库、规划设计、产权交易、实业发展7大
业务板块，以资本力量服务安徽省实体经济、服务科技创新、服务战略性新兴产业和未来产业、服务省属企业改革发展、服务融入长三角一体化发展，有效发挥国有资本运营平台在科技创新、产业控制、安全支撑方面的功能作用。
省国控集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产13778402.7810891315.129893319.88
净资产4295525.143799620.963541726.62
11国元证券股份有限公司财务顾问报告
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
资产负债率68.82%65.11%64.20%项目2024年度2023年度2022年度
营业总收入802306.33910910.04787702.36
营业收入439291.92554973.82426369.59
净利润173341.40171237.41193225.77
净资产收益率4.28%4.66%5.95%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]经核查，本财务顾问认为：本次收购包括增资和无偿划转，海螺集团拟通过增资的方式取得皖维集团60%股权，海螺集团财务状况正常，具备持续经营能力和本次收购的经济实力；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式取得的
皖维集团股权和上市公司股份，不涉及现金对价支付。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
1、收购人海螺集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本财务顾问报告签署日，海螺集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序证券简称证券代码上市地持股情况号上海证券交易
1 600585.SH、海螺水泥 00914.HK 所、香港联合 直接持股36.40%
交易所海螺集团及其控制的芜湖海螺国际大
2 000619.SZ 深圳证券交易 酒店有限公司、安徽海螺科创材料有海螺新材
所限责任公司合计控制海螺新材45.69%股份
海螺集团通过控制的海螺水泥、海螺
3 海螺环保 00587.HK 香港联合交易 国际控股（香港）有限公司合计控制
所
海螺环保21.21%股份海螺集团通过安徽海螺科创材料有限
4 海螺材料科 02560.HK 香港联合交易 责任公司控制海螺材料科技36.47%股
技所份
直接持股5.39%，海螺集团通过海螺
5 香港联合交易海螺创业 00586.HK 水泥和海螺国际控股（香港）有限公
所
司合计控制海螺创业4.99%股份
12国元证券股份有限公司财务顾问报告
序证券简称证券代码上市地持股情况号
6 香港联合交易 海螺集团通过海螺国际控股(香港)有西部水泥 02233.HK
所限公司控制西部水泥29.67%股份
2、一致行动人省投资集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本财务顾问报告签署日，省投资集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序证券简称证券代码上市地持股情况号
1 安徽合力 600761.SH 上海证券交 省投资集团通过安徽叉车集团有限责
易所任公司控制安徽合力35.84%股份省投资集团通过安徽省铁路发展基金
2 长信科技 300088.SZ 深圳证券交 股份有限公司、芜湖铁元投资有限公
易所
司控制长信科技10.87%股份
上海证券交马钢（集团）控股有限公司（以下简3 600808.SH马钢股份 00323.HK 易所、香港 称“马钢集团”）直接持股48.49%，
联合交易所省投资集团持有马钢集团49.00%股权
4 603199.SH 上海证券交九华旅游 直接持股14.70%
易所省投资集团通过安徽省铁路发展基金
5 节能国祯 300388.SZ 深圳证券交 股份有限公司控制节能国祯10.08%股
易所份安徽皖投工业投资有限公司直接持股
6 600935.SH 上海证券交 8.59%，省投资集团通过安徽省高新技华塑股份
易所术产业投资有限公司控制安徽皖投工
业投资有限公司100%股权
7 深圳证券交安凯客车 000868.SZ 直接持股6.37%
易所马钢集团通过马钢股份控制金马能源
8 06885.HK 香港联合交金马能源 26.89%股份，省投资集团持有马钢集
易所
团49.00%股权铜陵有色金属集团控股有限公司（以
9 000630.SZ 深圳证券交 下简称“铜陵有色集团”）直接持股铜陵有色
易所45.58%，省投资集团持有铜陵有色集团38.02%股权
铜陵有色集团及其控制的铜陵有色、
10 铜冠矿建 920019.BJ 北京证券交 铜冠投资（上海）有限公司合计控制
易所铜冠矿建53.03%股份，省投资集团持有铜陵有色集团38.02%股权铜陵有色集团通过铜陵有色控制铜冠
11 301217.SZ 深圳证券交铜冠铜箔 铜箔72.38%股份，省投资集团持有铜
易所
陵有色集团38.02%股权
3、一致行动人省国控集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
13国元证券股份有限公司财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署日，省国控集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号证券简称证券代码上市地持股情况
1 建研设计 301167.SZ 深圳证券 直接持股30.00%
交易所
2 华安证券 600909.SH 上海证券 直接持股24.34%
交易所省国控集团持有安徽建工集团控股有限公
3 安徽建工 600502.SH 上海证券 司39%股权，安徽建工集团控股有限公司
交易所
持有安徽建工34.14%股份省国控集团持有安徽军工集团控股有限公
4 601606.SH 上海证券长城军工 司40.1264%的股权，安徽军工集团控股有
交易所
限公司持有长城军工58.89%股份
收购人及其一致行动人均下辖多家子公司，具有多年规范运作上市公司的经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，具备良好的上市公司经营管理能力。同时，收购人及其一致行动人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关承诺及协议履行义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人及其一致行动人的经营管理成员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
14国元证券股份有限公司财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告和其他法定义务。在持续督导期间，本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
（一）收购人海螺集团的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况截至本财务顾问报告签署日，根据安徽省人民政府颁发的《关于确定海螺集团有限责任公司省属国有资产出资人的批复》（皖政秘[2002]158号），省投资集团为海螺集团省属国有资产的出资人，履行国有资产出资人义务。同时，为保证海螺集团生产经营的稳定，促进其快速发展，海螺集团作为安徽省国资委直接监管的省属一级企业管理，管理架构保持不变，省投资集团不参与海螺集团及下属企业的运营管理，对海螺集团无实质控制权，省投资集团亦未将海螺集团纳入合并财务报表范围，故不以收购人控股股东的名义对省投资集团的情况进行披露。收购人实际控制人为安徽省国资委。
（二）一致行动人省投资集团的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况
截至本财务顾问报告签署日，安徽省国资委持有省投资集团100.00%股权，为省投资集团的控股股东、实际控制人。
（三）一致行动人省国控集团的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况
截至本财务顾问报告签署日，安徽省国资委持有省国控集团100.00%股权，为省国控集团的控股股东、实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确、完整。
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
本次收购包括增资和无偿划转，海螺集团通过增资的方式取得皖维集团60%的股权，所需资金来源于海螺集团自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存
15国元证券股份有限公司财务顾问报告
在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形；省投资集团、省国控
集团以无偿划转方式取得的皖维集团股权和上市公司股份不涉及交易对价，因此不涉及资金来源。
收购人就本次收购的资金来源出具了如下说明：
“1、本公司具有履行相关收购义务的能力，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次收购的皖维集团股权或其持有的皖维高新股份存在任何权属争议的情形；
2、不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形；
3、未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；
4、不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。”经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，资金来源合法合规。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次收购已经履行的相关程序
2025年11月24日，海螺集团召开董事会，原则同意本次收购方案。
2025年11月24日，皖维集团召开董事会，原则同意本次收购方案。
2026年1月7日，安徽省人民政府出具同意本次收购的批复。
2026年1月19日，皖维集团召开董事会，审议通过了本次收购相关事项。
2026年1月19日，省投资集团召开党委会，审议通过了本次收购相关事项。
2026年1月26日，省国控集团召开董事会，审议通过本次收购相关事项。
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（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本财务顾问报告签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待履行的主要程序包括：
1、经营者集中审查机构对本次收购的审查程序；
2、上海证券交易所对本次收购进行合规审查确认；
3、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续；
4、其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。
经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行了相应的审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
在过渡期间内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程、董事会、组织架构、员工等方面进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，不会对上市公司章程、董事会、组织架构、员工等方面进行重大调整，该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务发展和持续稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划
截至本财务顾问报告签署日，除收购报告书中已披露内容外，在未来12个月内，收购人及其一致行动人尚无其他拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
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（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日，除收购报告书中已披露内容外，在未来12个月内，收购人及其一致行动人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、
业务处置或实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议；收购人及其一致行动人与上市
公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
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（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人提出的上述后续计划符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及投资者利益。
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间将保持资产完整、人员独立、财务独立；上市公
司将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保持上市公司的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本承诺人保证在业务、人员、资产、财务及机构方面与皖维高新保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反皖维高新规范运作程序、违规干预皖维高新经营决策、损害皖维高新和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证不以任何方式占用皖维高新及其控制的下属企业的资金。
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本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担由此给上市公司和投资者造成的实际损失。”
（二）对同业竞争情况的影响
1、同业竞争情况
本次收购前，皖维高新及其子公司内蒙古蒙维科技有限公司存在少量水泥、熟料业务及相关资产，该业务主要源于其PVA生产过程中副产物的循环利用。
2024年度，皖维高新水泥及熟料业务收入为62709.20万元，占海螺水泥同类业
务收入的比重为0.95%，占比很低。
本次收购将导致收购人下属控股子公司海螺水泥与上市公司在水泥和熟料
业务方面存在一定的同业竞争情形，但不会对上市公司产生重大不利影响。截至本报告书签署日，海螺集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，约定同业竞争问题解决方案，以妥善解决本次收购所涉及的同业竞争问题。
截至本财务顾问报告签署日，省投资集团和省国控集团与皖维高新之间不存在同业竞争情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）收购方关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，并在获得相关监管机构批准（如需）的前提下，积极协调上市公司皖维高新在本次收购完成前开展其水泥相关资产及/或业务的处置工作（以下简称“该处置”）；
2、若于本次收购完成之日，如该处置尚未开展或完成，本公司承诺自本次
收购完成之日起三年内完成该处置。同时，本公司将积极协调皖维高新与海螺水泥签署及更新相关协议（以下简称“该协议”），由海螺水泥独家经营管理皖维高新（及其子公司）的水泥相关资产及/或业务，该协议于本次收购完成之日起生效，有效期（包括续期）不超过三年，若该处置完成，该协议自动终止；
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3、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业将避免与上市公司之
间产生其他重大不利影响的同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业未来出现相关情形的，本公司承诺将在3年内解决相关情形。
4、本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣
于对第三方的同等条件下协同合作。
5、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间内持续有效。”
（2）一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业将避免与上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业未来出现相关情形的，本公司承诺将在3年内解决相关情形。
2、本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣
于对第三方的同等条件下协同合作。
3、本承诺函自本次收购完成之日起生效，并在一致行动人关系存续期间内持续有效。”
（三）对关联交易情况的影响
1、关联交易情况
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人、一致行动人及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照相关法律法规和《公司章程》的规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。
2、关于减少和规范关联交易的措施为保障皖维高新及其股东的合法权益，收购人及其一致行动人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本承诺人、本承诺人董事、高级管理人员以及本承诺人控制的其他企业（以下统称为“本承诺人及本承诺人的关联方”）在与上市公司进行确属必
要的关联交易时，本承诺人及本承诺人的关联方保证按市场化原则和公允定价
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原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。
2、本承诺人保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。
3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间或一致行动人关系存续期间，上述承诺持续有效。若违反上述承诺，本承诺人将承担相应责任。”经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。因此，本次收购不会对上市公司经营独立性和持续发展产生不利影响。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份均不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。
十三、对收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资
产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
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（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员尚无对上市公司现任董事会或高级管理人员的
调整计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除收购报告书已披露内容外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司公告，上市公司控股股东及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提供和接受服务等上市公司已披露的关联交易。除上述已披露的关联交易外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《收购管理办法》
第六十二条规定的情形。
23国元证券股份有限公司财务顾问报告因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
收购人已聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形。
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；收购人除聘请财务顾问、律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收购人及
其一致行动人提供的自查报告等文件资料，在《增资重组协议》《皖维高新股份划转协议》及《皖维集团股权划转协议》签署之日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收购人及其一致行动人董事、高级管理人员提供的自查报告等文件资料，在《增资重组协议》《皖维高新股份划转协议》及《皖维集团股权划转协议》签署之日起前
6个月内，除下列情况外，收购人及其一致行动人的其他董事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况：
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姓名买入/卖出交易日期交易数量（股）结余股数（股）何中望卖出2026年1月20日106000买入2025年9月11日102200102200卖出2025年9月26日5110051100买入2025年9月26日4700098100李梅卖出2025年10月13日98000100买入2025年10月14日4590046000买入2025年10月15日4680092800
注：何中望为省国控集团董事会秘书；李梅为省国控集团副总经理程红波之配偶。
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具声明与承诺，主要内容具体如下：
何中望承诺：除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖皖维高新股票的情况；本人在上述自查期间买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何本次重组内幕信息的情况；本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖皖
维高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述本人买卖皖维高新股票交易而获得的全部收益上缴皖维高新，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；自《承诺函》出具之日至本次
重组实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖皖维高新的股票。
李梅承诺：除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖皖维高新股票的情况；本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露本次重组事宜的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖皖维高新股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉本次重组事宜的内幕信息；本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次
重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖皖维高新股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖皖
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维高新股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判
断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次重组不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述皖维高新股票交易而获得的全部收益上缴皖维高新，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；自《承诺函》出具之日至本次
重组实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖皖维高新的股票。
十八、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律、法规的要求，对收购人及其一致行动人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证。
本财务顾问认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
26国元证券股份有限公司财务顾问报告（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
沈和付
财务顾问主办人：
徐祖飞李运梁国元证券股份有限公司年月日
沪公网安备31011802005267号
