安徽皖维高新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：皖维高新
股票代码：600063.SH
收购人名称：安徽海螺集团有限责任公司
住所：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号
通讯地址：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号
一致行动人名称：安徽省投资集团控股有限公司
住所：安徽省合肥市宿松路3658号
通讯地址：安徽省合肥市宿松路3658号
一致行动人名称：安徽省国有资本运营控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座
通讯地址：安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座
签署日期：2026年2月安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动
人在安徽皖维高新材料股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在皖维高新拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购行为尚需完成经营者集中审查、上海证券交易所对本次收购进行合规审查确认以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份过户登记手续等事项。截至本报告书签署之日，除前述尚待履行的审核批准程序外，本次收购相关方已履行现阶段必要的审议批准程序。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................4
第二节收购决定及收购目的.........................................18
第三节收购方式..............................................20
第四节收购资金来源............................................25
第五节免于发出要约的情况说明.......................................26
第六节本次收购完成后的后续计划......................................27
第七节对上市公司的影响分析........................................29
第八节与上市公司之间的重大交易......................................32
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................33
第十节收购人及其一致行动人的财务资料...................................35
第十一节其他重大事项...........................................53
第十二节备查文件.............................................54
收购人声明................................................55
一致行动人声明..............................................56
一致行动人声明..............................................57
财务顾问声明...............................................58
律师声明.................................................59
附表：收购报告书.............................................63
2安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、海螺集团指安徽海螺集团有限责任公司
安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营控股集一致行动人指团有限公司皖维集团指安徽皖维集团有限责任公司省投资集团指安徽省投资集团控股有限公司省国控集团指安徽省国有资本运营控股集团有限公司
上市公司、皖维高新指安徽皖维高新材料股份有限公司安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告、本报告书指《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》
皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转至
省投资集团、省国控集团持有；上市公司股份无偿划转完成
后海螺集团以现金499782.05万元对皖维集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的股权；安徽省人民政府
将持有皖维集团40%股权等比例分别无偿划转至省投资集团
、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有本次收购指皖维集团60%的股权，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团20%的股权；皖维集团持有皖
维高新18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司33.24%的表决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委《增资重组协议》指《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《皖维高新股份划转《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转指协议》协议》《皖维集团股权划转指《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所财务顾问指国元证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
最近三年指2022年、2023年及2024年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
3安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
公司名称安徽海螺集团有限责任公司法定代表人杨军
注册资本8.00亿元
统一社会信用代码 91340200149492322M公司类型其他有限责任公司资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料经营范围
、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述
境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
成立日期1996年11月7日经营期限1996年11月7日至无固定期限注册地址安徽省芜湖市镜湖区文化路39号通讯地址安徽省芜湖市镜湖区文化路39号
安徽省投资集团控股有限公司（持股比例为51.00%）、芜湖海创实股东情况
业有限责任公司（持股比例为49.00%）
联系电话0553-8396990
（二）一致行动人基本情况
1、省投资集团
截至本报告书签署日，省投资集团的基本信息如下：
公司名称安徽省投资集团控股有限公司法定代表人朱策
注册资本600.00亿元
统一社会信用代码 91340000705044214B
公司类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业总部管理；
经营范围企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
成立日期1998年7月31日经营期限1998年7月31日至无固定期限注册地址安徽省合肥市宿松路3658号通讯地址安徽省合肥市宿松路3658号
股东情况安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例为100.00%）
联系电话0551-62779067
2、省国控集团
截至本报告书签署日，省国控集团的基本信息如下：
公司名称安徽省国有资本运营控股集团有限公司法定代表人虞建斌
注册资本100.00亿元
统一社会信用代码 91340000711778783B
公司类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业总部管理；
经营范围财务咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期1999年9月21日经营期限1999年9月21日至无固定期限
注册地址 安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座
通讯地址 安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座
股东情况安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例为100.00%）
联系电话0551-62853087
二、股权结构及控制关系
（一）收购人截至本报告书签署日，根据安徽省人民政府颁发的《关于确定海螺集团有限责任公司省属国有资产出资人的批复》（皖政秘[2002]158号），省投资集团为海螺集团省属国有资产的出资人，履行国有资产出资人义务。同时，为保证海螺集团生产经营的稳定，促进其快速发展，海螺集团作为安徽省国资委直接监管的省属一级企业管理，管理架构保持不变，省投资集团不参与海螺集团及下属企业的运营管理，对海螺集团无实质控制权，省投资集团亦未将海螺集团纳入合并财务报表范围，故本报告书不以收购人控股股东的名义对省投资集团的情况进行披露。收购人实际控制人为安徽省国资委。
5安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
（二）一致行动人
1、省投资集团
截至本报告书签署日，安徽省国资委持有省投资集团100.00%股权，为省投资集团的控股股东、实际控制人。
2、省国控集团
截至本报告书签署日，安徽省国资委持有省国控集团100.00%股权，为省国控集团的控股股东、实际控制人。
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（一）收购人
截至本报告书签署日，海螺集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序注册资本公司名称持股比例主营业务号（万元）安徽海螺水泥股份有限公司
1 （海螺水泥，600585.SH 529930.26 36.40% 水泥、商品熟料、骨料及混凝土、
00914.HK 的生产、销售）海螺（安徽）节能环保新材料中高档塑料型材、铝型材、门窗
2股份有限公司44116.8943.40%、生态家居、模具等产品的生产（海螺新材，000619.SZ） 、销售以及科研开发
3中国海螺环保控股有限公司工业固废、危废及城市固废处置（海螺环保，00587.HK 1483.66 21.21%） 服务安徽海螺材料科技股份有限公
457989.4036.47%水泥外加剂、混凝土外加剂及其司
02560.HK 相关上游原材料的生产及销售（海螺材料科技， ）
以自有资金从事投资活动、自有
5安徽海螺资本管理有限公司200000.0095.00%资金投资的资产管理服务、社会
经济咨询服务和企业管理咨询
水泥混凝土外加剂，乙烯基醚、碳酸乙烯酯等精细化学品，熔解
6安徽海螺科创材料有限责任公100000.00100.00%促进剂、燃烧促进剂、水处理剂
司、脱硫剂等节能环保制剂以及
全钒液流储能、生物质能等方面的产品和服务
进出口贸易、内贸业务、工程咨
7安徽国贸集团控股有限公司80130.8555.00%询服务、招投标业务、期货业务
、房地产业务、数智平台服务等
水泥工程、非金属矿山、新型建
8安徽海螺建材设计研究院有限15000.00100.00%材、生态环保、新能源及工业民
责任公司用建筑等领域的项目工程设计、研发
6安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
序注册资本公司名称持股比例主营业务号（万元）
绿色建材、新能源、新材料、数
9安徽海螺产业技术研究院有限60000.00100.00%智化以及节能环保等领域新产品
公司
、新技术和新工艺的研究开发
10安徽海螺私募基金管理有限公5000.0095.00%私募股权投资基金管理、创业投
司资基金管理
注1：核心企业的标准为海螺集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；
注2：海螺集团通过控制的海螺水泥、海螺国际控股（香港）有限公司合计控制海螺
环保21.21%股份；海螺集团通过安徽海螺科创材料有限责任公司控制海螺材料科技
36.47%股份。上表中除海螺集团对海螺环保和海螺材料科技的持股比例为间接持股比例外，
其余核心企业的持股比例均为直接持股比例。
（二）一致行动人
1、省投资集团
截至本报告书签署日，省投资集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
序注册资本持股比公司名称主营业务号（万元）例
电动叉车、内燃叉车、重型叉
1安徽合力股份有限公司（安徽合力，600761.SH 89069.28 35.84% 车、特种车辆等工业车辆的研）发、制造与销售
2 芜湖长信科技股份有限公司300088.SZ 249773.36 10.87%
平板显示真空薄膜材料的研发（长信科技，）、生产、销售和服务
3安徽省铁路发展基金股份有3000000.0046.67%股权投资、基金投资与管理
限公司
4安徽省高新技术产业投资有1000000.00100.00%股权投资、基金投资与管理
限公司
5安徽省新兴产业发展基金有1000000.0090.00%投资与资产管理
限公司
6工业车辆、工程机械及关键零部安徽叉车集团有限责任公司61850.0073.78%
件的研发、制造与销售
7安徽皖投置业有限责任公司409000.00100.00%房地产开发及中介服务、房屋租
赁、物业管理、酒店管理等
8安徽省中安金融资产管理股400000.0077.50%不良资产收购、受托经营、投资
份有限公司和处置
9安徽省小额再贷款股份有限300000.0074.28%小额贷款
公司
10安徽中安创谷科技园有限公271400.0034.82%物业资产管理、园区运营、科创
司投资铁（公）路投融资管理，铁（公
11安徽省铁路集团有限公司215000.00100.00%）路建设和运营管理，涉铁经营
开发业务
12安徽深安投资有限公司215000.00100.00%融资租赁业务
13安徽省中安振兴投资有限公200000.0070.00%土地整治、产城融合
司
14安徽皖江高速公路有限公司174100.0070.02%高速公路运营管理
7安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
序注册资本持股比公司名称主营业务号（万元）例
15中安供应链管理有限公司120000.00100.00%供应链管理服务
16上海裕安投资集团有限公司110000.00100.00%物业资产管理、园区运营17安徽皖投资产管理有限公司100000.00100.00%股权资产管理（含受托资产管理）
18深圳安徽实业有限公司70117.28100.00%物业租赁、创业空间服务、内外
贸易、投资等
19国际贸易、投资控股及物业租赁黄山有限公司36945.1164.51%
等
20安徽中安资本投资基金有限26500.0070.00%投资与资产管理
公司
注1：核心企业的标准为省投资集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；
注2：省投资集团通过安徽叉车集团有限责任公司控制安徽合力35.84%股份；省投资
集团通过安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖铁元投资有限公司控制长信科技10.87%股份。上表中除省投资集团对安徽合力和长信科技的持股比例为间接持股比例外，其余核心企业的持股比例均为直接持股比例。
2、省国控集团
截至本报告书签署日，省国控集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序注册资本持股比公司名称主营业务号（万元）例
证券经纪、资产管理、投资银行
1 华安证券股份有限公司600909.SH 467833.64 24.34% 服务、投资服务、基金债券代销（华安证券， ）
服务等安徽省建筑设计研究总院股
211200.0030.00%工程设计与咨询业务、工程检测份有限公司
301167.SZ 业务、EPC总承包业务等（建研设计， ）
3安徽省科创投资有限公司1000000.0056.00%基金投资、股权投资、投资管
理、科技项目重大投资等
4安徽省混合所有制改革基金500000.0080.00%股权投资、投资管理等
有限公司
5安徽国控投资有限公司300000.00100.00%股权投资、创业投资、资产管
理、基金运营管理等
6股权投资、基金投资、融资租安徽国控资本有限公司227285.8081.27%
赁、商业保理、小额贷款等
7安徽省属企业改革发展基金163429.2335.14%企业投资、股权投资、可转换类
合伙企业（有限合伙）权益资产投资、其他投资经营
8资产运营处置业务、国企改革剥安徽国控资产管理有限公司50000.00100.00%
离人员服务保障等
9安徽省人力资源有限公司50000.00100.00%人力资源服务、企业管理咨询等
10安徽省水电有限责任公司18909.37100.00%水力发电业务、工程监理业务、检测业务等
11安徽省产权交易中心有限责10000.0044.32%产权交易业务、投资与资产管理
任公司业务等
12合肥兴业经济发展有限公司7500.00100.00%汽车出口包装、工业包装、政企
团餐服务、物业服务、印刷服务
8安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
序注册资本持股比公司名称主营业务号（万元）例等
13安徽国资国企研究院有限公1600.0056.25%企业管理咨询、国资产业政策研
司究、企业战略规划等
14合肥国家大学科技园发展有1800.0032.36%科技企业孵化器建设与管理、科
限责任公司技企业培育投资等
注1：核心企业的标准为省国控集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；
注2：以上持股比例均为直接持股。
（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
海螺集团及其一致行动人省投资集团、省国控集团的实际控制人均为安徽
省国资委，安徽省国资委的主要职责为履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理等。根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此，本报告书不对收购人及其一致行动人的实际控制人安徽省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人
海螺集团是1996年9月3日经安徽省人民政府批准成立的国有大型企业，公司前身宁国水泥厂为我国“六五”计划的重点建设项目。经过30年的跨越式发展，已成长为以水泥建材为核心主业，新能源、新材料、节能环保、现代贸易服务、数字经济等多元化产业协同发展的国际化企业集团，并拥有4家上市公司：
海螺水泥（600585.SH、00914.HK）、海螺新材（000619.SZ）、海螺环保（00587.HK）、海螺材料科技（02560.HK）。2023年，海螺集团入选国务院国资委
“创建世界一流示范企业”名单。
截至2025年6月底，水泥主业方面，海螺集团拥有熟料产能2.76亿吨、水泥产能4.07亿吨、骨料产能1.67亿吨、商混产能5715万方，其产业规模、盈利能力、技术水平均位于世界前列。新能源产业方面，海螺集团在运行新能源发电装机容量845兆瓦，光伏发电能力位居全国水泥行业第一。新材料产业方面，海螺集团拥有海螺新材、海螺材料科技两家上市公司。节能环保产业方面，海螺
9安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
集团拥有行业龙头上市公司海螺环保，在全国21个省、市、自治区共投运、建设环保项目85个，形成固危废年协同处置能力超过1000万吨。数字产业方面，海螺集团孵化了矿山无人驾驶、智能包装发运、智能质量管理和智慧物流供应
链平台等科技公司，初步构建了数字产业集群。现代贸易服务产业方面，海螺集团拥有安徽省进出口贸易的支柱企业安徽国贸集团，以及集研究开发、工程设计、工程总承包于一体的海螺建材设计研究院等骨干企业。
海螺集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产30357983.2329793150.7830161479.53
净资产20938904.3720863138.4320950197.64
资产负债率31.03%29.97%30.54%项目2024年度2023年度2022年度
营业总收入14386203.8821696993.6022192211.58
营业收入14366829.6521674922.9322168257.89
净利润559923.55698614.031639940.61
净资产收益率2.68%3.34%7.93%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]
（二）一致行动人
1、省投资集团
省投资集团是安徽省委省政府确定的安徽省首家国有资本投资运营公司改
革试点企业，承担保障重要基础设施建设、引领产业升级、服务创新发展战略任务。自成立以来，省投资集团抢抓长三角一体化、中部崛起、长江经济带等发展机遇，形成以基建保障、产业生态、资本链通为主的业务格局，投资领域涉及铁路、房地产、汽车、新能源、新材料、化工、资产管理、供应链金融、基金管理等。
省投资集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产39821729.2836856253.6533208970.09
10安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
净资产19533759.2718208418.2417324440.19
资产负债率50.95%50.60%47.83%项目2024年度2023年度2022年度
营业总收入3563694.863398611.793732109.74
营业收入3563694.863398611.793732109.74
净利润499780.20526490.76689499.10
净资产收益率2.65%2.96%4.55%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]
2、省国控集团
省国控集团为安徽省属国有资本运营公司的改革试点单位，主要承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资三大战略任务。同时，省国控集团围绕打造核心功能更优、核心竞争力更强的国内一流国有资本运营公司，着力做强做优国有资本投资管理、国有资产和股权运营管理两大主业，夯实科创培育、资本运营、资产管理、人才智库、规划设计、产权交易、实业发展7大
业务板块，以资本力量服务安徽省实体经济、服务科技创新、服务战略性新兴产业和未来产业、服务省属企业改革发展、服务融入长三角一体化发展，有效发挥国有资本运营平台在科技创新、产业控制、安全支撑方面的功能作用。
省国控集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产13778402.7810891315.129893319.88
净资产4295525.143799620.963541726.62
资产负债率68.82%65.11%64.20%项目2024年度2023年度2022年度
营业总收入802306.33910910.04787702.36
营业收入439291.92554973.82426369.59
净利润173341.40171237.41193225.77
净资产收益率4.28%4.66%5.95%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]
11安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
五、收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员基本情况
（一）收购人
截至本报告书签署日，海螺集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1杨军董事长中国中国否
2朱胜利董事、总经理中国中国否
3齐生立董事中国中国否
4郭景彬董事中国中国否
5纪勤应董事中国中国否
6何承发副总经理中国中国否
7副总经理、总法律万涌中国中国否
顾问、首席合规官
8丁锋副总经理中国中国否
9李群峰副总经理中国中国否
注：公司董事齐生立现已退休，公司变更程序正在办理中。
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人
1、省投资集团
截至本报告书签署日，省投资集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或者序号姓名职务国籍长期居住地地区的居留权
1朱策董事长、总经理中国中国否
2张日升董事中国中国否
3胡敬源副总经理中国中国否
12安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
是否取得其他国家或者序号姓名职务国籍长期居住地地区的居留权
4王耀副总经理中国中国否
5方泰峰董事中国中国否
6王亚峰董事中国中国否
7王光平董事中国中国否
8陈振红董事中国中国否
9马占文董事中国中国否
10郭武伟董事中国中国否
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、省国控集团
截至本报告书签署日，省国控集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1虞建斌董事长、总经理中国中国否
2方泰峰董事中国中国否
3牛占奎董事中国中国否
4方晓宏董事中国中国否
5程红波副总经理中国中国否
6朱元林总会计师中国中国否
7逯松全副总经理中国中国否
8何中望董事会秘书中国中国否
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）收购人
截至本报告书签署日，海螺集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
13安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
序证券简称证券代码上市地持股情况号上海证券交易
1 600585.SH、海螺水泥 00914.HK 所、香港联合 直接持股36.40%
交易所海螺集团及其控制的芜湖海螺国际大
2 海螺新材 000619.SZ 深圳证券交易 酒店有限公司、安徽海螺科创材料有
所限责任公司合计控制海螺新材45.69%股份
海螺集团通过控制的海螺水泥、海螺
3 海螺环保 00587.HK 香港联合交易 国际控股（香港）有限公司合计控制
所
海螺环保21.21%股份海螺集团通过安徽海螺科创材料有限
4 海螺材料科 02560.HK 香港联合交易 责任公司控制海螺材料科技36.47%股
技所份
直接持股5.39%，海螺集团通过海螺
5 海螺创业 00586.HK 香港联合交易 水泥和海螺国际控股（香港）有限公
所
司合计控制海螺创业4.99%股份
6 02233.HK 香港联合交易 海螺集团通过海螺国际控股(香港)有西部水泥
所限公司控制西部水泥29.67%股份
（二）一致行动人
1、省投资集团
截至本报告书签署日，省投资集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序证券简称证券代码上市地持股情况号
1 600761.SH 上海证券交 省投资集团通过安徽叉车集团有限责任安徽合力
易所公司控制安徽合力35.84%股份省投资集团通过安徽省铁路发展基金股
2 300088.SZ 深圳证券交长信科技 份有限公司、芜湖铁元投资有限公司控
易所
制长信科技10.87%股份
上海证券交马钢（集团）控股有限公司（以下简称
3 600808.SH马钢股份 00323.HK 易所、香港 “马钢集团”）直接持股48.49%，省
联合交易所投资集团持有马钢集团49.00%股权
4 九华旅游 603199.SH 上海证券交 直接持股14.70%
易所
5 300388.SZ 深圳证券交 省投资集团通过安徽省铁路发展基金股节能国祯
易所份有限公司控制节能国祯10.08%股份安徽皖投工业投资有限公司直接持股
6 华塑股份 600935.SH 上海证券交 8.59%，省投资集团通过安徽省高新技
易所术产业投资有限公司控制安徽皖投工业
投资有限公司100%股权
7 000868.SZ 深圳证券交安凯客车 直接持股6.37%
易所
14安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
序证券简称证券代码上市地持股情况号马钢集团通过马钢股份控制金马能源
8 金马能源 06885.HK 香港联合交 26.89%股份，省投资集团持有马钢集
易所
团49.00%股权铜陵有色金属集团控股有限公司（以下
9 000630.SZ 深圳证券交 简称“铜陵有色集团”）直接持股铜陵有色
易所45.58%，省投资集团持有铜陵有色集团38.02%股权
铜陵有色集团及其控制的铜陵有色、铜
10 920019.BJ 北京证券交 冠投资（上海）有限公司合计控制铜冠铜冠矿建
易所矿建53.03%股份，省投资集团持有铜陵有色集团38.02%股权铜陵有色集团通过铜陵有色控制铜冠铜
11 深圳证券交铜冠铜箔 301217.SZ 箔72.38%股份，省投资集团持有铜陵
易所
有色集团38.02%股权
2、省国控集团
截至本报告书签署日，省国控集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号证券简称证券代码上市地持股情况
1 深圳证券建研设计 301167.SZ 直接持股30.00%
交易所
2 华安证券 600909.SH 上海证券 直接持股24.34%
交易所省国控集团持有安徽建工集团控股有限公
3 600502.SH 上海证券安徽建工 司39%股权，安徽建工集团控股有限公司
交易所
持有安徽建工34.14%股份省国控集团持有安徽军工集团控股有限公
4 上海证券长城军工 601606.SH 司40.1264%的股权，安徽军工集团控股有
交易所
限公司持有长城军工58.89%股份
八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的简要情况
（一）收购人
截至本报告书签署日，海螺集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：
序号公司名称持股情况安徽省安粮集团有限公司直接持有安粮期货股份有限公司
1安粮期货股份有限54.00%股份，安徽国贸集团控股有限公司持有安徽省安粮集
公司团有限公司100.00%股权，海螺集团持有安徽国贸集团控股有限公司55.00%股权
15安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
序号公司名称持股情况安徽国贸集团控股有限公司直接持有安徽安粮小额贷款有限
公司2.73%股权，并通过安徽安粮控股股份有限公司、安徽安
2安徽安粮小额贷款粮兴业有限公司、安徽轻工国际贸易股份有限公司、安徽省
有限公司技术进出口股份有限公司等主体合计控制安徽安粮小额贷款
有限公司43.72%股权，海螺集团持有安徽国贸集团控股有限公司55.00%股权
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
（二）一致行动人
1、省投资集团
截至本报告书签署日，省投资集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：
序公司名称持股情况号
1长盛基金管理有限公司直接持股13.00%
2长安责任保险股份有限公司直接持股8.46%
省投资集团及其控制的安徽叉车集团有限责任公司、
3国元农业保险股份有限公司安徽合力合计控制国元农业保险股份有限公司10.99%
股份
4安徽舒城农村商业银行股份安徽皖投资产管理有限公司直接持股7.88%，省投资
有限公司集团持有安徽皖投资产管理有限公司100%股权
安徽省小额再贷款股份有限公司直接持股100%，省投资集团及其控制的安徽皖投资产管理有限公司、安徽
5安徽省中安小额贷款有限公皖投工业投资有限公司、安徽皖投矿业投资有限公司
司
、上海裕安投资集团有限公司合计控制安徽省小额再
贷款股份有限公司96.07%股份
6安徽省中安科技小额贷款股省投资集团通过其控制的安徽省小额再贷款股份有限
份有限公司公司、安徽省创业投资有限公司合计控制70%股份
省投资集团及其控制的安徽皖投资产管理有限公司、
7安徽省小额再贷款股份有限安徽皖投工业投资有限公司、安徽皖投矿业投资有限
公司公司、上海裕安投资集团有限公司合计控制安徽省小
额再贷款股份有限公司96.07%股份
8安徽皖投资产管理有限公司直接持股8.16%，省投资安徽国元信托有限责任公司
集团持有安徽皖投资产管理有限公司100%股权
9铜陵农村商业银行股份有限省投资集团通过其控制的安徽省小额再贷款股份有限
公司公司控制铜陵农村商业银行股份有限公司5%股份
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
2、省国控集团
截至本报告书签署日，省国控集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：
16安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
序公司名称持股情况号
1华安证券股份有限公司直接持股24.34%
2安徽华安新兴证券投资咨询华安证券直接持股100%，省国控集团持有华安证券
有限责任公司24.34%股份
3华安证券直接持股100%，省国控集团持有华安证券华安证券资产管理有限公司24.34%股份
4华安证券直接持股100%，省国控集团持有华安证券华安期货有限责任公司24.34%股份
5华安证券直接持股49%，省国控集团持有华安证券华富基金管理有限公司24.34%股份
6安徽马鞍山农村商业银行股安徽国控资本有限公司直接持股5.67%，省国控集团
份有限公司持有安徽国控资本有限公司81.27%股权安徽国控资本有限公司及其控制的安徽天成投资有限责任公司合计控制安徽省安振小额贷款有限公司
30.75%股权，省国控集团持有安徽国控资本有限公司
7安徽省安振小额贷款有限公81.27%股权；
司华安证券通过华富瑞兴投资管理有限公司控制安徽省
安振小额贷款有限公司10%股权，省国控集团持有华安证券24.34%股份省国控集团通过其控制的子公司安徽国控资产管理有
8合肥皖垦小额贷款股份有限限公司及安徽省皖投融资担保有限责任公司合计控制
公司
合肥皖垦小额贷款股份有限公司20%股权
注1：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定；
注2：安徽国控资产管理有限公司持有的合肥皖垦小额贷款股份有限公司10%股权系
2025年10月由省国控集团股权划转所致，暂未完成办理市场主体登记变更程序。
九、收购人与一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署日，海螺集团、省投资集团以及省国控集团的实际控制人均为安徽省国资委，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，海螺集团、省投资集团以及省国控集团构成一致行动人关系。
17安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚持全面深化改革，服务现代化产业体系建设，落实安徽省“三地一区”发展战略，收购人及其一致行动人立足于国家战略新型产业与支柱产业的发展全局，拟通过本次收购实现强强联合，集聚资金资源优势，高效整合产业资源，充分发挥产业协同效应，推动海螺集团转型升级，巩固提升皖维集团行业领先地位，加快建设世界一流企业，打造具有国际竞争力的“新材料产业集团”；同时，通过国有股权无偿划转，皖维集团引进综合实力强、专业化水平高的国有资本投资、运营公司，有利于进一步优化企业法人治理结构，增强产业延伸与资本运作能力，也有利于进一步增强安徽省属两类公司资本实力，有效放大国有资本作用，增强国资国企服务经济高质量发展的效能，引领安徽省国有企业和新材料产业高质量发展。
本次收购完成后，海螺集团将取得皖维集团控股权，从而间接持有上市公司股份，成为皖维高新间接控股股东。收购人及其一致行动人将结合自身资源及管理经验，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展。
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为皖维集团。
二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不排除在未来12个月内在遵守相关法律、法规及规范性文件的基础上继续增持或处置其已拥有的上市公司权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、收购人履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
2025年11月24日，海螺集团召开董事会，原则同意本次收购方案。
18安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
2025年11月24日，皖维集团召开董事会，原则同意本次收购方案。
2026年1月7日，安徽省人民政府出具同意本次收购的批复。
2026年1月19日，皖维集团召开董事会，审议通过了本次收购相关事项。
2026年1月19日，省投资集团召开党委会，审议通过了本次收购相关事项。
2026年1月26日，省国控集团召开董事会，审议通过本次收购相关事项。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待履行的主要程序包括：
1、经营者集中审查机构对本次收购的审查程序；
2、上海证券交易所对本次收购进行合规审查确认；
3、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续；
4、其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。
19安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
本次收购前，收购人海螺集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，安徽省人民政府持有皖维集团100.00%的股权，安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集团持有皖维高新33.24%的股份。皖维高新股权控制关系如下图所示：
安徽省人民政府
100.00%
皖维集团
33.24%
皖维高新
本次收购，海螺集团以增资方式取得皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新18.24%的股份；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式分别取得皖维集
团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。本次收购完成后，皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为皖维高新的控股股东，海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。具体股权关系结构如下：
20安徽省人民政府
安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
100.00%安徽省国资委100.00%
51.00%
省投资集团海螺集团省国控集团
20.00%60.00%20.00%
7.50%皖维集团7.50%
18.24%
皖维高新
二、本次收购的方式
本次收购的方式为无偿划转与增资，皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有；上市公司股份无偿划转
完成后海螺集团以现金对皖维集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团40%的股权等比例分别无偿划
转至省投资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团60%的股权，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团20%的股权；皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司
33.24%的表决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。
三、增资重组协议的主要内容及无偿划转方式
（一）增资重组协议的主要内容
根据《增资重组协议》，主要内容如下：
1、增资方案
21安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
海螺集团通过非公开协议方式，以现金对皖维集团进行增资并获得皖维集团60%股权，安徽省人民政府或安徽省国资委不参与认缴本次增资。
2、增资金额
海螺集团本次认购皖维集团新增注册资本的价格根据经核准的截至审计评
估基准日的专项资产评估结果所确定的皖维高新15%股份无偿划转后的皖维集
团全部股东权益评估值确定。海螺集团以货币出资4997820515.91元，取得皖维集团60%股权，其中883524972.00元计入皖维集团注册资本。增资完成后，皖维集团注册资本总额增加至1472541620.00元。
3、支付安排
海螺集团将按照本协议的相关约定履行增资价款支付义务，具体安排如下：
（1）海螺集团应在本协议生效后10个工作日内，以货币方式向皖维集团支
付增资总价款的50%，即2498910257.96元。
（2）海螺集团应在交割日后6个月内，以货币方式向皖维集团支付增资后续价款，即2498910257.95元。期间如皖维集团有重大资金需求，向海螺集团提出资金需求计划，海螺集团应及时支付到位。
4、交割安排
皖维集团进行公司变更登记以下列先决条件全部满足为前提：
（1）本协议已生效；
（2）海螺集团已经将约定的第一笔增资款支付至皖维集团指定账户，即全
部增资价款的50%，金额为2498910257.96元；
（3）皖维集团已将所持上市公司皖维高新15%股份（即310365966股股份）
等比例无偿划转给省投资集团和省国控集团，且已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户。
皖维集团应于交割先决条件满足后15个工作日内依法向公司登记机关办理
变更登记，海螺集团应全力协助、配合。自交割日起，海螺集团即按照60%股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
5、协议的生效
本协议经本协议各方授权代表签字并加盖各自公章后成立，自以下条件全部实现之日起生效：
22安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
（1）《安徽海螺集团有限责任公司与安徽皖维集团有限责任公司重组方案》已经获得安徽省人民政府批复同意；
（2）皖维集团持有的下属上市公司皖维高新（600063.SH）15%的股份无
偿划转至省投资集团、省国控集团的事项，已经获得安徽省国资委的批复同意；
（3）安徽省人民政府持有的皖维集团全部股权无偿划转给省投资集团、省国控集团的协议已签订；
（4）本次增资已经获得海螺集团、皖维集团根据各自内部章程或制度审议通过；
（5）本次增资已经完成经营者集中申报并通过审查；
（6）皖维集团持有的下属上市公司皖维高新（600063.SH）15%的股份无
偿划转至省投资集团、省国控集团的事项已经过户完成，并在证券登记机构完成新股东登记。
（二）无偿划转方式
1、皖维集团股权无偿划转
根据《皖维集团股权划转协议》，主要内容如下：
划出方：安徽省人民政府
划入方：省投资集团、省国控集团
划转标的：安徽省人民政府持有的皖维集团40%股权
划转方式：安徽省人民政府将所持皖维集团40%股权分别划转给省投资集
团和省国控集团各持20%股权。
2、皖维高新股份无偿划转
根据《皖维高新股份划转协议》，主要内容如下：
划出方：皖维集团
划入方：省投资集团、省国控集团划转标的：皖维集团持有的皖维高新310365966股股份（对应股份比例为
15%）
划转方式：皖维集团将其持有的皖维高新310365966股股份等比例划转给
省投资集团和省国控集团。划转完成后，省投资集团和省国控集团将各持有皖维高新155182983股股份，对应的持股比例各为7.5%。
23安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，省投资集团、省国控集团以无偿划转方式分别取得皖维集团各20%股权、皖维高新各7.50%股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。
24安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
第四节收购资金来源
一、本次收购资金总额
根据《增资重组协议》，海螺集团拟以货币出资4997820515.91元，认购皖维集团新增的注册资本883524972.00元，并取得皖维集团60%的股权。
二、本次收购的资金来源
本次收购包括增资和无偿划转，海螺集团通过增资的方式取得皖维集团60%的股权，所需资金来源于海螺集团自有或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形；省投资集团、省
国控集团以无偿划转方式取得的皖维集团股权和上市公司股份不涉及交易对价，因此不涉及资金来源。
收购人就本次收购的资金来源出具了如下说明：
“1、本公司具有履行相关收购义务的能力，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次收购的皖维集团股权或其持有的皖维高新股份存在任何权属争议的情形；
2、不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形；
3、未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；
4、不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
三、本次收购的资金支付方式
本次收购的资金支付方式按照《增资重组协议》中约定的方式履行，具体资金支付方式请参见本报告书之“第三节收购方式”之“三、增资重组协议的主要内容及无偿划转方式”之“（一）增资重组协议的主要内容”。
25安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《收购管理办法》
第六十二条规定的情形。
因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第三节收购方式”之“四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况”。
四、法律顾问就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
26安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
第六节本次收购完成后的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划
截至本报告书签署日，除本报告书中已披露内容外，在未来12个月内，收购人及其一致行动人尚无其他拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本报告书中已披露内容外，在未来12个月内，收购人及其一致行动人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的其他计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、
业务处置或实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议；收购人及其一致行动人与上市公司的
其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
27安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
28安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间将保持资产完整、人员独立、财务独立；上市公
司将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保持上市公司的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本承诺人保证在业务、人员、资产、财务及机构方面与皖维高新保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反皖维高新规范运作程序、违规干预皖维高新经营决策、损害皖维高新和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证不以任何方式占用皖维高新及其控制的下属企业的资金。
本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担由此给上市公司和投资者造成的实际损失。”二、对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
1、收购人与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，皖维高新存在少量水泥、熟料业务及相关资产，该业务主要源于其PVA生产过程中副产物的循环利用。2024年度，皖维高新水泥及熟料业务收入为62709.20万元，占海螺水泥同类业务收入的比重为0.95%，占比很低。
本次收购将导致收购人下属控股子公司海螺水泥与上市公司在水泥和熟料
业务方面存在一定的同业竞争情形，但该同业竞争不会对上市公司产生重大不利影响。截至本报告书签署日，海螺集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，约定同业竞争问题解决方案，以妥善解决本次收购所涉及的同业竞争问题。
2、一致行动人与上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，省投资集团和省国控集团与皖维高新之间不存在同业竞争情形。
29安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、收购方关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，并在获得相关监管机构批准（如需）的前提下，积极协调上市公司皖维高新在本次收购完成前开展其水泥相关资产及/或业务的处置工作（以下简称“该处置”）；
2、若于本次收购完成之日，如该处置尚未开展或完成，本公司承诺自本次
收购完成之日起三年内完成该处置。同时，本公司将积极协调皖维高新与海螺水泥签署及更新相关协议（以下简称“该协议”），由海螺水泥独家经营管理皖维高新（及其子公司）的水泥相关资产及/或业务，该协议于本次收购完成之日起生效，有效期（包括续期）不超过三年，若该处置完成，该协议自动终止；
3、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业将避免与上市公司之
间产生其他重大不利影响的同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业未来出现相关情形的，本公司承诺将在3年内解决相关情形。
4、本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣
于对第三方的同等条件下协同合作。
5、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间内持续有效。”
2、一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业将避免与上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业未来出现相关情形的，本公司承诺将在3年内解决相关情形。
2、本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣
于对第三方的同等条件下协同合作。
3、本承诺函自本次收购完成之日起生效，并在一致行动人关系存续期间内持续有效。”
30安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
三、对关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人、一致行动人及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照相关法律法规和《公司章程》的规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。
（二）关于规范关联交易的措施为保障皖维高新及其股东的合法权益，收购人及其一致行动人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本承诺人、本承诺人董事、高级管理人员以及本承诺人控制的其他企业（以下统称为“本承诺人及本承诺人的关联方”）在与上市公司进行确属必要
的关联交易时，本承诺人及本承诺人的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。
2、本承诺人保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。
3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间或一致行动人关系存续期间，上述承诺持续有效。若违反上述承诺，本承诺人将承担相应责任。”
31安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000
万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员尚无对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露内容外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
32安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收购人及其一致行
动人提供的自查报告等文件资料，在《增资重组协议》《皖维高新股份划转协议》及《皖维集团股权划转协议》签署之日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收购人及其一致
行动人董事、高级管理人员提供的自查报告等文件资料，在《增资重组协议》《皖维高新股份划转协议》及《皖维集团股权划转协议》签署之日起前6个月内，除下列情况外，收购人及其一致行动人的其他董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况：
姓名买入/卖出交易日期交易数量（股）结余股数（股）何中望卖出2026年1月20日106000买入2025年9月11日102200102200卖出2025年9月26日5110051100买入2025年9月26日4700098100李梅卖出2025年10月13日98000100买入2025年10月14日4590046000买入2025年10月15日4680092800
注：何中望为省国控集团董事会秘书；李梅为省国控集团副总经理程红波之配偶。
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具声明与承诺，主要内容具体如下：
何中望承诺：除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖皖维高新股票的情况；本人在上述自查期间买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决
33安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书策，不存在利用任何本次重组内幕信息的情况；本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖皖
维高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述本人买卖皖维高新股票交易而获得的全部收益上缴皖维高新，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；自《承诺函》出具之日至本次
重组实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖皖维高新的股票。
李梅承诺：除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖皖维高新股票的情况；本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露本次重组事宜的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖皖维高新股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉本次重组事宜的内幕信息；本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次
重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖皖维高新股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖皖维高新股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判
断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次重组不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述皖维高新股票交易而获得的全部收益上缴皖维高新，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；自《承诺函》出具之日至本次
重组实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖皖维高新的股票。
34安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
第十节收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
（一）收购人
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就海螺集团2022年度财务报告进行审计，出具了容诚审字（2023）241Z0062号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就海螺集团2023年度、
2024年度财务报告进行审计，分别出具了天职业字[2024]24659号、天职业字
[2025]16266号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。
海螺集团最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表
如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金8091160.187909759.927222787.61
交易性金融资产139417.09304629.741185931.80
衍生金融资产11.75
应收票据626568.76653948.24888693.81
应收账款1138739.811275758.681639652.94
应收款项融资165456.52209696.33310789.38
预付款项808131.321110190.911203856.42
其他应收款281158.55486577.99496117.94
存货1430801.341838105.462244540.55
其中：原材料386401.60554478.42558147.22
库存商品（产成品）976863.831123032.061576537.52
合同资产171075.60202728.0453670.30
持有待售资产1144.222353.85
其他流动资产191047.07199703.09214563.97
流动资产合计13044700.4614193464.0115460604.72
非流动资产：
35安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
发放贷款和垫款5185.537920.858790.46
债权投资7159.67
长期股权投资995643.65888304.60714097.20
其他权益工具投资175803.83234974.15360306.05
其他非流动金融资产3990.802490.80102130.00
投资性房地产191774.67191764.41159265.28
固定资产9323917.888920547.448483298.05
其中：固定资产原价16587363.8315597794.5414571751.63
累计折旧7099032.786529903.725969990.29
固定资产减值准备164413.17147343.39118463.29
在建工程949855.131122079.75845865.44
使用权资产75672.4336159.2217059.89
无形资产3512650.183332595.183288660.53
开发支出642.829.43
商誉156877.38126770.87127010.39
长期待摊费用2805.112578.784503.85
递延所得税资产276264.67282566.66174846.97
其他非流动资产1635039.04450934.06415031.27
非流动资产合计17313282.7715599686.7814700874.82
资产总计30357983.2329793150.7830161479.53
流动负债：
短期借款1048304.641483012.682028860.66
交易性金融负债3122.492470.325559.51
衍生金融负债74.09110.75
应付票据95533.40205965.06400519.59
应付账款1580464.861944592.492021917.57
预收款项3973.704138.535431.54
合同负债560156.72649771.84825619.88
应付职工薪酬199732.38194422.00202037.66
其中：应付工资193536.22185205.86182947.61
应付福利费469.13153.06325.86
应交税费290931.62291540.82280041.76
其中：应交税金227288.46237586.13227496.22
36安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
其他应付款1004150.261047580.331033019.89
其中：应付股利379.67805.061694.33
一年内到期的非流动负债419688.69551207.91657333.90
其他流动负债54104.3948621.9561222.88
流动负债合计5260237.246423434.667521564.82
非流动负债：
长期借款2404135.091901593.121367436.85
应付债券1270000.00120000.00
租赁负债25247.9921109.036928.42
长期应付款150104.22191940.9060244.84
预计负债8611.54
递延收益116805.7097123.0474019.88
递延所得税负债176648.20168239.97174641.41
其他非流动负债7288.876571.646445.67
非流动负债合计4158841.622506577.691689717.08
负债合计9419078.868930012.359211281.90
所有者权益：
实收资本80000.0080000.0080000.00
国有法人资本40800.0040800.0040800.00
民营资本39200.0039200.0039200.00
实收资本净额80000.0080000.0080000.00
其他权益工具12650.00
永续债12650.00
资本公积466797.25468161.04451182.41
减：库存股18220.7012344.95
其他综合收益22087.36-148728.59-66635.58
其中：外币报表折算差额-75294.08-69878.52110.49
专项储备28837.0916361.207773.00
盈余公积64035.8664035.8664035.86
其中：法定公积金64035.8664035.8664035.86
一般风险准备1074.831069.27929.38
未分配利润6958063.846983221.736770938.17
归属于母公司所有者权益合计7602675.527451775.557320873.25
37安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
少数股东权益13336228.8513411362.8813629324.39
所有者权益合计20938904.3720863138.4320950197.64
负债和所有者权益总计30357983.2329793150.7830161479.53
2、合并利润表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入14386203.8821696993.6022192211.58
其中：营业收入14366829.6521674922.9322168257.89
利息收入5236.444748.545344.99
手续费及佣金收入14137.7917322.1318608.69
二、营业总成本13473586.7820395454.6720319245.82
其中：营业成本12100713.1918932677.7218909590.17
税金及附加120465.85122698.92119094.85
销售费用449644.33461184.28447142.89
管理费用716511.22691483.33679495.94
研发费用147361.43227380.96241683.53
财务费用-61109.24-39970.54-77761.56
其中：利息费用148923.54183662.31147868.84
利息收入222897.31245856.75235768.93
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）7412.5515411.54-406.11
加：其他收益65089.9873876.2782817.60
投资收益（损失以“-”号填列）51023.2963504.79151973.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益32440.6430133.2664458.13
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-8293.62-19270.06-53942.72
信用减值损失（损失以“-”号填列）-174024.94-470615.70-45311.79
资产减值损失（损失以“-”号填列）-69310.39-58743.44-26097.47
资产处置收益（损失以“-”号填列）-550.784757.441538.70
三、营业利润（亏损以“－”号填列）776550.65895048.231983943.38
加：营业外收入54236.4774748.9983840.63
其中：政府补助42491.8758353.8370273.72
减：营业外支出17393.9724487.8632056.44
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）813393.15945309.352035727.56
38安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
减：所得税费用253469.60246695.32395786.96
五、净利润（净亏损以“－”号填列）559923.55698614.031639940.61
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润254359.65333676.60585539.57
少数股东损益305563.89364937.431054401.04
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润559923.55698614.031639940.61终止经营净利润
八、其他综合收益的税后净额-36812.97-111119.06-334517.96
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-28369.84-50898.38-128059.29
（一）不能重分类进损益的其他综合收益-17382.69-47076.12-115467.39
1.其他权益工具投资公允价值变动-17382.69-47076.12-115467.39
（二）将重分类进损益的其他综合收益-10987.15-3822.26-12591.90
1.权益法下可转损益的其他综合收益-5937.06-136.47510.68
2.外币财务报表折算差额-5050.09-3685.79-13102.58
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-8443.13-60220.68-206458.67
七、综合收益总额523110.58587494.971305422.65
归属于母公司所有者的综合收益总额225989.81282778.22457480.28
归属于少数股东的综合收益总额297120.77304716.76847942.37
3、合并现金流量表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金15815073.6124958845.8525389102.93
收取利息、手续费及佣金的现金63925.6353088.3826885.00
收到的税费返还113317.40137696.19152647.16
收到其他与经营活动有关的现金434796.13618225.62514367.85
经营活动现金流入小计16427112.7625767856.0426083002.94
购买商品、接收劳务支付的现金11841107.3121031804.0421993736.69
客户贷款及垫款净增加额-1651.97-682.14-4299.12
支付利息、手续费及佣金的现金44182.0529937.23
支付给职工以及为职工支付的现金1104262.331109997.281070537.43
39安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
支付的各项税费854447.21872480.041455856.42
支付其他与经营活动有关的现金826894.19888139.25689283.67
经营活动现金流出小计14669241.1223931675.7125205115.10
经营活动产生的现金流量净额1757871.651836180.33877887.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金3128898.103588703.196875750.17
取得投资收益收到的现金58107.0867314.74161118.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资38456.1625248.1229981.60产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金1273.5725796.11净额
收到其他与投资活动有关的现金145381.95226743.29196243.24
投资活动现金流入小计3372116.853908009.357288889.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资1190893.541501994.852720739.35产所支付的现金
投资支付的现金3334964.944150650.514749121.34
取得子公司及其他营业单位支付的现金44964.96127264.37201572.81净额
支付其他与投资活动有关的现金250935.62119835.4431381.67
投资活动现金流出小计4821759.055899745.177702815.16
投资活动产生的现金流量净额-1449642.20-1991735.83-413925.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金19685.4379312.2872925.98
其中：子公司吸收少数股东投资收到的19685.4379312.2872925.98现金
取得借款所收到的现金2556936.353459398.673688972.62
收到其他与筹资活动有关的现金1200879.19153091.1440963.99
筹资活动现金流入小计3777500.983691802.093802862.59
偿还债务所支付的现金2902872.003192785.512671313.20
分配股利、利润或偿付利息所支付的现603849.08889709.251321157.67金
其中：子公司支付给少数股东的股利、42755.0638549.62850141.84利润
支付其他与筹资活动有关的现金125280.80105023.18171257.35
筹资活动现金流出小计3632001.884187517.934163728.22
筹资活动产生的现金流量净额145499.09-495715.84-360865.63
40安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的304.703621.7820811.52影响
五、现金及现金等价物净增加额454033.24-647649.57123908.17
加：期初现金及现金等价物余额2113124.682760774.252636866.08
八、期末现金及现金等价物余额2567157.922113124.682760774.25
（二）一致行动人
1、省投资集团
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就省投资集团2022年度财务报告进行审计，出具了天健审[2023]5-81号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就省投资集团2023年度、2024年度财务报告进行审计，分别出具了[2024]京会兴审字第00550003号、[2025]京会兴审字第00850079号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。
省投资集团最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量
表如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
2024年12月312023年12月312022年12月31
项目日日日
流动资产：
货币资金1732963.642129598.611909310.61
交易性金融资产3012064.612757343.052616644.80
应收票据19990.6516378.809349.60
应收账款740065.87539792.81422347.22
应收款项融资65403.7171266.7359170.10
预付款项195484.25220109.11154368.44
其他应收款311291.07274193.30272108.24
存货2096937.711967223.791764849.57
合同资产5832.68392.57389.91
一年内到期的非流动资产953908.05529005.70546369.71
其他流动资产412164.74292850.90232210.61
流动资产合计9546106.968798155.367987118.82
41安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
2024年12月312023年12月312022年12月31
项目日日日
非流动资产：
发放贷款及垫款967107.54674217.39567776.34
债权投资356170.85241953.31130151.52
其他债权投资45411.24
其他权益工具投资2029443.591955849.44305343.26
长期应收款340636.50568543.2710813780.67
长期股权投资11224946.4110925669.331688164.40
其他非流动金融资产2350.001000.00
投资性房地产341748.25283121.96184756.50
固定资产1625960.981465301.971602126.09
在建工程544094.77518792.02378648.77
使用权资产21401.5111302.0712704.05
无形资产154103.10153407.28164827.35
开发支出8354.533708.721764.52
商誉121285.93114796.49133318.53
长期待摊费用16138.5914829.3317311.97
递延所得税资产174953.03172744.09176811.83
其他非流动资产12301515.5110952861.639044365.47
非流动资产合计30275622.3128058098.2925221851.28
资产总计39821729.2836856253.6533208970.09
流动负债：
短期借款835289.30920935.37498542.21
应付票据232210.94193711.91168096.10
应付账款624924.76550930.76544293.23
预收款项23637.2014233.1738214.72
合同负债590669.15641574.18430801.27
应付职工薪酬43574.8130219.7035499.32
应交税费54726.1868187.3990739.38
其他应付款425120.72398217.65337671.18
一年内到期的非流动负债3173441.562601161.311372171.85
其他流动负债351384.26192296.49356348.58
流动负债合计6354978.875611467.943872377.85
42安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
2024年12月312023年12月312022年12月31
项目日日日
非流动负债：
长期借款4383188.925525132.325101826.97
应付债券2845939.191607682.032236244.34
租赁负债15237.066792.567843.83
长期应付款2723682.452182619.141534796.02
预计负债53.9934.810.00
递延收益105774.61101319.2876498.93
递延所得税负债237625.80199713.93190665.57
其他非流动负债3621489.093413073.412864276.40
非流动负债合计13932991.1413036367.4712012152.05
负债合计20287970.0118647835.4115884529.90
所有者权益：
实收资本（或股本）5666090.075666090.073000000.00
其他权益工具348.11357.96358.00
资本公积金6123007.275169990.427416176.37
其他综合收益300923.36285834.40373985.12
专项储备1141.12632.61351.26
盈余公积480011.41461564.76434868.78
一般风险准备57622.3348980.9347749.15
未分配利润4435719.484368144.213917750.43
归属于母公司所有者权益合计17064863.1416001595.3615191239.11
少数股东权益2468896.132206822.882133201.08
所有者权益合计19533759.2718208418.2417324440.19
负债和所有者权益总计39821729.2836856253.6533208970.09
（2）合并利润表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入3563694.863398611.793732109.74
其中：营业收入3563694.863398611.793732109.74
二、营业总成本3418387.123248916.453625051.95
其中：营业成本2780476.942614744.273004120.73
税金及附加27948.4332029.5535098.47
43安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
销售费用109248.1993326.1679118.31
管理费用168967.12156471.26150832.95
研发费用157818.76132240.47105670.03
财务费用173927.69220104.73250211.46加：公允价值变动收益（损失以“-”号填110443.9962368.25106954.87列）
投资收益（损失以“-”号填列）333059.87438200.39600362.23
其他收益32003.4331122.1518824.02
信用减值损失（损失以“-”号填列）1630.82-15704.08-77733.27
资产减值损失（损失以“-”号填列）-17268.03-11258.19-6798.75
资产处置收益（损失以“-”号填列）677.021270.179835.25
三、营业利润（亏损以“－”号填列）605854.84655694.04758502.14
加：营业外收入9027.058149.9144119.11
减：营业外支出3487.652345.758998.05
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）611394.24661498.20793623.20
减：所得税费用111614.04135007.44104124.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列）499780.20526490.76689499.10
归属于母公司所有者的净利润326189.69378971.12522895.23
少数股东损益173590.51147519.65166603.88
六、其他综合收益的税后净额919.6438528.0315427.86
七、综合收益总额500699.84565018.79704926.96
归属于母公司所有者的综合收益总额330471.79417273.32537788.46
归属于少数股东的综合收益总额170228.05147745.47167138.50
（3）合并现金流量表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金3950021.744164830.444907412.84
收取利息、手续费及佣金的现金76433.0766001.2457838.21
收到的税费返还102556.1262243.2458322.88
收到其他与经营活动有关的现金417273.611101568.99954848.25
经营活动现金流入小计4546284.545394643.915978422.19
购买商品、接受劳务支付的现金3641203.743672326.384346695.91
44安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
客户贷款及垫款净增加额296503.14124487.52
支付给职工以及为职工支付的现金460748.82435109.79422226.33
支付的各项税费222110.41283569.02282313.62
支付其他与经营活动有关的现金391998.36717802.59862340.37
经营活动现金流出小计5012564.465233295.305913576.24
经营活动产生的现金流量净额-466279.92161348.6064845.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金2044460.991099295.11634030.18
取得投资收益收到的现金175432.24136374.71251847.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所1369.685802.8467011.74收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额--15505.0739.63
收到其他与投资活动有关的现金687801.37718909.06625148.69
投资活动现金流入小计2909064.271944876.651578077.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所289825.74305873.65269556.30支付的现金
投资支付的现金3063896.453170727.182354138.76
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额32630.212574.67-
支付其他与投资活动有关的现金536125.37302524.81149937.38
投资活动现金流出小计3922477.773781700.302773632.44
投资活动产生的现金流量净额-1013413.50-1836823.66-1195554.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金58083.10360896.76218728.01
取得借款所收到的现金6257902.534233875.644695364.67
收到其他与筹资活动有关的现金315790.29284089.98597273.02
筹资活动现金流入小计6631775.924878862.385511365.71
偿还债务所支付的现金4878351.712482469.113610733.57
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金544468.93475796.70563527.82
支付其他与筹资活动有关的现金79416.7711282.05117018.23
筹资活动现金流出小计5502237.422969547.874291279.62
筹资活动产生的现金流量净额1129538.511909314.501220086.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响4973.111402.363659.50
五、现金及现金等价物净增加额-345181.80235241.8193036.81
加：期初现金及现金等价物余额2023814.791788572.981695536.16
45安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
六、期末现金及现金等价物余额1678632.982023814.791788572.98
2、省国控集团
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就省国控集团2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行审计，分别出具了XYZH/2023HFAA1B0519号、XYZH/2024HFAA1B0659号和XYZH/2025HFAA1B0301号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。
省国控集团最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量
表如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金2675600.991763268.341906967.12
结算备付金814733.96598319.93603586.61
交易性金融资产3813339.342836970.882625757.09
衍生金融资产2971.345625.641694.23
应收票据114.484722.141533.29
应收账款87755.1172578.5893292.21
应收款项融资4073.981643.891633.22
预付款项35778.5017937.2699045.44
其他应收款98973.2599229.10133879.05
买入返售金融资产155861.16127397.31164083.63
存货86647.5155547.5238725.46
其中：原材料12454.806287.015547.12
库存商品（产成品）73526.9447971.4132118.89
合同资产4904.442988.202523.33
一年内到期的非流动资产277307.45224934.03192128.58
其他流动资产1274709.761181425.011028178.60
流动资产合计9332771.276992587.816893027.85
非流动资产：
债权投资130129.95232818.61304427.19
46安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
其他债权投资1404454.311182637.76668787.65
可供出售金融资产---
长期应收款210129.21182378.85128850.12
长期股权投资1372289.651294678.241176310.55
其他权益工具投资392414.39222588.68188411.52
其他非流动金融资产566866.59422496.97240634.72
投资性房地产25829.5112577.6213050.68
固定资产218276.83224784.28144652.20
其中：固定资产原价315775.43320300.26233874.79
累计折旧97345.2395390.6289045.31
固定资产减值准备153.37125.37177.29
在建工程2389.861141.8215718.47
使用权资产15547.7017092.6720871.41
无形资产25810.5827509.9923682.83
开发支出---
商誉382.94422.94422.94
长期待摊费用2420.523319.093331.29
递延所得税资产28878.0346150.2651638.15
其他非流动资产49811.4428129.5419502.31
非流动资产合计4445631.503898727.303000292.02
资产总计13778402.7810891315.129893319.88
流动负债：
短期借款264610.71247435.71252305.11
拆入资金15003.7510002.119800.00
交易性金融负债294013.82255247.07245867.41
衍生金融负债1845.874534.421729.05
应付票据5000.0030013.9079519.80
应付账款60794.4194312.57100578.72
预收款项795.182835.652420.68
合同负债15957.8834819.8736114.89
卖出回购金融资产款2408353.061786644.941634536.85
吸收存款及同业存款---
代理买卖证券款2375662.651553192.631700097.69
47安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
代理承销证券款825.6--
应付职工薪酬79807.1173072.3890274.86
其中：应付工资76753.9169513.9986552.87
应付福利费-18.6225.38
应交税费42545.8121986.7925182.89
其中：应交税金40652.5320326.6323361.14
其他应付款135034.48129256.00153293.38
其中：应付股利2226.531868.501767.78
一年内到期的非流动负债98192.4349121.072515.22
其他流动负债910853.74660086.82415704.77
流动负债合计6709296.504952561.944749941.31
非流动负债：
长期借款224801.95171027.51114935.93
应付债券2386003.871822315.411410653.52
租赁负债14868.0116450.2420211.37
长期应付款111738.9891308.1825324.15
长期应付职工薪酬---
预计负债60.44--
递延收益236.76243.84250.93
递延所得税负债35871.1337787.0330276.05
其他非流动负债---
非流动负债合计2773581.142139132.211601651.95
负债合计9482877.647091694.156351593.26
所有者权益：
实收资本（股本）369157.27254657.27249627.27
资本公积1284907.681170366.961100674.40
其他综合收益16668.211721.34-2107.84
其中：外币报表折算差额759.08--
专项储备640.42713.72563.8
盈余公积37871.0136227.0535886.82
其中：法定公积金37871.0136227.0535886.82
一般风险准备22710.5613983.966700.64
未分配利润309383.74274710.69232729.34
48安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
归属于母公司所有者权益合2041338.891752380.981624074.42计
少数股东权益2254186.252047239.981917652.20
所有者权益合计4295525.143799620.963541726.62
负债和所有者权益总计13778402.7810891315.129893319.88
（2）合并利润表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入802306.33910910.04787702.36
其中：营业收入439291.92554973.82426369.59
利息收入151872.72162592.98150999.04
手续费及佣金收入211141.69193343.24210333.72
二、营业总成本800680.27834094.58690368.82
其中：营业成本373016.15463526.34348414.78
利息支出114411.16112147.4796733.90
手续费及佣金支出28273.5127064.9135915.06
税金及附加6460.615809.535314.97
销售费用2289.944261.363279.32
管理费用242889.35195273.07186669.41
研发费用3722.924362.952164.26
财务费用29616.6321648.9511877.11
其中：利息费用33986.7227453.7519360.22
利息收入4951.525885.138720.38
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）-263.59-234.94258.83
其他--
加：其他收益4027.583290.835432.12
投资收益（损失以“－”号填列）183414.88104654.71165444.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益9508.1011457.5341102.92
以摊余成本计量的金融资产终止确---认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）-3.958.63113.22
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）29960.5427764.16-40412.01
信用减值损失（损失以“-”号填列）-3882.43-7813.801694.02
49安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
资产减值损失（损失以“-”号填列）-1890.94-527.98-683.04
资产处置收益（损失以“-”号填列）332.34667.991102.49
三、营业利润（亏损以“－”号填列）213584.09208910.00230024.37
加：营业外收入978.93622.572206.56
其中：政府补助73.8582.86515.57
减：营业外支出1969.871687.545322.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）212593.14207845.02226908.86
减：所得税费用39251.7436607.6133683.09
五、净利润（净亏损以“－”号填列）173341.40171237.41193225.77
（一）按所有权归属分类：-
归属于母公司所有者的净利润45501.1053889.3084581.10
少数股东损益127840.30117348.11108644.67
（二）按经营持续性分类：-
持续经营净利润173341.40171237.41193225.77
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额57106.6115104.49-6405.41
七、综合收益总额230448.01186341.90186820.36
归属于母公司所有者的综合收益总额60303.1557718.4883263.86
归属于少数股东的综合收益总额170144.86128623.41103556.49
（3）合并现金流量表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金577476.02673238.92493995.96
客户存款和同业存放款项净增加额---
向中央银行借款净增加额---
向其他金融机构拆入资金净增加额---
收到原保险合同保费取得的现金---
收到再保业务现金净额---
保户储金及投资款净增加额---
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的-928856.04-521842.77-412239.15金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金401896.81384792.94452100.18
50安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
拆入资金净增加额5000.002009800.00
回购业务资金净增加额622164.56151603.2773652.68
代理买卖证券收到的现金净额823256.52-147063.95-36746.84
收到的税费返还4468.277219.494835.66
收到其他与经营活动有关的现金180264.14223997.56214239.73
经营活动现金流入小计1685670.28772145.45799638.23
购买商品、接受劳务支付的现金537866.86697488.32456635.75
客户贷款及垫款净增加额1206.1622982.4012591.56
存放中央银行和同业款项净增加额---
支付原保险合同赔付款项的现金---
拆出资金净增加额133197.51136336.05-113392.11
支付利息、手续费及佣金的现金75450.7372781.9078899.71
支付保单红利的现金---
支付给职工以及为职工支付的现金183143.56178178.75177907.76
支付的各项税费65512.2174525.6096222.59
支付其他与经营活动有关的现金226655.90114937.74115552.33
经营活动现金流出小计1223032.941297230.77824417.60
经营活动产生的现金流量净额462637.34-525085.31-24779.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金357277.351700593.643021210.51
取得投资收益收到的现金51024.4428370.9124400.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收949.95852.852510.49回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-272.13--
收到其他与投资活动有关的现金11806.4917983.531615.40
投资活动现金流入小计420786.061752800.933049737.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支23374.5637870.5933534.03付的现金
投资支付的现金676190.391958509.993229759.30
质押贷款净增加额---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金15737.9018088.3721665.52
投资活动现金流出小计715302.852014468.963284958.84
投资活动产生的现金流量净额-294516.79-261668.03-235221.48
51安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金232594.8055099.0037902.15
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金117506.8950069.0010
取得借款收到的现金3324032.542231900.81537306.99
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金39950.6142195.221079311.00
筹资活动现金流入小计3596577.952329195.031654520.14
偿还债务所支付的现金2428939.121531272.081287447.51
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金153888.62124076.55130917.35
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润58578.5350199.622746.42
支付其他与筹资活动有关的现金39023.9716493.3483562.15
筹资活动现金流出小计2621851.721671841.971501927.01
筹资活动产生的现金流量净额974726.23657353.06152593.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响927.337553810.05
五、现金及现金等价物净增加额1143774.11-128645.28-103597.67
加：期初现金及现金等价物余额2343381.722472027.002575624.68
六、期末现金及现金等价物余额3487155.842343381.722472027.00
二、重要会计制度和会计政策
收购人及其一致行动人2022年度、2023年度、2024年度财务会计报告采用
的会计制度、主要会计政策、主要科目的注释以及会计制度和主要会计政策的变更等具体情况详见备查文件。
52安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
53安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
（二）收购人及其一致行动人董事、高级管理人员的名单及身份证明；
（三）收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决策文件；
（四）关于本次收购的《增资重组协议》《皖维高新股份划转协议》《皖维集团股权划转协议》；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人及其一致行动人关于公司及其董事、高级管理人员在报告日前24个月内与上市公司之间的重大交易的说明；
（七）收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）收购人、一致行动人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；
（九）本次收购的中介机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股份的自查报告；
（十）收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人及其一致行动人最近三年的财务会计报告及审计报告；
（十三）关于本次收购的财务顾问报告；
（十四）关于本次收购的法律意见书；
（十五）关于收购人免于发出要约事项的法律意见书；
（十六）中国证监会或者上交所要求的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所处，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站www.sse.com.cn查阅本报告书。
54安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：安徽海螺集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
丁锋年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：安徽省投资集团控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
朱策年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：安徽省国有资本运营控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
虞建斌年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
沈和付
财务顾问主办人：
徐祖飞李运梁国元证券股份有限公司年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
赵洋
经办律师：
侯敏李梦北京市竞天公诚律师事务所年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：安徽海螺集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
丁锋年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）一致行动人：安徽省投资集团控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
朱策年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）一致行动人：安徽省国有资本运营控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
虞建斌
2025年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
附表：收购报告书基本情况安徽皖维高新材料上市公司名称上市公司所在地安徽省合肥市股份有限公司
股票简称 皖维高新 股票代码 600063.SH安徽海螺集团有限收购人名称收购人注册地安徽省芜湖市责任公司
增加□
拥有权益的股份数量变有□不变，但持股人发有无一致行动人化无□
生变化□
收购人是否为上市公司是□收购人是否为上市公是□
第一大股东否□司实际控制人否□
收购人是否对境内、境6收购人是否拥有境内□5%是，家是□，4家外其他上市公司持股、外两个以上上市公
否□否□以上司的控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（增资和国有股行政划转）
收购人披露前拥有权益股票种类：无
的股份数量及占上市公持股数量：0股
司已发行股份比例持股比例：0.00%
股票种类：A股
本次收购股份的数量及变动数量：海螺集团及其一致行动人直接或间接控制皖维高新变动比例687691350股普通股股份
变动比例：33.24%在上市公司中拥有权益
时间：尚未执行的股份变动的时间及方
方式：对上市公司控股股东进行增资及国有股行政划转式是□，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办是否免于发出要约法》第六十二条第（一）项规定的情形，可以免于以要约方式增持股份。
否□
与上市公司之间是否存是□
在持续关联交易否□是□，海螺集团下属控股子公司海螺水泥与上市公司在水泥和与上市公司之间是否存
熟料业务方面存在一定的同业竞争情形，省投资集团和省国控在同业竞争或潜在同业集团与上市公司之间不存在同业竞争情形。
竞争
否□
63安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
基本情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不排除在未来12
12个月内在遵守相关法律、法规及规范性文件的基础上继续增持收购人是否拟于未来
或处置其已拥有的上市公司权益的可能。若未来发生相关权益个月内继续增持
变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
收购人前6个月是否在二
是□级市场买卖该上市公司
否□股票是否存在《收购管理办是□
法》第六条规定的情形否□是否已提供《收购管理是□办法》第五十条要求的
否□文件
是否已充分披露资金来是□
源否□
是□是否披露后续计划
否□
是□是否聘请财务顾问
否□
本次收购是否需取得批是□
准及批准进展情况否□
收购人是否声明放弃行是□
使相关股份的表决权否□
64安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：安徽海螺集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
丁锋年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：安徽省投资集团控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
朱策年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：安徽省国有资本运营控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
虞建斌年月日
沪公网安备31011802005267号
