财通证券股份有限公司

关于

安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见独立财务顾问

2025年9月

1财通证券股份有限公司

关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件要求，对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况经2022年7月22日中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）核准，安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行97334123股股份、向安徽安元创新风险

投资基金有限公司发行26220791股股份、向王必昌发行24975380股股份、向

鲁汉明发行13148270股股份、向沈雅娟发行11303317股股份、向佟春涛发行

5770385股股份、向林仁楼发行3350805股股份、向姚贤萍发行1675402股

股份、向张宏芬发行1023857股股份、向方航发行837701股股份、向谢冬明

发行837701股股份、向胡良快发行837701股股份、向谢贤虎发行837701股

股份、向伊新华发行235485股股份购买相关资产；安徽皖维高新材料股份有限

公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份募集配套资金不超过19875万元，合计发行44966063股股份。

2上述股份已于2022年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司完成股权登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述股份认购方通过本次交易所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次解除限售的股东为本次交易所有认购方，涉及因本次交易所得剩余股份

143211757股有限售条件流通股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、锁定期安排

（1）皖维集团在本次重大资产重组时所作的承诺如下：

“*自本次交易实施完成之日起18个月内，本公司将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），本公司在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

*本公司通过发行股份购买资产取得的皖维高新股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如皖维高新股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有皖维高新股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

*本公司通过募集配套资金取得的皖维高新股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

*锁定期内及上述限制上市流通期限内，本公司因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关

3证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

（2）安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张

宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华在本次重大资产重组时所作的承

诺如下：

“*本公司/本人通过本次交易取得的皖维高新的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

*锁定期内，本公司/本人因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

2、业绩补偿的承诺

根据业绩承诺人和补偿义务人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅

娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新

华与上市公司签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺人对皖维皕盛的利润承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度，皖维皕盛在上述期间各年度的净利润分别不低于4616.54万元、8151.96万元和9445.09万元。

由于皖维皕盛未实现业绩承诺，业绩承诺人相应履行了业绩补偿承诺，因本次交易涉及的业绩补偿股份注销情况如下：

有限售条件无限售条件股份注销股份注销数流通股注销流通股注销股份注销原因

日期量（股）数量（股）数量（股）

2024年22022年度业绩承诺完成比例为

注23410082341008-

月27日94.02%

2022年至2023年，皖维皕盛累

2024年10计实现扣除非经常性损益后净利

5229013752290137-

月30日润为6326.74万元，累计业绩承诺完成率为49.55%

2025年92022年至2024年，皖维皕盛累

3551178035511780-

月3日计实现扣除非经常性损益后净利

4润为11584.51万元，累计业绩承

诺完成率为52.15%，合计9014292590142925--

注：本处股份注销日期为公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份的日期。

综上所述，皖维高新业绩补偿股份注销数量累计为90142925股，其中有限售条件流通股注销数量累计为90142925股，无限售条件流通股注销数量累计为

0股。因此，皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华因本次交易所得剩余股份143211757股为有限售条件流通股。皖维高新根据业绩补偿协议应当履行的业绩补偿义务已经全部履行完毕。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对本次解除限售股份股东的违规担保等情况的说明

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次重大资产重组发行股票完成后至今，公司总股本由2159249374股变更为2069106449股。具体如下：

总股本变动数量变动后公司总股本变动日期变动原因

（股）（股）

202299注

发行股份购买资产、募集年月日2333546822159249374配套资金

2024年2月27日注销业绩补偿股份-23410082156908366

2024年10月30日注销业绩补偿股份-522901372104618229

2025年9月3日注销业绩补偿股份-355117802069106449注：本处变动日期为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》的日期或公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份的日期。

截至本核查意见出具日，上市公司的总股本为2069106449股。

5四、本次解除限售股份的上市流通情况

1、本次解除限售股份可上市流通日为2025年9月9日。

2、本次解除限售股份数量为143211757股，占公司总股本的6.9214%。

3、本次解除股份限售的股东人数为14名，证券账户总数为14户。

4、本次解除限售股份的股东具体情况如下：

序所持限售股份本次解除限售本次实际可上市发行对象

号总数（股）数量（股）流通数量（股）

1安徽皖维集团有限责任公司957262329572623295726232

安徽安元创新风险投资基金

2136744501367445013674450

有限公司

3王必昌130249301302493013024930

4鲁汉明685701368570136857013

5沈雅娟589474158947415894741

6佟春涛300929430092943009294

7林仁楼174734317473431747343

8姚贤萍873848873848873848

9张宏芬534117534117534117

10方航436746436746436746

11谢冬明436746436746436746

12胡良快436746436746436746

13谢贤虎436746436746436746

14伊新华122805122805122805

合计143211757143211757143211757

五、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况

本次解除限售前后的上市公司股本结构变动情况如下：

本次变动情本次变动前本次变动后况股本结构比例比例数量（股）数量（股）数量（股）

（%）（%）

一、限售流通股1432117576.92%-143211757--

二、无限售流通股192589469293.08%+1432117572069106449100.00%

三、总股本2069106449100.00%-2069106449100.00%

6六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；

（2）截至本核查意见出具日，皖维高新根据业绩补偿协议应当履行的业绩

补偿义务已经全部履行完毕，皖维高新在限售期间严格履行了承诺；

（3）截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信

息披露真实、准确、完整；

（4）独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

（本页以下无正文）

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