安徽皖维高新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：皖维高新
股票代码：600063.SH
收购人名称：安徽海螺集团有限责任公司
住所：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号
通讯地址：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号
一致行动人名称：安徽省投资集团控股有限公司
住所：安徽省合肥市宿松路3658号
通讯地址：安徽省合肥市宿松路3658号
一致行动人名称：安徽省国有资本运营控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座
通讯地址：安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座
签署日期：2026年1月安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在安徽皖维高新材料股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在皖维高新拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购行为尚需完成经营者集中审查、上海证券交易所对本次收购进行合规审查确认以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份过户登记手续等事项。截至本报告书摘要签署之日，除前述尚待履行的审核批准程序外，本次收购相关方已履行现阶段必要的审议批准程序。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................5
一、基本情况................................................5
二、股权结构及控制关系...........................................6
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务情况......................................7
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明....................................................10
五、收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.....13
六、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员基本情况.....................13
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.................................15
八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的简要情况........................................16
九、收购人与一致行动人之间的关系说明...................................18
第二节收购决定及收购目的.........................................19
一、收购目的...............................................19
二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益
的股份计划................................................19
三、收购人履行的程序...........................................19
第三节收购方式..............................................21
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况.21
二、本次收购的方式............................................22
三、增资重组协议的主要内容及国有股权无偿划转方式.............................22
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.................................24
第四节免于发出要约的情况说明.......................................26
2安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................26
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................26
三、本次收购涉及股份的权利限制情况....................................26
四、法律顾问就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见.....................26
第五节其他重大事项............................................27
收购人声明................................................28
一致行动人声明..............................................29
一致行动人声明..............................................30
3安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、海螺集团指安徽海螺集团有限责任公司
安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营一致行动人指控股集团有限公司皖维集团指安徽皖维集团有限责任公司省投资集团指安徽省投资集团控股有限公司省国控集团指安徽省国有资本运营控股集团有限公司
上市公司、皖维高新指安徽皖维高新材料股份有限公司安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书摘要指《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》
皖维集团将持有皖维高新15%股份等比例分别无偿划
转至省投资集团、省国控集团持有；上市公司股份无
偿划转完成后海螺集团以现金499782.05万元对皖维
集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团
60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团40%股
权等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团本次收购指60%的股权，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团20%的股权；皖维集团持
有皖维高新18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司33.24%的表决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委
《增资重组协议》指《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无《皖维高新股份划转协议》指偿划转协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议《皖维集团股权划转协议》指
》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所财务顾问指国元证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
最近三年指2022年、2023年及2024年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
4安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
公司名称安徽海螺集团有限责任公司法定代表人杨军
注册资本8.00亿元
统一社会信用代码 91340200149492322M公司类型其他有限责任公司资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料经营范围
、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述
境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
成立日期1996年11月7日经营期限1996年11月7日至无固定期限注册地址安徽省芜湖市镜湖区文化路39号通讯地址安徽省芜湖市镜湖区文化路39号
安徽省投资集团控股有限公司（持股比例为51.00%）、芜湖海创实股东情况
业有限责任公司（持股比例为49.00%）
联系电话0553-8396990
（二）一致行动人基本情况
1、省投资集团
截至本报告书摘要签署日，省投资集团的基本信息如下：
公司名称安徽省投资集团控股有限公司法定代表人朱策
注册资本600.00亿元
统一社会信用代码 91340000705044214B
公司类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业总部管理；
经营范围企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
成立日期1998年7月31日经营期限1998年7月31日至无固定期限注册地址安徽省合肥市宿松路3658号通讯地址安徽省合肥市宿松路3658号
股东情况安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例为100.00%）
联系电话0551-62779067
2、省国控集团
截至本报告书摘要签署日，省国控集团的基本信息如下：
公司名称安徽省国有资本运营控股集团有限公司法定代表人虞建斌
注册资本100.00亿元
统一社会信用代码 91340000711778783B
公司类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业总部管理；
经营范围财务咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期1999年9月21日经营期限1999年9月21日至无固定期限
注册地址 安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座
通讯地址 安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座
股东情况安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例为100.00%）
联系电话0551-62853087
二、股权结构及控制关系
（一）收购人截至本报告书摘要签署日，根据安徽省人民政府颁发的《关于确定海螺集团有限责任公司省属国有资产出资人的批复》（皖政秘[2002]158号），省投资集团为海螺集团省属国有资产的出资人，履行国有资产出资人义务。同时，为保证海螺集团生产经营的稳定，促进其快速发展，海螺集团作为安徽省国资委直接监管的省属一级企业管理，管理架构保持不变，省投资集团不参与海螺集团及下属企业的运营管理，对海螺集团无实质控制权，省投资集团亦未将海螺
6安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
集团纳入合并财务报表范围，故本报告书摘要不以收购人控股股东的名义对省投资集团的情况进行披露。收购人实际控制人为安徽省国资委。
（二）一致行动人
1、省投资集团
截至本报告书摘要签署日，安徽省国资委持有省投资集团100.00%股权，为省投资集团的控股股东、实际控制人。
2、省国控集团
截至本报告书摘要签署日，安徽省国资委持有省国控集团100.00%股权，为省国控集团的控股股东、实际控制人。
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（一）收购人
截至本报告书摘要签署日，海螺集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序注册资本公司名称持股比例主营业务号（万元）安徽海螺水泥股份有限公司
1 （海螺水泥，600585.SH、 529930.26 36.40% 水泥、商品熟料、骨料及混凝土
00914.HK 的生产、销售）海螺（安徽）节能环保新材料中高档塑料型材、铝型材、门窗
2股份有限公司44116.8943.40%、生态家居、模具等产品的生产（海螺新材，000619.SZ） 、销售以及科研开发
3中国海螺环保控股有限公司1483.6621.21%工业固废、危废及城市固废处置（海螺环保，00587.HK） 服务安徽海螺材料科技股份有限公
4水泥外加剂、混凝土外加剂及其司57989.4036.47%（海螺材料科技，02560.HK 相关上游原材料的生产及销售）以自有资金从事投资活动、自有
5安徽海螺资本管理有限公司200000.0095.00%资金投资的资产管理服务、社会
经济咨询服务和企业管理咨询
水泥混凝土外加剂，乙烯基醚、碳酸乙烯酯等精细化学品，熔解
6安徽海螺科创材料有限责任公100000.00100.00%促进剂、燃烧促进剂、水处理剂
司、脱硫剂等节能环保制剂以及
全钒液流储能、生物质能等方面的产品和服务
7安徽国贸集团控股有限公司80130.8555.00%进出口贸易、内贸业务、工程咨
7安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
序注册资本公司名称持股比例主营业务号（万元）
询服务、招投标业务、期货业务
、房地产业务、数智平台服务等
水泥工程、非金属矿山、新型建
8安徽海螺建材设计研究院有限15000.00100.00%材、生态环保、新能源及工业民
责任公司用建筑等领域的项目工程设计、研发
绿色建材、新能源、新材料、数
9安徽海螺产业技术研究院有限60000.00100.00%智化以及节能环保等领域新产品
公司
、新技术和新工艺的研究开发
10安徽海螺私募基金管理有限公5000.0095.00%私募股权投资基金管理、创业投
司资基金管理
注1：核心企业的标准为海螺集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；
注2：海螺集团通过控制的海螺水泥、海螺国际控股（香港）有限公司合计控制海螺
环保21.21%股份；海螺集团通过安徽海螺科创材料有限责任公司控制海螺材料科技
36.47%股份。上表中除海螺集团对海螺环保和海螺材料科技的持股比例为间接持股比例外，
其余核心企业的持股比例均为直接持股比例。
（二）一致行动人
1、省投资集团
截至本报告书摘要签署日，省投资集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
序注册资本持股比公司名称主营业务号（万元）例
电动叉车、内燃叉车、重型叉
1安徽合力股份有限公司（安徽合力，600761.SH 89069.28 35.84% 车、特种车辆等工业车辆的研）发、制造与销售
2 芜湖长信科技股份有限公司300088.SZ 249773.36 10.87%
平板显示真空薄膜材料的研发（长信科技，）、生产、销售和服务
3安徽省铁路发展基金股份有3000000.0046.67%股权投资、基金投资与管理
限公司
4安徽省高新技术产业投资有1000000.00100.00%股权投资、基金投资与管理
限公司
5安徽省新兴产业发展基金有1000000.0090.00%投资与资产管理
限公司
6安徽叉车集团有限责任公司61850.0073.78%工业车辆、工程机械及关键零部
件的研发、制造与销售
7安徽皖投置业有限责任公司409000.00100.00%房地产开发及中介服务、房屋租
赁、物业管理、酒店管理等
8安徽省中安金融资产管理股400000.0077.50%不良资产收购、受托经营、投资
份有限公司和处置
9安徽省小额再贷款股份有限300000.0074.28%小额贷款
公司
10安徽中安创谷科技园有限公271400.0034.82%物业资产管理、园区运营、科创
司投资
8安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
序注册资本持股比公司名称主营业务号（万元）例铁（公）路投融资管理，铁（公
11安徽省铁路集团有限公司215000.00100.00%）路建设和运营管理，涉铁经营
开发业务
12安徽深安投资有限公司215000.00100.00%融资租赁业务
13安徽省中安振兴投资有限公200000.0070.00%土地整治、产城融合
司
14安徽皖江高速公路有限公司174100.0070.02%高速公路运营管理
15中安供应链管理有限公司120000.00100.00%供应链管理服务
16上海裕安投资集团有限公司110000.00100.00%物业资产管理、园区运营17股权资产管理（含受托资产管理安徽皖投资产管理有限公司100000.00100.00%）
1870117.28100.00%物业租赁、创业空间服务、内外深圳安徽实业有限公司
贸易、投资等
1936945.1164.51%国际贸易、投资控股及物业租赁黄山有限公司
等
20安徽中安资本投资基金有限26500.0070.00%投资与资产管理
公司
注1：核心企业的标准为省投资集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；
注2：省投资集团通过安徽叉车集团有限责任公司控制安徽合力35.84%股份；省投资
集团通过安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖铁元投资有限公司控制长信科技10.87%股份。上表中除省投资集团对安徽合力和长信科技的持股比例为间接持股比例外，其余核心企业的持股比例均为直接持股比例。
2、省国控集团
截至本报告书摘要签署日，省国控集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序注册资本持股比公司名称主营业务号（万元）例
证券经纪、资产管理、投资银行
1 华安证券股份有限公司600909.SH 467833.64 24.34% 服务、投资服务、基金债券代销（华安证券， ）
服务等安徽省建筑设计研究总院股
211200.0030.00%工程设计与咨询业务、工程检测份有限公司
301167.SZ 业务、EPC总承包业务等（建研设计， ）
31000000.0056.00%基金投资、股权投资、投资管安徽省科创投资有限公司
理、科技项目重大投资等
4安徽省混合所有制改革基金500000.0080.00%股权投资、投资管理等
有限公司
5安徽国控投资有限公司300000.00100.00%股权投资、创业投资、资产管
理、基金运营管理等
6股权投资、基金投资、融资租安徽国控资本有限公司227285.8081.27%
赁、商业保理、小额贷款等
7安徽省属企业改革发展基金163429.2335.14%企业投资、股权投资、可转换类
合伙企业（有限合伙）权益资产投资、其他投资经营
9安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
序注册资本持股比公司名称主营业务号（万元）例
8资产运营处置业务、国企改革剥安徽国控资产管理有限公司50000.00100.00%
离人员服务保障等
9安徽省人力资源有限公司50000.00100.00%人力资源服务、企业管理咨询等
10安徽省水电有限责任公司18909.37100.00%水力发电业务、工程监理业务、检测业务等
11安徽省产权交易中心有限责10000.0044.32%产权交易业务、投资与资产管理
任公司业务等
汽车出口包装、工业包装、政企
12合肥兴业经济发展有限公司7500.00100.00%团餐服务、物业服务、印刷服务
等
13安徽国资国企研究院有限公1600.0056.25%企业管理咨询、国资产业政策研
司究、企业战略规划等
14合肥国家大学科技园发展有1800.0032.36%科技企业孵化器建设与管理、科
限责任公司技企业培育投资等
注1：核心企业的标准为省国控集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；
注2：以上持股比例均为直接持股。
（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
海螺集团及其一致行动人省投资集团、省国控集团的实际控制人均为安徽
省国资委，安徽省国资委的主要职责为履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理等。根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此，本报告书摘要不对收购人及其一致行动人的实际控制人安徽省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人
海螺集团是1996年9月3日经安徽省人民政府批准成立的国有大型企业，公司前身宁国水泥厂为我国“六五”计划的重点建设项目。经过30年的跨越式发展，已成长为以水泥建材为核心主业，新能源、新材料、节能环保、现代贸易服务、数字经济等多元化产业协同发展的国际化企业集团，并拥有4家上市公司：
海螺水泥（600585.SH、00914.HK）、海螺新材（000619.SZ）、海螺环保（00
10安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要587.HK）、海螺材料科技（02560.HK）。2023年，海螺集团入选国务院国资委
“创建世界一流示范企业”名单。
截至2025年6月底，水泥主业方面，海螺集团拥有熟料产能2.76亿吨、水泥产能4.07亿吨、骨料产能1.67亿吨、商混产能5715万方，其产业规模、盈利能力、技术水平均位于世界前列。新能源产业方面，海螺集团在运行新能源发电装机容量845兆瓦，光伏发电能力位居全国水泥行业第一。新材料产业方面，海螺集团拥有海螺新材、海螺材料科技两家上市公司。节能环保产业方面，海螺集团拥有行业龙头上市公司海螺环保，在全国21个省、市、自治区共投运、建设环保项目85个，形成固危废年协同处置能力超过1000万吨。数字产业方面，海螺集团孵化了矿山无人驾驶、智能包装发运、智能质量管理和智慧物流供应
链平台等科技公司，初步构建了数字产业集群。现代贸易服务产业方面，海螺集团拥有安徽省进出口贸易的支柱企业安徽国贸集团，以及集研究开发、工程设计、工程总承包于一体的海螺建材设计研究院等骨干企业。
海螺集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产30357983.2329793150.7830161479.53
净资产20938904.3720863138.4320950197.64
资产负债率31.03%29.97%30.54%项目2024年度2023年度2022年度
营业总收入14386203.8821696993.6022192211.58
营业收入14366829.6521674922.9322168257.89
净利润559923.55698614.031639940.61
净资产收益率2.68%3.34%7.93%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]
（二）一致行动人
1、省投资集团
省投资集团是安徽省委省政府确定的安徽省首家国有资本投资运营公司改
革试点企业，承担保障重要基础设施建设、引领产业升级、服务创新发展战略任务。自成立以来，省投资集团抢抓长三角一体化、中部崛起、长江经济带等
11安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
发展机遇，形成以基建保障、产业生态、资本链通为主的业务格局，投资领域涉及铁路、房地产、汽车、新能源、新材料、化工、资产管理、供应链金融、基金管理等。
省投资集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产39821729.2836856253.6533208970.09
净资产19533759.2718208418.2417324440.19
资产负债率50.95%50.60%47.83%项目2024年度2023年度2022年度
营业总收入3563694.863398611.793732109.74
营业收入3563694.863398611.793732109.74
净利润499780.20526490.76689499.10
净资产收益率2.65%2.96%4.55%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]
2、省国控集团
省国控集团为安徽省属国有资本运营公司的改革试点单位，主要承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资三大战略任务。同时，省国控集团围绕打造核心功能更优、核心竞争力更强的国内一流国有资本运营公司，着力做强做优国有资本投资管理、国有资产和股权运营管理两大主业，夯实科创培育、资本运营、资产管理、人才智库、规划设计、产权交易、实业发展7大
业务板块，以资本力量服务安徽省实体经济、服务科技创新、服务战略性新兴产业和未来产业、服务省属企业改革发展、服务融入长三角一体化发展，有效发挥国有资本运营平台在科技创新、产业控制、安全支撑方面的功能作用。
省国控集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产13778402.7810891315.129893319.88
净资产4295525.143799620.963541726.62
资产负债率68.82%65.11%64.20%
12安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日项目2024年度2023年度2022年度
营业总收入802306.33910910.04787702.36
营业收入439291.92554973.82426369.59
净利润173341.40171237.41193225.77
净资产收益率4.28%4.66%5.95%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]
五、收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员基本情况
（一）收购人
截至本报告书摘要签署日，海螺集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1杨军董事长中国中国否
2朱胜利董事、总经理中国中国否
3齐生立董事中国中国否
4郭景彬董事中国中国否
5纪勤应董事中国中国否
6何承发副总经理中国中国否
7副总经理、总法律万涌中国中国否
顾问、首席合规官
8丁锋副总经理中国中国否
9李群峰副总经理中国中国否
注：公司董事齐生立现已退休，公司变更程序正在办理中。
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
13安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
（二）一致行动人
1、省投资集团
截至本报告书摘要签署日，省投资集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1朱策董事长、总经理中国中国否
2张日升董事中国中国否
3胡敬源副总经理中国中国否
4王耀副总经理中国中国否
5方泰峰董事中国中国否
6王亚峰董事中国中国否
7王光平董事中国中国否
8陈振红董事中国中国否
9马占文董事中国中国否
10郭武伟董事中国中国否
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、省国控集团
截至本报告书摘要签署日，省国控集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1虞建斌董事长、总经理中国中国否
2方泰峰董事中国中国否
3牛占奎董事中国中国否
4方晓宏董事中国中国否
5程红波副总经理中国中国否
6朱元林总会计师中国中国否
7逯松全副总经理中国中国否
8何中望董事会秘书中国中国否
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
14安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）收购人
截至本报告书摘要签署日，海螺集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序证券简称证券代码上市地持股情况号上海证券交易
1 600585.SH、海螺水泥 00914.HK 所、香港联合 直接持股36.40%
交易所海螺集团及其控制的芜湖海螺国际大
2 000619.SZ 深圳证券交易 酒店有限公司、安徽海螺科创材料有海螺新材
所限责任公司合计控制海螺新材45.69%股份
海螺集团通过控制的海螺水泥、海螺
3 香港联合交易海螺环保 00587.HK 国际控股（香港）有限公司合计控制
所
海螺环保21.21%股份海螺集团通过安徽海螺科创材料有限
4 海螺材料科 02560.HK 香港联合交易 责任公司控制海螺材料科技36.47%股
技所份
直接持股5.39%，海螺集团通过海螺
5 海螺创业 00586.HK 香港联合交易 水泥和海螺国际控股（香港）有限公
所
司合计控制海螺创业4.99%股份
6 02233.HK 香港联合交易 海螺集团通过海螺国际控股(香港)有西部水泥
所限公司控制西部水泥29.67%股份
（二）一致行动人
1、省投资集团
截至本报告书摘要签署日，省投资集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序证券简称证券代码上市地持股情况号
1 上海证券交 省投资集团通过安徽叉车集团有限责任安徽合力 600761.SH
易所公司控制安徽合力35.84%股份省投资集团通过安徽省铁路发展基金股
2 长信科技 300088.SZ 深圳证券交 份有限公司、芜湖铁元投资有限公司控
易所
制长信科技10.87%股份
上海证券交马钢（集团）控股有限公司（以下简称
3 600808.SH马钢股份 00323.HK 易所、香港 “马钢集团”）直接持股48.49%，省
联合交易所投资集团持有马钢集团49.00%股权
4 九华旅游 603199.SH 上海证券交 直接持股14.70%
易所
15安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
序证券简称证券代码上市地持股情况号
5 300388.SZ 深圳证券交 省投资集团通过安徽省铁路发展基金股节能国祯
易所份有限公司控制节能国祯10.08%股份安徽皖投工业投资有限公司直接持股
6 华塑股份 600935.SH 上海证券交 9.00%，省投资集团通过安徽省高新技
易所术产业投资有限公司控制安徽皖投工业
投资有限公司100%股权
7 安凯客车 000868.SZ 深圳证券交 直接持股6.37%
易所马钢集团通过马钢股份控制金马能源
8 香港联合交金马能源 06885.HK 26.89%股份，省投资集团持有马钢集
易所
团49.00%股权铜陵有色金属集团控股有限公司（以下
9 铜陵有色 000630.SZ 深圳证券交 简称“铜陵有色集团”）直接持股
易所45.58%，省投资集团持有铜陵有色集团38.02%股权
铜陵有色集团及其控制的铜陵有色、铜
10 920019.BJ 北京证券交 冠投资（上海）有限公司合计控制铜冠铜冠矿建
易所矿建53.03%股份，省投资集团持有铜陵有色集团38.02%股权铜陵有色集团通过铜陵有色控制铜冠铜
11 深圳证券交铜冠铜箔 301217.SZ 箔72.38%股份，省投资集团持有铜陵
易所
有色集团38.02%股权
2、省国控集团
截至本报告书摘要签署日，省国控集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号证券简称证券代码上市地持股情况
1 301167.SZ 深圳证券建研设计 直接持股30.00%
交易所
2 600909.SH 上海证券华安证券 直接持股24.34%
交易所省国控集团持有安徽建工集团控股有限公
3 600502.SH 上海证券安徽建工 司39%股权，安徽建工集团控股有限公司
交易所
持有安徽建工34.14%股份省国控集团持有安徽军工集团控股有限公
4 601606.SH 上海证券长城军工 司40.1264%的股权，安徽军工集团控股有
交易所
限公司持有长城军工58.89%股份
八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的简要情况
（一）收购人
16安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，海螺集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：
序号公司名称持股情况安徽省安粮集团有限公司直接持有安粮期货股份有限公司
1安粮期货股份有限54.00%股份，安徽国贸集团控股有限公司持有安徽省安粮集
公司团有限公司100.00%股权，海螺集团持有安徽国贸集团控股有限公司55.00%股权安徽国贸集团控股有限公司直接持有安徽安粮小额贷款有限
公司2.73%股权，并通过安徽安粮控股股份有限公司、安徽安
2安徽安粮小额贷款粮兴业有限公司、安徽轻工国际贸易股份有限公司、安徽省
有限公司技术进出口股份有限公司等主体合计控制安徽安粮小额贷款
有限公司43.72%股权，海螺集团持有安徽国贸集团控股有限公司55.00%股权
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
（二）一致行动人
1、省投资集团
截至本报告书摘要签署日，省投资集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：
序公司名称持股情况号
1长盛基金管理有限公司直接持股13.00%
2长安责任保险股份有限公司直接持股8.46%
省投资集团及其控制的安徽叉车集团有限责任公司、
3国元农业保险股份有限公司安徽合力合计控制国元农业保险股份有限公司10.99%
股份
4安徽舒城农村商业银行股份安徽皖投资产管理有限公司直接持股7.88%，省投资
有限公司集团持有安徽皖投资产管理有限公司100%股权
安徽省小额再贷款股份有限公司直接持股100%，省投资集团及其控制的安徽皖投资产管理有限公司、安徽
5安徽省中安小额贷款有限公皖投工业投资有限公司、安徽皖投矿业投资有限公司
司
、上海裕安投资集团有限公司合计控制安徽省小额再
贷款股份有限公司96.07%股份
6安徽省中安科技小额贷款股省投资集团通过其控制的安徽省小额再贷款股份有限
份有限公司公司、安徽省创业投资有限公司合计控制70%股份
省投资集团及其控制的安徽皖投资产管理有限公司、
7安徽省小额再贷款股份有限安徽皖投工业投资有限公司、安徽皖投矿业投资有限
公司公司、上海裕安投资集团有限公司合计控制安徽省小
额再贷款股份有限公司96.07%股份
8安徽皖投资产管理有限公司直接持股8.16%，省投资安徽国元信托有限责任公司
集团持有安徽皖投资产管理有限公司100%股权
9铜陵农村商业银行股份有限省投资集团通过其控制的安徽省小额再贷款股份有限
公司公司控制铜陵农村商业银行股份有限公司5%股份
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
17安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
2、省国控集团
截至本报告书摘要签署日，省国控集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：
序公司名称持股情况号
1华安证券股份有限公司直接持股24.34%
2安徽华安新兴证券投资咨询华安证券直接持股100%，省国控集团持有华安证券
有限责任公司24.34%股份
3华安证券直接持股100%，省国控集团持有华安证券华安证券资产管理有限公司24.34%股份
4华安证券直接持股100%，省国控集团持有华安证券华安期货有限责任公司24.34%股份
5华安证券直接持股49%，省国控集团持有华安证券华富基金管理有限公司24.34%股份
6安徽马鞍山农村商业银行股安徽国控资本有限公司直接持股5.67%，省国控集团
份有限公司持有安徽国控资本有限公司81.27%股权安徽国控资本有限公司及其控制的安徽天成投资有限责任公司合计控制安徽省安振小额贷款有限公司
30.75%股权，省国控集团持有安徽国控资本有限公司
7安徽省安振小额贷款有限公81.27%股权；
司华安证券通过华富瑞兴投资管理有限公司控制安徽省
安振小额贷款有限公司10%股权，省国控集团持有华安证券24.34%股份省国控集团通过其控制的子公司安徽国控资产管理有
8合肥皖垦小额贷款股份有限限公司及安徽省皖投融资担保有限责任公司合计控制
公司
合肥皖垦小额贷款股份有限公司20%股权
注1：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定；
注2：安徽国控资产管理有限公司持有的合肥皖垦小额贷款股份有限公司10%股权系
2025年10月由省国控集团股权划转所致，暂未完成办理市场主体登记变更程序。
九、收购人与一致行动人之间的关系说明
截至本报告书摘要签署日，海螺集团、省投资集团以及省国控集团的实际控制人均为安徽省国资委，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，海螺集团、省投资集团以及省国控集团构成一致行动人关系。
18安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚持全面深化改革，服务现代化产业体系建设，落实安徽省“三地一区”发展战略，收购人及其一致行动人立足于国家战略新型产业与支柱产业的发展全局，拟通过本次收购实现强强联合，集聚资金资源优势，高效整合产业资源，充分发挥产业协同效应，推动海螺集团转型升级，巩固提升皖维集团行业领先地位，加快建设世界一流企业，打造具有国际竞争力的“新材料产业集团”；同时，通过国有股权无偿划转，皖维集团引进综合实力强、专业化水平高的国有资本投资、运营公司，有利于进一步优化企业法人治理结构，增强产业延伸与资本运作能力，也有利于进一步增强安徽省属两类公司资本实力，有效放大国有资本作用，增强国资国企服务经济高质量发展的效能，引领安徽省国有企业和新材料产业高质量发展。
本次收购完成后，海螺集团将取得皖维集团控股权，从而间接持有上市公司股份，成为皖维高新间接控股股东。收购人及其一致行动人将结合自身资源及管理经验，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展。
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为皖维集团。
二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不排除在未来12个月内在遵守相关法律、法规及规范性文件的基础上继续增持或处置其已拥有的上市
公司权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、收购人履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
2025年11月24日，海螺集团召开董事会，原则同意本次收购方案。
19安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
2025年11月24日，皖维集团召开董事会，原则同意本次收购方案。
2026年1月7日，安徽省人民政府出具同意本次收购的批复。
2026年1月19日，皖维集团召开董事会，审议通过了本次收购相关事项。
2026年1月19日，省投资集团召开党委会，审议通过了本次收购相关事项。
2026年1月26日，省国控集团召开董事会，审议通过本次收购相关事项。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待履行的主要程序包括：
1、经营者集中审查机构对本次收购的审查程序；
2、上海证券交易所对本次收购进行合规审查确认；
3、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续；
4、其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。
20安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
本次收购前，收购人海螺集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，安徽省人民政府持有皖维集团100.00%的股权，安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集团持有皖维高新33.24%的股份。皖维高新股权控制关系如下图所示：
安徽省人民政府
100.00%
皖维集团
33.24%
皖维高新
本次收购，海螺集团以增资方式取得皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新18.24%的股份；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式分别取得皖维集
团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。本次收购完成后，皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为皖维高新的控股股东，海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。具体股权关系结构如下：
21安徽省人民政府
安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
100.00%安徽省国资委100.00%
51.00%
省投资集团海螺集团省国控集团
20.00%60.00%20.00%
7.50%皖维集团7.50%
18.24%
皖维高新
二、本次收购的方式
本次收购的方式为无偿划转与增资，皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有；上市公司股份无偿划转
完成后海螺集团以现金对皖维集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团40%的股权等比例分别无偿划
转至省投资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团60%的股权，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团20%的股权；皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司
33.24%的表决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。
三、增资重组协议的主要内容及无偿划转方式
（一）增资重组协议的主要内容
根据《增资重组协议》，主要内容如下：
1、增资方案
海螺集团通过非公开协议方式，以现金对皖维集团进行增资并获得皖维集团60%股权，安徽省人民政府或安徽省国资委不参与认缴本次增资。
22安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
2、增资金额
海螺集团本次认购皖维集团新增注册资本的价格根据经核准的截至审计评
估基准日的专项资产评估结果所确定的皖维高新15%股份无偿划转后的皖维集
团全部股东权益评估值确定。海螺集团以货币出资4997820515.91元，取得皖维集团60%股权，其中883524972.00元计入皖维集团注册资本。增资完成后，皖维集团注册资本总额增加至1472541620.00元。
3、支付安排
海螺集团将按照本协议的相关约定履行增资价款支付义务，具体安排如下：
（1）海螺集团应在本协议生效后10个工作日内，以货币方式向皖维集团支
付增资总价款的50%，即2498910257.96元。
（2）海螺集团应在交割日后6个月内，以货币方式向皖维集团支付增资后续价款，即2498910257.95元。期间如皖维集团有重大资金需求，向海螺集团提出资金需求计划，海螺集团应及时支付到位。
4、交割安排
皖维集团进行公司变更登记以下列先决条件全部满足为前提：
（1）本协议已生效；
（2）海螺集团已经将约定的第一笔增资款支付至皖维集团指定账户，即全
部增资价款的50%，金额为2498910257.96元；
（3）皖维集团已将所持上市公司皖维高新15%股份（即310365966股股份）
等比例无偿划转给省投资集团和省国控集团，且已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户。
皖维集团应于交割先决条件满足后15个工作日内依法向公司登记机关办理
变更登记，海螺集团应全力协助、配合。自交割日起，海螺集团即按照60%股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
5、协议的生效
本协议经本协议各方授权代表签字并加盖各自公章后成立，自以下条件全部实现之日起生效：
（1）《安徽海螺集团有限责任公司与安徽皖维集团有限责任公司重组方案》已经获得安徽省人民政府批复同意；
23安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
（2）皖维集团持有的下属上市公司皖维高新（600063.SH）15%的股份无
偿划转至省投资集团、省国控集团的事项，已经获得安徽省国资委的批复同意；
（3）安徽省人民政府持有的皖维集团全部股权无偿划转给省投资集团、省国控集团的协议已签订；
（4）本次增资已经获得海螺集团、皖维集团根据各自内部章程或制度审议通过；
（5）本次增资已经完成经营者集中申报并通过审查；
（6）皖维集团持有的下属上市公司皖维高新（600063.SH）15%的股份无
偿划转至省投资集团、省国控集团的事项已经过户完成，并在证券登记机构完成新股东登记。
（二）无偿划转方式
1、皖维集团股权无偿划转
根据《皖维集团股权划转协议》，主要内容如下：
划出方：安徽省人民政府
划入方：省投资集团、省国控集团
划转标的：安徽省人民政府持有的皖维集团40%股权
划转方式：安徽省人民政府将所持皖维集团40%股权分别划转给省投资集
团和省国控集团各持20%股权。
2、皖维高新股份无偿划转
根据《皖维高新股份划转协议》，主要内容如下：
划出方：皖维集团
划入方：省投资集团、省国控集团划转标的：皖维集团持有的皖维高新310365966股股份（对应股份比例为
15%）
划转方式：皖维集团将其持有的皖维高新310365966股股份等比例划转给
省投资集团和省国控集团。划转完成后，省投资集团和省国控集团将各持有皖维高新155182983股股份，对应的持股比例各为7.5%。
本次收购完成后，省投资集团、省国控集团以无偿划转方式分别取得皖维集团各20%股权、皖维高新各7.50%股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。
24安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。
25安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第四节免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《收购管理办法》
第六十二条规定的情形。
因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节收购方式”之
“一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第三节收购方式”
之“四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况”。
四、法律顾问就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
26安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
27安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：安徽海螺集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
丁锋年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：安徽省投资集团控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
朱策年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：安徽省国有资本运营控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
虞建斌年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：安徽海螺集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
丁锋年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：安徽省投资集团控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
朱策年月日安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：安徽省国有资本运营控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
虞建斌年月日
沪公网安备31011802005267号
