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北京市竞天公诚律师事务所

关于

《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》之法律意见书

二零二六年二月安徽海螺集团有限责任公司：

北京市竞天公诚律师事务所接受安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收购人”或“海螺集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范

性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就海螺集团本次收购（定义见下文）事宜所编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为出具本法律意见书之目的不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了海螺集团及相关方提供的与本次收购有关的文件，听取了海螺集团及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及海螺集团及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见。

2本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所

事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

3释义

在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语全称和简称如下：

《收购报告书》指《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》

皖维高新、上市公司指安徽皖维高新材料股份有限公司皖维集团指安徽皖维集团有限责任公司

收购人、海螺集团指安徽海螺集团有限责任公司

安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营控股一致行动人指集团有限公司省投资集团指安徽省投资集团控股有限公司省国控集团指安徽省国有资本运营控股集团有限公司安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转

至省投资集团、省国控集团持有；上市公司股份无偿划转

完成后海螺集团以现金499782.05万元对皖维集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团40%股权等比例分别无偿划转

至省投资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团60%的股权，为皖维集团控股股东，本次收购指

省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团20%的股权；

皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司33.24%的表决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委

《增资重组协议》指《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《皖维高新股份划转协《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划指议》转协议》4《皖维集团股权划转协指《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》议》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

《第16号准则》指——上市公司收购报告书》

A股、股 指 人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

5正文

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人及其一致行动人的基本信息

1、收购人基本情况

根据芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的《营业执照》、海螺集团现行有效

的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，海螺集团的基本情况如下：

公司名称安徽海螺集团有限责任公司企业性质其他有限责任公司成立日期1996年11月7日营业期限1996年11月7日至无固定期限注册地址安徽省芜湖市镜湖区文化路39号法定代表人杨军注册资本80000万元

统一社会信用代码 91340200149492322M

省投资集团持有51.00%股权；芜湖海创实业有限责任公司持有49.00%股权结构股权资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺经营范围

品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的

劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。

2、一致行动人基本信息

（1）省投资集团

经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，省投资集团基本情况如下：

6公司名称安徽省投资集团控股有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）成立日期1998年7月31日营业期限1998年7月31日至无固定期限注册地址安徽省合肥市宿松路3658号法定代表人朱策注册资本600亿元

统一社会信用代码 91340000705044214B

股权结构安徽省国资委持有100.00%股权

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业总部管理；企业经营范围管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）省国控集团

经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，省国控集团基本情况如下：

公司名称安徽省国有资本运营控股集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）成立日期1999年9月21日营业期限1999年9月21日至无固定期限

注册地址 安徽省合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座法定代表人虞建斌注册资本100亿元

7统一社会信用代码 91340000711778783B

股权结构安徽省国资委持有100.00%股权

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业总部管理；

经营范围财务咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系

根据收购人提供的《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程、收购人出

具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下：

海螺集团的实际控制人为安徽省国资委。安徽省国资委持有省投资集团

100%股权，持有省国控集团100%股权，为省投资集团和省国控集团的控股股东、实际控制人。

（三）收购人、一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、收购人

根据《收购报告书》及海螺集团提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，海螺集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）安徽海螺水泥股份有限

水泥、商品熟料、骨料及混凝土1公司（海螺水泥，529930.2636.40%的生产、销售

600585.SH、00914.HK）海螺（安徽）节能环保中高档塑料型材、铝型材、门窗、

2新材料股份有限公司44116.8943.40%生态家居、模具等产品的生产、（海螺新材，000619.SZ） 销售以及科研开发中国海螺环保控股有限

工业固废、危废及城市固废处置

3公司1483.6621.21%

服务（海螺环保，00587.HK）安徽海螺材料科技股份

有限公司水泥外加剂、混凝土外加剂及其

457989.4036.47%

（海螺材料科技，02560相关上游原材料的生产及销售.HK）

8序注册资本

企业名称持股比例主营业务号（万元）

以自有资金从事投资活动、自有安徽海螺资本管理有限

5200000.0095.00%资金投资的资产管理服务、社会

公司经济咨询服务和企业管理咨询

水泥混凝土外加剂，乙烯基醚、碳酸乙烯酯等精细化学品，熔解安徽海螺科创材料有限促进剂、燃烧促进剂、水处理剂、

6100000.00100.00%

责任公司脱硫剂等节能环保制剂以及全

钒液流储能、生物质能等方面的产品和服务

进出口贸易、内贸业务、工程咨安徽国贸集团控股有限

780130.8555.00%询服务、招投标业务、期货业务、公司

房地产业务、数智平台服务等

水泥工程、非金属矿山、新型建

安徽海螺建材设计研究材、生态环保、新能源及工业民

815000.00100.00%

院有限责任公司用建筑等领域的项目工程设计、研发

绿色建材、新能源、新材料、数安徽海螺产业技术研究

960000.00100.00%智化以及节能环保等领域新产

院有限公司

品、新技术和新工艺的研究开发

安徽海螺私募基金管理私募股权投资基金管理、创业投

105000.0095.00%

有限公司资基金管理

注1：核心企业的标准为海螺集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；

注2：海螺集团通过控制的海螺水泥、海螺国际控股（香港）有限公司合计控制海螺环

保21.21%股份；海螺集团通过安徽海螺科创材料有限责任公司控制海螺材料科技36.47%股份。上表中除海螺集团对海螺环保和海螺材料科技的持股比例为间接持股比例外，其余核心企业的持股比例均为直接持股比例。

2、一致行动人

（1）省投资集团

根据《收购报告书》及省投资集团提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，省投资集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）安徽合力股份有限公

电动叉车、内燃叉车、重型叉司

189069.2835.84%车、特种车辆等工业车辆的研

（安徽合力，发、制造与销售

600761.SH）

9注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）芜湖长信科技股份有限公司平板显示真空薄膜材料的研

2249773.3610.87%

（长信科技，发、生产、销售和服务

300088.SZ）

安徽省铁路发展基金

33000000.0046.67%股权投资、基金投资与管理

股份有限公司安徽省高新技术产业

41000000.00100.00%股权投资、基金投资与管理

投资有限公司安徽省新兴产业发展

51000000.0090.00%投资与资产管理

基金有限公司

安徽叉车集团有限责工业车辆、工程机械及关键零

661850.0073.78%

任公司部件的研发、制造与销售

安徽皖投置业有限责房地产开发及中介服务、房屋

7409000.00100.00%

任公司租赁、物业管理、酒店管理等

安徽省中安金融资产不良资产收购、受托经营、投

8400000.0077.50%

管理股份有限公司资和处置安徽省小额再贷款股

9300000.0074.28%小额贷款

份有限公司

安徽中安创谷科技园物业资产管理、园区运营、科

10271400.0034.82%

有限公司创投资铁（公）路投融资管理，铁（公）安徽省铁路集团有限

11215000.00100.00%路建设和运营管理，涉铁经营

公司开发业务安徽深安投资有限公

12215000.00100.00%融资租赁业务

司安徽省中安振兴投资

13200000.0070.00%土地整治、产城融合

有限公司安徽皖江高速公路有

14174100.0070.02%高速公路运营管理

限公司中安供应链管理有限

15120000.00100.00%供应链管理服务

公司上海裕安投资集团有

16110000.00100.00%物业资产管理、园区运营

限公司安徽皖投资产管理有股权资产管理（含受托资产管

17100000.00100.00%限公司理）

深圳安徽实业有限公物业租赁、创业空间服务、内

1870117.28100.00%

司外贸易、投资等

国际贸易、投资控股及物业租

19黄山有限公司36945.1164.51%

赁等

10注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）安徽中安资本投资基

2026500.0070.00%投资与资产管理

金有限公司

注1：核心企业的标准为省投资集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；

注2：省投资集团通过安徽叉车集团有限责任公司控制安徽合力35.84%股份；省投资集

团通过安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖铁元投资有限公司控制长信科技10.87%股份。上表中除省投资集团对安徽合力和长信科技的持股比例为间接持股比例外，其余核心企业的持股比例均为直接持股比例。

（2）省国控集团

根据《收购报告书》及省国控集团提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，省国控集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）华安证券股份有限公

证券经纪、资产管理、投资银司

1467833.6424.34%行服务、投资服务、基金债券

（华安证券，代销服务等

600909.SH）

安徽省建筑设计研究

总院股份有限公司工程设计与咨询业务、工程检

211200.0030.00%

（建研设计， 测业务、EPC 总承包业务等

301167.SZ）

安徽省科创投资有限基金投资、股权投资、投资管

31000000.0056.00%

公司理、科技项目重大投资等安徽省混合所有制改

4500000.0080.00%股权投资、投资管理等

革基金有限公司

安徽国控投资有限公股权投资、创业投资、资产管

5300000.00100.00%

司理、基金运营管理等

安徽国控资本有限公股权投资、基金投资、融资租

6227285.8081.27%

司赁、商业保理、小额贷款等

安徽省属企业改革发企业投资、股权投资、可转换7展基金合伙企业（有163429.2335.14%类权益资产投资、其他投资经限合伙）营

安徽国控资产管理有资产运营处置业务、国企改革

850000.00100.00%

限公司剥离人员服务保障等

安徽省人力资源有限人力资源服务、企业管理咨询

950000.00100.00%

公司等

11注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）

安徽省水电有限责任水力发电业务、工程监理业务、

1018909.37100.00%

公司检测业务等

安徽省产权交易中心产权交易业务、投资与资产管

1110000.0044.32%

有限责任公司理业务等

汽车出口包装、工业包装、政合肥兴业经济发展有

127500.00100.00%企团餐服务、物业服务、印刷

限公司服务等

安徽国资国企研究院企业管理咨询、国资产业政策

131600.0056.25%

有限公司研究、企业战略规划等

合肥国家大学科技园科技企业孵化器建设与管理、

141800.0032.36%

发展有限责任公司科技企业培育投资等

注1：核心企业的标准为省国控集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；

注2：以上持股比例均为直接持股。

（四）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 天 眼 查 专 业 版 网 站（https://std.tianyancha.com/home）、深交所网站（https://www.szse.cn）及 12309

中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员的基本情况

1、收购人董事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》以及收购人提供的董事、高级管理人员情况资料，截至本法律意见书出具日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权

121杨军董事长中国中国否

2朱胜利董事、总经理中国中国否

3齐生立董事中国中国否

4郭景彬董事中国中国否

5纪勤应董事中国中国否

6何承发副总经理中国中国否

副总经理、总法律

7万涌中国中国否

顾问、首席合规官

8丁锋副总经理中国中国否

9李群峰副总经理中国中国否

注：公司董事齐生立现已退休，变更程序正在办理中。

根据《收购报告书》并经本所律师在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn）及

12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、一致行动人董事、高级管理人员的基本情况

（1）省投资集团董事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》以及省投资集团提供的董事、高级管理人员情况资料，截至本法律意见书出具日，省投资集团董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权

1朱策董事长、总经理中国中国否

2张日升董事中国中国否

133方泰峰董事中国中国否

4王亚峰董事中国中国否

5王光平董事中国中国否

6陈振红董事中国中国否

7马占文董事中国中国否

8郭武伟董事中国中国否

9胡敬源副总经理中国中国否

10王耀副总经理中国中国否

根据《收购报告书》并经本所律师在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn）及

12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）省国控集团董事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》、省国控集团提供的董事、高级管理人员情况资料，截至本法律意见书出具日，省国控集团董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权

1虞建斌董事长、总经理中国中国否

2方泰峰董事中国中国否

3牛占奎董事中国中国否

4方晓宏董事中国中国否

5程红波副总经理中国中国否

146朱元林总会计师中国中国否

7逯松全副总经理中国中国否

8何中望董事会秘书中国中国否

根据《收购报告书》并经本所律师在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn）及

12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

1、收购人

根据《收购报告书》及海螺集团提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，海螺集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序企业名称上市地股票代码持有权益比例号上海证券交

安徽海螺水泥 600585.SH、

1易所、香港联海螺集团直接持有36.40%股份

股份有限公司 00914.HK合交易所海螺（安徽）海螺集团及其控制的芜湖海螺国际大节能环保新材深圳证券交

2 000619.SZ 酒店有限公司、安徽海螺科创材料有限

料股份有限公易所

责任公司合计控制45.69%股份司海螺集团通过控制的安徽海螺水泥股中国海螺环保香港联合交

3 00587.HK 份有限公司、海螺国际控股（香港）有

控股有限公司易所

限公司合计控制21.21%股份安徽海螺材料香港联合交海螺集团通过安徽海螺科创材料有限

4 科技股份有限 02560.HK

易所责任公司控制36.47%股份公司

海螺集团直接持有5.39%股份，通过安中国海螺创业香港联合交徽海螺水泥股份有限公司和海螺国际

5 00586.HK

控股有限公司易所控股（香港）有限公司合计控制4.99%股份

15序

企业名称上市地股票代码持有权益比例号

中国西部水泥香港联合交海螺集团通过海螺国际控股（香港）有

6 02233.HK

有限公司易所限公司控制29.67%股份

2、一致行动人

（1）省投资集团

根据《收购报告书》及省投资集团提供的书面说明，省投资集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号企业名称上市地股票代码持有权益比例安徽合力股上海证券省投资集团通过安徽叉车集团有限

1 600761.SH

份有限公司交易所责任公司控制35.84%股份芜湖长信科省投资集团通过安徽省铁路发展基深圳证券

2 技股份有限 300088.SZ 金股份有限公司、芜湖铁元投资有

交易所

公司限公司控制10.87%股份

上海证券马钢（集团）控股有限公司（以下简马鞍山钢铁交易所、香 600808.SH、 称“马钢集团”）直接持有 48.49%股份，

3股份有限公

港联合交 00323.HK 省投资集团持有马钢集团 49.00%股司易所权安徽九华山上海证券

4 旅游发展股 603199.SH 省投资集团直接持有 14.70%股份

交易所份有限公司中节能国祯深圳证券省投资集团通过安徽省铁路发展基金

5 环保科技股 300388.SZ

交易所股份有限公司控制10.08%股份份有限公司安徽皖投工业投资有限公司直接持有

安徽华塑股上海证券8.59%股份，省投资集团通过安徽省

6 600935.SH

份有限公司交易所高新技术产业投资有限公司控制安徽

皖投工业投资有限公司100%股权安徽安凯汽深圳证券

7 车股份有限 000868.SZ 省投资集团直接持有 6.37%股份

交易所公司马钢集团通过马鞍山钢铁股份有限公河南金马能香港联合司控制河南金马能源股份有限公司

8 源股份有限 6885.HK

交易所26.89%股份，省投资集团持有马钢集公司

团49.00%股权铜陵有色金属集团控股有限公司直接铜陵有色金

深圳证券持有45.58%股份，省投资集团持有铜

9 属集团股份 000630.SZ

交易所陵有色金属集团控股有限公司有限公司

38.02%股权

16序号企业名称上市地股票代码持有权益比例

铜陵有色金属集团控股有限公司及其控制的铜陵有色金属集团股份有限公铜陵有色金

司、铜冠投资（上海）有限公司合计属集团铜冠北京证券

10 920019.BJ 控制铜陵有色金属集团铜冠矿山建设

矿山建设股交易所

股份有限公司53.03%股份，省投资集份有限公司团持有铜陵有色金属集团控股有限公

司38.02%股权铜陵有色金属集团控股有限公司通过安徽铜冠铜铜陵有色金属集团股份有限公司控制深圳证券

11 箔集团股份 301217.SZ 72.38%股份，省投资集团持有铜陵有

交易所

有限公司色金属集团控股有限公司38.02%股权

（2）省国控集团

根据《收购报告书》及省投资集团提供的书面说明，省国控集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序企业名称上市地股票代码持有权益比例号安徽省建筑设深圳证券交

1 计研究总院股 301167.SZ 省国控集团直接持有 30.00%股份

易所份有限公司华安证券股份上海证券交

2 600909.SH 省国控集团直接持有 24.34%股份

有限公司易所省国控集团持有安徽建工集团控股有

安徽建工集团上海证券交限公司39%股权，安徽建工集团控股有

3 600502.SH

股份有限公司易所限公司持有安徽建工集团股份有限公

司34.14%股份省国控集团持有安徽军工集团控股有

安徽长城军工上海证券交限公司40.1264%的股权，安徽军工集团

4 601606.SH

股份有限公司易所控股有限公司持有安徽长城军工股份

有限公司58.89%股份

（七）收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

1、收购人

根据《收购报告书》及海螺集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，海螺集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构

5%以上股权的情况如下：

17序号企业名称持股情况

安徽省安粮集团有限公司直接持有安粮期货股份有限公司54.00%股安粮期货股份

1份，安徽国贸集团控股有限公司持有安徽省安粮集团有限公司

有限公司

100.00%股权，海螺集团持有安徽国贸集团控股有限公司55.00%股权

安徽国贸集团控股有限公司直接持有安徽安粮小额贷款有限公司

2.73%股权，并通过安徽安粮控股股份有限公司、安徽安粮兴业有限

安徽安粮小额

2公司、安徽轻工国际贸易股份有限公司、安徽省技术进出口股份有限

贷款有限公司

公司等主体合计持有安徽安粮小额贷款有限公司43.72%股权，海螺集团持有安徽国贸集团控股有限公司55.00%股权

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

2、一致行动人

（1）省投资集团

根据《收购报告书》及省投资集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，省投资集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况如下：

序号企业名称持股情况

1长盛基金管理有限公司省投资集团直接持有13.00%股权

2长安责任保险股份有限公司省投资集团直接持有8.46%股权

省投资集团及其控制的安徽叉车集团有限责

3国元农业保险股份有限公司任公司、安徽合力合计控制国元农业保险股

份有限公司10.99%股份

安徽皖投资产管理有限公司直接持股7.88%，

4安徽舒城农村商业银行股份有限公司省投资集团持有安徽皖投资产管理有限公司

100%股权

安徽省小额再贷款股份有限公司直接持股

100%，省投资集团及其控制的安徽皖投资产

管理有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、

5安徽省中安小额贷款有限公司

安徽皖投矿业投资有限公司、上海裕安投资集团有限公司合计控制安徽省小额再贷款股

份有限公司96.07%股份省投资集团通过其控制的安徽省小额再贷款安徽省中安科技小额贷款股份有限公

6股份有限公司、安徽省创业投资有限公司合

司

计控制70%股份省投资集团及其控制的安徽皖投资产管理有

限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽

7安徽省小额再贷款股份有限公司

皖投矿业投资有限公司、上海裕安投资集团有限公司合计控制安徽省小额再贷款股份有

18序号企业名称持股情况

限公司96.07%股份

安徽皖投资产管理有限公司直接持股8.16%，

8安徽国元信托有限责任公司省投资集团持有安徽皖投资产管理有限公司

100%股权

省投资集团通过其控制的安徽省小额再贷款

9铜陵农村商业银行股份有限公司股份有限公司控制铜陵农村商业银行股份有

限公司5%股份

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

（2）省国控集团

根据《收购报告书》及省国控集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，省国控集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况如下:序号企业名称持股情况华安证券股份有限公司（以下简称“华

1省国控集团直接持有24.34%股份安证券”）华安证券直接持有安徽华安新兴证券投资咨安徽华安新兴证券投资咨询有限责任

2询有限责任公司100%股份，省国控集团持有

公司

华安证券24.34%股份华安证券直接持有华安证券资产管理有限公

3华安证券资产管理有限公司司100%股权，省国控集团持有华安证券

24.34%股份

华安证券直接持有华安期货有限责任公司

4华安期货有限责任公司100%股权，省国控集团持有华安证券24.34%

股份华安证券直接持有华富基金管理有限公司

5华富基金管理有限公司49%股权，省国控集团持有华安证券24.34%

股份安徽国控资本有限公司直接持有安徽马鞍山

安徽马鞍山农村商业银行股份有限公农村商业银行股份有限公司5.67%股份，省国

6

司控集团持有安徽国控资本有限公司81.27%股权安徽国控资本有限公司及其控制的安徽天成投资有限责任公司合计控制安徽省安振小额

贷款有限公司30.75%股权，省国控集团持有

7安徽省安振小额贷款有限公司

安徽国控资本有限公司81.27%股权；

华安证券通过华富瑞兴投资管理有限公司控

制安徽省安振小额贷款有限公司10%股权，

19序号企业名称持股情况

省国控集团持有华安证券24.34%股份省国控集团通过其控制的子公司安徽国控资产管理有限公司及安徽省皖投融资担保有限

8合肥皖垦小额贷款股份有限公司

责任公司合计控制合肥皖垦小额贷款股份有

限公司20%股份

注1：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

注2：安徽国控资产管理有限公司持有的合肥皖垦小额贷款股份有限公司10%股权系

2025年10月由省国控集团股权划转所致，暂未完成工商变更登记程序。

（八）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其

一致行动人的企业信用报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 天 眼 查 专 业 版 网 站（https://std.tianyancha.com/home）、深交所网站（https://www.szse.cn）及 12309

中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购目的及决定

（一）收购目的

20根据《收购报告书》，为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚持

全面深化改革，服务现代化产业体系建设，落实安徽省“三地一区”发展战略，收购人及其一致行动人立足于国家战略新型产业与支柱产业的发展全局，拟通过本次收购实现强强联合，集聚资金资源优势，高效整合产业资源，充分发挥产业协同效应，推动海螺集团转型升级，巩固提升皖维集团行业领先地位，加快建设世界一流企业，打造具有国际竞争力的“新材料产业集团”；同时，通过国有股权无偿划转，皖维集团引进综合实力强、专业化水平高的国有资本投资、运营公司，有利于进一步优化企业法人治理结构，增强产业延伸与资本运作能力，也有利于进一步增强安徽省属两类公司资本实力，有效放大国有资本作用，增强国资国企服务经济高质量发展的效能，引领安徽省国有企业和新材料产业高质量发展。

本次收购完成后，海螺集团将取得皖维集团控股权，从而间接持有上市公司股份，成为皖维高新间接控股股东。收购人及其一致行动人将结合自身资源及管理经验，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展。

本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为皖维集团。

（二）收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不排除在未来12个月内在遵守相关法律、法规及规范性文件的基础上继续增持或处置其已拥有的上市公司权益的可能。

若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

（三）本次收购已经履行及尚需履行的相关程序

1、已经履行的程序

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的审批程序如下：

（1）2025年11月24日，海螺集团召开董事会，原则同意本次收购方案。

（2）2025年11月24日，皖维集团召开董事会，原则同意本次收购方案。

21（3）2026年1月7日，安徽省人民政府出具同意本次收购的批复。

（4）2026年1月19日，皖维集团召开董事会，审议通过了本次收购相关事项。

（5）2026年1月19日，省投资集团召开党委会，审议通过了本次收购相关事项。

（6）2026年1月26日，省国控集团召开董事会，审议通过本次收购相关事项。

2、尚需履行的程序

本次收购尚需履行的程序如下：

（1）经营者集中审查机构对本次收购的审查程序；

（2）上海证券交易所对本次收购进行合规审查确认；

（3）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续；

（4）其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。

三、收购方式及相关收购协议

（一）本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

根据《收购报告书》，本次收购前，收购人海螺集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，安徽省人民政府持有皖维集团100.00%的股权，安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集团持有皖维高新33.24%股份。皖维高新股权控制关系如下图所示：

安徽省人民政府

100.00%

皖维集团

33.24%

皖维高新

本次收购，海螺集团以增资方式取得皖维集团60%股权，间接控制皖维高新

18.24%的股份；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式分别取得皖维集团各

2220%股权、皖维高新各7.50%股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一

致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。本次收购完成后，皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为皖维高新的控股股东，海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。具体股权关系结构如下：安徽省人民政府

100.00%安徽省国资委100.00%

51.00%

省投资集团海螺集团省国控集团

20.00%60.00%20.00%

7.50%皖维集团7.50%

18.24%

皖维高新

（二）收购方式

本次收购的方式为无偿划转与增资，皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有；上市公司股份无偿划转完成

后海螺集团以现金对皖维集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团40%的股权等比例分别无偿划转至省投

资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团60%的股权，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团20%的股权；皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司33.24%的表决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。

23（三）本次收购涉及的交易协议

1、《增资重组协议》

安徽省国资委、海螺集团、皖维集团、省投资集团、省国控集团已签订了

《增资重组协议》，该协议主要内容如下：

（1）增资方案

海螺集团通过非公开协议方式，以现金对皖维集团进行增资并获得皖维集团

60%股权，安徽省人民政府或安徽省国资委不参与认缴本次增资。

（2）增资金额海螺集团本次认购皖维集团新增注册资本的价格根据经核准的截至审计评

估基准日的专项资产评估结果所确定的皖维高新15%股份无偿划转后的皖维集

团全部股东权益评估值确定。海螺集团以货币出资4997820515.91元，取得皖维集团60%股权，其中883524972.00元计入皖维集团注册资本。增资完成后，皖维集团注册资本总额增加至1472541620.00元。

（3）支付安排

海螺集团将按照《增资重组协议》的相关约定履行增资价款支付义务，具体安排如下：

*海螺集团应在《增资重组协议》生效后10个工作日内，以货币方式向皖维集团支付增资总价款的50%，即2498910257.96元。

*海螺集团应在交割日后6个月内，以货币方式向皖维集团支付增资后续价款，即2498910257.95元。期间如皖维集团有重大资金需求，向海螺集团提出资金需求计划，海螺集团应及时支付到位。

（4）交割安排

皖维集团进行公司变更登记以下列先决条件全部满足为前提：

*《增资重组协议》已生效；

*海螺集团已经将约定的第一笔增资款支付至皖维集团指定账户，即全部增资价款的50%，金额为2498910257.96元；

*皖维集团已将所持上市公司皖维高新15%股份（即310365966股股份）

等比例无偿划转给省投资集团和省国控集团，且已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户。

24皖维集团应于交割先决条件满足后15个工作日内依法向公司登记机关办理

变更登记，海螺集团应全力协助、配合。自交割日起，海螺集团即按照60%股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。

（5）协议的生效

《增资重组协议》经各方授权代表签字并加盖各自公章后成立，自以下条件全部实现之日起生效：

*《安徽海螺集团有限责任公司与安徽皖维集团有限责任公司重组方案》已经获得安徽省人民政府批复同意；

* 皖维集团持有的下属上市公司皖维高新（600063.SH）15%的股份无偿划

转至省投资集团、省国控集团的事项，已经获得安徽省国资委的批复同意；

*安徽省人民政府持有的皖维集团全部股权无偿划转给省投资集团、省国控集团的协议已签订；

*本次增资已经获得海螺集团、皖维集团根据各自内部章程或制度审议通过；

*本次增资已经完成经营者集中申报并通过审查；

* 皖维集团持有的下属上市公司皖维高新（600063.SH）15%的股份无偿划

转至省投资集团、省国控集团的事项已经过户完成，并在证券登记机构完成新股东登记。

2、《皖维高新股份划转协议》

皖维集团与省投资集团、省国控集团已签订了《皖维高新股份划转协议》，该协议主要内容如下：

（1）划出方：皖维集团

（2）划入方：省投资集团、省国控集团

（3）划转标的：皖维集团持有的皖维高新310365966股股份（对应股份比例为15%）

（4）划转方式：皖维集团将其持有的皖维高新310365966股股份等比例划

转给省投资集团和省国控集团。划转完成后，省投资集团和省国控集团将各持有皖维高新155182983股股份，对应的持股比例各为7.5%

3、《皖维集团股权划转协议》25安徽省国资委与省投资集团、省国控集团已签订了《皖维集团股权划转协议》，该协议主要内容如下：

（1）划出方：安徽省人民政府

（2）划入方：省投资集团、省国控集团

（3）划转标的：安徽省人民政府持有的皖维集团40%股权

（4）划转方式：安徽省人民政府将所持皖维集团40%股权分别划转给省投

资集团和省国控集团各持20%股权

（四）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次收购包括增资和无偿划转，海螺集团通过增资的方式取得皖维集团60%的股权，所需资金来源于海螺集团自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式取得的皖维集团股权

和上市公司股份不涉及交易对价，因此不涉及资金来源。

收购人就本次收购的资金来源出具了如下说明：

“1、本公司具有履行相关收购义务的能力，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次收购的皖维集团股权或其持有的皖维高新股份存在任何权属争议的情形；

2、不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形；

3、未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；

4、不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

五、本次收购免于发出要约的情况

26（一）免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《收购管理办法》第六十二条规定的情形。

因此，本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

（二）本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后上市公司股权结构见本法律意见书“三、收购方式及相关收购

协议（一）本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况”。

六、后续计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人收购上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划

除《收购报告书》已披露的内容外，在未来12个月内，收购人及其一致行动人尚无其他拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主

营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划除《收购报告书》已披露的内容外，在未来12个月内，收购人及其一致行动人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合

作的其他计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、

27业务处置或实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，

履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划收购人及其一致行动人尚无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调

整的计划或建议；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划收购人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

28若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有

重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间将保持资产完整、人员独立、财务独立；上市公司将

仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为了保持上市公司的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本承诺人保证在业务、人员、资产、财务及机构方面与皖维高新保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反皖维高新规范运作程序、违规干预皖维高新经营决策、损害皖维高新和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证不以任何方式占用皖维高新及其控制的下属企业的资金。

本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担由此给上市公司和投资者造成的实际损失。”

（二）对同业竞争的影响

1、同业竞争情况

本次收购前，皖维高新存在少量水泥、熟料业务及相关资产，该业务主要源于其 PVA 生产过程中副产物的循环利用。2024 年度，皖维高新水泥及熟料业务收入为62709.20万元，占海螺水泥同类业务收入的比重为0.95%，占比很低。

本次收购将导致收购人下属控股子公司海螺水泥与上市公司在水泥和熟料

业务方面存在一定的同业竞争情形，但该同业竞争不会对上市公司产生重大不利影响。截至《收购报告书》签署之日，海螺集团已出具《关于避免同业竞争的承

29诺函》，约定同业竞争问题解决方案，以妥善解决本次收购所涉及的同业竞争问题。

截至《收购报告书》签署之日，省投资集团和省国控集团与皖维高新之间不存在同业竞争情形。

2、关于避免同业竞争的承诺

（1）收购方关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，并在获得相关监管机构批准（如需）的前提下，积极协调上市公司皖维高新在

本次收购完成前开展其水泥相关资产及/或业务的处置工作（以下简称“该处置”）；

2、若于本次收购完成之日，如该处置尚未开展或完成，本公司承诺自本次

收购完成之日起三年内完成该处置。同时，本公司将积极协调皖维高新与海螺水泥签署及更新相关协议（以下简称“该协议”），由海螺水泥独家经营管理皖维高新（及其子公司）的水泥相关资产及/或业务，该协议于本次收购完成之日起生效，有效期（包括续期）不超过三年，若该处置完成，该协议自动终止；

3、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业将避免与上市公司之

间产生其他重大不利影响的同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业未来出现相关情形的，本公司承诺将在3年内解决相关情形。

4、本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣

于对第三方的同等条件下协同合作。

5、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间内持续有效。”

（2）一致行动人关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业将避免与上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业未来出现相关情形的，本公司承诺将在3年内解决相关情形。

302、本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣

于对第三方的同等条件下协同合作。

3、本承诺函自本次收购完成之日起生效，并在一致行动人关系存续期间内持续有效。”

（三）对关联交易的影响

根据《收购报告书》、收购人以及一致行动人出具的书面说明，本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人、一致行动人及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照相关法律法规和《公司章程》的规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。

为保障皖维高新及其股东的合法权益，收购人及其一致行动人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、本承诺人、本承诺人董事、高级管理人员以及本承诺人控制的其他企业（以下统称为‘本承诺人及本承诺人的关联方’）在与上市公司进行确属必要的关

联交易时，本承诺人及本承诺人的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。

2、本承诺人保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用

关联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。

3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间或一致行动人关系存续期间，上述承诺持续有效。若违反上述承诺，本承诺人将承担相应责任。”八、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并财务

报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易

31根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及

其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员尚无对上市公司现任董事会或高级

管理人员的调整计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除《收购报告书》已披露内容外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的

《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收

购人及其一致行动人出具的自查报告，在《增资重组协议》《皖维高新股份划转协议》及《皖维集团股权划转协议》签署之日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的

《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收

购人及其一致行动人董事、高级管理人员提供的自查报告，在《增资重组协议》《皖维高新股份划转协议》及《皖维集团股权划转协议》签署之日起前6个月内，除下列情况外，收购人及其一致行动人的其他董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况：

姓名买入/卖出交易日期交易数量（股）结余股数（股）

32何中望卖出2026年1月20日106000

买入2025年9月11日102200102200卖出2025年9月26日5110051100买入2025年9月26日4700098100李梅卖出2025年10月13日98000100买入2025年10月14日4590046000买入2025年10月15日4680092800

注：何中望为省国控集团董事会秘书；李梅为省国控集团副总经理程红波之配偶。

针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具声明与承诺，主要内容具体如下：

何中望承诺：“除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖皖维高新股票的情况；本人在上述自查期间买卖股票行为均系本人通过自有并

控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何本次重组内幕信息的情况；本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖皖维高新

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述本人买卖皖维高新股票交易而获得的全部收益上缴皖维高新，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；自《承诺函》出具之日至本次重组实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖皖维高新的股票。”李梅承诺：“除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖皖维高新股票的情况；本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露本次重组事宜的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖皖维高新股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉本次重组事宜的内幕信息；本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相关内

幕信息买卖或者建议他人买卖皖维高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖皖维高新股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人

33投资决策和投资行为，与本次重组不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交

易的情况；若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述皖维高新股票交易而获得的全部收益上缴皖维高新，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；自《承诺函》出具之日至本次重组实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖皖维高新的股票。”十、《收购报告书》的格式和内容

《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况说明”“本次收购完成后的后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”

和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的要求。

十一、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应

的内容在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规的相关规定。

本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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