安徽皖维高新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会

议

资料安徽皖维高新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会现场会议议程

时间：2025年11月14日下午14∶30

地点：公司研发中心6楼百人会议室

主持人：公司第九届董事会董事长吴福胜先生

※报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

一、宣读《会议规则》

出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）

二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》

出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）

三、听取并审议《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》

四、听取并审议《关于取消监事会的议案》

五、听取并审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

六、听取并审议《关于修订公司部分管理制度的议案》

——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司股东会议事规则》

——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则》

——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》

——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与资金往来管理办法》

——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司管理层年度薪酬实施办法》

——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》

——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事工作制度》

七、听取并审议《关于增补独立董事的议案》

——选举曹崇延女士为公司第九届董事会独立董事

——选举张大林先生为公司第九届董事会独立董事

——选举汪峰先生为公司第九届董事会独立董事八、出席现场会议的股东对议案进行审议并填写表决票、投票，律

师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据

九、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司

十、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果

十一、总监票人宣读表决结果

十二、律师宣读关于本次股东会的法律意见书

十三、宣读本次股东会决议安徽皖维高新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议规则

根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会的会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东

会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2025年11月14日（星期五）下午14:30；采用上海证

券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

3、本次会议的出席人员：2025年11月10日（星期一）下午

交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；

公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所规定的股东会职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议五项议案。其中：*议案三《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；*其余四项议案均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过方为有效；*议案五《关于增补独立董事的议案》为累积投票事项，采用累积投票制进行选举。

3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股

东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限

公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。

6、会议主持人根据上证所信息网络有限公司的统计结果，宣布

议案是否获得通过。

三、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的议案，行使好表决权。

2025年11月14日安徽皖维高新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会文件之一

安徽皖维高新材料股份有限公司关于2025年前三季度利润分配预案的议案

根据公司2025年第三季度报告（未经审计），2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币379960204.96元。截至2025年9月30日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币

3494607568.65元。为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，进一步提升公司股东投资收益与公司投资价值，增强股东获得感，提振广大投资者对公司未来发展的信心，在符合公司《公司章程》的规定、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟实施2025年前三季度利润分配。具体分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的 A 股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2025年9月

30日，公司总股本为2069106449股，以此计算合计拟派发现金

红利165528515.92元（含税），占公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润的43.56%。

本次利润分配的分派对象为截至股权登记日下午上海证券交易

所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A 股股东。如在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司 A 股总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

2025年11月14日安徽皖维高新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会文件之二

安徽皖维高新材料股份有限公司关于取消监事会的议案

根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自股东会审议通过取消监事会事项之时，公司取消监事会，《安徽皖维高新材料股份有限公司监事会议事规则》同时废止。

2025年11月14日安徽皖维高新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会文件之三

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

2025年9月3日，公司实施完成了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目”之2024年度业绩补偿股份回购注销事项。

本次回购公司股份35511780股，占回购前公司总股本的2.42%。

回购注销完成后，公司总股本由2104618229股变更为

2069106449股，注册资本由2104618229元人民币变更为

2069106449元人民币。

此外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法

律法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会的职权，同时对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权公司经理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委合法权益，规范公司的组织和行为，充分发的领导核心和政治核心作用，根据《中华人挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称章》”）和其他有关规定，制订本章程。“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

210461.8229万元。206910.6449万元。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员指总经第十一条本章程所称高级管理人员指公司理及其他高级管理人员。本章程所称其他高的总经理、副总经理、总工程师（副总工程级管理人员是指公司的副总经理、总工程师师）、总经济师（副总经济师）、财务负责人、（副总工程师）、总经济师（副总经济师）、财总经理助理、董事会秘书。

务负责人、总经理助理、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值为人民币壹元。面值，每股面值为人民币壹元。

第二十条公司股份总数为210461.8229万第二十条公司股份总数为206910.6449万股，全部为普通股。股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其准的其他方式。他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条……第二十九条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任在就任时确定的任职期间每年转让的股份不时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

得超过其所持有本公司同一类别股份总数的其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之持本公司股份自公司股票上市交易之日起1日起1年内不得转让。上述人员离职后半年年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券在股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内又买入，由此所得收益归本公司所有，本入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司董事会将收回其所得收益。但是，证券事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以股份以及有国务院证券监督管理机构规定的及有国务院证券监督管理机构规定的其他情其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

…………

第三十一条公司依据证券登记结算机构提第三十一条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议、财务会计报告，符合规定的股东可以查符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、阅公司的会计账簿、会计凭证；会计凭证；

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资持有公司股份的种类以及持股数量的书面文料的，应当向公司提供证明其持有公司股份件，公司经核实股东身份后按照股东的要求的种类以及持股数量的书面文件，公司经核予以提供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十五条第三十五条

…………

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是股日起60日内，请求人民法院撤销。但是股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十六条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续180日以上单独或合计持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，股东可以书面违反法律、行政法规或者本章程的规定，给请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面请事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程定向人民法院提起诉讼。

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司全资子公司合法权益造成损失的，连续职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，一百八十日以上单独或者合计持有公司百分给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资之一以上股份的股东，可以依照《公司法》子公司合法权益造成损失的，连续一百八十

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼股份的股东，可以依照《公司法》第一百八或者以自己的名义直接向人民法院提起诉十九条前三款规定书面请求全资子公司的监讼。事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

……其股本；

……

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

无第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东会是公司的权力机构，依法第四十四条公司股东会由全体股东组成。股行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

……损方案；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决……

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；会计师事务所作出决议；

……（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十五）上述股东会的职权不得通过授权的形……

式由董事会或其他机构和个人代为行使。（十四）上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。东会审议通过。

…………

（七）上海证券交易所规定的其他担保。（七）上海证券交易所规定的其他担保。

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法

规、部门规章及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律第四十九条本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条经全体独立董事过半数同意独第五十条董事会应当在规定的期限内按时立董事有权向董事会提议召开临时股东会。召集股东会。经全体独立董事过半数同意

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董独立董事有权向董事会提议召开临时股东事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会应当根据法律、行政法规和本章程的召开临时股东会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东会的，将在作出董意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会不同意召开临时股东会的，将说明理会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理……由并公告。

……

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十一条审计委员会有权向董事会提议

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定，在收到提案后10日内提出同意或章程的规定，在收到提议后10日内提出同意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同通知中对原提议的变更，应征得审计委员会意。的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十二条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。……应当以书面形式向董事会提出。……董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会决议后的5日内发出召开股东会的通请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计知，通知中对原请求的变更，应当征得相关持有公司10%以上股份的股东有权向审计委股东的同意。员会提议召开临时股东会，并应当以书面形董事会不同意召开临时股东会，或者在收到式向审计委员会提出请求。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计审计委员会同意召开临时股东会的，应在收持有公司10%以上股份的股东有权向监事会到请求5日内发出召开股东会的通知，通知提议召开临时股东会，并应当以书面形式向中对原提案的变更，应当征得相关股东的同监事会提出请求。意。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会未在规定期限内发出股东会通知求5日内发出召开股东会的通知，通知中对的，视为审计委员会不召集和主持股东会，原提案的变更，应当征得相关股东的同意。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以监事会未在规定期限内发出股东会通知的，上股份的股东可以自行召集和主持。

视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十三条审计委员会或股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所备案。券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证及股东会决议公告时，向证券交易所提交有明材料。关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十四条对于审计委员会或股东自行召股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十五条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事第五十七条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者内容，并将该临时提案提交股东会审议。但本章程的规定，或者不属于股东会职权范围临时提案违反法律、行政法规或者本章程的的除外。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

三条规定的提案，股东会不得进行表决并作六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

…………

（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的整披露所有提案的全部具体内容。事项需要独立董事发表意见的，发布股东会……通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

…………

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无正当理第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十三条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人，均有权出席股东会。并依照有东或其代理人，均有权出席股东会。并依照关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授

权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十五条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议……程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董第六十九条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条……第七十条……

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由监事会副主席主持，监事会副主席不职务或不履行职务时，由过半数的审计委员能履行职务或者不履行职务时，由过半数监会成员共同推举的一名审计委员会成员主事共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东会无法继续进行的，经出席股东会有表有表决权过半数的股东同意，股东会可推举决权过半数的股东同意，股东会可推举一人一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细第七十一条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授及其签署、公告等内容，以及股东会对董事权原则，授权内容应明确具体。股东会议事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会第七十二条在年度股东会上，董事会应当就应当就其过去一年的工作向股东会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十三条董事、高级管理人员在股东会股东会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条……第七十五条……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料由董事书、网络及其他方式表决情况的有效资料由

会秘书一并保存，保存期限为永久保存。董事会秘书一并保存，保存期限为永久保存。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十七条下列事项由股东会以普通决议第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

…………

第七十八条下列事项由股东会以特别决议第八十条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

…………

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十一条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权。

…………

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，第八十二条……

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的审议关联交易事项，关联关系股东的回避和有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表决程序如下：

东会决议的公告应当充分披露非关联股东的（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避该股东应当在股东会召开之日前向公司董事时，公司在征得有关部门同意后，可以按照会披露其关联关系；

正常程序表决，并在股东会决议公告中作出（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股详细说明。东会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东会表决。提请股东会表决。

董事候选人由上一届董事会提名；持有公司董事候选人由上一届董事会提名；持有公司有表决权股份百分之十以上的股东或股东代有表决权股份百分之十以上的股东或股东代理人联名提名的人员亦可作为候选人提交股理人联名提名的人员亦可作为候选人提交股东会选举。东会选举。

由股东出任监事的，其候选人提名的方式和股东会就选举两名以上董事进行表决时，根程序适用前款规定；由职工代表出任监事的，据本章程的规定或者股东会的决议，实行累其候选人由公司职工民主推荐产生。积投票制。累积投票制的具体规定见本章程股东会就选举两名以上董事、监事进行表决附件《安徽皖维高新材料股份有限公司累积时，根据本章程的规定或者股东会的决议，投票制实施细则》。

实行累积投票制。累积投票制的具体规定见前款所称累积投票制是指股东会选举董事本章程附件《安徽皖维高新材料股份有限公时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表司累积投票制实施细则》。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董前款所称累积投票制是指股东会选举董事或事会应当向股东公告候选董事的简历和基本

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监情况。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条……第九十条……

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。…………

第九十四条股东会通过有关董事、监事选举第九十六条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事就任时间每届任期3的，新任董事就任时间每届任期3年。

年。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十八条公司董事为自然人，应当具备履之一的，不能担任公司的董事：行职责所必需的知识、技能和素质，并保证……有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，下列情形之一的，不能担任公司的董事：

期限未满的；……

……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

违反本条规定选举、委派董事的，该选市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出……现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东会选举或更换，任期第九十九条非职工代表董事由股东会选举

3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任或更换，任期3年。董事任期届满，可连选

期届满以前，股东会不能无故解除其职务。连任。董事在任期届满以前，股东会不能无……故解除其职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼……任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级务的董事以及由职工代表担任的董事，总计管理人员职务的董事以及由职工代表担任的不得超过公司董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

……

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零三条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本低人数时，在改选出的董事就任前，原董事章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，第一百零四条公司建立董事离职管理制度。

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠然解除。董事提出辞职或者任期届满，其对实义务，在任期结束后并不当然解除。董事公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负效或者生效后的合理期间内，……有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，……无第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零七条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事会由9名董事组成。第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。当公司职工人数超过三百人时，董事会成员中应当有一名公司职工代表。

董事会的职工代表由公司职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

…………

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或名，决定聘任或者解聘公司副总经理、副总者解聘公司副总经理、副总工程师、财务负工程师、财务负责人等高级管理人员，并决责人等高级管理人员，并决定其考核事项、定其考核事项、报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；……

……

第一百一十二条董事会设董事长1人，副董第一百一十五条董事会设董事长1人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十九条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独董事会临时会议。董事长应当自接到提议后立董事，可以提议召开董事会临时会议。董

10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十三条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决项所涉及的企业或个人有关联关系的该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须代理其他董事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。出席董事会过半数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人的，应将该事项事会会议所作决议须经无关联关系董事过半提交股东会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

无第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十六条审计委员会由三名董事组第一百三十六条审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应不少于二名，由独立董事中其中独立董事应不少于二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会主要会计专业人士担任召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：交董事会审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上章程规定的其他事项。海证券交易所规则和本章程规定的其他事……项。

……

第一百三十七条战略委员会由董事长及两第一百三十七条战略委员会由董事长及两

名董事组成，战略委员会设主任一名，由公名以上董事组成，战略委员会设主任一名，司董事长担任，战略委员会主任负责召集和由公司董事长担任，战略委员会主任负责召主持战略委员会会议。委员会主要职责是：集和主持战略委员会会议。委员会主要职责……是：

……

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使第一百四十五条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

…………

（十）应当根据董事会或者监事会的要求，向（十）应当根据董事会的要求，向董事会报告

董事会或监事会报告公司重大合同的签订、公司重大合同的签订、执行情况、资金运用

执行情况、资金运用情况和盈亏情况，必须情况和盈亏情况，必须保证报告的真实性。

保证报告的真实性。…………

第一百三十七条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百四十一条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一节监事

第一百四十三条本章程第九十六条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。本章

程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十

九条（四）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第一百五十一条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件及公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告。

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东会授予的其他职

权。第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，由股东会批准，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久保存。

第一百五十六条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十八条……第一百五十四条……符合条件的公司党委领导班子成员可以通过符合条件的公司党委领导班子成员可以通过

法定程序进入董事会、监事会、经理层，董法定程序进入董事会、经理层，董事会、经事会、监事会、经理层成员中符合条件的党理层成员中符合条件的党员可按照有关规定员可按照有关规定和程序进入公司党委。和程序进入公司党委。

第一百六十九条……第一百六十五条……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、……高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百七十二条公司利润分配政策为：第一百六十八条公司利润分配政策为：

…………

（八）利润分配政策的调整（八）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，如果外公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大部经营环境或者公司自身经营状况发生较大

变化而需要修改公司利润分配政策的，由公变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对草案，对董事会制订利润分配政策草案的事董事会制订利润分配政策草案的事项可以提项可以提出质询或者建议。公司董事会应当出质询或者建议。公司董事会应当将利润分将利润分配政策调整草案提交公司股东会特配政策调整草案提交公司股东会特别决议审别决议审议。

议。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配第一百六十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计第一百七十条公司内部审计机构对公司业

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审务活动、风险管理、内部控制、财务信息等计负责人向董事会负责并报告工作。事项进行监督检查。

无第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东会决定，董事会不得在股东会决定所必须由股东会决定，董事会不得在股东会前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条公司召开监事会的会议通删除知，以书面通知，专人送达方式进行。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各第一百八十八条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统上公告。债未接到通知书的自公告之日起45日内，可以权人自接到通知书之日起30日内，未接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公债权人，并于30日内在《上海证券报》或者告。国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，第一百九十二条公司需要减少注册资本，将必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《上海证券10日内通知债权人，并于30日内在《上海证报》上公告。债权人自接到通知书之日起30券报》或者国家企业信用信息公示系统上公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。……有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低保。限额。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定的最低有股份的比例相应减少出资额或者股份，法限额。律或者本章程另有规定的除外。

无第一百九十三条公司依照本章程第一百六

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下第二百条清算组在清算期间行使下列职权：

列职权：……

……（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；……

……

第一百九十九条清算组应当自成立之日起第二百零一条清算组应当自成立之日起1010日内通知债权人，并于60日内在《上海证日内通知债权人，并于60日内在《上海证券券报》上公告。债权人应当自接到通知书之报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人应当自接到通知书之日起30日内，未

45日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清算

……组申报其债权。

……

第二百条第二百零二条

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百零一条清算组在清理公司财产、编第二百零三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百零二条公司清算结束后，清算组应第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百零九条释义第二百一十一条释义

…………

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。

…………

第二百一十四条本章程附件包括股东会议第二百一十六条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

公司拟同步对《公司章程》附件《累积投票制实施细则》进行修订，因仅涉及删除“监事”或“监事会”的相关表述，无其他实质性内容变更，因此未在上表一一列示。

2025年11月14日安徽皖维高新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会文件之四

安徽皖维高新材料股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司拟对《安徽皖维高新材料股份有限公司股东会议事规则》、《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则》、《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》、《安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与资金往来管理办法》、《安徽皖维高新材料股份有限公司管理层年度薪酬实施办法》《、安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》以及《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事工作制度》7项管理制度进行修订。具体情况列报如下：

（一）《安徽皖维高新材料股份有限公司股东会议事规则》修订前修订后

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；…………（十四）上述股东会的职权不得通过授权的形式

（十五）上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第九条第九条

…………

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股第十条审计委员会有权向董事会提议召开临东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时时股东会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同中对原提议的变更应当征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事可以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第十一条第十一条

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议

开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东会第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。易所备案。

…………监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交关证明材料。有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关相关公告，向中国证券登记结算有限公司上海公告，向中国证券登记结算有限公司上海分公司分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除得用于除召开股东会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东会，会第十四条审计委员会或股东自行召集的股东

议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项第十九条股东会拟讨论董事选举事项的股东

的股东会通知中应当充分披露董事、监事候选会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料

人的详细资料至少包括以下内容：至少包括以下内容：

…………

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董除采取累积投票制选举董事外每位董事候选

事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

…………

第二十四条第二十四条

…………股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

权。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当

向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程……的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

……

第二十七条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授第二十七条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第三十一条公司召开股东会全体董事、监事第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第三十二条第三十一条

…………

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名举的一名审计委员会成员主持。监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主表主持。

持。公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任主持人，继续开会。

会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会、监事会第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其

应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应会上应就股东的质询作出解释和说明。就股东的质询作出解释和说明。

第四十条董事、监事候选人名单以提案的方式第三十九条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东会表决。股东会表决。

…………

由股东出任监事的，其候选人提名的方式和程股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》序适用前款规定；由职工代表出任监事的，其的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票候选人由公司职工民主推荐产生。制。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东累积投票制。拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者公告候选董事的简历和基本情况。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十五条第四十四条

…………

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

…………

第四十九条股东会决议分为普通决议和特别第四十八条股东会决议分为普通决议和特别决决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过股东所持表决权的过半数通过。

半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股所持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十条下列事项由股东会以普通决议通过：第四十九条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

……（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支……

付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

…………

第五十一条下列事项由股东会以特别决议通第五十条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：……

……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；总资产30%的；

…………

第五十二条股东会通过有关董事、监事选举提第五十一条股东会通过有关董事选举提案的

案的新任董事、监事按《公司章程》的规定就新任董事按《公司章程》的规定就任。

任。

第五十四条除公司处于危机等特殊情况外，非第五十三条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。

同。

第五十九条股东会会议记录由董事会秘书负第五十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

…………

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人人员姓名；

员姓名；……

……

第六十条召集人应当保证会议记录内容真实、第五十九条召集人应当保证会议记录内容真准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

式表决情况的有效资料由董事会秘书一并保表决情况的有效资料由董事会秘书一并保存，保存，保存期限为永久保存。存期限为永久保存。

（二）《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则》

修订前修订后第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业人员）。设董事长1人，名（至少包括一名会计专业人员）。当公司职工人数也可设副董事长1人。超过三百人时，董事会成员中应当有一名公司职工代表。设董事长1人，也可设副董事长1人。

第十一条第十一条

…………

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理其他高级管理人员的意见。人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开

临时会议：临时会议：

…………

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

…………

第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应当分别提前十日和五日将盖有事会办公机构应当分别提前十日和五日将盖有

董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通应当通过电话、手机短信进行确认并做相应记过电话、手机短信进行确认并做相应记录。

录。…………

第二十一条第二十一条

…………监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董知其他有关人员列席董事会会议。事会会议。

第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在

充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集

人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议持人建议请上述人员和机构代表与会解释有请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

关情况。

第三十三条与会董事表决完成后，董事会办公第三十三条与会董事表决完成后，董事会办公

机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。在一名独立董事的监督下进行统计。

…………（三）《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》修订前修订后

第一条为规范安徽皖维高新材料股份有限公司第一条为规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，提（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证业务规则及规范性文件，结合公司实际情况，对券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1理办法》进行补充和修订。

号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、

业务规则及规范性文件，结合公司实际情况，对《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》【2013年修订】进行补充和修订。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行

股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实募集的资金。施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤第三条公司董事会应当持续关注募集资金存勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市高募集资金使用效益。

公司擅自或变相改变募集资金用途。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联

者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公人不得占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投项目”）获取不正当利益。获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金存储第二章募集资金专户存储

第七条募集资金必须存放于经董事会批准设立第七条募集资金必须存放于经董事会批准设立

的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应设置募集资金专户。当分别设置募集资金专户。

募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司在募集资金到账后一个月内与保荐第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与

机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签容：订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当……包括以下内容：

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专……

户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金净额”）的20％的，应当及时通知保荐机资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募构或者独立财务顾问；集资金净额”）的20％的，应当及时通知保荐……机构或者独立财务顾问；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立……

财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构公司可以终止协议并注销该募集资金专户。或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

若募投项目通过公司子公司或者公司控制的其

他企业实施的，该子公司或者公司控制的其他企业应当按照上述要求完成与公司、保荐人或者独立财务顾问及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。

第十二条募集资金必须严格按照招股说明书或第十二条公司应当审慎使用募集资金，募集资

募集资金说明书所承诺的投资项目、投资金额和金必须严格按照招股说明书或募集资金说明书

投入时间来使用。专款专用，不得挪作他用。所承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪作他用。

第十五条募投项目出现以下情形的，公司将对第十五条募投项目出现以下情形之一的，公司

该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重证，决定是否继续实施该项目，并在公司最近一新进行论证，决定是否继续实施该项目。

期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

原因以及调整后的募投项目（如有）。（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；１年的；

（二）募投项目搁置时间超过１年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50％的；

资金投入金额未达到相关计划金额50％的；（四）募投项目出现其他异常情形的。

（四）募投项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需

要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影

响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完

成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条公司募集资金原则上用于主营业务。第十六条公司募集资金原则上用于主营业务。

公司使用募集资金不得有如下行为：除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价

金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委证券为主要业务的企业。募集资金使用不得有托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买如下行为：

卖有价证券为主要业务的公司；（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人

实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募利用募投项目获取不正当利益提供便利；

投项目获取不正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人

占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

新增

第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财

务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目，的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金的，金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

报告。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十八条暂时闲置的募集资金，公司可进行现第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进金管理，投资产品应当安全性高、流动性好，不行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户得影响募集资金投资计划正常进行。或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现者注销产品专用结算账户的，公司应及时公告。金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期

收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现

在董事会审议后及时公告下列内容：金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内……容：

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是……

否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改影响募集资金项目正常进行的措施；变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安投资项目正常进行的措施；

全性；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具及安全性；

的意见。（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投

资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流第二十一条公司以暂时闲置的募集资金临时用

动资金的，应当符合如下要求：于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募施，并符合如下要求：

集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，集资金投资计划的正常进行；

不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12券等的交易；个月；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；……

……补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时时公告。

公告。

第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或第二十三条超募资金用于永久补充流动资金或

者归还银行贷款的，须经公司董事会、股东会审者归还银行贷款的，须经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司见。公司应在董事会审议后及时公告下列内容：应在董事会审议后及时公告下列内容：

…………

（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

的意见。第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十六条至第二十九条务，并比照适用本办法第二十八条至第三十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。性分析，及时履行信息披露义务。

第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项

目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经保荐机构、项目的，须经董事会审议通过，且经保荐机构或监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。

董事会审议后及时公告。公司应在董事会审议后及时公告。

…………公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十五条募投项目全部完成后，公司使用节第二十六条募投项目全部完成后，公司使用节

余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。

金（包括利息收入）在募集资金净额10％以上节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额的，还应当经股东会审议通过。10％以上的，还应当经股东会审议通过。

…………新增

第二十七条公司应当根据公司的发展规划及

实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金

的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管

理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十六条公司募集资金应按照招股说明书或第二十八条公司募集资金应按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司存在下列情形者募集说明书所列用途使用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会通过后及时公告，并履行股东会审议程序：依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时目；披露相关信息：

（二）变更募集资金投资项目实施主体；（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施

（三）变更募集资金投资项目实施方式；新项目或者永久补充流动资金；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更（二）改变募集资金投资项目实施主体；

的其他情形。（三）改变募集资金投资项目实施方式；

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变

子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目募集资金用途的其他情形。

实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生荐机构意见。变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十九条、第二十一条、第二

十七条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资

子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十七条变更后的募投项目必须投资于主营第二十九条变更后的募投项目必须投资于主营业务。公司应科学、审慎地进行新募投项目的可业务。公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资用效益。金使用效益。

第二十八条公司拟变更募投项目的，应在提交第三十条公司拟变更募投项目的，应在提交董

董事会审议后及时公告以下内容：事会审议后及时公告以下内容：…………

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项更募投项目的意见；目的意见；

…………

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。的，还应当按照相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十条第三十二条

…………

（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换让或置换募投项目的意见；募投项目的意见；

…………

第三十五条公司总经理及相关项目分管领导应第三十七条公司总经理及相关项目分管领导应于每季度终了后15日内将募集资金的使用与存于每季度终了后15日内将募集资金的使用与存

放情况报告公司董事会、监事会。放情况报告公司董事会。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金

的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违

规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前

款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十七条公司董事会每半年度必须全面核查第三十九条公司董事会每半年度必须全面核查

募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用募投项目的进展情况，对募集资金和超募资金情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的（如有）的存放、管理与使用情况出具《募集资专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。金专项报告》。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。公司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公当期存在使用暂时闲置募集资金现金管理情况司应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的的，公司应在《募集资金专项报告》中披露本报收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、

称、期限等信息。产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并通过，并应在提交董事会审议后及时公告。年度应在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时时在上海证券交易所网站披露。在上海证券交易所网站披露。第三十八条董事会审计委员会及监事会应持续第四十条董事会审计委员会应持续关注募集资关注募集资金实际管理与使用情况。公司董事会金和超募资金（如有）实际管理与使用情况。公审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可司董事会审计委员会或二分之一以上独立董事

以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情可以聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与

况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，并承担使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，必要的费用。并承担必要的费用。

董事会应在收到前款规定的鉴证报告后2个交董事会应在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情告认为公司募集资金的存放、管理和使用存在违形的，董事会还应公告募集资金存放与使用情况规情形的，董事会还应公告募集资金存放、管理存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致经或者拟采取的措施。的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十九条保荐机构或者独立财务顾问至少每第四十一条保荐人或者独立财务顾问应当按

半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续机构或者独立财务顾问应对公司年度募集资金督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理海证券交易所网站披露。核查报告包括以下内与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独容：立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上

……海证券交易所及有关监管部门报告。

（五）超募资金的使用情况（如适用）;每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾

……问应对公司年度募集资金存放、管理与使用情况

（八）上海证券交易所要求的其他内容。出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资并披露。核查报告包括以下内容：金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论情况；

性意见。……

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

……

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、

以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

（四）《安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与资金往来管理办法》修订前修订后

第六条第六条

…………

（二）公司董事、监事及高级管理人员；（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事（三）直接或间接控制公司的法人的董事及高级及高级管理人员；管理人员；

…………

第七条第七条

…………

公司与本办法第五条第一款第（二）项所列法人公司与本办法第五条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制

而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上

的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

除外。

第二十五条股东会对关联交易事项的表决，视第二十五条股东会对关联交易事项的表决，视

普通决议和特别决议的不同，分别由出席大会的普通决议和特别决议的不同，分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清由两名以上非关联股东代表参加清点，并由清点点，并由清点人当场公布表决结果。人当场公布表决结果。

第二十六条有关关联交易事项的决策过程，公第二十六条有关关联交易事项的决策过程，公司的监事会应当就此事项的公允性以及是否损司的审计委员会应当就此事项的公允性以及是害了公司利益或公司其他股东的利益发表意见。否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表意见。

第三十七条公司董事、监事和高级管理人员拥第三十七条公司董事和高级管理人员拥有维护

有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理事和高级管理人员应当切实履行对公司的忠实人员应当切实履行对公司的忠实和勤勉义务，不和勤勉义务，不得利用职务之便协助或纵容控股得利用职务之便协助或纵容控股股东及其他关股东及其他关联人占用公司的资金；不得通过违联人占用公司的资金；不得通过违规担保、非公

规担保、非公允关联交易等方式侵害公司利益。允关联交易等方式侵害公司利益。公司董事长是公司董事长是防范控股股东及其他关联人非经防范控股股东及其他关联人非经营性资金占用

营性资金占用公司资金的第一责任人，公司总经公司资金的第一责任人，公司总经理、总会计师理、总会计师和高管层直接对公司董事会负责，和高管层直接对公司董事会负责，公司全体董事公司全体董事对发生及防止控股股东及其他关对发生及防止控股股东及其他关联人占用公司联人占用公司资金负有责任。资金负有责任。

第四十四条本办法由公司董事会负责解释或修第四十四条本办法由公司董事会负责解释或修订。订。

本制度需经公司2025年第二次临时股东会审议本制度需经公司2025年第三次临时股东会审议通过后生效。通过后生效。

（五）《安徽皖维高新材料股份有限公司管理层年度薪酬实施办法》修订前修订后

为进一步完善公司管理层的激励机制和约束机第一条为深化薪酬制度改革，建立健全激励约制，坚持激励和约束相统一，薪酬与风险、责任束机制，激发工作热情和创新动能，促进企业经相一致，并与公司经营业绩挂钩原则，根据《上济效益增长和高质量发展，根据省国资、皖维集市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，团相关文件精神，结合企业实际，制定本办法。

特制定公司管理层年度薪酬实施办法。

一、实施范围第二条本办法适用于安徽皖维高新材料股份公司董事、监事、高级管理人员。有限公司董事、高级管理人员（以下统称公司负责人）。

新增

第三条薪酬管理的基本原则：

（一）坚持薪酬与业绩紧密挂钩原则。薪酬与业

绩、责任和风险紧密挂钩，同升同降。

（二）坚持效率与公平兼顾原则。薪酬水平的确定，既要有利于调动积极性，又要与本地区经济发展水平相适应，与职工平均工资水平保持合理的比例关系。

（三）坚持激励与约束原则。在坚持激励的基础上，强化约束机制，加强监督管理，规范收入分配行为。

二、薪酬构成第二章薪酬结构与薪酬水平确定

管理层薪酬主要有基本薪酬、绩效薪金、中长期第四条公司负责人薪酬由基本年薪、绩效年

激励和固定津贴构成。薪、任期激励收入构成。1、中长期激励办法将在中国证监会和国资委有第五条公司负责人年度薪酬由基本年薪和绩关政策公布后另行制定。效年薪构成。

2、基本薪酬是管理层年度的基本收入，依据公第六条基本年薪是公司负责人的年度基本收

司的经营规模、经营管理工作的难度、岗位所承入，原则上每年核定一次。

担的战略责任，以及公司所在地区、行业平均工公司主要负责人基本年薪＝本年度公司主要负资水平，公司内平均工资水平等因素综合确定。责人基本年薪×基本年薪系数

3、绩效薪金是根据公司经营绩效而支付给管理公司主要负责人包括企业法定代表人、未担任

层的奖励收入，依据公司年度主营业务收入、利法定代表人的党委书记、总经理、经理等企业润总额、净利润及净资产收益率等指标并参照正职，基本年薪系数根据公司资产规模、利润《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》的相总额、主营收入、从业人员以及管理范围、责关规定计算确定。任大小等因素综合确定。

4、固定津贴是公司发放给非高管职务或非公司第七条绩效年薪是公司负责人年度业绩考核

员工的董事、监事，以及独立董事的固定补贴。评价结果相联系的收入。绩效年薪以本年度公司主要负责人绩效年薪为基数，根据年度业绩考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。

第八条公司主要负责人绩效年薪核定办法为：

公司主要负责人绩效年薪=本年度公司主要负

责人绩效年薪×年度经营业绩考核综合评价系

数×绩效年薪调节系数年度业绩考核综合评价系数根据年度经营业绩

考核结果与党建等工作考核结果量化确定，党建考核占一定比例。

绩效年薪调节系数主要根据公司科技水平、管

理难度以及资产规模、利润总额、营业收入、

从业人员等因素确定，最高不超过“1.0”。

第九条任期激励收入是指与公司负责人任期

业绩考核评价结果相联系的薪酬收入，以3年为一个业绩考核任期。

第十条公司负责人任期激励收入根据考核评

价结果在不超过任期内年薪总水平的30%以内确定。

公司主要负责人任期激励收入=公司主要负责

人任期年度薪酬收入×任期考核评价系数×任期激励收入调节系数任期激励收入调节系数主要根据公司资产规

模、管理范围以及利润总额、营业收入、从业

人员等因素确定，最高不超过“1.0”。

第十一条基本年薪系数和绩效年薪、任期激励收入调节系数确定后任期内一般不予调整，特

殊情况需调整的，需报经集团公司董事会批准。

第十二条公司负责人的副职人员、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员依据其管

理范围、难易程度、岗位职责和承担风险等因素，按公司主要负责人年度薪酬和任期激励收入的0.50到0.90倍确定。

公司副职成员年度薪酬=公司主要负责人年度

薪酬×薪酬倍数×年度考核综合评价系数

公司副职成员任期激励收入=公司主要负责人

任期激励收入×薪酬倍数×任期考核评价系数

三、薪酬兑现删除

1、管理层的基本薪酬按标准按月兑现发放。

2、绩效薪金在年度结束后按考核结果予以兑现。

3、非公司员工担任的董事、监事和独立董事的

固定津贴每年发放一次；非高管职务董事、监事的固定津贴按月发放。

四、基本薪酬标准删除

1、董事长基本薪酬为人民币6万元/年。

2、董事、监事、高级管理人员的基本薪酬根据

其在公司所任职务，分别按董事长基本薪酬乘以

0.5—0.88的薪酬系数确定。

五、固定津贴标准删除

1、独立董事年度固定津贴为人民币2.6万元/年。

2、非高管职务监事固定津贴为人民币400元/月。

六、绩效薪金的考核删除

根据公司年度主营业务收入、利润总额、净利润

及资产收益率情况考核企业管理层的经营业绩，实行年度考核结果与过程评价相统一、考核结果

与奖惩相挂钩的考核制度，同时年度考核将比照《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》的相关规定执行。

年度考核合格者享有绩效薪金；年度考核不合格者不享有绩效薪金并相应扣除当年的责任风险金。绩效薪金的具体考核、实施事宜授权公司董事会负责，实施结果将在年度报告中真实披露。七、责任风险金删除

管理层成员向公司缴纳责任风险金，具体标准是：

1、董事长12万元人民币。

2、总经理10万元人民币。

3、副总经理（以及相当职务）8万元人民币。

第三章薪酬支付与管理

第十三条公司负责人基本年薪实行按月平均支付。当年基本年薪未确定前，按上年度基本年薪标准发放。当年基本年薪确定后，再进行调整清算。

第十四条公司负责人绩效年薪可按上年度绩

效年薪50%比例按月实施预发。年度业绩考核评价后，根据公司核定的绩效年薪水平进行清算。

公司负责人年度综合考核评价为不合格的，不得领取绩效薪酬。

第十五条任期激励收入实行延期支付，任期考

核结束后，第一年支付50%，第二、三年分别支付25%。

公司负责人综合考核评价为不合格的，不得领取任期激励收入。

第十六条因公司负责人本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在公司负责人岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

第十七条公司负责人在下属全资、控股、参股

企业兼职的，根据兼职情况，其年度薪酬可以在兼职企业发放，但不得从任职企业或其他兼职企业（单位）领取属于年度薪酬范围内的任何形式报酬。

第十八条公司负责人因岗位变动调整的，自下

发调整通知文件次月起，除按当年在岗实际工作月数计提的绩效年薪和应发任期激励收入外，不得继续在原企业领取报酬。

第十九条公司负责人达到法定退休年龄退休，按规定领取养老金的，除按当年在岗实际工作月数计提的绩效年薪和应发任期激励收入外，不得继续在原企业及其出资企业领取薪酬（含补贴）。

第二十条公司负责人因违纪违法离开任职岗位的，自离开任职岗位的次月停发基本年薪，当年绩效年薪及任期激励收入不再发放。

第二十一条对公司负责人违反国家有关法律

法规等规定，以及公司负责人未履行或者未正确履行职责造成企业资产损失的，根据党纪政纪处分和资产损失责任认定结果，对相关公司负责人扣减当年绩效年薪或追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。追索扣回办法适用于已经离职或退休的公司负责人。

新增

第四章监督管理

第二十二条公司负责人按照公司有关规定和

标准参加基本养老保险、基本医疗保险等基本

社会保险，以及缴存住房公积金、企业年金。

除按公司规定外，一律不得另行购买补充医疗保险、商业性补充养老保险等。公司负责人享受的企业年金、住房公积金等福利性待遇，一并纳入薪酬体系统筹管理。

第二十三条公司要严格按照公司核定的薪酬标准和薪酬分配系数兑现公司负责人薪酬。每年度基本年薪和绩效年薪核定后，要根据核定的结果对公司负责人薪酬进行兑现、清算，于当年年底前将薪酬兑现、清算结果以及福利性

待遇情况报上级公司备案，同时由公司存档。

第二十四条独立董事年度固定津贴为人民币8万元/年。

第二十五条公司负责人的薪酬为税前收入。公

司负责人应依法缴纳个人所得税，公司应当依法为公司负责人代扣代缴个人所得税。

第二十六条公司负责人存在违反规定自定薪

酬、兼职取酬、享受福利性待遇或者超标准发

放薪酬、福利、津贴等行为的，按照有关规定给予纪律处分，组织处分和经济处罚，并追回违规所得收入，公司负责人因违纪违规受到处理的，减发或者全部扣发绩效年薪和任期激励收入。

第二十七条公司加强对公司负责人薪酬情况

的监督检查，纪检监察部门、审计和巡察等将公司负责人薪酬兑现情况纳入监督检查范围。

第二十八条建立健全内部监督制度，将公司

负责人薪酬制度、薪酬水平纳入司务公开范围，接受职工民主监督。

第二十九条建立健全薪酬信息公开制度。按照上市公司信息披露管理办法向社会披露。

八、附则第五章

…………

4、本实施办法经公司股东大会审议通过之日起4、本实施办法经公司股东会审议通过之日起生生效。效。

（六）《安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订前修订后

第三条公司聘用或解聘会计师事务所应经董事第三条公司聘用或解聘会计师事务所应经董事

会审计委员会(以下简称“审计委员会”)审议会审计委员会(以下简称“审计委员会”)审议同意后提交董事会审议并由股东大会决定。同意后提交董事会审议并由股东会决定。公公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务师事务所开展审计业务。所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司

董事会、股东大会审议前向公司指定会计师董事会、股东会审议前向公司指定会计师事务事务所也不得干预审计委员会独立履行审核职所也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

责。

第七条公司选聘的会计师事务所应当具有证券第七条公司选聘的会计师事务所应当符合《中期货相关业务资格具有良好的执业质量记录华人民共和国证券法》的规定具有良好的执业

并满足下列条件:质量记录并满足下列条件:

…………

第十三条选聘会计师事务所程序:第十三条选聘会计师事务所程序:

…………

(六)董事会审核通过后报公司股东大会批准(六)董事会审核通过后报公司股东会批准公公司及时公示选聘结果公示内容应当包括拟司及时公示选聘结果公示内容应当包括拟选

选聘会计师事务所和审计费用;聘会计师事务所和审计费用;

(七)根据股东大会决议公司与会计师事务所(七)根据股东会决议公司与会计师事务所签

签订《审计业务约定书》。订《审计业务约定书》。

第十七条股东大会根据《公司章程》《股东大第十七条股东会根据《公司章程》《股东会议会议事规则》规定对董事会提交的拟选聘会计事规则》规定对董事会提交的拟选聘会计师事师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师会计师事务所议案的公司与相关会计师事务事务所议案的公司与相关会计师事务所签订

所签订《审计业务约定书》聘请相关会计师事《审计业务约定书》聘请相关会计师事务所执行务所执行相关审计业务聘期一年可以续聘。相关审计业务聘期一年可以续聘。

第十九条审计委员会在续聘下一年度会计师事第十九条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时应对会计师完成本年度审计工作情况及务所时应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的提交董事会通过后并召开股东成肯定性意见的提交董事会通过后并召开股东

会审议;形成否定性意见的应改聘会计师事务会审议;形成否定性意见的应改聘会计师事务所。所。

第二十五条董事会审议通过改聘会计师事务所第二十五条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后发出股东大会会议通知。前任会计师事议案后发出股东会会议通知。前任会计师事务务所可以在股东大会上陈述自己的意见董事会所可以在股东会上陈述自己的意见董事会应为应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便提供便利条件。利条件。

第二十八条会计师事务所主动要求终止对公第二十八条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的审计委员会应向相关会计师司的审计业务的审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因并向董事会作出书面报事务所详细了解原因并向董事会作出书面报告并向股东会说明公司有无不当情形。告并向股东会说明公司有无不当情形。

第三十条审计委员会发现选聘会计师事务所第三十条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的应及时报告董事会并按以下规定进行处的应及时报告董事会并按以下规定进行处

理:理:

…………

(二)经股东大会决议解聘会计师事务所造成(二)经股东会决议解聘会计师事务所造成违违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任

任人员承担;人员承担;

…………

第三十一条承担审计业务的会计师事务所有第三十一条承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决下列行为之一且情节严重的经股东会决议

议公司不再选聘其承担审计工作:公司不再选聘其承担审计工作:

…………

第三十五条本制度需经公司2024年第一次临第三十五条本制度需经公司股东会审议通过时股东大会审议通过后生效。后生效。

（七）《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事工作制度》修订前修订后

第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事；得担任独立董事；

…………

第一款中的“附属企业”是指受相关主体直接或第一款中的“附属企业”是指受相关主体直接或

者间接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟者间接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所相关规定或《公司章市规则》及上海证券交易所相关规定或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担

担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

员。…………

第六条独立董事应无下列不良记录：第六条独立董事应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事

监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满届满的；的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；

…………

（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事

会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，务，未满12个月的；未满12个月的；

…………

第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持第七条公司董事会、单独或者合并持有本公司

有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候

立董事候选人，并经股东大会选举决定。选人，并经股东会选举决定。

…………

第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人的同意。

…………公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东

大会通知公告时，按照规定披露相关内容，并将会通知公告时，按照规定披露相关内容，并将所所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，所，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送报送董事会的书面意见。董事会的书面意见。第九条公司应当在股东大会召开前披露独立董第九条公司应当在股东会召开前披露独立董事事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候候选人有足够的了解。选人有足够的了解。

第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公第十条在选举独立董事的股东会召开前，公司

司应按照本制度第八条的规定披露相关内容，并应按照本制度第八条的规定披露相关内容，并将将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券

券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。会选举。

第十二条第十二条

…………

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解

解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的开的声明。声明。

第十六条独立董事行使下列特别职权：第十六条独立董事行使下列特别职权：

…………

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(二)向董事会提议召开临时股东会；

…………

第十七条独立董事应当持续关注本制度第第十七条独立董事应当持续关注本制度第

十八条、第二十四条、第二十五条和第二十六条十八条、第二十四条、第二十五条和第二十六条

所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国国证监会和证券交易所报告。证监会和证券交易所报告。

第二十二条出现下列情形之一的，独立董事应第二十二条出现下列情形之一的，独立董事应

当及时向上海证券交易所报告：当及时向上海证券交易所报告：

…………

(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉(四)对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措有效措施的；施的；

…………

第二十三条独立董事应当向公司年度股东大会第二十三条独立董事应当向公司年度股东会提

提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年年度述职报告应当包括下列内容：度述职报告应当包括下列内容：

(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股(一)全年出席董事会次数、方式及投票情况，出东大会次数；席股东会次数；

…………独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。度股东会通知时披露。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、

会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计

会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股小股东沟通等多种方式履行职责。东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：公司应当为独立董事提供必要的条件：

…………

(六)公司给予独立董事与其承担的职责相适当(六)公司给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制订方案，的津贴，津贴的标准应由公司董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。

…………

第三十一条本制度需经公司2024年第一次临第三十一条本制度需经公司股东会审议通过后时股东大会审议通过后生效。生效。

2025年11月14日安徽皖维高新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会文件之五

安徽皖维高新材料股份有限公司关于增补独立董事的议案

2025年10月16日，公司收到独立董事戴新民先生、尤佳女士、崔鹏先生的书面辞职报告。其中，戴新民先生、尤佳女士连续担任公司独立董事任职时间即将6年届满，崔鹏先生连续担任公司独立董事任职时间约5年，为保持独立董事任期的一致性，崔鹏先生申请提前离任。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职期限的规定，戴新民先生申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员的职务，尤佳女士申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员的职务，崔鹏先生申请辞去公司独立董事及提名委员会召集人、战略委员会委员的职务。辞职后戴新民先生、尤佳女士、崔鹏先生将不再担任公司任何职务，不存在未履行完毕的公开承诺。

鉴于戴新民先生、尤佳女士、崔鹏先生的辞职导致公司独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，拟增补曹崇延女士、张大林先生和汪峰先生（后附简历）为公司第九届董

事会独立董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起至第九届董事会届满止。

2025年11月14日附件：独立董事候选人简历

1、曹崇延，女，1966年出生，硕士研究生，副教授。1995年

3月至2001年1月，任中国科学技术大学管理学院会计师；2001年

1月至今，任中国科学技术大学管理学院副教授；2020年6月至2023年6月，任中国科学技术大学管理学院工商管理系党支部书记；2020年7月至2024年4月，任中国科学技术大学管理学院工商管理系副主任；2021年12月至今，任合肥埃科光电科技股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任合肥热电集团有限公司兼职外部董事。

2、张大林，男，1968年出生，法学硕士，律师，中国证监会

第十七届发审委委员候选人。1993年7月毕业于西北政法大学民商法专业，获法学硕士学位。毕业后，被分配至安徽省司法厅所属安徽天禾律师事务所（原名安徽对外经济律师事务所）从事律师工作至今，历任律师、副主任、创始合伙人暨管委会主任。2021年1月至今任会通新材料股份有限公司独立董事。

3、汪峰，男，1981年出生，理学博士，教授。2003年本科毕

业于合肥工业大学化工学院；2006年硕士毕业于浙江大学药学院；

2009年毕业于浙江大学理学院，获理学博士学位，导师为黄飞鹤教授；2009年10月至2011年9月在荷兰埃因霍温理工大学从事博士

后研究工作，师从于著名超分子化学家 E.W.(Bert) Meijer 教授；

2011年底回国后在中国科学技术大学高分子科学与工程系工作，现

为中国科学技术大学高分子科学与工程系教授，博士生导师。主要研究方向为超分子聚合物的设计、可控制备与功能化，迄今已在 SCI期刊发表论文70余篇，论文多次被同行大段评述和引用，入选爱思唯尔“2014年中国高被引学者”榜单，获2011年全国优博论文提名并入选中科院青促会会员，并于2019年获得国家自然科学基金委下设的优秀青年科学基金。