皖维高新:皖维高新关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分管理制度的公告

证券代码：600063股票简称：皖维高新编号：临2025-064

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分管理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开了九届十五次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，现将具体内容公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

2025年9月3日，公司实施完成了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目”之2024年度业绩补偿股份回购注销事项。

本次回购公司股份35511780股，占回购前公司总股本的2.42%。

回购注销完成后，公司总股本由2104618229股变更为

2069106449股，注册资本由2104618229元人民币变更为

2069106449元人民币。

此外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法

律法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会的职权，同时对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权公司经理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：

具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核心导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

本章程。

第六条公司注册资本为人民币210461.8229万第六条公司注册资本为人民币206910.6449万元。元。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员指总经理及其

第十一条本章程所称高级管理人员指公司的总经他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是理、副总经理、总工程师（副总工程师）、总经济师

指公司的副总经理、总工程师（副总工程师）、总经（副总经济师）、财务负责人、总经理助理、董事会济师（副总经济师）、财务负责人、总经理助理、董秘书。

事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相当支付相同价额。同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。每股面值为人民币壹元。

第二十条公司股份总数为210461.8229万股，全部第二十条公司股份总数为206910.6449万股，全部为普通股。为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

助，公司实施员工持股计划的除外对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方其他方式。式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权标的。

的标的。

第二十九条……第二十九条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

…………

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会计凭证；

……

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股身份后按照股东的要求予以提供。东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十五条

……

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

第三十五条民法院撤销。但是股东会、董事会的会议召集程序……

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法响的除外。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院民法院撤销。但是股东会、董事会的会议召集程序作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实响的除外。

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可事会向人民法院提起诉讼。

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起提起诉讼。

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

本；

……

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利删除用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，无

不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

下列职权：

有关董事的报酬事项；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（二）审议批准董事会的报告；

案；

（三）审议批准监事会报告；

……

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；

……

（十五）上述股东会的职权不得通过授权的形式由

（十四）上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会……审议通过。（七）上海证券交易所规定的其他担保。

……公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部

（七）上海证券交易所规定的其他担保。门规章及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

…………

第四十七条经全体独立董事过半数同意独立董第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事东会。经全体独立董事过半数同意独立董事有权向要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议意召开临时股东会的，将说明理由并公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意……召开临时股东会的，将说明理由并公告。

……

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份

以书面形式向董事会提出。……的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会形式向董事会提出。……决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日更，应当征得相关股东的同意。

内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视应当征得相关股东的同意。

为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者行召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权有权向公司提出提案。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除会职权范围的除外。

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

……第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披……

露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时露所有提案的全部具体内容。

将同时披露独立董事的意见及理由。…………

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包资料，至少包括以下内容：括以下内容：

…………

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股

第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不

东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人

应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委授权委托书。托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和的通知中指定的其他地方。投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条……第七十条……

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继继续开会。续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定

股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会股东会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条……第七十五条……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

效资料由董事会秘书一并保存，保存期限为永久保料由董事会秘书一并保存，保存期限为永久保存。

存。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所括股东代理人）所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；

……

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

……30%的；

……

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表

第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权。

……

第八十二条……

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的联关系；

股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，股东与关联交易事项的关联关系；

可以按照正常程序表决，并在股东会决议公告中作（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联出详细说明。股东对关联交易事项进行表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该

交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人由上一届董事会提名；持有公司有表决东会表决。

权股份百分之十以上的股东或股东代理人联名提名董事候选人由上一届董事会提名；持有公司有表决的人员亦可作为候选人提交股东会选举。

权股份百分之十以上的股东或股东代理人联名提名

由股东出任监事的，其候选人提名的方式和程序适的人员亦可作为候选人提交股东会选举。

用前款规定；由职工代表出任监事的，其候选人由股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据本章公司职工民主推荐产生。

程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。累股东会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根积投票制的具体规定见本章程附件《安徽皖维高新据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票材料股份有限公司累积投票制实施细则》。

制。累积投票制的具体规定见本章程附件《安徽皖前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一维高新材料股份有限公司累积投票制实施细则》。

股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的选董事的简历和基本情况。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条……第九十条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

…………

第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提案第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事就任时间每届任期3年。任董事就任时间每届任期3年。

第九十八条公司董事为自然人，应当具备履行职

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一责所必需的知识、技能和素质，并保证有足够的时的，不能担任公司的董事：间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，……不能担任公司的董事：

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限……

未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

……司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委……派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或公司解除其职务。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东会选举或更换，任期3年。

第九十九条非职工代表董事由股东会选举或更

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事股东会不能无故解除其职务。

在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

……

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总得超过公司董事总数的1/2。

数的1/2。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注程，对公司负有下列勤勉义务：

意，董事对公司负有下列勤勉义务：

……

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，得妨碍监事会或者监事行使职权；

不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职

……权；

……

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职会将在2日内披露有关情况。

报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事职务。

会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零四条公司建立董事离职管理制度。董事董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事提出手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在束后并不当然解除。董事提出辞任或者任期届满，其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效内，……或者生效后的合理期间内，……

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作

无出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职失的，应当承担赔偿责任。务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。当公司职工人数超过三百人时，董事会

第一百零七条董事会由9名董事组成。成员中应当有一名公司职工代表。董事会的职工代

表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

…………

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其（九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经任或者解聘公司副总经理、副总工程师、财务负责理、副总工程师、财务负责人等高级管理人员，并人等高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项决定其考核事项、报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；

…………

第一百一十二条董事会设董事长1人，副董事长1第一百一十五条董事会设董事长1人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。数选举产生。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会以上董事、审计委员会、过半数独立董事，可以提议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及及的企业或个人有关联关系的该董事应当及时向

的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人提交股东会审议。

的，应将该事项提交股东会审议。第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

无

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备

担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十六条审计委员会由三名董事组成，为第一百三十六条审计委员会由三名董事组成，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应不少于二名，由独立董事中会计专业人士担任召应不少于二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：提交董事会审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证规定的其他事项。券交易所规则和本章程规定的其他事项。

…………

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

…………

（十）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事（十）应当根据董事会的要求，向董事会报告公司

会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏

资金运用情况和盈亏情况，必须保证报告的真实性。情况，必须保证报告的真实性。

…………

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

…………

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十三条本章程第九十六条关于不得担任

董事的情形、同时适用于监事。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对整章删除董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件及公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告。

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，由

股东会批准，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久保存。

第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十八条……第一百五十四条……符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程

序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党序进入公司党委。委。

第一百六十九条……第一百六十五条……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损反规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当……承担赔偿责任。

……

第一百七十二条公司利润分配政策为：第一百六十八条公司利润分配政策为：

…………

（八）利润分配政策的调整（八）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修

改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席拟修改的利润分配政策草案，对董事会制订利润分董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司董项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东会分配政策调整草案提交公司股东会特别决议审议。特别决议审议。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监事会负责并报告工作。督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机无

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所必

东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任事务所。会计师事务所。

第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以删除

书面通知，专人送达方式进行。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通30日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国家企业信人，并于30日内在《上海证券报》上公告。

用信息公示系统上公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本，将编制

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须资产负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。

家企业信用信息公示系统上公告。……债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例者提供相应的担保。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公无积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：

第一百九十五条公司因下列原因解散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职

第二百条清算组在清算期间行使下列职权：

权：

……

（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

……

第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内

知债权人，并于60日内在《上海证券报》或者国家通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。

企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

起45日内，向清算组申报其债权。

……

第二百条……第二百零二条……

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零九条释义第二百一十一条释义

…………

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

…………

第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则

则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)。

本事项尚需提交股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案

等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。二、制定、修订公司部分管理制度的情况

为加强上市公司市值管理工作，进一步规范安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规，公司拟制定《安徽皖维高新材料股份有限公司市值管理制度》。

同时，为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以

及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司拟对《安徽皖维高新材料股份有限公司股东会议事规则》、《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则》以及《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事工作制度》等23项管理制度进行修订。

具体情况列报如下：

序制度是否提交股制度名称号状态东大会审议

1《安徽皖维高新材料股份有限公司市值管理制度》制定否

2《安徽皖维高新材料股份有限公司股东会议事规则》修订是

3《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则》修订是《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会授权经理层及

4修订否经理层向董事会报告工作管理办法》

5《安徽皖维高新材料股份有限公司担保管理办法》修订否《安徽皖维高新材料股份有限公司对外投资股权管理暂

6修订否行办法》

7《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》修订是《安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与资金往来

8修订是管理办法》《安徽皖维高新材料股份有限公司管理层年度薪酬实施