江苏金鼎英杰律师事务所法律意见书

江苏金鼎英杰律师事务所关于

南京高科股份有限公司

2022年第一次临时股东大会之

法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7

层（210036）

7FBlock B309Hanzhongmen

DajieNanjingChina210036

电话/Tel:+86-25-89660961

2022年11月25日江苏金鼎英杰律师事务所

关于南京高科股份有限公司

2022年第一次临时股东大会之

法律意见书

致：南京高科股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，江苏金鼎英杰律师事务所（以下简称“本所”）接受南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派戴克勤律师、王红力律师出席并见证了公司于2022年11月25日在南京高科股份有限公司会议

室召开的公司2022年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《南京高科股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序的合法性、有效性等事宜进行了认真审查。

为出具本法律意见书，本所律师出席并见证了本次临时股东大会，对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

2本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

1、公司于2022年11月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京高科股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称《临时股东大会通知》）。经核查，上述通知载明了会议召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参

加网络投票的时间及具体操作流程、联系地址、邮政编码、联系人姓名和联系电话等事项。

2、本次临时股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年11月25日下午14：00在南京市栖霞区学津路8号高科中心A座公司会议室召开。

网络投票时间为2022年11月25日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2022年11月25日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的

时间为2022年11月25日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

经本所律师验证，上述会议的时间、地点及其他事项与《临时股东大会通知》所告知的一致。本所律师经核查认为，本次临时股东大

3会现场会议由公司董事长徐益民先生主持，会议的召集、召开程序符

合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人

1、现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人

根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股东代表及股东委托代理人2名，代表公司有表决权的股份644147220股，占公司股份总数的37.2266%。

经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的A股股东均为股权登记日2022年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司

上海分公司登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合法有效。

2、通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计13名，代表公司有表决权的股份

9268573股，占公司股份总数的0.5357%。

以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网

4络投票的股东、股东代表及股东委托代理人共15名，代表公司有表决权的

股份653415793股，占公司股份总数的37.7622%。

（二）出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经验证，上述人员的资格均合法、有效。

（三）召集人

本次临时股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次临时股东大会的议案1、经本所律师核查，公司董事会在2022年11月10日的《临时股东大会通知》中公布了本次临时股东大会的议案，并于2022年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了议案详细资料。

2、本所律师经核查认为，本次临时股东大会所审议的事项与《临时股东大会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

公司本次临时股东大会A股股东就会议通知中列明的事项以现场投

5票和网络投票相结合的方式，由出席本次临时股东大会的股东及股东

代理人进行了投票表决。本次会议现场投票和网络投票表决程序中，公司按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：

审议通过了《关于变更公司监事的议案》

表决结果为：同意651435317股，占出席会议所有股东所持股份的99.6969%；反对806636股，占出席会议所有股东所持股份的

0.1234%；弃权1173840股，占出席会议所有股东所持股份的0.1797%。

该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意50352097股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的96.2155%；反对

806636股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的

1.5413%；弃权1173840股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股

份总数的2.2432%。

根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上述议案均获得参加会议的全体A股股东所持表决权的A股股份总数的过

半数赞成，以普通决议方式通过。

本所律师认为：本次临时股东大会的表决方式、表决权行使、计

票和监票的程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定。大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。

6五、结论

通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次临时股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法有效。

（以下无正文）

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