证券简称：南京高科证券代码：600064编号：临2023-013号
南京高科股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司治理制度，加强规范运作，公司根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第746号）、国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求、《上市公司章程指引
（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订如下：
现行条款拟修订后条款
第十四条公司经营范围是：高新技术第十四条经依法登记，公司经营范围
产业投资、开发；市政基础设施建设、是：
投资及管理（市政公用工程施工总承包许可项目：房地产开发经营；建设工程二级）；土地成片开发；建筑安装工程；施工；建设工程监理。（依法须经批准商品房开发、销售；物业管理、自有房的项目，经相关部门批准后方可开展经屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处营活动，具体经营项目以相关部门批准理、环保项目建设、投资及管理。文件或许可证件为准）。
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商业综合体管理服务；
物业管理；土地整治服务；工程管理服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
1第十九条公司于1992年8月8日成第十九条公司于1992年8月8日成立，发起人为南京新港开发总公司、南立，发起人为南京新港开发总公司、南京港务管理局、中国工商银行南京市分京港务管理局、中国工商银行南京市分
行、南京市国际信托投资公司、交通银行、南京市国际信托投资公司、交通银
行南京市分行、中国农业银行南京市信行南京市分行、中国农业银行南京市信
托投资公司、中国银行南京市分行、中托投资公司、中国银行南京市分行、中
国人民建设银行南京市信托投资公司、国人民建设银行南京市信托投资公司、
中国人民保险公司南京分公司、金陵石中国人民保险公司南京分公司、金陵石
油化工公司华隆工业公司和内部职工，油化工公司华隆工业公司和内部职工，股本总额9600万股。南京新港开发总股本总额9600万股。南京新港开发总公司以土地使用权出资，并于1992年8公司以经评估确认的118.75万平方米，月20日办理完毕土地使用权过户手续；使用期50年的土地使用权作价入股
南京港务管理局以实物资产和现金出4750万股，并于1992年8月20日办理资，其他股东方均以现金方式出资，上完毕土地使用权过户手续，南京港务管述出资经南京会计师事务所验证，均于理局以经评估确认的实物资产904.5万
1992年7月25日之前到位。元和现金395.5万元认购1300万股，南
京市国际信托投资公司以现金认购500万股，中国工商银行南京市分行以现金认购800万股，交通银行南京市分行以现金认购400万股，中国农业银行南京市信托投资公司以现金认购200万股，中国人民建设银行南京市信托投资公
司以现金认购200万股，中国银行南京市分行以现金认购200万股，中国人民保险公司南京分公司以现金认购200万股，金陵石油化工公司华隆工业公司以现金认购50万股，内部职工以现金认购1000万股。上述出资经南京会计师事务所验证，均于1992年7月25日之
2前到位。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
173033.9644万股，全部为普通股。173033.9644万股，全部为普通股，每
股面额人民币1元。
第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；……
……（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式；方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。……
……
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有5%以上股份的股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，东、董事、监事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票在买入后6个月持有的本公司股票或者其他具有股权内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，性质的证券在买入后6个月内卖出，或由此所得收益归本公司所有，本公司董者在卖出后6个月内又买入，由此所得事会将收回其所得收益。但是，证券公收益归本公司所有，本公司董事会将收司因包销购入售后剩余股票而持有5%回其所得收益。但是，证券公司因购入以上股份的，卖出该股票不受6个月时包销售后剩余股票而持有5%以上股份间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的，股的除外。
3东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直股权性质的证券，包括其配偶、父母、接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股……计划；
……
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的30%以后一期经审计总资产的30%以后提供的提供的任何担保；任何担保；
4（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公司象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产10%的担保；象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
…………
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
…………
第五十条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券交东大会决议公告时，向公司所在地中国易所提交有关证明材料。
5证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行第五十一条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日将予配合。董事会将提供股权登记日的的股东名册。股东名册。
第五十六条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
……和清算；
……
第七十九条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证
6的股东可以征集股东投票权。征集股东券法》第六十三条第一款、第二款规定
投票权应当向被征集人充分披露具体的，该超过规定比例部分的股份在买入投票意向等信息。禁止以有偿或者变相后的三十六个月内不得行使表决权，且有偿的方式征集股东投票权。公司及股不计入出席股东大会有表决权的股份东大会召集人不得对征集投票权提出总数。
最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和注：《公司章程》相关条款序号做相应途径，包括提供网络形式的投票平台等调整。
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
…………
第九十六条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行
7为能力；为能力；
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
…………
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（十）决定聘任或者解聘公司总经理、秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘董事会秘书及其他高级管理人员，并决公司副总裁、财务总监等高级管理人定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经……理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条董事会应当确定对第一百一十一条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权外担保事项、委托理财、关联交易、对限，建立严格的审查和决策程序；重大外捐赠的权限，建立严格的审查和决策投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会……批准。
……
8第六章总裁及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总裁1名，由第一百二十五条公司设总经理一名，董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监1名，公司设副总经理若干名，财务总监一总裁助理若干名，由董事会聘任或解名，总经理助理若干名，由董事会聘任聘。或解聘。
…………
注：本章程其他条款中涉及的“总裁”、
“副总裁”、“总裁助理”，均修改为“总经理”、“副总经理”、“总经理助理”。
第一百二十八条在公司控股股东单第一百二十七条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
注：新增
第一百四十一条监事应当保证公司披第一百四十一条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条公司在每一会计年第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露年度财务报告，
9每一会计年度前6个月结束之日起2个在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一易所报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法
起的1个月内向中国证监会派出机构和律、行政法规、中国证监会及证券交易证券交易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条公司聘用取得“从事第一百六十二条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
第一百九十六条释义第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
…………
（四）总经理、副总经理、总经理助理
名称为工商登记机关用语，在公司分别称为总裁、副总裁、总裁助理。
上述修订《公司章程》事项还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司董事会
二○二三年四月二十九日
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