南京高科股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强对公司董事及高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事，包括独立董事和非独立董事（含职工代表董事）；

（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、总裁助理、财

务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司支付的薪酬与市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力；

（二）基本薪酬确定原则：基本薪酬与各岗位职位价值、责任、个人能力、市场薪酬行情等相结合，体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（三）绩效薪酬确定原则：与公司的经济效益以及完成目标的效率和质量挂钩；

（四）激励与约束相并重原则：有奖有罚、奖罚对等。

第二章薪酬管理机构

第四条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

1考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董

事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核

委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬构成及发放

第八条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付

给全体员工的劳动报酬总额。公司实行工资总额控制原则，年度发放工资总额不应超过年度预算工资总额。公司董事、高级管理人员的工

2资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况

及公司未来发展规划等因素综合确定。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺

技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，与其所承担的专项工作任务及考核目标相匹配，不与公司整体经营业绩挂钩。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定

董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条与公司有劳动关系的董事的薪酬，在公司兼职担任经营

管理岗位职务的，依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得；

未在公司兼职担任经营管理岗位职务的，依据其所承担的职责对应的级别标准获得。与公司没有劳动关系的董事不在公司领取薪酬。

公司根据股东会批准的标准按月向独立董事发放独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

第十条与公司有劳动关系的董事、高级管理人员薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴、社会保险及福利和其他符合公司

相关薪酬制度的薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月发放。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司

目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对

3董事、高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划、超

额利润分配、任期激励、项目收益分红等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

（四）社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保

险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。

（五）在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方

面做出突出成绩并取得重大经济效益的，且董事或高管在其中发挥主要作用及做出贡献的，经薪酬与考核委员会审核，并经董事会批准，董事或高管的绩效薪酬考核标准可以适当提高。

第十一条公司开展年度绩效评价，应当依据经审计的财务数据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公

司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第四章薪酬调整

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，以适应公司发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限

于：

（一）同行业及所在地区薪酬水平；

（二）通货膨胀水平；

4（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章薪酬止付追索

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估

是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的应当充分披露原因。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。薪酬支付追索规定同样适用于离职人员。

第六章附则

第二十一条本制度自股东会审议通过之日起施行，本制度追溯适用至2026年1月1日生效。股东会授权董事会负责解释。

5第二十二条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十三条股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改修订本制度，报股东会批准。

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