证券简称：南京高科证券代码：600064编号：临2025-026号

南京高科股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司部分

治理制度的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议审议

通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；第十一届董事

会第七次会议审议通过《关于修订、制定和废止部分治理制度的议案》。

现将有关情况公告如下：

一、取消监事会及增加董事席位根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》等法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。

根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，拟将董事会席位由现行7名扩充至9名，新增1名非独立董事及

1名职工董事，其中，职工董事将由公司职工代表大会选举产生。

1二、修订《公司章程》为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行全面梳理和修订，本次具体修订内容详见附件。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符

号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

三、修订、制定和废止部分治理制度

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，推动公司持续健康发展，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，公司对部分公司治理制度作出修订、制定和废止，具体如下表：

是否需要提交序号制度名称变更情况股东会审议

1股东会议事细则修订是

2董事会议事细则修订是

3独立董事制度修订是

4审计委员会工作细则修订否

5提名委员会工作细则修订否

26薪酬与考核委员会工作细则修订否

7战略委员会工作细则修订否

8信息披露管理制度修订否

9募集资金管理办法修订否

10投资者关系管理制度修订否

11董事及高级管理人员薪酬管理修订是

办法

12总裁工作细则修订否

13董事会秘书工作制度修订否

14内幕信息知情人管理制度修订否

15银行间债券市场债务融资工具修订否

信息披露管理制度

16内部审计制度修订否

17董事和高级管理人员离职管理新增否

制度

18监事会议事规则废止是其中，修订《股东会议事细则》《董事会议事细则》《独立董事制度》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，以及废止《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东会审议。

修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分制度全文于

同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

南京高科股份有限公司董事会

二○二五年九月十九日

3附件：

《公司章程》修订对比原文变更后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司简称《公司法》）、《中华人民共和国证法》（以下简称《公司法》）、《中华人券法》（以下简称《证券法》）和其他民共和国证券法》（以下简称《证券有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照国家经济体制改第二条公司系依照国家经济体制改

革委员会《股份有限公司规范意见》革委员会《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。

公司经南京市经济体制改革委员会宁公司经南京市经济体制改革委员会宁

体改字（1992）254号文批准，以发起体改字（1992）254号文批准，以发起方式设立；在南京市工商行政管理局方式设立；在南京市工商行政管理局

注册登记，取得营业执照。营业执照注册登记，取得营业执照。统一社会号：320192000001237。公司已经根据 信用代码：91320192134917922L。公国务院1995年7月2日国发（1995）司已经根据国务院1995年7月2日国17号文的有关规定和要求，对照《公发（1995）17号文的有关规定和要求，司法》进行了规范，并依法履行了重对照《公司法》进行了规范，并依法新登记手续。履行了重新登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董人。事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股第十一条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日第十二条本章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行为、成为规范公司的组织与行为、公司与

4公司与股东、股东与股东之间权利义股东、股东与股东之间权利义务关系

务关系的具有法律约束力的文件，对的具有法律约束力的文件，对公司、公司、股东、董事、监事、高级管理股东、董事、高级管理人员具有法律

人员具有法律约束力的文件。依据本约束力。依据本章程，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以股东，股东可以起诉公司董事、高级起诉公司董事、监事、总经理和其他管理人员，股东可以起诉公司，公司高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉股东、董事和高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、财务总监、是指公司的总经理、副总经理、财务

董事会秘书、总经理助理。总监、董事会秘书、总经理助理。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

173033.9644万股，全部为普通股，每173033.9644万股，全部为普通股，每

股面额人民币1元。股面额人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、(包括公司的附属企业)不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供任得本公司或其母公司的股份提供财务何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

5票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总股份自公司股票上市交易之日起1年数的25%；所持本公司股份自公司股票内不得转让。上述人员离职后半年内，上市交易之日起1年内不得转让。上不得转让其所持有的本公司股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将股东、董事、高级管理人员，将其持其持有的本公司股票或者其他具有股有的本公司股票或者其他具有股权性

权性质的证券在买入后6个月内卖出，质的证券在买入后6个月内卖出，或或者在卖出后6个月内又买入，由此者在卖出后6个月内又买入，由此所所得收益归本公司所有，本公司董事得收益归本公司所有，本公司董事会会将收回其所得收益。但是，证券公将收回其所得收益。但是，证券公司司因购入包销售后剩余股票而持有5%因购入包销售后剩余股票而持有5%以

以上股份的，以及有中国证监会规定上股份的，以及有中国证监会规定的的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权

股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份有权利，承担义务；持有同一类别股的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、

6或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东

并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当向公司提出书面司提供证明其持有公司股份的种类以申请、查阅理由，提供证明其持有公及持股数量的书面文件，公司经核实司股份的种类以及持股数量的书面文股东身份后按照股东的要求予以提件，且在查阅、复制结束日之前不得供。出售该等股份。公司将对其股东身份及查阅理由进行审核。符合查阅、复制资格规定的股东，应与公司签署保密协议，并遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

7司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或者合计持有公司1%以上股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行份的股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会成员

本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规股东可以书面请求董事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提……起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条……第四十条……

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式

8缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

…………公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十一条公司股东滥用股东权利

他股东造成损失的，应当依法承担赔给公司或者其他股东造成损失的，应偿责任。当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司股东滥用公司法人独立地位和股公司法人独立地位和股东有限责任，东有限责任，逃避债务，严重损害公逃避债务，严重损害公司债权人利益司债权人利益的，应当对公司债务承的，应当对公司债务承担连带责任。

担连带责任。

……

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司制人应当依照法律、行政法规、中国利益。违反规定的，给公司造成损失证监会和证券交易所的规定行使权的，应当承担赔偿责任。利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和第四十三条公司控股股东、实际控

公司社会公众股股东负有诚信义务。制人应当遵守下列规定：

控股股东应严格依法行使出资人的权（一）依法行使股东权利，不滥用控利，控股股东不得利用利润分配、资制权或者利用关联关系损害公司或者产重组、对外投资、资金占用、借款其他股东的合法权益；

担保等方式损害公司和社会公众股股（二）严格履行所作出的公开声明和

东的合法权益，不得利用其控制地位各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

损害公司和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披控股股东不得滥用其控股地位，不得露义务，积极主动配合公司做好信息利用关联交易、资产重组、借款担保披露工作，及时告知公司已发生或者等方式损害公司和公众投资者权益；拟发生的重大事件；

控股股东及其他关联方与公司发生的（四）不得以任何方式占用公司资金；

经营性资金往来中，应当严格限制占（五）不得强令、指使或者要求公司用公司资金。控股股东及其他关联方及相关人员违法违规提供担保；

不得要求公司为其垫支工资、福利、（六）不得利用公司未公开重大信息

保险、广告等期间费用，也不得互相谋取利益，不得以任何方式泄露与公代为承担成本和其他支出。司有关的未公开重大信息，不得从事公司不得以下列方式将资金直接或间内幕交易、短线交易、操纵市场等违接地提供给控股股东及其他关联方使法违规行为；

用：（七）不得通过非公允的关联交易、

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控利润分配、资产重组、对外投资等任

股股东及其他关联方使用；何方式损害公司和其他股东的合法权

2、通过银行或非银行金融机构向控股益；

9股东及其他关联方提供委托贷款；（八）保证公司资产完整、人员独立、

3、委托控股股东及其他关联方进行投财务独立、机构独立和业务独立，不

资活动；得以任何方式影响公司的独立性；

4、为控股股东及其他关联方开具没有（九）法律、行政法规、中国证监会

真实交易背景的商业承兑汇票；规定、证券交易所业务规则和本章程

5、代控股股东及其他关联方偿还债的其他规定。

务；公司的控股股东、实际控制人不担任

6、中国证监会认定的其他方式。公司董事但实际执行公司事务的，适

公司应于每个会计年度终了后聘请具用本章程关于董事忠实义务和勤勉义有证券业从业资格的会计师事务所对务的规定。

公司控股股东及关联方资金占用和违公司的控股股东、实际控制人指示董

规担保问题作专项审计。独立董事对事、高级管理人员从事损害公司或者专项审计结果有异议的，有权提请公股东利益的行为的，与该董事、高级司董事会另行聘请审计机构进行复管理人员承担连带责任。

核。第四十四条控股股东、实际控制人质当公司发生控股股东或实际控制人侵押其所持有或者实际支配的公司股票

占公司资产、损害公司及社会公众股的，应当维持公司控制权和生产经营东利益情形时，公司董事会应采取有稳定。

效措施要求控股股东停止侵害并就该第四十五条控股股东、实际控制人转

侵害造成的损失承担赔偿责任。公司让其所持有的本公司股份的，应当遵董事会应建立对大股东所持股份“占守法律、行政法规、中国证监会和证用即冻结”机制，即发现控股股东侵券交易所的规定中关于股份转让的限占资产应立即申请司法冻结，凡不能制性规定及其就限制股份转让作出的以现金清偿的，通过变现股权偿还侵承诺。

占资产。

公司董事、监事、总经理及其他高级

管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、

免职、开除等处分；对负有严重责任

的董事、监事则可提交股东大会罢免；

构成犯罪的，移交司法机关处理。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

10方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总

务所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；券作出决议。

（十六）对公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何净资产的50%以后提供的任何担保；

担保；（二）公司的对外担保总额，超过最

（二）公司的对外担保总额，达到或近一期经审计总资产的30%以后提供

超过最近一期经审计总资产的30%以的任何担保；

后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保

（三）公司在一年内担保金额超过公的金额超过公司最近一期经审计总资

司最近一期经审计总资产30%的担保；产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公

11司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或董事会指定场所。为公司住所地或董事会指定场所。股股东大会将设置会场，以现场会议形东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络投票方式开。公司还将提供网络投票的方式为为股东参加股东大会提供便利。股东股东提供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董会应当根据法律、行政法规和本章程事有权向董事会提议召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同会。对独立董事要求召开临时股东会意或不同意召开临时股东大会的书面的提议，董事会应当根据法律、行政反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将10日内提出同意或者不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出召股东会的书面反馈意见。董事会同意开股东大会的通知；董事会不同意召召开临时股东会的，在作出董事会决开临时股东大会的，将说明理由并公议后的5日内发出召开股东会的通知；

告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提收到提案后10日内提出同意或不同意议后10日内提出同意或者不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在

12在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同意后10日内提出同意或者不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求后5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决

集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董同时向公司所在地中国证监会派出机事会，同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持东会通知及股东会决议公告时，向证股比例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股通知及股东大会决议公告时，向公司比例不得低于10%。

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

13第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会将提供股权登记会秘书将予配合。董事会将提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出将该临时提案提交股东会审议。但临股东大会通知公告后，不得修改股东时提案违反法律、行政法规或者公司大会通知中已列明的提案或增加新的章程的规定，或者不属于股东会职权提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十三条规定的提案，股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委书。

托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

14（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

……反对或者弃权票的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条……第六十八条……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代称）、身份证号码、持有或者代表有表表有表决权的股份数额、被代理人姓决权的股份数额、被代理人姓名（或名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或者不履行职务共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事细则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担席股东会有表决权过半数的股东同任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事细细则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

15会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事细则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；……

……

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限为15年。资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的2/3以上通

所持表决权的2/3以上通过。过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；……

（五）公司年度报告；

……

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

16经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

…………

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。独计票。单独计票结果应当及时公开……披露。

……

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其他公司将不与董事、高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人（职第八十六条董事候选人名单以提案工董、监事除外）名单以提案的方式的方式提请股东会表决。董事候选人提请股东大会表决。董事候选人（独（独立董事除外）由董事会或单独或立董事除外）由董事会或单独或合并合并持有本公司3%以上股份的股东提

持有本公司百分之三以上股份的股东名，公司董事会、单独或者合并持有提名，监事候选人由监事会或单独或上市公司已发行股份１%以上的股东合并持有本公司百分之三以上股份的可以提出独立董事候选人，并经股东股东提名（职工董、监事除外），公司会选举决定。

董事会、监事会、单独或者合并持有有关被提名候选人的简历和基本情况

上市公司已发行股份１%以上的股东应由提名人在公司发出召开股东会通

可以提出独立董事候选人，并经股东知的前10天发给公司董事会秘书。董大会选举决定。事会应向股东提供董事的简历和基本有关被提名候选人的简历和基本情况情况。

应由提名人在公司发出召开股东大会单一股东及其一致行动人拥有权益的

通知的前十天发给公司董事会秘书。股份比例在30%及以上时，董事选举采董事会、监事会应向股东提供董事、取累积投票制。即在选举两名以上的监事的简历和基本情况。董事时，出席股东会的股东所持的每单一股东及其一致行动人拥有权益的一股份拥有与应选董事总人数相等的

股份比例在30%及以上时，董事、监事表决权，股东可将其拥有的表决权集选举采取累积投票制。即在选举两名中或分散投给董事候选人，但其投出以上的董事、监事时，出席股东大会的票数累计不得超过其所拥有的总投的股东所持的每一股份拥有与应选董票权，依照得票多少确定董事人选。

事、监事总人数相等的表决权，股东在累积投票制下，股东会分别选举独可将其拥有的表决权集中或分散投给立董事与董事会其他成员。

董事、监事候选人，但其投出的票数本条款不适用于由职工代表担任的董累计不得超过其所拥有的总投票权，事。

依照得票多少确定董事、监事人选。

在累积投票制下，股东大会分别选举

17独立董事与董事会其他成员。

本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

…………

第八十八条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，公司及股东在正式公布表决结果前，股东会现场、大会现场、网络及其他表决方式中所网络及其他表决方式中所涉及的公

涉及的计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均务方等相关各方对表决情况均负有保负有保密义务。密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条……第九十九条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未……逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、……

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期被吊销营业执照、责令关闭之日起未未清偿；逾3年；

……（五）个人所负数额较大的债务到期

（七）法律、行政法规或部门规章规未清偿被人民法院列为失信被执行定的其他内容。人；

违反本条规定选举、委派董事的，该……选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不适职期间出现本条情形的，公司解除其合担任上市公司董事、高级管理人员

18职务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。董事任期三年，任期届其职务。职工代表董事由公司职工通满可连选连任。过职工代表大会、职工大会或者其他……形式民主选举产生。董事任期三年，董事可以由总经理或者其他高级管理任期届满可连选连任。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高……级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由高级管理人员兼任，但兼表担任的董事，总计不得超过公司董任高级管理人员职务的董事以及由职事总数的1/2。工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权

他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该为己有；商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

19金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，对公司负勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的……最大利益尽到管理者通常应有的合理

（五）应当如实向监事会提供有关情注意。

况和资料，不得妨碍监事会或者监事董事对公司负有下列勤勉义务：

行使职权；……

……（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披书面辞职报告，公司收到辞职报告之露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于披露有关情况。如因董事的辞任导致法定最低人数时，在改选出的董事就公司董事会成员低于法定最低人数，任前，原董事仍应当依照法律、行政在改选出的董事就任前，原董事仍应法规、部门规章和本章程规定，履行当依照法律、行政法规、部门规章和董事职务。本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在本章措施。董事辞任生效或者任期届满，程规定的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

20第一百零三条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，

违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事享有董事的删除

一般职权，同时按照法律法规和公司章程针对有关事项享有特别职权。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利益。

第一百零五条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，设董事长1人，

第一百零六条董事会由7名董事组职工董事1人，独立董事3人。董事成，设董事长1人，独立董事3人。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（七）在股东会授权范围内，决定公

决算方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

……押、对外担保事项、委托理财、关联

（八）在股东大会授权范围内，决定交易、对外捐赠等事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产……

抵押、对外担保事项、委托理财、关（十）制定公司的基本管理制度；

联交易、对外捐赠等事项；……

……（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十一）制订公司的基本管理制度；为公司审计的会计师事务所；

…………

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十五）法律、行政法规、部门规章、为公司审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。

……

21（十六）对公司因本章程第二十四条

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠的权限，建立严格的审查和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。

董事会运用公司资产所做出的对外投董事会运用公司资产所做出的对外投

资、出售、收购资产行为以及对外担资、出售、收购资产行为以及对外担

保的权限为：保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对外投资、（一）股东会授权董事会对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠委托经营、受托经营、委托理财、赠

与、租赁等单项交易额不超过公司最与、租赁等单项交易额不超过公司最

近一期经审计净资产20%的项目行使近一期经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在（二）股东会授权董事会对公司在一

一年内购买、出售重大资产或者担保年内购买、出售重大资产或者担保金金额不超过公司最近一期经审计资产额不超过公司最近一期经审计资产总

总额30%的项目行使决策权和审批权；额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等（三）如公司对外提供担保，且该等

担保不属于第四十二条规定之担保，担保不属于第四十七条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）股东大会授权董事会对公司（含（四）董事会得到的其他合法有效授控股子公司）购买土地事项在交易额权。

22不超过人民币80亿元或最近一期经审董事会可在上述授权范围内转授权股计资产总额的30%（二者中依较高者确份公司经营管理负责人行使有关权定）的范围内行使决策权和审批权；利。

（五）董事会得到的其他合法有效授权。董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利。

第一百一十二条董事会设董事长1删除人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十八条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事会，可以提议召开董事会临时会议。

长应当自接到提议后10日内，召集和董事长应当自接到提议后10日内，召主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不得联关系的，该董事应当及时向董事会代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其即可举行，董事会会议所作决议须经他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数通过。出席董过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，行，董事会会议所作决议须经无关联应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、

23子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

24（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独

25立董事参加的专门会议机制。董事会

审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十四条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

26新增第一百三十七条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

27（三）董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监1公司设副总经理若干名，财务总监1名，总经理助理若干名，由董事会聘名，总经理助理若干名，由董事会决任或解聘。定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十五条第一百四十二条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）～（六）关于务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单第一百四十三条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职位担任除董事以外其他行政职务的人

务的人员，不得担任公司的高级管理员，不得担任公司的高级管理人员。

人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执

公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；高级管理人员存损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

（略）

第一百五十四条公司在每一会计年第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务报派出机构和证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度上半年结束之日度报告，在每一会计年度上半年结束

28起2个月内向中国证监会派出机构和之日起2个月内向中国证监会派出机

证券交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报……告。

……

第一百五十六条……第一百五十八条……公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员……应当承担赔偿责任。

……

第一百五十七条公司的公积金用于第一百五十九条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十九条……

（六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。

新增第一百六十二条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审

第一百六十一条公司内部审计制度计结果运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后实准后实施。审计负责人向董事会负责施，并对外披露。

并报告工作。

新增第一百六十四条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十五条内部审计机构向董

29事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事第一百七十条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百七十一条公司召开监事会的

会议通知，以电话或传真等书面方式进行。

第一百七十三条因意外遗漏未向某第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百八十二条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由第一百八十三条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在证监会指定媒体上公30日内在证监会指定媒体上或者国家告。债权人自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知之日起30日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提接到通知的自公告之日起45日内，可供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的

30担保。

第一百七十七条公司合并时，合并第一百八十四条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在证内在证监会指定媒体上公告。监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资第一百八十七条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日日内在证监会指定媒体上或者国家企内在证监会指定媒体上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人自自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知之日起30日内，未接到通知通知书的自公告之日起45日内，有权的自公告之日起45日内，有权要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管

31理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条……第一百九十二条……

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一第一百九十三条公司有本章程第一

百八十二条第（一）项情形的，可以百九十二条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席以通过修改本章程或者经股东会决议股东大会会议的股东所持表决权的而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一第一百九十四条公司因本章程第一

百八十二条第（一）项、第（二）项、百九十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起15日董事或者股东大会确定的人员组成。内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有人可以申请人民法院指定有关人员组规定或者股东会决议另选他人的除成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条……第一百九十五条……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………

第一百八十六条清算组应当自成立第一百九十六条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在证监会指定媒体上公告。债权日内在证监会指定媒体上或者国家企人应当自接到通知书之日起30日内，业信用信息公示系统公告。债权人应

32未接到通知书的自公告之日起45日当自接到通知之日起30日内，未接到内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起45日内，向清算……组申报其债权。

……

第一百八十七条清算组在清理公司第一百九十七条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制订清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十八条清算组在清理公司第一百九十八条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大清算组应当制作清算报告，报股东会会或者人民法院确认，并报送公司登或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于第二百条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十二条有下列情形之一第二百零二条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条释义第二百零六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占股份有限公司股本总额超过50%的

股份的比例虽然不足50%，但依其持有股东；或者持有股份的比例虽然未超

33的股份所享有的表决权已足以对股东过50%，但其持有的股份所享有的表决

大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公司响的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关其他安排，能够实际支配公司行为的系、协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股东、人员与其直接或者间接控制的企业之实际控制人、董事、高级管理人员与

间的关系，以及可能导致公司利益转其直接或者间接控制的企业之间的关移的其他关系。但是，国家控股的企系，以及可能导致公司利益转移的其业之间不仅因为同受国家控股而具有他关系。但是，国家控股的企业之间关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关……系。

……

第一百九十七条董事会可依照章程第二百零七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程所称“以第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含“低于”、“多于”不含本数。

本数。

第二百零一条本章程附件包括股东第二百一十一条本章程附件包括股

大会议事细则、董事会议事细则和监东会议事细则和董事会议事细则。

事会议事细则。

34