2025年第一次临时股东会会议材料

南京高科股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议材料

（2025年10月）2025年第一次临时股东会会议材料

南京高科股份有限公司

2025年第一次临时股东会

一、现场会议安排

召开时间：2025年10月29日下午2:00

召开地点：南京高科股份有限公司会议室

参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员见证律师其他相关人员

主持人：董事长徐益民先生

二、网络投票安排

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月29日至2025年10月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

三、现场会议议程

（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高

级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）宣读、审议议案：

1、审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于修订和废止部分治理制度的议案》；

3、审议《关于增选公司董事的议案》。

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（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东代表提问；

（五）推举本次股东会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；

（六）现场大会表决；

（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣布表决结果；

（八）见证律师宣读本次股东会法律意见书；

（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。

四、网络投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，

如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式

重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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南京高科股份有限公司

2025年第一次临时股东会表决办法

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的相关规定，本次股东会表决办法如下：

1、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，与

会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案，同一次股东会上的所有议案应采用相同的投票方式。

2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表决。

出席现场股东会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意

见之一：在“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。

4、现场股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一

名监事参加计票和监票。

现场股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

3议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公司章程》。具体情况如下：

一、取消监事会及增加董事席位

根据前述法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，拟将董事会席位由现行7名扩充至9名，新增1名非独立董事及

1名职工董事，其中，职工董事由公司职工代表大会选举产生。

二、修订《公司章程》为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理和修订，本次具体修订内容详见《南京高科股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-026号）。

董事会提请股东会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商

4变更登记手续，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二五年十月二十九日

5议案二

关于修订和废止部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，推动公司持续健康发展，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办

法（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对公司

治理制度作出修订和废止，具体情况如下：

序号公司制度名称类型

1股东会议事细则修订

2董事会议事细则修订

3独立董事制度修订

4董事及高级管理人员薪酬管理办法修订

5监事会议事规则废止

除上述修订内容外，以上制度统一将“股东大会”调整为“股东会”。具体内容详见公司于2025年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高科股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-026号）及相关制度文本。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二五年十月二十九日

6议案三

关于增选公司董事的议案

各位股东及股东代表：

根据公司最新修订的《公司章程》，公司董事会席位将由现行7名扩充至9名，新增1名非独立董事及1名职工董事，其中，职工董事由公司职工代表大会选举产生。为及时增选董事，结合公司股东方推荐和董事会综合考察，并经公司董事会提名委员会审核，现拟选举吴权先生为公司第十一届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（吴权先生简历见附件）以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二五年十月二十九日

7附：吴权先生简历吴权，男，1985年7月生，汉族、江苏江阴人，中共党员，研究生学历。曾任南京江宁高新园管委会项目经理；南京麒麟科技创新园管委会招商部副主管、主管；南京经济技术开发区管理委员会投促局副局长；南京经济技术开发区新港高新园管理办公室副主任等职。现任南京经开国有资产控股集团有限公司总经理；南京新港产业投资发

展有限公司（公司控股股东南京新港开发有限公司的全资子公司）执

行董事、总经理。

截至目前，吴权先生未持有本公司股票，与本公司的董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在重大失信等不良记录。

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