北京市通商律师事务所
关于宇通客车股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
限制性股票回购注销实施的法律意见书二零二二年五月释义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
宇通客车、公司指宇通客车股份有限公司，曾用名郑州宇通客车股份有限公司本计划、本激励计划、指郑州宇通客车股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励计划
《激励计划（草案）》、
指郑州宇通客车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）本计划草案
/公司按照本计划约定的条件和计划授予激励对象一定数量的公限制性股票标的股
指司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达成本计划规定的票解除限售条件后，方可解除限售进行流通。
激励对象指根据本计划获授限制性股票的人员
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、限售期指偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售期指可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售日指解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条解除限售条件指件
郑州宇通客车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考《考核管理办法》指核管理办法中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《宇通客车股份有限公司章程》
2元、万元指人民币元、人民币万元
本所、通商指北京市通商律师事务所本《北京市通商律师事务所关于宇通客车股份有限公司2021年本法律意见书指限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施的法律意见书》
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。
3中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China
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2021年限制性股票激励计划
限制性股票回购注销实施的法律意见书
致：宇通客车股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司2021年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到宇通客车的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
43.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、宇通客车或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次回购注销事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通客车的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以
及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
7.本所律师同意将本法律意见书作为宇通客车实施本次回购注销事项所必备
的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8.本法律意见书仅供宇通客车实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。
据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通客车本次回购注销相关事项出具如下法律意见：
5正文
一、本次回购注销事项的批准和授权
（一）本激励计划已履行的相关程序
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第十届董事会第五次会议审议。
2.2021年2月9日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。
3.2021年2月9日，公司独立董事发表了独立意见：认为公司本次实施股
权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司独立董事一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。
4.2021年2月9日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2021年2月9日，公司监事会出具了对公司2021年限制性股票激励计划相
关事项的核查意见，同意公司实施本激励计划。
5.2021年2月10日至2021年2月19日，公司内部公示了《激励对象名单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2021年2月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入《激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
6.2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
67.2021年2月26日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划进行相应调整并认为本激励计划设定的授予条件已成就，关联董事已回避表决。董事会确定本激励计划的授予日为2021年2月26日，向符合条件的548名激励对象授予4996.3万股限制性股票，授予价格为6.99元/股。
8.2021年2月26日，公司独立董事发表了《独立董事关于调整激励对象名单、权益授予数量及向激励对象授予限制性股票的独立意见》。
9.2021年2月26日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会就本激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的意见。
2021年2月26日，公司监事会出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》。
（二）本次回购注销的批准和授权
1.2021年8月，第一次回购注销部分限制性股票
（1）2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。
（2）2021年8月21日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（3）2021年8月21日，公司独立董事发表了独立意见：公司本次回购价
格调整合法有效；公司回购注销激励对象所获授的限制性股票共计102.5万
股符合法律法规等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）2021年8月21日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（5） 2021 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。
2.2021年10月，第二次回购注销部分限制性股票
7（1）2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。
（2）2021年10月26日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（3）2021年10月26日，公司独立董事发表了独立意见：鉴于本次激励
计划中12名激励对象因职务变动、离职等原因，其所持有的全部或部分限制性股票已不再具备《公司2021年限制性股票激励计划》中解除限售条件，公司回购注销其所获授的限制性股票共计87.8万股符合法律法规等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）2021年10月26日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（5） 2021 年 10 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。
3.2022年1月，第三次回购注销部分限制性股票及终止实施2021年限制
性股票激励计划并回购注销相关限制性股票
（1）2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。
（2）2022年1月10日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。
（3）2022年1月10日，公司独立董事发表了独立意见。
（4）2022年1月10日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。
（5） 2022 年 1 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。
8（6）2022年1月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。
（7） 2022 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定，合法、有效。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
1.2021年8月，第一次回购注销部分限制性股票
根据激励计划的规定，激励对象职务发生变更、离职的，其所获授的限制性股票需按激励计划规定进行回购注销。由于激励计划确定的7名激励对象职务发生变更，公司按其新任岗位标准重新核定授予限制性股票数量，所调减的股票由公司按照回购价格加上银行同期存款利息回购注销；另有8名激励对象离职，公司回购对应已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2.2021年10月，第二次回购注销部分限制性股票
根据激励计划的规定，激励对象职务发生变更、离职的，其所获授的限制性股票需按激励计划规定进行回购注销。由于激励计划确定的10名激励对象职务发生变更，公司按其新任岗位标准重新核定授予限制性股票数量，所调减的股票由公司按照回购价格加上银行同期存款利息回购注销；另有2名激励对象离职，公司回购对应已获授但尚未解除限售的限制性股票。
3.2022年1月，第三次回购注销部分限制性股票及终止实施2021年限制
性股票激励计划并回购注销相关限制性股票根据公司第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因业绩考核目标未达成，根据激励计划，激励对象所获授的对应
第一个解除限售期的限制性股票共计1369.6万股应由公司回购注销；因职务变
动、离职等原因，58名激励对象所获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计
600万股应由公司回购注销。
根据公司第十届董事会第十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，受新冠疫情反复的影响，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期
9转弱三重压力，客车行业需求恢复仍存在不确定性，继续实施激励计划难以达到
预期的激励目的和激励效果，经审慎研究，公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。
（二）回购注销的股份数量
1.2021年8月，第一次回购注销部分限制性股票
对于职务发生变更的7名激励对象，公司共计调减限制性股票40.5万股；
对于离职的8名激励对象，其对应已获授但尚未解除限售的限制性股票为62.0万股。
2.2021年10月，第二次回购注销部分限制性股票
对于职务发生变更的10名激励对象，公司共计调减限制性股票73.8万股；
对于离职的2名激励对象，其对应已获授但尚未解除限售的限制性股票为14.0万股。
3.2022年1月，第三次回购注销部分限制性股票及终止实施2021年限制
性股票激励计划并回购注销相关限制性股票
（1）因业绩考核目标未达成及职务变动、离职原因回购注销的股份数量根据公司第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因业绩考核目标未达成，激励对象所获授的对应第一个解除限售期的限制性股票共计1369.6万股应由公司回购注销；因职务变动、离职等原因，
58名激励对象所获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计600万股应由公司回购注销。
（2）因终止实施本激励计划需回购注销的股份数量根据公司第十届董事会第十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，因终止本激励计划，公司需回购注销465名激励对象所持有的限制性股票合计2739.3万股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量共计4899.2万股。
（三）回购的价格及调整方法
2021年4月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度
利润分配预案：以公司总股本为基数，每10股派发现金股利5元（含税），共计派发11.07亿元，剩余未分配利润滚存以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励等原因而发生变化的，公司将按照每股派发现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。2021年5月17日，公司发布《2020
10年年度利润分配实施公告》，以方案实施前的公司总股本2262931223股为基数，共计派发现金红利1131465611.5元。上述利润分配方案已实施完毕。
根据激励计划的规定，公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息调整方法为：P=P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
根据激励计划的规定，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格由目前的6.99元/股调整为6.49元/股。
（四）回购的资金来源回购的资金来源为公司自有资金。
（五）本次回购注销的安排根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中证登上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次回购注销的限制性股票于2022年5月11日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《管理办法》及激励计划的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《管理办法》及激励计划的规定；公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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