宇通客车:关于郑州宇通集团有限公司要约收购公司股份的申报公告

证券代码：600066证券简称：宇通客车编号：临2023-011

宇通客车股份有限公司

关于郑州宇通集团有限公司要约收购公司股份的申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*预受要约申报代码：706088

*申报简称：客车收购

*要约收购支付方式：现金

*要约收购价格：7.89元/股

*要约收购数量：全面要约，拟收购股份数量为

1290265345股，占宇通客车已发行股份的比例为

58.28%。

*要约收购有效期：2023年3月16日至2023年4月14日。

*要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

*投资者如欲了解本次要约收购详情，请查阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）全文。

现就郑州宇通集团有限公司（以下简称“收购人”或“宇通集团”）要约收购宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通客车”）的有关事项公告如下：

一、本次要约收购申报的有关事项

（一）要约收购的提示

《要约收购报告书》披露后30日内，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布三次要约收购提示性公告。

1（二）要约收购申报的基本情况

1、被收购公司名称：宇通客车股份有限公司

2、被收购公司股票简称：宇通客车

3、被收购公司股票代码：600066

4、收购股份种类：人民币普通股（A 股）

5、预定收购的股份数量：1290265345股

6、预定收购股份占宇通客车总股本比例：58.28%

7、支付方式：现金

8、要约收购价格：7.89元/股

9、要约收购有效期：2023年3月16日至2023年4月14日

二、本次要约收购价格及计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为7.89元/股。若宇通客车在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

（二）计算基础

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30个交易日，宇通客车的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，

收购人不存在直接买卖宇通客车股票的情形。

3、通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控

股股东通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。

2通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规

定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。

通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通客车的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通客车股份价值。本次转让通泰合智

6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通客车总股本

41.65%*6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接

影响上市公司股份对应的价格。

经综合考虑，收购人以7.89元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。

三、受要约人预受要约的方式和程序

（一）申报代码：706088

（二）申报简称：客车收购

（三）要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预

受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

1、预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易

3日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。

申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

有效预受要约的股份将由中国结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

2、股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，

应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中国结算上海分公司予以临时保管根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。