宇通客车:北京市通商律师事务所关于《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

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关于《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

致：郑州宇通集团有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022修订）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次要约收购（定义见下文）中的收购人编制的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）出具本法律意见书。

第一部分引言

一、声明为出具本法律意见书，本所律师对本次要约收购涉及的中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了审查，并查证了收购人及其一致行动人（定义见下文）提供的有关文件和资料，取得了收购人及其一致行动人的如下承诺：

（一）收购人及其一致行动人已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需

要的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；

（二）所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事实

均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；

（四）文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；

（五）收购人及其一致行动人向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和

承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；

1（六）收购人及其一致行动人向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与收购

人及其一致行动人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件

资料的合理理解、判断和引用。

（七）收购人及其一致行动人除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何与本次要约收购相关的情况。

为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必要、可行的尽职调查。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时

或现在生效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的其他规范性文件而出具。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购

人及其一致行动人向本所提供的文件、资料及所作说明，且收购人及其一致行动人已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次要约收购相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律意见。

（三）本所仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审

计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

（四）本法律意见书仅供宇通集团为编制《要约收购报告书》之目的而使用，非

经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为收购人《要约收购报告书》涉及的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（五）本所同意宇通集团在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照监管部

门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但宇通集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）如收购人及其一致行动人提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致使本法律意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

二、释义

（一）为表述方便，在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

2本所指北京市通商律师事务所

本所律师指北京市通商律师事务所指派的经办律师《北京市通商律师事务所关于<宇通客车股份有限公司要约收购报本法律意见书指告书>之法律意见书》

上市公司、宇通客车、指宇通客车股份有限公司公司

收购人、宇通集团指郑州宇通集团有限公司

宇通集团向除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的宇本次要约收购指通客车股东发出的全面要约

王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受本次股权转让指

让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权

《要约收购报告书》指《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》报告书摘要、要约收就本次要约收购而编写的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书指购报告书摘要摘要》2023年2月6日，游明设先生与王磊先生签署的《郑州通泰合智管理咨《股权转让协议》指询有限公司股权转让协议》，游明设先生与汤玉祥先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》收购人及其一致行动

指宇通集团、猛狮客车及汤玉祥先生人

通泰志合指郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）通泰合智指郑州通泰合智管理咨询有限公司通泰人合系列有限合

指郑州通泰人合（壹号至叁拾陆号）企业管理中心（有限合伙）伙企业亿仁实业指郑州亿仁实业有限公司德宇新创指拉萨德宇新创实业有限公司西藏德恒指西藏德恒企业管理有限责任公司猛狮客车指猛狮客车有限公司精益达指郑州精益达汽车零部件有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收

《第17号准则》指购报告书（2022修订）》

3中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

最近三年指2019年度、2020年度、2021年度

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

（二）本法律意见书若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

4第二部分正文

一、收购人及其一致行动人本次要约收购的收购人为宇通集团，根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：

（一）收购人的基本情况公司名称郑州宇通集团有限公司成立日期2003年4月23日注册地址郑州高新开发区长椿路8号法定代表人汤玉祥注册资本80000万元人民币

统一社会信用代码 91410100749214393L公司类型其他有限责任公司

经营范围汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控

制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务;信息服务;

高新技术产业投资与经营;进出口贸易;水利、电力机械、

金属结构件的生产与销售;房屋租赁;工程机械、混凝土机

械、专用汽车的生产、销售和租赁;机械维修;对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。

营业期限2003年4月23日至长期

（二）一致行动人的基本情况

1.猛狮客车的基本情况如下：

公司名称猛狮客车有限公司成立日期2002年6月4日注册地址郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室法定代表人汤玉祥注册资本15000万元人民币

统一社会信用代码 91410000739081881X

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服经营范围务。

5营业期限2002年6月4日至2032年6月3日

注：2009年12月，宇通集团设立郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）。

2012年10月，猛狮客车以其持有的土地使用权和房产认缴精益达部分新增注册资本。上述

增资完成后，猛狮客车除持有精益达股权外未从事汽车零部件生产经营。2014年12月，宇通客车以发行股份和支付现金相结合的方式购买了宇通集团、猛狮客车合计持有的精益达

100%股权。

2.汤玉祥的基本情况如下：

姓名汤玉祥性别男国籍中国

身份证号410104195402******

住所河南省郑州市管城区******

通讯地址河南省郑州市管城区******是否拥有永久境外居留权否

最近5年的主要任职情况：

是否与所序任职单位任职公司职务主营业务注册地起止日期号存在产权关系汽车及汽车零部

件、新能源汽车

及其电池、电机、郑州高新郑州宇通集团2003年4

1董事长整车控制技术的开发区长是

有限公司月至今

开发、设计、制造椿路8号

与销售、技术服务。

客车及配件、附2001年7董事长件制造，客车底月至今郑州市管

宇通客车股份盘的设计、生产

2城区宇通是

有限公司与销售；机械加总经理路6号

2019年3

工、客车产品设月至今计与技术服务。

猛狮客车为宇通集团全资子公司，汤玉祥先生为宇通集团实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，汤玉祥先生、宇通集团、猛狮客车为一致行动人。

6根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师对相关公开市场信息所进行的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（三）收购人及其一致行动人的股权控制关系

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下：

1.宇通集团股权控制关系

截至本法律意见书出具之日，通泰志合持有宇通集团85%股权，为宇通集团的控股股东，通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，对通泰志合的重要事务享有决策权，不享有收益分配权。

截至本法律意见书出具之日，通泰合智股权转让已完成工商变更，汤玉祥先生为宇通集团的实际控制人。宇通集团的股权控制关系如下：

汤玉祥宇通集团合伙人

52% LP，~99.99%GP，~0.01%通泰人合系列通泰合智有限合伙企业控制

99% 控制 GP，0.01%LP，99.99%亿仁实业通泰志合

15%85%

宇通集团

2.一致行动人猛狮客车股权控制关系

截至本法律意见书出具之日，宇通集团持有猛狮客车100%股权，为猛狮客车的控股股东。猛狮客车的股权控制关系如下：

7汤玉祥宇通集团合伙人

52% LP，~99.99%GP，~0.01%通泰人合系列通泰合智有限合伙企业控制

99% 控制 GP，0.01%LP，99.99%亿仁实业通泰志合

15%85%

宇通集团

100%

猛狮客车

（四）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况

1.收购人控股股东和实际控制人的基本情况

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东及实际控制人的基本情况如下：

（1）收购人的控股股东

企业名称郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）主要经营场所郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021执行事务合伙人郑州通泰合智管理咨询有限公司

出资额15123.0525万元人民币

统一社会信用代码 91410100399045840Q企业类型有限合伙企业一般项目:企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）合伙期限2014年5月14日至长期

（2）收购人的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，通泰合智股权转让已完成工商变更，汤玉祥先生为收购人的实际控制人，通过控制通泰志合间接控制宇通集团。

82.收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，宇通集团控制的核心企业情况和主营业务如下：

序号企业名称主营业务注册资本（万元）控制股份比例

客车及配件、附件制造，客直接持股

宇通客车股车底盘的设计、生产与销

1221393.922337.70%

份有限公司售；机械加工、客车产品设

间接持股3.95%计与技术服务。

城市生活垃圾经营性服务；

农村生活垃圾经营性服务；直接持股

宇通重工股汽车新车销售；汽车零配件53.97%

254618.0037

份有限公司零售；新能源汽车整车销间接持股售；环境保护专用设备销售14.59%等。

吸收成员单位的存款；对成郑州宇通集员单位办理贷款及融资租

直接持股85%

3团财务有限赁；办理成员单位之间的内100000

间接持股15%公司部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。

道路机动车辆生产；汽车零部件研发；汽车零部件及配宇通商用车件制造；汽车零配件零售；

440000间接持股100%

有限公司汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售等。

客车和客车底盘以及有关零猛狮客车有

5部件的开发、生产、销售和15000直接持股100%

限公司服务。

企业管理服务（不含投资咨西藏德恒企询和投资管理）；商务信息

6业管理有限100000直接持股100%服务（不含投资咨询）；会责任公司务服务。

企业管理咨询（不含投资管拉萨德宇新理和投资咨询业务）；创意

7创实业有限服务；教育咨询；会议服30000直接持股100%

公司务；网上电子产品、机械设备销售。

注：猛狮客车有限公司已无实际经营业务。

9根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除

宇通集团及其控制的企业外，宇通集团控股股东通泰志合控制的其他核心企业情况和主营业务如下：

序号企业名称主营业务注册资本（万元）控制股份比例拉萨德宇新企业管理咨询（不含投资咨

1融实业有限10000直接持股85%询和投资管理业务）公司

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除通泰志合及其控制的企业外，宇通集团实际控制人控制的其他核心企业情况和主营业务如下：

序号企业名称主营业务注册资本（万元）控制股份比例

钢材、机械设备、电子产

郑州亿仁实品、金属材料、五金交电、

14000直接持股99%

业有限公司矿产品的销售、企业管理咨询资产运营管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不

得吸收公众存款、发放贷西藏智丰实

2款，不得经营金融产品，理150000间接持股99%

业有限公司财产品和相关衍生业务）；

企业营销管理咨询及策划；

财税咨询、经济信息咨询

房地产开发与经营，房屋租直接持股郑州绿都地赁；房地产中介服务；企业16.99%

3产集团股份140000

管理咨询；物业服务；酒店间接持股有限公司管理。16.11%上海汇通能房地产开发经营；物业管间接持有

4源股份有限20628.24理；自有房屋租赁。59.18%公司

3.一致行动人猛狮客车控股股东和实际控制人的基本情况

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，猛狮客车控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。猛狮客车控股股东及实际控制人基本情况参见“第二部分正文”之“一、收购人及其一致行动人”之

“（一）收购人的基本情况”及“（四）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况”之“1.收购人控股股东和实际控制人的基本情况”。

4.一致行动人猛狮客车及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

10根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，猛

狮客车不存在控制的下属企业。

猛狮客车的控股股东及实际控制人控制的核心企业和主营业务情况参见“第二部分正文”之“一、收购人及其一致行动人”之“（四）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况”之“2.收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。

5.一致行动人汤玉祥先生控制的核心企业情况和主营业务情况

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，汤玉祥先生控制的核心企业情况和主营业务参见“第二部分正文”之“一、收购人及其一致行动人”之“（四）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况”之“2.收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。

（五）收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，宇通集团持有宇通客车

834712223股股份，占宇通客车总股本的37.70%，猛狮客车持有宇通客车

87428292股股份，占宇通客车总股本的3.95%，汤玉祥先生持有宇通客车

1533363股股份，占宇通客车总股本的0.07%。

（六）收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

1.收购人宇通集团

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，宇通集团是以客车、卡车为主业的大型商用车集团，产品覆盖客车、卡车、专用车辆、环卫设备及工程机械。截至本法律意见书出具之日，宇通集团2019年至2021年经审计的主要财务数据如下表所示：

项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

总资产（万元）5208552.765131076.245408237.70

净资产（万元）2612284.282495700.362691810.87

资产负债率（%）49.8551.3650.23项目2021年度2020年度2019年度

营业收入（万元）2817449.952541208.593369440.13

净利润（万元）132797.14259308.50335904.63

净资产收益率（%）5.2010.0012.99

注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

11注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

2.一致行动人猛狮客车

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，猛狮客车除持有宇通客车3.95%股权外，未开展实际经营业务。截至本法律意见书出具之日，猛狮客车2019年至2021年经审计的主要财务数据如下表所示：

项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

总资产（万元）24021.3123898.8724133.75

净资产（万元）23998.9223814.3924047.11

资产负债率（%）0.090.350.36项目2021年度2020年度2019年度

营业收入（万元）80.69295.78236.19

净利润（万元）4992.928667.284299.96

净资产收益率（%）20.8936.2217.86

注1：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

（七）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师对相关公开市场信息所进行的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

1.收购人宇通集团

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，宇通集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

12其他国家或

序号姓名身份证号码曾用名性别职务国籍长期居住地地区的居留权

41010419540

1汤玉祥无男董事长中国河南省郑州市无

2******

41122219770董事、

2曹建伟无男中国河南省郑州市无

7******副总裁

41092319771

3王磊无男董事中国河南省郑州市无

0******

41010419830

4汤玥无男董事中国河南省郑州市无

4******

41032919800

5张义国无男董事中国河南省郑州市无

6******

22010219740监事会

6卢新磊无男中国河南省郑州市无

7******主席

42900619841

7郭辉无男监事中国河南省郑州市无

1******

41052619841

8位义辉无男监事中国河南省郑州市无

0******

根据收购人及收购人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师对相关公开市场信息所进行的查询，截至本法律意见书出具之日，宇通集团的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2.一致行动人猛狮客车

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，猛狮客车的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

其他国家序号姓名身份证号码曾用名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权

1汤玉祥410104195402******无男执行董事中国河南省郑州市无

2张义国410329198006******无男总经理中国河南省郑州市无

3郭辉429006198411******无男监事中国河南省郑州市无

根据猛狮客车及猛狮客车董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师对相关公开市场信息所进行的查询，截至本法律意见书出具之日，猛狮客车的董13事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥

有权益的股份达到或超过5%的情况

1.收购人宇通集团

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）

公开查询，截至本法律意见书出具之日，宇通集团控股股东为通泰志合，实际控制人为汤玉祥先生。除宇通客车外，宇通集团及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

序号上市公司上市地股票简称股票代码控制股份比例

1宇通重工股份有限公司上交所宇通重工60081768.56%

注：上述控制比例为宇通集团及其子公司德宇新创、西藏德恒持有上市公司股份的比例。

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）

公开查询，截至本法律意见书出具之日，除宇通客车及宇通重工外，宇通集团实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如

下：

序号上市公司上市地股票简称股票代码持股比例上海汇通能源股份有限间接持有

1上交所汇通能源600605

公司59.18%

以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，宇通集团及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2.一致行动人猛狮客车

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）

公开查询，截至本法律意见书出具之日，猛狮客车控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。猛狮客车不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况，猛狮客车控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见“第二部分正文”之“一、收购人及其一致行动人”之“（九）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“1.收购人宇通集团”。

3.一致行动人汤玉祥

14汤玉祥先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况参

见“第二部分正文”之“一、收购人及其一致行动人”之“（九）收购人及其一

致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“1.收购人宇通集团”。

（十）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他持牌金融机构5%以上股份情况如下：

注册资本序号公司名称注册地主营业务控制股权比例（万元）吸收成员单位的存

郑州宇通集团财款；对成员单位办直接持股85%

1100000郑州

务有限公司理贷款、票据承兑间接持股15%与贴现

二、本次要约收购目的及履行的相关程序

（一）收购目的

根据《要约收购报告书》，本次要约收购目的如下：

游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车

41.72%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。

本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客

车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。

（二）已履行的相关程序

根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次要约收购所履行的相关程序如下：

1、2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通

泰合智股权转让事宜的相关议案。

152、2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关

于本次要约收购的相关议案。

3、2023年3月10日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕154号），决定对本次股权转让不实施进一步审查。

（三）未来12个月股份增持或转让计划

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，除《要约收购报告书》披露的收购人拟通过要约收购宇通客车股份的情形外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

宇通集团承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

三、本次要约收购方案

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购方案为：

（一）被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为宇通客车，所涉及的要约收购的股份为除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

收购方郑州宇通集团有限公司被收购公司宇通客车股份有限公司被收购公司股票简称宇通客车

被收购公司股票代码 600066.SH

收购股份的种类人民币普通股（A股）预定收购的股份数量1290265345股

占被收购公司总股本的比例58.28%支付方式现金

要约价格7.89元/股

若宇通客车在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公

积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）本次要约收购的要约价格及计算基础

161.本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为7.89元/股。

2.计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30个交易日，宇通客车的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。

（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖宇通客车股票的情形。

（3）通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合的

普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。

通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。

通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通客车的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通客车股份价值。本次转让通泰合智6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通客车总股本41.65%*6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。

经综合考虑，收购人以7.89元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付

的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

3.要约收购数量、资金总额及支付方式

基于要约价格为每股7.89元，收购数量为1290265345股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为101.80亿元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公

司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监

17督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客

车及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4.要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2023年3月16日至2023年4月

14日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

5.要约收购的约定条件

本次要约收购为向除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所

有股东发出的全面要约，无其他约定条件。

6.受要约人预受要约的方式和程序

（1）申报代码：706088

（2）申报价格：7.89元/股

（3）申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻

结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（4）申报预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：

证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（5）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（6）预受要约的确认

18预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。

中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

（7）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（8）竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（9）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（10）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

（11）余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（12）要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（13）要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

（14）收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

197.受要约人撤回预受要约的方式和程序

（1）撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

（2）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（3）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（4）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（5）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（6）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

8.受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的

证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预

受、撤回、结算、过户登记等事宜。

9.本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购不以终止宇通客车上市地位为目的。

四、本次要约收购的资金来源

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中

登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金；收购人进行本20次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，

并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人就本次要约收购资金来源声明如下：

1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并

拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司、宇通重工及其控股子公司的情形。

3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向

银行等金融机构质押取得的融资。

4、收购人已将20.36亿元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司

上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。

要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

五、本次要约收购的后续计划

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购完成后的后续计划如下：

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

21截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其

子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至《要约收购报告书》签署日，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、本次要约收购对上市公司的影响分析

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

22本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次

要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。

为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人宇通集团及其一致行动人猛狮客车、汤玉祥先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

“一、关于保证上市公司人员独立

（一）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

二、关于保证上市公司财务独立

（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（三）保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。

（五）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。

三、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

四、关于上市公司资产独立

（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（二）保证不违规占用上市公司的资金及资产。

五、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避

23免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

截至《要约收购报告书》签署日，宇通集团下属企业已基本形成客车板块、卡车板块、环卫及工程机械板块、金融板块四大板块，其中客车板块以宇通客车及其子公司为生产运营主体，卡车板块由宇通商用车有限公司、宇通轻型商用汽车有限公司为生产运营主体，环卫及工程机械板块以宇通重工及其子公司为生产运营主体，金融板块以郑州宇通集团财务有限公司等为主要经营主体。本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系，本次要约收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人宇通集团及其一致行动人猛狮客车、汤玉祥先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。

2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。

3、本次要约收购完成后，在作为上市公司实际控制人或属于上市公司控股股东

/实际控制人控制的公司期间，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让

给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。

4、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为销售商品和材料、提供服务、采购商品和材料、接受服务等日常性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次要约收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。

为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人宇通集团及其一致行动人猛狮客车、汤玉祥先生出具了《关于规范关联交易事项的承诺》，承诺内容具体如下：

24“1、承诺人及承诺人控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资

金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需

的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子

公司承担任何不正当的义务。

5、上述承诺在承诺人及承诺人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”综上，本所认为：收购人及一致行动人已就保证宇通客车独立性、避免与宇通客车及其下属企业产生同业竞争、规范与宇通客车关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次要约收购不会对宇通客车的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、解决和避免同业竞争。

七、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司发生交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

1、《要约收购报告书》签署日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，宇

通集团及其子公司向上市公司及其子公司采购商品或接受劳务的交易金额为

82081.07万元。

2、《要约收购报告书》签署日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，宇

通集团及其子公司向上市公司及其子公司销售商品或提供劳务的金额为

300058.48万元。

3、《要约收购报告书》签署日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，宇

通集团及其子公司与上市公司及其子公司其他关联交易为与郑州宇通集团财务

有限公司发生的交易，具体情况如下：

25（1）上市公司及其子公司接受郑州宇通集团财务有限公司提供的存款服务，最

高存款余额为295691.41万元，未发生贷款业务；

（2）上市公司及其子公司向郑州宇通集团财务有限公司收取存款利息，累计金

额7143.95万元；

（3）上市公司及其子公司向郑州宇通集团财务有限公司支付手续费、账户管理费，累计金额114.97万元。

根据《要约收购报告书》，《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司合计金额高于3000万元

或高于上市公司最近一年经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，《要约收购报告书》签署日前24个月内，除领取薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排。

（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的

合同、默契或者安排

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，《要约收购报告书》签署日前24个月内，除《要约收购报告书》已经披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签

署或正在谈判的合同、默契或者安排。

经本所律师核查，《要约收购报告书》关于收购人与上市公司之间的重大交易的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、收购人持股情况以及前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

根据收购人提供的自查报告及《要约收购报告书》，截至要约收购报告书摘要签署日，收购人宇通集团持有上市公司股份834712223股，通过全资子公司猛狮客车间接持有上市公司股份87428292股，收购人直接及间接控制上市公司股份922140515股，占上市公司总股本的41.6516%。

根据收购人提供的自查报告及《要约收购报告书》，截至要约收购报告书摘要签署日，收购人一致行动人汤玉祥先生持有上市公司股份1533363股，占上市公司总股本的0.0693%。

26经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股票。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

根据收购人提供的自查报告及《要约收购报告书》，截至要约收购报告书摘要签署日，收购人董事长汤玉祥先生持有上市公司股份1533363股，占上市公司总股本的0.0693%，通过宇通集团及其子公司间接控制上市公司股份922140515股，占上市公司总股本的41.6516%，汤玉祥先生直接及间接合计控制上市公司股份923673878股，占上市公司总股本的41.7208%；收购人董事曹建伟先生持有上市公司股份832700股，占上市公司总股本的0.0376%；收购人董事张义国先生持有上市公司股份40000股，占上市公司总股本的0.0018%。

根据收购人提供的自查报告及《要约收购报告书》，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

（三）收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况

根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

九、《要约收购报告书》的格式和内容

根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人的基本情况”“要约收购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”

“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“专业机构的意见”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明。

本所律师认为，《要约收购报告书》在格式和内容上符合《第17号准则》的要求。

十、参与本次要约收购的专业机构

（一）相关中介机构基本情况

1.宇通集团为本次要约收购聘请的财务顾问为华泰联合证券有限责任公司；

2.宇通集团为本次要约收购聘请的法律顾问为北京市通商律师事务所（即本所）。

（二）中介机构与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间的关联关系