宇通客车股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料二零二四年一月十五日目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................1
2024年第一次临时股东大会议程........................2
审议事项：
关于修订《公司章程》的议案..........................3宇通客车股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司2024年第一次临时股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2024年1月
9日、1月10日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东
授权代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于
2024年1月15日9:00-9:20在本公司行政南楼六楼大会议室办理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记或出席
会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及
相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股
东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声
喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：0371-66718281。
参会路线：郑州市管城回族区宇通路宇通工业园2号门，根据指引进入会议现场。
1宇通客车股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
召开方式：现场会议结合网络投票
现场会议开始时间：2024年1月15日(周一)上午9:30
网络投票时间：2024年1月15日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。
会议地点：河南省郑州市管城回族区宇通路6号公司行政楼六楼大会议室
会议主持：董事长汤玉祥先生
一、审议各项议题序号议案是否特别决议
1关于修订《公司章程》的议案是
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书宇通客车股份有限公司二零二四年一月十五日
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*2024年第一次临时股东大会*
*文件之一*
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于中国证监会于近期修订了《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）等制度，为保障经营决策合规、科学、高效、有序进行，拟对《公司章程》进行修订详情如下：
序号修订前修订后
第一百零九条董事会行使下列第一百零九条董事会行使下列职
职权：权：
…………
公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据据需要设立战略、提名、薪酬与考需要设立战略与可持续发展、提名、
核等相关专门委员会。……薪酬与考核等相关专门委员会。……
第一百一十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
2新增责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
3序号修订前修订后
第一百一十一条战略与可持续发
展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）审议公司年度投资计划；
（三）审议须经股东大会批准的重大
3新增
资产重组项目；
（四）对公司可持续发展战略目标以
及环境、社会和治理（ESG）议题政
策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百一十二条公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
4新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十三条公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
5新增行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4序号修订前修订后
第一百六十一条公司股东大会对
第一百五十七条公司股东大会
利润分配方案作出决议后，或公司董对利润分配方案作出决议后，公司事会根据年度股东大会审议通过的
6董事会须在股东大会召开后两个
下一年中期分红条件和上限制定具
月内完成股利(或股份)的派发事
体方案后，须在两个月内完成股利项。
(或股份)的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配政
策如下：
第一百五十八条公司利润分配
……
政策如下：
(六)在有条件的情况下，经股东大会
……
7批准，董事会可实施中期股利分配。
(六)在有条件的情况下，经股东大当公司最近一年审计报告为非无保会批准，董事会可实施中期股利分留意见或带与持续经营相关的重大配。
不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。
第一百五十九条公司利润分配
第一百六十三条公司利润分配决
决策及执行程序如下：
策及执行程序如下：
……
……
(三)公司符合本章程第一百五十
(三)公司符合本章程第一百六十二八条规定的现金分红条件而董事条规定的现金分红条件而董事会未
8会未作出现金分红预案的，应当在
作出现金分红预案的，应当在定期报定期报告中披露原因并说明未用告中披露原因并说明未用于现金分于现金分红的资金留存公司的用红的资金留存公司的用途和使用计
途和使用计划，独立董事应当对此划。
发表独立意见并公开披露。
……
……
第一百六十条……
第一百六十四条……公司调整利润分配政策应由董事公司调整利润分配政策应由董事会
会作出专题论述，详细论证调整理作出专题论述，详细论证调整理由，由，形成书面论证报告并经独立董
9形成书面论证报告提交股东大会特
事审议后提交股东大会特别决议别决议通过。审议利润分配政策变更通过。审议利润分配政策变更事项事项时，公司可以为股东提供网络投时，公司可以为股东提供网络投票票渠道。
渠道。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
以上议案，请审议。
二零二四年一月十五日
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