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董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的业绩考

核与评价体系，制订科学、有效的薪酬与考核管理制度完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会主要负

责对公司董事及高级管理人员的薪酬标准和考核标准提出建议，并对公司董事及高级管理人员的考核进行监督，对董事会负责。

第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董

事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员。

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第八条薪酬与考核委员会下设日常办事机构，专门负责提供公

1司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考

核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定及董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会确认的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条董事会或薪酬与考核委员会的日常办事机构以书面、邮件、电话或其他便捷高效的方式，于薪酬与考核委员会会议召开前通知全体委员。会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经

全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、书面表决或其他有效表决方式；会议可以采取通讯或其他便捷高效的方式召开。

第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

2事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会或薪酬与考核委员会的日常办事机构记录。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十三条本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十四条本实施细则解释权归属公司董事会。

宇通客车股份有限公司二零二三年十二月二十七日

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