宇通客车:关于修订公司章程的公告

证券代码:600066证券简称：宇通客车编号：临2025-030

宇通客车股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年4月11日收到单独持有公司3.95%股份的股东猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）《关于提请宇通客车股份有限公司2024年年度股东大会增加临时提案的函》：鉴于中国证监会2025年3月28日集中修改了《上市公司章程指引》等规章制度，为提高决策效率，猛狮客车提议将《关于修订<公司章程>及附件的议案》等作为临时提案提交公司2024年年度股东大会审议。《公司章程》修订情况如下：

1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

序号修订前修订后

第三条公司于1997年4月11日经第三条公司于1997年4月11日经

中国证券监督管理委员会(以下简中国证券监督管理委员会(以下简

称“中国证监会”)批准，首次向社称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股3500万会公众发行人民币普通股3500万股。经上海证券交易所批准，公司股，于1997年5月8日在上海证券交首次发行的人民币普通股3500万易所上市。

股，于1997年5月8日在上海证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

2213939223.00元。公司因增加2213939223.00元。

或者减少注册资本而导致注册资本

总额变更的，可以在股东大会通过2同意增加或减少注册资本决议后，

再就因此而需要修改公司章程的事

项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

1序号修订前修订后

第八条总经理为公司的法定代表第八条公司法定代表人由总经理人。担任。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

3代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人的产生及变更按照本章程关于总经理产生及变更的相关规定执行。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、财务员是指公司的总经理、副总经理、

总监和董事会秘书以及董事会确定财务负责人/财务总监和董事会秘

5的其他人员。书以及董事会确定的其他人员。

公司可以根据实际情况，在章程中调整属于公司高级管理人员的人员。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。的每一股份具有同等权利。同次发同次发行的同种类股票，每股的发行的同类别股份，每股的发行条件行条件和价格应当相同；任何单位和价格相同；认购人所认购的股份，

或者个人所认购的股份，每股应当每股支付相同价额。

支付相同价额。根据实际经营管理的需要，公司可根据实际经营管理的需要，公司可以依法发行其他类别股份(包括但以依法发行其他种类股份(包括但不限于优先股、无表决权股等)。

不限于优先股、无表决权股等)。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公

(包括公司的附属企业)不以赠与、司(包括公司的附属企业)不得以赠

垫资、担保、补偿或贷款等形式，与、垫资、担保、借款等形式，为

对购买或者拟购买公司股份的人提他人取得公司或者其母公司的股份供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

2序号修订前修订后

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采经股东会作出决议，可以采用下列

8用下列方式增加资本：方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

…………

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。公司股东之间以协议等法律转让。

文件作出的关于股份转让的安排受法律保护。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起一年内不发行的股份，自公司股票在证券交得转让。公司公开发行股份前已发易所上市交易之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易让。

所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公

10让。司申报所持有的本公司的股份及其

公司董事、监事、高级管理人员应变动情况，在就任时确定的任职期当向公司申报所持有的本公司的股间每年转让的股份不得超过其所持

份及其变动情况，在任职期间每年有本公司股份总数的百分之二十转让的股份不得超过其所持有本公五……

司股份总数的百分之二十五……

第三十三条合法取得和持有公司第三十四条合法取得和持有公司

股份的股东享有下列权利：股份的股东享有下列权利：

…………

(二)依法请求、召集、主持、参加(二)依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

…………

(五)查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董股东会会议记录、董事会会议决议、

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可财务会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

3序号修订前修订后

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司向公司提供证明其持有公司股份的法》《证券法》等法律、行政法规的

种类以及持股数量的书面文件的原规定，并提供证明其持有公司股份

12件，公司经核实股东身份后按照股的种类、持股数量以及持股时间的

东的要求予以提供。书面原件，公司经核实股东身份后予以提供。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

14新增作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

4序号修订前修订后

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事……本条第一款第三十八条审计委员会成员以外

规定的股东可以依照前两款的规定的董事……本条第一款规定的股东向公司住所地的人民法院提起诉可以依照前两款的规定向公司住所讼。地的人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者(五)法律、行政法规及本章程规定

其他股东造成损失的，应当依法承应当承担的其他义务。

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

5序号修订前修订后

第三十九条持有公司百分之五以

上有表决权股份的股东，将其持有

17删除

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际第四十一条公司股东滥用股东权控制人不得利用其关联关系损害公利给公司或者其他股东造成损失司利益。违反规定给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司的，应当承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东公司控股股东及实际控制人对公司有限责任，逃避债务，严重损害公和公司社会公众股股东负有诚信义司债权人利益的，应当对公司债务

18务。控股股东应严格依法行使出资承担连带责任。

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四章第二节控股股东和实际控

19新增制人

第四十二条至第四十五条

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依

(一)决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；(一)选举和更换董事，决定有关董

(二)选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监(二)审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案

(三)审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；……

(五)审议批准公司的年度财务预算上述股东会的职权不得通过授权的

方案、决算方案；形式由董事会或者其他机构和个人

(六)审议批准公司的利润分配方案代为行使；但是股东会可以授权董和弥补亏损方案；事会对发行公司债券作出决议。

……

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。期限内按时召集股东会。

……经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东会。

……

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并事会、审计委员会以及单独或者合

6序号修订前修订后

持有公司百分之三以上股份的股计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以在股东大会召上股份的股东，可以在股东会召开开十日前提出临时提案并书面提交十日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后集人。召集人应当在收到提案后两两日内发出股东大会补充通知，公日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提……交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公

(二)是否具有表决权；司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每(二)代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票(三)股东的具体指示，包括对列入

的指示；股东会议程的每一审议事项投赞

(四)委托书签发日期和有效期限；成、反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人(四)委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印(五)委托人签名(或者盖章)。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位欠缺上述一项或几项内容的，公司印章。

可以认定授权委托无效。

第六十三条委托书应当注明如果

24股东不作具体指示，股东代理人是删除

否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均他授权文件，和投票代理委托书均

25需备置于公司住所或者召集会议的需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

26第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

7序号修订前修订后

公司全体董事、监事和董事会秘书级管理人员列席会议的，董事、高应当出席会议，经理和其他高级管级管理人员应当列席并接受股东的理人员应当列席会议。质询。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能主持时，由副董事职务时，由副董事长(公司有两位或长(公司有两位或者两位以上副董两位以上副董事长的，由半数以上事长的，由过半数以上董事共同推董事共同推举的副董事长主持)主举的副董事长主持)主持；副董事长持，副董事长不能履行职务或者不不能主持、不主持或者未设副董事履行职务时，由半数以上董事共同长的，由过半数的董事共同推举的推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由监事会会召集人不能履行职务或者不履行

副主席主持，监事会副主席不能履职务时，由过半数的审计委员会成行职务或者不履行职务时，由半数员共同推举的一名审计委员会成员以上监事共同推举的一名监事主主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集或者其推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，议事规则使股东大会无法继续进行经出席股东会有表决权过半数的股的，经现场出席股东大会有表决权东同意，股东会可推举一人担任会过半数的股东同意，股东大会可推议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开规则，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记果的宣布、会议决议的形成、会议

录及其签署、公告等内容，以及股记录及其签署、公告等内容，以及东大会对董事会的授权原则，授权股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规内容应明确具体。

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席记录内容真实、准确和完整。出席

29会议的董事、监事、董事会秘书、或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当召集人或者其代表、会议主持人应

在会议记录上签名……当在会议记录上签名……

第七十七条……第八十一条……

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本

8序号修订前修订后

(五)公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外

(六)除法律、行政法规规定或者本的其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有

人)以其所代表的有表决权的股份表决权的股份数额行使表决权，每数额行使表决权，每一股份享有一一股份享有一票表决权。

票表决权。…………公司持有的本公司股份没有表决

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反……《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

……

第八十一条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种

32方式和途径，优先提供网络形式的删除

投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表案的方式提请股东会表决。

决。董事、监事候选人提名的方式在股东会拟选举两名以上董事时，和程序为：采用累积投票制。董事会应当在召

(一)董事会换届改选或者现任董事开股东会通知中，表明该次董事的

会增补董事时，公司现任董事会、选举采用累积投票制。公司制定累单独或者合计持有公司百分之三以积投票制投票实施细则，作为章程上股份的股东可以按照拟选任的人的附件，由董事会拟定，股东会批数，提名非由职工代表担任的下一准。

33届董事会的董事候选人或者增补董前款所称累积投票制是指股东会选

事的候选人；举董事时，每一股份拥有与应选董……事人数相同的表决权，股东拥有的

(二)监事会换届改选或者现任监事表决权可以集中使用。即公司股东

会增补监事时，公司现任监事会、会选举董事时，股东拥有的表决权单独或者合计持有公司百分之三以总数等于该股东持有的股份数与应上股份的股东可以按照拟选任的人选董事总人数的乘积。股东既可以数，提名非由职工代表担任的下一用所有的表决权股份数集中投给一届监事会的监事候选人或者增补监位候选董事，也可以将表决权股份事的候选人；数分散投给数位候选董事。

9序号修订前修订后

(三)董事候选人由董事会提名委员董事候选人提名的方式和程序为：

会进行审查、并经董事会审议通过(一)董事会换届改选或者现任董事

后提交股东大会选举。监事候选人会增补董事时，公司现任董事会、由监事会进行审查通过后提交股东单独或者合计持有公司百分之一以大会选举。上述董事、监事候选人上股份的股东可以按照拟选任的人议案应当以书面形式提交，并同时数，提名非由职工代表担任的下一提交董事、监事候选人的简历和基届董事会的董事候选人或者增补董本情况。事的候选人；

…………

(二)董事候选人由董事会提名委员

会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东会选举。上述董事候选人议案应当以书面形式提交，并同时提交董事候选人的简历和基本情况。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。

……

第八十四条在股东大会拟选举两

名以上董事或监事时，采用累积投票制。董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。公司制定累积投票制投票实施细则，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的

34删除表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即公司股东大会选举董事或监事时，股东拥有的表决权总数等于该股东持有的股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的表决权股份数集中投给

一位候选董事或监事，也可以将表决权股份数分散投给数位候选董事或监事。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十七条……第九十九条……

35(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济

10序号修订前修订后秩序，被判处刑罚，执行期满未逾秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，剥夺政治权利，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之……日起未逾二年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、……

责令关闭的公司、企业的法定代表(四)担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾三人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之

(五)个人所负数额较大的债务到期日起未逾三年；

未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期

……未清偿被人民法院列为失信被执行

(七)法律、行政法规或部门规章规人；

定的其他情形。……违反本条规定选举、委派董事的，(七)被证券交易所公开认定为不适该选举、委派或者聘任无效。董事合担任上市公司董事、高级管理人在任职期间出现本条情形的，公司员等，期限未满的；

有权解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条由股东代表担任的董第一百条董事由股东会选举或者

事由股东大会选举或更换，并可在更换，并可在任期届满前由股东会任期届满前由股东大会解除其职解除其职务。董事任期三年，任期务。董事任期三年，任期届满可连届满可连选连任。

选连任。…………董事可以由高级管理人员兼任，但

董事可以由总经理或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及

理人员兼任，但兼任总经理或者其由职工代表担任的董事，总计不得他高级管理人员职务的董事以及由超过公司董事总数的二分之一。

职工代表担任的董事，总计不得超……过公司董事总数的二分之一。

……

第九十九条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施

37(一)不得利用职权收受贿赂或者其避免自身利益与公司利益冲突，不

他非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其(一)不得侵占公司的财产、挪用公

11序号修订前修订后

个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义

(四)不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资(三)不得利用职权贿赂或者收受其金借贷给他人或者以公司财产为他他非法收入；

人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，

(五)不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者

股东大会同意，与本公司订立合同股东会决议通过，不得直接或者间或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交

(六)未经股东大会同意，不得利用易；

职务便利，为自己或他人谋取本应(五)不得利用职务便利，为自己或属于公司的商业机会，自营或者为者他人谋取属于公司的商业机会，他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股

(七)不得接受与公司交易的佣金归东会决议通过，或者公司根据法律、为己有；行政法规或者本章程的规定，不能

(八)不得擅自披露公司秘密；利用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司(六)未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或

(十)法律、行政法规、部门规章及者为他人经营与本公司同类的业本章程规定的其他忠实义务。务；

董事违反本条规定所得的收入，应(七)不得接受他人与公司交易的佣当归公司所有；给公司造成损失的，金归为己有；

应当承担赔偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对

38勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当

……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

12序号修订前修订后

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零二条董事可以在任期届第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前辞任。董事辞任应当向公司事会提交书面辞职报告。董事会将提交书面辞职报告，公司收到辞职

39在两日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个

……交易日内披露有关情况。……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者第一百零五条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移相关管理制度，明确对未履行完毕交手续，其对公司和股东承担的忠的公开承诺以及其他未尽事宜追责实义务，在任期结束后并不当然解追偿的保障措施。董事辞职生效或除，自任期结束后六年内仍然有效。者任期届满，应向董事会办妥所有

40移交手续，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自任期结束后六年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

41新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务第一百零八条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；董事存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

42……董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第一百零六条独立董事应按照法

43律、行政法规、中国证监会和证券删除

交易所的有关规定执行。

第一百零七条公司设董事会，对第一百零九条公司设董事会，董股东大会负责。事会由九名董事组成，其中由职工

第一百零八条董事会由九名董事代表出任的董事两人，独立董事三

44组成，其中由职工代表出任的董事人；设董事长一人，可以设副董事两人，独立董事三人；设董事长一长。公司董事长和副董事长由董事人，可以设副董事长。会以全体董事的过半数选举产生。

13序号修订前修订后

第一百零九条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

…………

(四)制订公司的年度财务预算方(九)决定聘任或者解聘公司总经

案、决算方案；理、董事会秘书及其他高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十六)基于公司经营和其他需要，根据总经理的提名，决定聘任或者

在最近一期审计报告净资产百分之解聘公司副总经理、财务负责人/

五额度以内的资产处置权；财务总监等高级管理人员，并决定……其报酬事项和奖惩事项；

(十八)法律、行政法规、部门规章……

规定的或需股东大会决议以外的其(十六)法律、行政法规、部门规章他公司重大事项以及签署其他重要规定的或者需股东会决议以外的其合同、协议。他公司重大事项以及签署其他重要

公司董事会设立审计委员会，并根合同、协议。

据需要设立战略与可持续发展、提……

名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

……

第一百一十条至第一百一十三条关第五章第四节董事会专门委员会

46于董事会专门委员会的职权条款单第一百三十三条至第一百三十九条独成节，详见第五章第四节

第一百一十六条董事会对公司对第一百一十三条董事会对公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项的经营决策权易、对外捐赠等事项的经营决策权

限为：限为：

47…………

(五)决定成交金额低于公司最近一(五)决定最高时点余额低于公司最期经审计净资产百分之五十的委托近一期经审计净资产百分之五十的理财；委托理财事项；

…………(八)决定按照《上海证券交易所股

14序号修订前修订后票上市规则》要求须由股东会审议以外的资产处置；

……

第一百一十七条公司董事长和副

48董事长由董事会以全体董事的过半删除数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列第一百一十四条董事长行使下列

职权：职权：

…………

(三)最近十二个月累计金额在公司(三)最近十二个月累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的百最近一期经审计净资产的百分之二分之二十及以下的投资；十及以下的投资；

(四)最近十二个月累计金额在公司(四)最近十二个月累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产百分最近一期经审计净资产百分之零点

之零点五及以下的关联交易；五及以下的关联交易；

(五)最近十二个月累计金额在公司(五)最近十二个月累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产以下最近一期经审计净资产以下的银行

的银行承兑汇票、信用证、保函等承兑汇票、信用证、保函等融资的融资的分别签署权；分别签署权；

(六)作为法定代表人签署与公司经(六)可以代表公司签署与公司经营营有关的各项合同；有关的各项合同；

(七)董事会授予的其他职权。(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司副董事长协第一百一十五条公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上履行职务(公司有两位或者两位以

50副董事长的，由半数以上董事共同上副董事长的，由过半数的董事共

推举的副董事长履行职务)；副董事同推举的副董事长履行职务)；副董

长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务、不履行职务或的，由半数以上董事共同推举一名者未设副董事长的，由过半数的董董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，有关联关系的，该董事应当及时向也不得代理其他董事行使表决权。董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关事不得对该项决议行使表决权，也

51系董事出席即可举行，董事会会议不得代理其他董事行使表决权。该

所作决议须经无关联关系董事过半董事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事董事出席即可举行，董事会会议所人数不足三人的，应将该事项提交作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该

15序号修订前修订后

事项提交股东会审议。

第五章第三节独立董事

52新增

第一百二十六条至第一百三十二条

第一百三十条公司设总经理一第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会

53聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十七第一百四十一条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形，同时担任董事的情形、离职管理相关制适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人

54本章程第九十九条关于董事的忠实员。

义务和第一百条(四)——(六)关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉

勤勉义务的规定，同时适用于高级义务的规定，同时适用于高级管理管理人员。人员。

第一百四十条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当

55承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

56删除

第一百四十二条至第一百五十五条

第一百五十九条第一百五十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配

57补亏损和提取法定公积金之前向股利润的，股东应当将违反规定分配

东分配利润的，股东必须将违反规的利润退还公司；给公司造成损失定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用

弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产营或者转为增加公司资本。公司的经营或者转为增加公司注册资本。

58资本公积金不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意损。公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的的，可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，

16序号修订前修订后

册资本的百分之二十五。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司实行内部审第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公计相关制度，明确内部审计工作的司财务收支和经济活动进行内部审领导体制、职责权限、人员配备、计监督。经费保障、审计结果运用和责任追

第一百六十七条公司内部审计制究等。

度和审计人员的职责，应当经董事公司内部审计相关制度经董事会批会批准后实施。审计负责人向董事准后实施，并对外披露。

会负责并报告工作。第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员

59会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师第一百六十九条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定，董

会不得在股东大会决定前委任会计事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第一百七十七条公司召开监事会

的会议通知，以专人、邮件、电子

61删除

邮件、电话、短信、公告或其他快捷方式发出。

17序号修订前修订后

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十

62新增的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司需要减少注第一百八十六条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及本，将编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于之日起十日内通知债权人，并于三三十日内在《上海证券报》或中国十日内在《上海证券报》或中国证证监会指定的其他报刊上或者国家监会指定的其他报刊上公告。债权企业信用信息公示系统公告。债权

63人自接到通知书之日起三十日内，人自接到通知之日起三十日内，未

未接到通知书的自公告之日起四十接到通知的自公告之日起四十五日五日内，有权要求公司清偿债务或内，有权要求公司清偿债务或者提者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

64新增第一百八十七条至第一百八十九条

第一百八十八条公司因下列原因第一百九十一条公司因下列原因

解散：解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第第一百九十二条公司有本章程第

一百八十八条第(一)项情形的，可一百九十一条第(一)、第(二)项情以通过修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出可以通过修改本章程或者经股东会

66席股东大会会议的股东所持表决权决议而存续。

的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一第一百九十三条公司因本章程第

百八十八条第(一)项、第(二)项、一百九十一条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的，第(四)项、第(五)项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日应当清算。董事会为公司清算义务内成立清算组，开始清算。人，应当在解散事由出现之日起十清算组由董事或者股东大会确定的五日内成立清算组进行清算。

18序号修订前修订后人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另清算的，债权人可以申请人民法院有规定或者股东会决议另选他人的指定有关人员组成清算组进行清除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清理公第一百九十七条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告的，应当依法向人民法院申请破产

68破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民应当将清算事务移交给人民法院指法院。定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报后，清算组应当制作清算报告，报

69股东大会或者人民法院确认，并报股东会或者人民法院确认，并报送

送公司登记机关，申请注销公司登公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当第一百九十九条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂务。

或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给

70财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给任；清算组成员因故意或者重大过

公司或者债权人造成损失的，应当失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二百一十二条本规则未尽事宜

或者本规则与有关法律、法规、规

71新增

范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。

《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、

标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露的《公司章程》全文。

本次修订将提交2024年年度股东大会审议。

特此公告。

宇通客车股份有限公司董事会二零二五年四月十一日

行情