冠城新材:《冠城大通新材料股份有限公司章程》修订对比

《冠城大通新材料股份有限公司章程》修订对比

参照新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，拟对本公司章程进行修订。因本次修订涉及公司章程全篇，为突出修订重点，本公告对于仅涉及个别文字表述调整的修订将不逐一比对，主要修订比对如下：

序号原条款内容修订后条款内容

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以

1《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）和其他有关规定，券法》（以下简称《证券法》）和其他有制订本章程。关规定，制定本章程。

第二条公司系依照福建省股份制试点第二条公司系依照福建省股份制试点办法和其他有关规定成立的股份有限公办法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司（以下简称“公司”）。

公司经福州市经济体制改革委员会以榕公司经福州市经济体制改革委员会以榕

2改委[1986]005号文批准，以募集方式设改委[1986]005号文批准，以募集方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，立；在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：取得营业执照，统一社会信用代码：

91350000158166190Y。 91350000158166190Y。

1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，

是代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司

4任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东与股东之间权利义务关系的具有法

有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力。依据本

5束力的文件。依据本章程，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉公司董事、高级管理人员，股东可以经理和其他高级管理人员，股东可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事和诉公司，公司可以起诉股东、董事、监高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

2第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副经理、董事会秘书、财指公司的经理、副经理、董事会秘书、

务负责人及经董事会聘任为公司高级管财务负责人及经董事会聘任为公司高级理人员的其他人员。管理人员的其他人员。

第十三条公司的经营宗旨：第十三条公司的经营宗旨：

公司以重誉、敬业、务实、求真的企业公司以重誉、敬业、务实、求真的企业精神，积极地以发展主业为后盾，努力精神，积极地以发展主业为后盾，努力

7拓展经营领域，开发高新技术和新型产拓展经营领域，开发高新技术和新型产品，把公司建成一个高科技高成长的公品，把公司建成一个高科技高成长的公司，为股东创造满意的投资回报，为国司，为股东创造满意的投资回报，为国家经济发展和社会进行创造财富。家经济发展和社会进步创造财富。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每

同次发行的同种类股票，每股的发行条股的发行条件和价格相同；认购人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人购的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

9标明面值。币标明面值。

第十九条公司经批准发行的普通股总第十九条公司经批准发行的普通股总

10数为1391668739股。数为1391668739股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得

11拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

3议，公司可以为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）公司股东因对股东会作出的公司

（四）公司股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购

司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；

购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

4所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席董事会会议，且必须经全体董事事出席董事会会议，且必须经全体董事的过半数通过。的过半数通过。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情

14形的，应当自收购之日起十日内注销；形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。披露义务。

第二十七条公司的股份可依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转

15让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发

17份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上

5公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申

1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司股份总动情况，在任职期间每年转让的股份不数的25%；所持本公司股份自公司股票得超过其所持有本公司股份总数的上市交易之日起1年内不得转让。上述

25%；所持本公司股份自公司股票上市人员离职后半年内，不得转让其所持有

交易之日起1年内不得转让。上述人员的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有上市公司股份百分之五以上持有上市公司股份百分之五以上的股的股东，将其持有的该公司的股票或者东，将其持有的本公司股票或者其他具其他股权性质的证券在买入后六个月内有股权性质的证券在买入后六个月内卖卖出，或者在卖出后六个月内又买入，出，或者在卖出后六个月内又买入，由由此所得收益归该公司所有，公司董事此所得收益归本公司所有，公司董事会会应当收回其所得收益。但是，证券公将收回其所得收益。但是，证券公司因司因包销购入售后剩余股票而持有百分购入包销售后剩余股票而持有百分之五之五以上股份以及有国务院证券监督管以上股份以及有中国证监会规定的其他

理机构规定的其他情形的，卖出该股票情形的除外。

不受六个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质

自然人股东持有的股票或者其他具有股的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子的及利用他人账户持有的股票或者其他女持有的及利用他人账户持有的股票或具有股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股的，股东有权要求董事会在三十日内执东有权要求董事会在三十日内执行。公行。公司董事会未在上述期限内执行的，

6司董事会未在上述期限内执行的，股东股东有权为了公司的利益以自己的名义

有权为了公司的利益以自己的名义直接直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、

议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

7立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证券供证明其持有公司股份的种类以及持股法》等法律、行政法规的规定，并向公

数量的书面文件，公司经核实股东身份司提供证明其持有公司股份的类别以及后按照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照规定要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

22对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

8披露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独

股份的股东有权书面请求监事会向人民或者合计持有公司1%以上股份的股东法院提起诉讼；监事会执行公司职务时有权书面请求审计委员会向人民法院提

24违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

给公司造成损失的，股东可以书面请求时违反法律、行政法规或者本章程的规董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

9受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照但如果在公司发行证券过程中，发行人前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的董事、监事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者公司章

程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权

益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》及本条款前述规定的限制。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款。

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本。

25（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东

10有限责任，逃避债务，严重损害公司债有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决第四十条持有公司5%以上有表决权股

权股份的股东，将其持有的股份进行质份的股东，将其持有的股份进行质押的，

26押的，应当自该事实发生当日，向公司应当在该事实发生当日，向公司作出书作出书面报告。面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第二节控股股东和实际控制人

人员不得利用其关联关系损害公司利第四十一条公司控股股东、实际控制益。违反规定的，给公司造成损失的，人应当依照法律、行政法规、中国证监应当承担赔偿责任。会和证券交易所的规定行使权利、履行公司控股股东及实际控制人对公司和公义务，维护上市公司利益。

司社会公众股股东负有诚信义务。控股第四十二条公司控股股东、实际控制股东应严格依法行使出资人的权利，控人应当遵守下列规定：

股股东不得利用利润分配、资产重组、（一）依法行使股东权利，不滥用控制对外投资、资金占用、借款担保等方式权或者利用关联关系损害公司或者其他损害公司和社会公众股股东的合法权股东的合法权益；

27益，不得利用其控制地位损害公司和社（二）严格履行所作出的公开声明和各会公众股股东的利益。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司董事、监事及高级管理人员有义务（三）严格按照有关规定履行信息披露

维护公司资金不被控股股东占用，公司义务，积极主动配合公司做好信息披露董事、监事及高级管理人员协助、纵容工作，及时告知公司已发生或者拟发生控股股东及其附属企业侵占公司资产的重大事件；

时，公司董事会视情节轻重，对直接责（四）不得以任何方式占用公司资金；

任人给予处分和对负有严重责任董事启（五）不得强令、指使或者要求公司及动罢免直至追究刑事责任的程序。公司相关人员违法违规提供担保；

董事会建立对大股东所持股份“占用即（六）不得利用公司未公开重大信息谋

11冻结”的机制，即发现控股股东侵占公取利益，不得以任何方式泄露与公司有

司资产应立即申请司法冻结，凡不能以关的未公开重大信息，不得从事内幕交现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资易、短线交易、操纵市场等违法违规行产。为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规

12定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事董事，决定有关董事的报酬事项；的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十六条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；

（十一）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

（十三）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议员工持股计划、股权激励重大资产超过公司最近一期经审计总资计划；

产30%的事项；（十三）对交易金额总额在3000万元以

（十五）审议批准变更募集资金用途事上，且占公司最近一期经审计净资产额项；绝对值5%以上的关联交易进行审议；

13（十六）审议员工持股计划、股权激励（十四）对单笔金额超过公司最近一期计划；经审计的净资产额30%以上的对外投

（十七）对交易金额总额在3000万元以资、资产处置进行审议；

上，且占公司最近一期经审计净资产额（十五）审议批准第四十七条规定的财绝对值5%以上的关联交易进行审议；务资助事项；

（十八）对单笔金额超过公司最近一期（十六）审议法律、行政法规、部门规经审计的净资产额30%以上的对外投章或者本章程规定应当由股东会决定的

资、资产处置进行审议；其他事项。

（十九）审议批准第四十三条规定的财务资助事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过70%的担保对30%的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；

提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方

14提供的担保。

公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。违反审批权限、审议程序给公司造成损失的，按照公司有关规定追究责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在下列事实发生之日起两个月内召开临在下列事实发生之日起两个月内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足4人时；

数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总1/3时；

额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议并经全体独立董事

（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

的1/2以上同意时；（七）法律、行政法规、部门规章或者

（七）公司章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会，但应当召开独立内按时召集股东会。独立董事有权向董董事专门会议审议并经过全体独立董事事会提议召开临时股东会，但应当召开过半数同意。对独立董事要求召开临时独立董事专门会议审议并经全体独立董股东大会的提议，董事会应当根据法律、事过半数同意。对独立董事要求召开临

行政法规和本章程的规定，在收到提议时股东会的提议，董事会应当根据法律、后10日内提出同意或不同意召开临时股行政法规和本章程的规定，在收到提议东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，将在东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作

15东大会的通知；董事会不同意召开临时出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或者不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

32作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求

临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行法规和本章程的规定，在收到请求后10政法规和本章程的规定，在收到请求后

33日内提出同意或不同意召开临时股东大10日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

16董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在

在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东

知及股东大会决议公告时，向证券交易会通知及股东会决议公告时，向证券交所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘

35予配合。董事会将提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本

17承担。公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事

37事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规、本章程程的有关规定。和公司股东会议事规则的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时

除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十四条规定的提案，股东大会不得东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

18（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；代理他人出

委托代理他人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

41（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为或者弃权票的指示等；

19法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东删除

42不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投

43票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员

45会议，经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事务或者不履行职务时，由过半数的董事

20共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

47的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。股东会议事规则则应作为章程的附件，由董事会拟定，应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东大会批准。东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报告。

48作出述职报告。独立董事年度述职报告

最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董

21事会。董事会应当每年对在任独立董事

独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股

49员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、经理和其他高级管理人高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席

51事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签名。代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签

22及代理出席的委托书、网络及其他方式名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决情况的有效资料一并保存，保存期方式表决情况的有效资料一并保存，保限为10年。存期限为10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支

报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

23（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%；最近一期经审计总资产30%的；

（五）员工持股计划、股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证

55券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者国务院证券监督管理律、行政法规或者中国证监会的规定设机构的规定设立的投资者保护机构可以立的投资者保护机构可以公开征集股东公开征集股东投票权。征集股东投票权投票权。征集股东投票权应当向被征集应当向被征集人充分披露具体投票意向人充分披露具体投票意向等信息。禁止

24等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

式征集股东投票权。除法定条件外，公票权。除法定条件外，公司不得对征集司不得对征集投票权提出最低持股比例投票权提出最低持股比例限制。

限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公或者国务院证券监督管理机构有关规司或者其股东遭受损失的，应当依法承定，导致上市公司或者其股东遭受损失担赔偿责任。

的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公

56公司将不与董事、经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人

人员以外的人订立将公司全部或者重要订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。公司股方式提请股东会表决。公司股东会就选东大会就选举董事、监事进行表决时，举董事进行表决时，如公司控股股东及如公司控股股东及其一致行动人持股比其一致行动人持股比例在30%以上或选

例在30%以上或选举两名以上独立董事举两名以上独立董事的，应当采用累积的，应当采用累积投票制。投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一有表决权的股份事时，每一有表决权的股份享有与拟选

享有与拟选出的董事、监事人数相同的出的董事人数相同的表决权，股东拥有表决权，股东拥有的表决权等于该股东的表决权等于该股东持有股份数与拟选持有股份数与拟选出的董事或监事总人出的董事总人数的乘积，股东可以自由数的乘积，股东可以自由地在董事、监地在董事候选人之间分配其表决权，既事候选人之间分配其表决权，既可分散可分散投于多人，也可集中投于一人，投于多人，也可集中投于一人，按照董按照董事候选人得票多少的顺序，从前事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较往后根据拟选出的董事、监事人数，由多者当选。

25得票较多者当选。股东会对董事候选人进行投票表决前，

股东大会对董事或监事候选人进行投票会议主持人或其指定人员应当对累积投表决前，大会主持人或其指定人员应当票制进行解释说明，以保证股东正确行对累积投票制进行解释说明，以保证股使表决权。

东正确行使表决权。董事按下列方式和程序提名：

董事、监事按下列方式和程序提名：（一）董事会及依法可以提出议案的股

（一）董事会及依法可以提出议案的股东，有权提出董事候选人，并经股东会东，有权提出董事候选人，并经股东大选举决定；

会选举决定；董事会、监事会及依法可（二）董事会、审计委员会、单独或者

以提出议案的股东，有权提出监事候选合计持有公司已发行在外股份总数1%人，并经股东大会选举决定；以上的股东有权提出独立董事候选人，

（二）董事会、监事会、单独或者合并并经股东会选举决定。依法设立的投资

持有公司已发行在外股份总数1%以上者保护机构可以公开请求股东委托其代

的股东有权提出独立董事候选人，并经为行使提名独立董事的权利。提名人不股东大会选举决定。依法设立的投资者得提名与其存在利害关系的人员或者有保护机构可以公开请求股东委托其代为其他可能影响独立履职情形的关系密切行使提名独立董事的权利。提名人不得人员作为独立董事候选人；

提名与其存在利害关系的人员或者有其（三）被提名为董事（独立董事）候选

他可能影响独立履职情形的关系密切人人出具的愿意担任董事（独立董事）的员作为独立董事候选人；承诺书应在股东会召开前提交给公司董

（三）被提名为董事（独立董事）、监事事会；提名人应以书面推荐方式提名，候选人出具的愿意担任董事（独立董该推荐函须附候选人的简历与基本情事）、监事的承诺书应在股东大会召开前况；

提交给公司董事会；提名人应以书面推（四）董事会审核确认提名候选人符合

荐方式提名，该推荐函须附候选人的简法律、法规和本章程规定的条件后，应历与基本情况；将候选人名单公告，并提请股东会表决；

（四）董事会审核确认提名候选人符合（五）董事会应当在选举董事、独立董

法律、法规和本章程规定的条件后，应事的股东会召开前，按照规定向股东公将候选人名单公告，并提请股东大会表布董事、独立董事候选人的简历、基本

26决；情况和公开声明。

（五）董事会应当在选举董事、独立董

事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选

人的简历、基本情况和公开声明。

第八十六条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为

当被视为一个新的提案，不能在本次股一个新的提案，不能在本次股东会上进东大会上进行表决。行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

59师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

60在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的上市公

司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有保方等相关各方对表决情况均负有保密义密义务。务。

27第九十五条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举

61监事选举提案的，新任董事、监事在会提案的，新任董事在会议结束之后立即

议结束之后立即就任。就任。

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公司、企业的董日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定

28的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不年。董事在任期届满以前，股东会不能能无故解除其职务。无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，职工代兼任，职工代表不担任公司董事。但兼表不担任公司董事。但兼任高级管理人任经理或者其他高级管理人员职务的董员职务的董事，总计不得超过公司董事事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得将公司资产或者资金以其个非法收入；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得侵占公司财产、挪用公司资储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得将公司资金以其个人名义或

29东大会或董事会同意，将公司资金借贷者其他个人名义开立账户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并保；按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经股决议通过，不得直接或者间接与本公司

东大会同意，与本公司订立合同或者进订立合同或者进行交易；

行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他

（六）未经股东大会同意，不得利用职人谋取属于公司的商业机会，但向董事务便利，为自己或他人谋取本应属于公会或者股东会报告并经股东会决议通司的商业机会，自营或者为他人经营与过，或者公司根据法律、行政法规或者本公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联关系损害公司利人经营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）法律、行政法规、部门规章及本归为己有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一

30款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司勉义务，执行职务应当为公司的最大利

赋予的权利，以保证公司的商业行为符益尽到管理者通常应有的合理注意。董合国家法律、行政法规以及国家各项经事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状况；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（四）应当对公司定期报告签署书面确照规定的业务范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（二）应公平对待所有股东；

准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见。保证公司所披露的信息真实、

65职权；准确、完整；

（六）董事当其自身的利益与公司和股（五）应当如实向审计委员会提供有关

东的利益相冲突时，应当以公司和股东情况和资料，不得妨碍审计委员会行使的最大利益为行为准则；职权；

（七）董事应当亲自行使被合法赋予的（六）董事当其自身的利益与公司和股

公司管理处置权，不得受他人操纵；非东的利益相冲突时，应当以公司和股东经法律、行政法规允许或者得到股东大的最大利益为行为准则；

会在知情的情况下批准，不得将其处置（七）董事应当亲自行使被合法赋予的权转授他人行使；公司管理处置权，不得受他人操纵；非

（八）法律、行政法规、部门规章及本经法律、行政法规允许或者得到股东会

章程规定的其他勤勉义务。在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

31第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露职报告，公司收到辞职报告之日辞任生有关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法况。如因董事的辞任导致公司董事会成定最低人数时，在改选出的董事就任前，员低于法定最低人数时，在改选出的董

原董事仍应当依照法律、行政法规、部事就任前，原董事仍应当依照法律、行门规章和本章程规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事辞职依照《冠城大通新材料股董事职务。独立董事辞职依照《冠城大份有限公司独立董事制度》执行。通新材料股份有限公司独立董事制度》除前款所列情形外，董事辞职自辞职报执行。

告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇六条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

67效，直至该秘密成为公开信息。其他义效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。结束而定。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董

68事，决议作出之日解任生效。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

69的规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应当赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

32规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、删除

70行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，董事会大会负责。由五名董事组成，其中包括三分之一以

71第一百〇八条董事会由五名董事组上的独立董事，设董事长一人，可以设成，其中包括三分之一以上的独立董事，副董事长一人。董事长和副董事长由董设董事长一人，可以设副董事长一人。事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方案；

决算方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；

亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补

72（六）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（七）拟订公司重大收购、合并、分立、发行债券或其他证券及上市方案；

解散及变更公司形式或者因本章程第二（七）拟订公司重大收购、合并、分立、

十四条第（一）项、第（二）项规定情解散及变更公司形式或者因本章程第二

形收购本公司股份的方案；十四条第（一）项、第（二）项规定情

（八）决定单笔金额在公司最近一期经形收购本公司股份的方案；

审计的净资产30%以内的对外投资、资（八）决定单笔金额在公司最近一期经

产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；审计的净资产30%以内的对外投资、资

（九）决定公司除本章程第四十二条规产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；

33定必须由股东大会决议通过外的担保事（九）决定公司除本章程第四十六条规项；定必须由股东会决议通过外的担保事

（十）决定公司除本章程第四十三条规项；

定必须由股东大会决议通过外的财务资（十）决定公司除本章程第四十七条规助事项，法律、法规、交易所及本章程定必须由股东会决议通过外的财务资助规定的免于提交董事会及股东大会审议事项，法律、法规、交易所及本章程规的情形除外；定的免于提交董事会及股东会审议的情

（十一）根据上交所上市规则的规定，形除外；

决定除应由股东大会审议以外的关联交（十一）根据上交所上市规则的规定，易事项；决定除应由股东会审议以外的关联交易

（十二）决定公司向银行及非银行金融事项；

机构申请综合授信额度、借款、资金拆（十二）决定公司向银行及非银行金融

入、开立票据等事项；机构申请综合授信额度、借款、资金拆

（十三）决定公司内部管理机构的设置；入、开立票据等事项；

（十四）聘任或者解聘公司经理、董事（十三）决定公司内部管理机构的设置；会秘书；根据经理的提名，聘任或者解（十四）决定聘任或者解聘公司经理、聘公司副经理、财务负责人等高级管理董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；根据经理的提名，决定聘任或者

（十五）制订公司的基本管理制度；解聘公司副经理、财务负责人等高级管

（十六）制订本章程的修改方案；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）管理公司信息披露事项；（十五）制定公司的基本管理制度；（十八）向股东大会提请聘请或更换为（十六）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十七）管理公司信息披露事项；

（十九）听取公司经理的工作汇报并检（十八）向股东会提请聘请或更换为公查经理的工作；司审计的会计师事务所；

（二十）决定因本章程第二十四条第（十九）听取公司经理的工作汇报并检

（三）项、第（五）项、第（六）项规查经理的工作；

定的情形收购本公司股份；（二十）决定因本章程第二十四条第

（二十一）法律、行政法规、部门规章（三）项、第（五）项、第（六）项规

34或本章程授予的其他职权。定的情形收购本公司股份；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十三条董事会应当设立审计删除委员会，并可以根据需要设立投资决策及战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。

董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

审计委员会由三名不在公司担任高级管

理人员的董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，并依照法律、法规

及监管部门的相关规定履行职责。

提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并依照法律、法规及监管部门的相关规定履行职责。

薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

35案，并依照法律、法规及监管部门的相

关规定履行职责。

投资决策及战略发展委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。投资决策及战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

究并提出建议，并依照法律、法规及监管部门的相关规定履行职责。

第一百一十四条董事会设董事长1删除人，可以设副董事长1人。董事长和副

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力

（四）签署公司股票、公司债券及其他的紧急情况下，对公司事务行使符合法

75有价证券；律规定和公司利益的特别处置权，并在

（五）签署董事会重要文件和其他应由事后向公司董事会和股东会报告；

公司法定代表人签署的其他文件；（四）董事会授予的其他职权。

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第一百一十六条公司副董事长协助董第一百一十六条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不

36履行职务的，由副董事长履行职务；副履行职务的，由副董事长履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开

77两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条有下列情形之一的，董第一百一十八条代表十分之一以上表

事长应在十个工作日内召集临时董事会会决权的股东、三分之一以上董事、审计

议：委员会，或者董事长认为必要时，可以

（一）董事长认为必要时；提议召开董事会临时会议。董事长应当

（二）代表十分之一以上表决权的股东自接到提议后十日内，召集和主持董事

提议时；会会议。

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）1/2以上独立董事联名提议时；

（六）经理提议时。

第一百二十二条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使

79行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

80第一百二十三条董事会决议表决方式第一百二十三条董事会会议以现场召

37为：举手表决或采用有记名表决票表决。开为原则，在保障董事充分表达意见的

董事会临时会议在保障董事充分表达意前提下，也可通过视频、电话、传真或见的前提下，可以用传真方式进行并作者电子邮件表决等方式召开，还可采取出决议，并由参会董事签字。现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事会决议表决方式为：举手表决或采用有记名表决票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真或者电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

81（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

38（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同

39时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

40第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

41关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

82第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核

42公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置提

43名、薪酬与考核、投资决策及战略发展

等其他专门委员会，依照本章程、公司相关制度和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会由三

名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

44（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条投资决策及战略发展

委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。投资决策及战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重

大投资决策进行研究并提出建议，并依照法律、法规及监管部门的相关规定履行职责。

第一百二十八条本章程第九十七条关第一百四十三条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

本章程第九十九条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

和第一百条（四）～（八）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实第一百四十四条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事、监事以外其担任除董事、监事以外其他行政职务的

他行政职务的人员，不得担任公司的高人员，不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。公司高级管理人员仅在公公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

45司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十一条经理对董事会负责，第一百四十六条经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

85（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等公司高级管理人员；经理、财务负责人等公司高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事会授予的其他职

（九）提议召开董事会临时会议；权。

（十）公司章程或董事会授予的其他职经理列席董事会会议。

权。

经理列席董事会会议。

第一百三十三条经理工作细则包括下第一百四十八条经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参

86加的人员；加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

46合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条经理可以在任期届满第一百四十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳务合同序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十三条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能

忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

90事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、

47行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，至少有一人是公司职工代表。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

48会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，

49费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出

91券交易所报送并披露年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报

会计年度上半年结束之日起2个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起2中国证监会派出机构和证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和证券交

50并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账

92簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

51第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

94法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十八条……第一百六十条……

（三）现金分红的监督约束机制：（三）现金分红的监督约束机制：

1、监事会应对董事会和管理层执行公司1、审计委员会应对董事会和管理层执行

分红政策和股东回报规划的情况及决策公司分红政策和股东回报规划的情况及程序进行监督；决策程序进行监督；

…………

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职

支和经济活动进行内部审计监督。责权限等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对

97公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十条公司内部审计制度和审第一百六十三条内部审计机构向董事

计人员的职责，应当经董事会批准后实会负责。内部审计机构在对公司业务活施。审计负责人向董事会负责并报告工动、风险管理、内部控制、财务信息监

98作。督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

52新增第一百六十四条公司内部控制评价的

具体组织实施工作由内部审计机构负

99责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

100

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内

101

部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计

102所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得

股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司的通知以下列形第一百七十二条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

103（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；（三）以公告方式送出；

（四）公司章程规定的其他形式。（四）以电子邮件方式送出；

（五）公司章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司召开董事会的会第一百七十五条公司召开董事会的会

104议通知，以专人送达或邮件的方式进行。议通知，以专人送达或邮件、电子邮件的方式进行。

第一百七十条公司召开监事会的会议删除

105通知，以专人送达或邮件的方式进行。

第一百七十一条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人送出106的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；盖章），被送达人签收日期为送达日期；

53公司通知以邮件送出的，自交付邮局之公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通日起第三个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以邮件到达收件人电子邮箱之日为送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等

107

人没有收到会议通知，会议及会议作出人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第一百七十三条公司指定《上海证券第一百七十八条公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告报》或《中国证券报》为刊登公司公告

108和其他需要披露信息的报刊；指定上海和其他需要披露信息的报刊；指定上海

证券交易所网站为刊登公司公告和其他证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。需要披露信息的网站。

新增第一百八十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

109外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内

110日内在《上海证券报》和《中国证券报》在《上海证券报》或《中国证券报》或上公告。债权人自接到通知书之日起30者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45权人自接到通知之日起30日内，未接到日内，可以要求公司清偿债务或者提供通知的自公告之日起45日内，可以要求

54相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各第一百八十二条公司合并时，合并各方

111方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公

或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

112清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在《上内通知债权人，并于30日内在《上海证海证券报》和《中国证券报》上公告。券报》或《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十五条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内《上海证券报》和《中国证券报》上公在《上海证券报》或《中国证券报》或告。债权人自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债

113

未接到通知书的自公告之日起45日内，权人自接到通知之日起30日内，未接到有权要求公司清偿债务或者提供相应的通知的自公告之日起45日内，有权要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

114损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

55依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起30日内在《上海证券报》或《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

115

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

116

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

117（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

56续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%

过其他途径不能解决的，持有公司全部以上表决权的股东，可以请求人民法院股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司，人民法院判决或裁定公司解人民法院解散公司。散的。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第一百

八十一条第（一）项情形的，可以通过九十条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修

118依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百第一百九十二条公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项、第九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清

应当在解散事由出现之日起15日内成立算。董事为公司清算义务人，应当在解清算组，开始清算。清算组由董事或者散事由出现之日起15日内组成清算组进

119股东大会确定的人员组成。逾期不成立行清算。清算组由董事组成，但是本章

清算组进行清算的，债权人可以申请人程另有规定或者股东会决议另选他人的民法院指定有关人员组成清算组进行清除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行第一百九十三条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

120

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

57（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和《中国证券报》上在《上海证券报》或《中国证券报》或公告。债权人应当自接到通知书之日起者国家企业信用信息公示系统公告。债

30日内，未接到通知书的自公告之日起权人应当自接到通知之日起30日内，未

45日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清

121

债权人申报债权，应当说明债权的有关算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

122公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清

58算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法

123向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者

124

者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司

125其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

第一百九十一条有下列情形之一的，第二百条有下列情形之一的，公司将修

公司应当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法

126

行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

127第一百九十二条股东大会决议通过的第二百〇一条股东会决议通过的章程

59章程修改事项应经主管机关审批的，须修改事项应经主管机关审批的，须报主

报原审批的主管机关批准；涉及公司登管机关批准；涉及公司登记事项的，依记事项的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十五条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过50%的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过股份所享有的表决权已足以对股东大会50%，但依其持有的股份所享有的表决的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、

128安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间的实际控制人、董事、高级管理人员与其关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，他关系。但是，国家控股的企业之间不以及可能导致公司利益转移的其他关仅因为同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条董事会可依照章程的第二百〇五条董事会可依照章程的规

129规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章

章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第一百九十七条本章程以中文书写，第二百〇六条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与章程他任何语种或不同版本的章程与本章程

130有歧义时，以在福建省工商行政管理局有歧义时，以在福建省市场监督管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。

第一百九十九条章程由公司董事会负第二百〇八条本章程由公司董事会负

131责解释。责解释。

60本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则和董事

事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。