中国国际金融股份有限公司

关于

中国能源建设股份有限公司

换股吸收合并

中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之

财务顾问报告（修订稿）合并方财务顾问

二〇二一年八月

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

目 录

财务顾问声明和承诺............................................ 3

一、财务顾问承诺 ............................................ 3

二、财务顾问声明 ............................................ 3

重大事项提示............................................... 5

一、本次交易方案 ............................................ 5

二、本次合并不会导致实际控制人变更 .................................. 21

三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 22

四、本次交易构成关联交易 ....................................... 23

五、本次交易不构成重组上市 ...................................... 23

六、本次交易对合并后存续公司的影响 .................................. 23

七、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ................................. 25

八、本次吸收合并估值情况简要介绍 ................................... 26

九、本次交易对当期每股收益的影响 ................................... 27

十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................... 31

十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一

致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 46

十二、保护投资者合法权益的相关安排 .................................. 46

十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格 ............................... 48

十四、中介机构的声明承诺 ....................................... 48

重大风险提示.............................................. 49

一、本次换股吸收合并相关的风险 .................................... 49

二、与合并后存续公司相关的风险 .................................... 52

三、其他风险 ............................................. 63

第一节 释义.............................................. 64

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

一、基础术语 ............................................. 64

二、相关公司及专业机构简称 ...................................... 67

第二节 合并双方的基本情况....................................... 68

一、合并方的基本情况 ......................................... 68

二、被合并方的基本情况 ....................................... 116

三、合并双方主要资产情况 ...................................... 129

四、合并双方业务资质情况 ...................................... 163

第三节 本次换股吸收合并....................................... 178

一、本次交易的背景与意义 ...................................... 178

二、本次交易方案 .......................................... 179

三、本次换股吸收合并协议内容 .................................... 201

四、风险因素 ............................................ 210

第四节 财务顾问意见......................................... 226

一、前提假设 ............................................ 226

二、本次换股吸收合并方案合规性分析 ................................. 226

三、换股吸收合并方案合理性分析 ................................... 240

四、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、持续发展能力分析 ......... 296

五、本次换股吸收合并对存续公司治理结构的影响 ............................ 299

六、本次交易摊薄即期回报及填补措施 ................................. 300

七、本次资产交付安排的说明 ..................................... 304

八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................ 305

九、关联方资金占用情况的核查 .................................... 307

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明 ......... 308

第五节 财务顾问内核意见及结论性意见................................. 329

一、财务顾问内核程序 ........................................ 329

二、财务顾问内核意见 ........................................ 330

三、财务顾问结论性意见 ....................................... 330

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告财务顾问声明和承诺

一、财务顾问承诺

依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与合并方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对合并方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管

理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本合并方财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本财务顾问在与合并方接触后至担任本次交易合并方财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本财务顾问报告不构成对中国能源建设及葛洲坝的任何投资建议或意见，对

投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

（四）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告中列载的信息，以作为本财务顾问报告的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；

（五）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次合并方案概述

中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股

吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所主板上市流通。

（二）本次换股吸收合并的具体方案

1、合并双方本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。

2、合并方式中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

3、换股发行的股票种类及面值中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

4、换股对象及合并实施股权登记日本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A股股票。

合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

5、换股价格与发行价格

（1）葛洲坝 A 股换股价格

葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。

若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整，其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4604777412 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.73元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经除息调整后的葛洲坝换股价格为 8.69 元/股。

（2）中国能源建设 A 股发行价格

中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。

若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。

中国能源建设于 2021 年 6 月 8 日召开 2020 年股东周年大会审议通过 2020 年度利

润分配方案，中国能源建设拟以总股本 30020396364 股为基数，向全体股东每股派发股息 0.0225 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 6 月 10 日，经除息调中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

整后的中国能源建设发行价格为 1.96 元/股。

6、换股比例换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能源建设 A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国

能源建设本次发行的 A 股股票。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。

其他情况下，换股比例不再进行调整。

根据合并双方 2020 年度利润分配方案，经除息调整后的葛洲坝的换股价格为 8.69元/股，经除息调整后的中国能源建设的发行价格为 1.96 元/股，上述换股比例相应调整为 1：4.4337，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4337 股中国能源建设本次发行的 A 股股票。

7、换股发行股份的数量截至定价基准日，葛洲坝总股本为 4604777412 股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2632286188 股。按照上述换股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11645760553 股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。根据合并双方 2020 年度利润分配方案，上述换股发行的股份数量相应调整，经除息调整后的换股发行的股份数量为 11670767272 股。

8、中国能源建设 A 股股票的上市流通本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能源建设原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。

9、零碎股处理方法葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

10、权利受限的葛洲坝股份的处理对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设 A股股份上继续维持有效。

11、股份锁定期安排中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”中国能源建设之股东电规院承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；

（2）交易所认定的其他情形。”中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。

3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”12、异议股东权利的保护机制

（1）中国能源建设异议股东的保护机制中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就

关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。

为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。

行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签

订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设 H 股股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决

时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收

购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承

诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

如果本次合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

根据中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。

因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东支付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。

（2）葛洲坝异议股东的保护机制葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的

相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。

为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。

葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4604777412 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.73元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。

行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换

股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的 A 股股票。

登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就

关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议

本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会

股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择

权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股

东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。

已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

（3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制

1）调整对象调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

3）可触发条件

A、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数

较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数

（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲

坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘

价涨幅超过 20%。

B、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数

较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数

（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲

坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘

价跌幅超过 20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

5）调价条件是否得到满足的相关情况经核查，自葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日（2021 年 4 月 10 日）至本财务顾问报告签署日，未出现上证指数（000001.SH）和 wind 建筑与工程指数

（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛

洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%情形。因此，截至本财务顾问报告签署日，葛洲坝异议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安排。

（4）中国能建集团履约能力的相关情况

1）葛洲坝异议股东持股情况及中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值

根据葛洲坝 2020 年年度股东大会决议，就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反

对票的股东所代表的股份数量为 1340609 股。因此，葛洲坝异议股东持有的股份数量为不超过 1340609 股。

根据本次合并方案，葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4604777412 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。

结合前述葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金选择权对价的最大值为约 807.05 万元。

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2）中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模

根据中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。

因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，亦不涉及中国能建集团向中国能源建设异议股东支付收购请求权对价。

3）中国能建集团的履约能力

根据中国能建集团书面确认，中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价。

中国能建集团截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据如下表所示：

单位：万元科目 合并报表 母公司报表

营业总收入 27212970.97 1240.96

净利润 928078.99 13423.08

货币资金 5730524.04 240593.94

流动资产 28386826.08 444667.06

资产总计 47642266.46 3530801.25

流动负债 24648294.65 11981.30

负债总计 33336988.19 189149.10

流动比率（倍） 1.15 37.11

资产负债率 69.97% 5.36%

注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能建集团合并报表的货币资金余额为 573.05 亿元，母公司报表的货币资金余额为 24.06 亿元；2020 年，中国能建集团合并报表的营业总收入及净利润分别为 2721.30 亿元、92.81 亿元，母公司报表的营业总收入和净利润分别为 0.12 亿元、1.34 亿元。

综上，中国能建集团经营状况稳定，资金储备充裕，流动性情况良好，账面货币资金规模远高于需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值，具有充足的履约能力。

13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

（1）中国能源建设和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重

1）中国能源建设的负债总额及取得债权人同意函情况

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设母公司口径尚在履行的金融债务余额共计120000.00 万元。截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设已向该等金融债权人发出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设母公司口径尚在履行的非金融债务（应付职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外）共计 363480.13 万元。截至 2021 年 7 月 2 日，中国能源建设已取得非金融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计 361587.69 万元，占比 99.48%。

截至本财务顾问报告签署日，除已行使赎回选择权进行清偿的情形外，中国能源建设已就发行的债券召开债券持有人会议，审议通过中国能源建设换股吸收合并葛洲坝相关议案，会议同意该等债券继续存续，中国能源建设无需向债券持有人提前清偿或提供担保。

2）葛洲坝的负债总额及取得债权人同意函情况

截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝母公司口径尚在履行的金融债务余额共计2511122.43 万元。截至本财务顾问报告签署日，除已到期清偿的以外，葛洲坝已向该等金融债权人发出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。

截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝母公司口径尚在履行的非金融债务（应付职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外）共中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

计 4850235.84 万元。截至 2021 年 7 月 2 日，葛洲坝已取得非金融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计 4446776.904 万元，占比 91.68%。

截至本财务顾问报告签署日，除已到期清偿的情形外，葛洲坝已就发行的债券召开债券持有人会议，审议通过相关债券本次合并完成后由葛洲坝集团继承的议案，会议同意该等债券继续存续，葛洲坝无需向债券持有人提前清偿或提供担保。

本次合并前，合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见报告书“第十五节 其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。本次合并后，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。

（2）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况

中国能源建设及葛洲坝已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

中国能源建设已于 2021 年 4 月 21 日在《中国证券报》公告《中国能源建设股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》，“中国能源建设债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向中国能源建设申报债权，并要求中国能源建设清偿债务或提供相应担保。中国能源建设将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向中国能源建设申报债权，将视为放弃要求中国能源建设提前清偿债务或提供相应担保的权利” 。

葛洲坝已于 2021 年 4 月 20 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海交易所网站公告《中国葛洲坝集团股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》，“葛洲坝债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向葛洲坝申报债权，并要求葛洲坝清偿债务或提供相应担保。葛洲坝将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向葛洲坝申报债权，将视为放弃要求葛洲坝提前清偿债务或提供相应担保的权利” 。

截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设和葛洲坝均未收到债权人明确表示不同意本次合并的通知或函件。

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（3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意及相关进展

1）中国能源建设所涉合同主体变更事宜

中国能源建设作为本次合并的合并方，自合并交割日起，其在合并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司中国能源建设继续执行，不涉及合同主体变更事宜。

2）葛洲坝所涉合同主体变更事宜

本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。自合并交割日起，葛洲坝在合并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为本次合并接收方葛洲坝集团。

根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条条第一款规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”；第五百五十一条第一款规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”；第五百五十五条规定：

“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”；第五百五十六条规定：“合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定”。因此，葛洲坝所涉合同中，涉及到债权债务一并转移的需经对方同意，涉及到债权转让的需通知债务人，涉及到债务转移的需取得债权人同意。

葛洲坝在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动与债权人及合同相对方的持续沟通工作。债权人及合同相对方同意函取得情况详见本节之“（1）中国能源建设和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重”。根据已取得的债权人及合同相对方同意函，债权人及合同相对方同意：

“葛洲坝所进行的本次重组安排；葛洲坝与其所签署的且正在履行中的合同项下葛洲坝的全部权利、义务在本次合并完成后由葛洲坝集团承担，并由葛洲坝集团继续履行该等合同”；对于尚未取得其同意函的债权人或合同相对方，葛洲坝将继续与其就合同变更事项进行沟通。截至本财务顾问报告签署日，葛洲坝未收到债权人或合同相对方明确表示不同意本次合并的通知或函件。

14、过渡期安排在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）资产交割自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。

葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

（2）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。

（3）合同承继

在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

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（4）业务承继葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

（5）资料交接

葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

（6）股票过户

中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份

登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能源建设的股东。

16、员工安置本次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。

中国能源建设和葛洲坝先后于 2021 年 1 月 17 日和 2021 年 1 月 25 日召开了职工代表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

17、滚存未分配利润安排除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

18、本次换股吸收合并决议的有效期本次换股吸收合并的决议自中国能源建设、葛洲坝股东大会、中国能源建设类别股中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的核准文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。

二、本次合并不会导致实际控制人变更

（一）现行法律法规、规范性文件对于实际控制人的认定根据《公司法》第二百一十六条、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》17.1 条规定，实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”。

参照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权

能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”根据《上市规则》第 17.1 条规定，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使

的表决权；（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（4）中国证监会和本所认定的其他情形。”基于上述法规规定，上市公司实际控制人的认定以控制权为基础，且应追溯至自然人、国有资产管理机构或对上市公司形成实际控制的其他机构。

（二）本次交易前，合并双方的实际控制人均为国务院国资委

截至本财务顾问报告签署日，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设62.57%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者为上市公司中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告持股 50%以上的控股股东”及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。因此，中国能建集团持有中国能源建设的控制权，为中国能源建设的控股股东。

截至本财务顾问报告签署日，葛洲坝集团持有葛洲坝 42.84%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。因此，葛洲坝集团持有葛洲坝的控制权，为葛洲坝的控股股东。

截至本财务顾问报告签署日，中国能建建设持有葛洲坝集团 100%股权，中国能建集团为中国能源建设的控股股东，且国务院国资委持有中国能建集团 90%股权。因此，按照对实际控制人进行追溯至“国有资产管理机构”的要求，本次交易前中国能源建设与葛洲坝的实际控制人均为国务院国资委。

（三）本次交易后存续公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致存续公司的实际控制人发生变更

根据本次交易方案，经除息调整后，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11670767272 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集团将直接及间接合计持有中国能源建设 45.06%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形，仍为中国能源建设的控股股东。按照对实际控制人进行追溯至“国有资产管理机构”的要求，存续公司的实际控制人仍为国务院国资委。

综上，截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设和葛洲坝的实际控制人均为国务院国资委；本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致存续公司的实际控制人发生变更。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，中国能源建设 2020 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，中国能源建设2020年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，中国能源中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

建设 2020 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过 5000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成葛洲坝重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易本次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为被合并

方葛洲坝的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在葛洲坝董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在葛洲坝股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；中国能源建设的控股股东为中国能建集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。

本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

六、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次换股吸收合并前，中国能建是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和民爆等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国能建下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。

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本次换股吸收合并后，中国能建主营业务未发生变更，中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

根据本次交易方案，经除息调整后，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11670767272 股 A 股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设 18785110673 股股份，占中国能源建设总股本的 45.06%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，仍为中国能源建设的实际控制人。

本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：

本次交易前 本次交易后股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

中国能建集团 18107684022 60.32% 18107684022 43.43%

国新控股 2029378794 6.76% 2029378794 4.87%

诚通金控 522354897 1.74% 522354897 1.25%

电规院 98542651 0.33% 98542651 0.24%

原葛洲坝其他股东 - - 11670767272 27.99%

内资股（A 股）合计 20757960364 69.15% 32403720917 77.78%

中国能建集团 578884000 1.93% 578884000 1.39%

华星香港 1 633704000 2.11% 633704000 1.52%

其他 H 股股东 8049848000 26.81% 8049848000 19.31%

H 股合计 9262436000 30.85% 9262436000 22.22%

总股本 30020396364 100.00% 41691163636 100.00%

注 1：华星香港系国新控股的间接全资子公司；

注 2：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

注 3：持股比例均指占总股本的比例。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

根据中国能建 2020 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架

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构编制的 2020 年中国能建备考合并资产负债表和利润表，中国能建本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：

2020 年度/2020.12.31项目

合并前 备考合并后

资产总计（千元） 476051912 476051912

负债合计（千元） 338123055 338123055

归属于母公司所有者权益合计（千元） 68416918 88468743

营业收入（千元） 270327662 270327662

归属于母公司所有者的净利润（千元） 4670576 6627517

加权平均净资产收益率（%） 7.90 9.27

基本每股收益（元/股） 0.15 0.16

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.12 0.12

资产负债率（%） 71.03 71.03

注：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。

七、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已获得的批准

1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；

2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过；

3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；

4、本次交易已取得国务院国资委批准；

5、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过；

6、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过；

7、本次交易已经中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过；

8、本次交易已经葛洲坝 2020 年度股东大会审议通过；

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告9、国家市场监督管理总局已于 2021 年 7 月 26 日出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]416 号），决定对中国能源建设与葛洲坝合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集中；

10、本次交易已取得中国证监会核准。

（二）本次交易尚需获得的批准或核准

本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票上市的审核同意；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易是否涉及经营者集中审查的相关情况根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”截至本财务顾问报告签署日，本次交易的合并方中国能源建设间接持有被合并方葛洲坝的股权比例为 42.84%、低于 50%，不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的上述可依法豁免申报经营者集中的情形。

中国能源建设已依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，国家市场监督管理总局已于 2021 年 7 月 26 日出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]416 号），决定对中国能源建设与葛洲坝合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集中。

八、本次吸收合并估值情况简要介绍

本次换股吸收合并中被合并方葛洲坝的换股价格，是以葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）公告日前 20 个交易日葛洲坝股票价格均价为基础，参照可比公司的中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸收合并交易中中国能源建设的发

行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定。

为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合理以及是否存在损害中国能源建设及其股东利益或葛洲坝及其股东利益的情形，合并方财务顾问中金公司、华泰联合证券就本次换股吸收合并分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，被合并方独立财务顾问中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中金公司、华泰联合证券、中信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见重组报告书“第十三节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”。九、本次交易对当期每股收益的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据毕马威出具的中国能建 2020 年度备考合并财务报表审计报告、中国能建 2018年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，以及中兴华出具的葛洲坝 2020 年度财务报表审计报告，本次换股吸收合并完成后，中国能建及葛洲坝扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

单位：元/股2020 年度

公司名称 项目

合并前 备考合并后 变动百分比

中国能建 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%

葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%扣除非经常性损益后归属于普通股股东

中国能建 0.12 0.12 -基本每股收益扣除非经常性损益后归属于普通股股东

葛洲坝 0.61 0.53 -13.11%基本每股收益注 1：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:4.4242，根据中国能建归属于普通股股东基本每股收益计算得到。

注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。

本次合并完成前，2020 年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为 0.15 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.12 元/股；2020 年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.73 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.61 元/股；本次合并完成后，2020 年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为 0.16 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.12 元/股；2020 年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.71 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.53 元/股。因此本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。

（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中国能建作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对中国能建未来利润做出保证。

1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力本次交易完成后，中国能建将成为 A+H 上市公司。中国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

务作用和价值链整合优势。合并后，中国能建还将通过继续深化改革，加强内部资源整合，优化治理体系、组织架构和管控模式，实现组织架构的“扁平化、平台化、中心化、模块化、数字化”，有效提高资源配置效率和业务协同能力，业务协同效应将得到充分释放。中国能建、葛洲坝将以聚焦价值创造为中心，通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，不断增强核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。

2、加强存续公司内部管理和成本控制本次交易完成后，中国能建将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，中国能建将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。

3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障中国能建已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

中国能建将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制中国能建将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

中国能建将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）中国能建董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺

中国能建董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

（四）中国能建控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国能建控股股东中国能建集团亦作出以下承诺：

“1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中国能建或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国能建或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”十、本次交易相关方作出的重要承诺

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的关于所提供 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副中国能源 信息真实、 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签1

建设 准确、完整 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获的承诺函 得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”“1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国能源

2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的建设全体 关于所提供

各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副现任董 信息真实、2 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签事、监事 准确、完整名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获和高级管 的承诺函

得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

理人员

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在中国能建拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能建董事会，由中国能建董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权中国能建董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

中国能建董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的关于最近五

除外）或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民年守法及诚

3 事诉讼或仲裁情况。

信情况的声

3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被明中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

中国能源 4、中国能建最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重建设及全 大失信行为，亦不存在其他不良记录。”体现任董 “1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、事、监事 规范性文件或公司章程需要终止的情形。

和高级管 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理关于不存在

理人员 人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查不得参与任的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中何上市公司

4 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责重大资产重任的情形。

组情形的说

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本明次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。”“一、启动股价稳定措施的条件自公司 A 股股票正式挂牌上市之日起三年（即 36 个月）内，若公司A 股股票连续 20 个交易日（公司 A 股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调中国能源整），且公司情况同时满足中国证券监督管理委员会等监管机关关于建设及全 关于上市后

回购、增持等股份变动行为的规定，为维护广大股东利益，增强投资5 体现任董 稳定股价的者信心，维护公司股价稳定，控股股东、公司或董事、高级管理人员事、高级 承诺函将启动股价稳定措施。

管理人员

二、股价稳定的具体措施及实施程序

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合公司股票上市地的上市条件。

（一）控股股东拟采取的措施

控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的 20 个交易日内，应就其中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容

是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于人民币 5000 万元。

（二）公司拟采取的措施

如控股股东未如期公告前述具体 A 股增持计划，或明确表示未有 A 股增持计划的，则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发后的 30 个交易日内公告是否有具体 A 股股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于人民币 5000 万元。公司需在履行相关法律、法规及规范性文件所规定的相关程序并取得所需的批准后，实施稳定股价措施。

（三）董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员拟采取的措施

如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述A 股股份回购计划未能通过股东大会的，公司时任董事、高级管理人员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A 股股票，则董事、高级管理人员应在启动 A 股股价稳定措施的条件首次触发后的 30+N 个交易日内）或前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A 股股票，则董事、高级管理人员应在前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司 A 股股票，就增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。董事、高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的 10%。

（四）自启动股价稳定措施的条件触发后，若公司 A 股股票连续 5

个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产，如尚未公告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务，不再公告该次稳定股价方案；如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定

股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行。

在每一会计年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（五）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

三、相关保障措施

（一）对于控股股东，如已公告 A 股增持具体计划但由于主观原因不

能实际履行，则公司应将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其 A股增持义务；

如已经连续两次触发A股增持义务而控股股东均未能提出具体 A股增持计划，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会因稳定股价而提出

的 A 股股份回购计划投弃权票或反对票导致该等回购计划无法实施的，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

（二）如公司已经公告公司 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容

（三）公司董事、高级管理人员应主动履行其 A 股增持义务，如个人

在任职期间因主观原因未能按预案的相关约定履行其 A 股增持义务，则公司应以与其履行A股增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其 A 股增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

（四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股

股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其 A 股增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定 A 股股价。

四、其他说明

在预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行预案规定的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司 A 股股票上市时公司董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

五、预案有效期

预案经公司股东大会审议通过，并自公司 A 股股票在上交所主板上市之日起生效，在此后三年（即 36 个月）内有效。”中国能源“报告期内，公司下属房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂建设全体 关于房地产

盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。

现任董 业务专项自

6 若公司存在《专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、事、监事 查相关事项哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关和高级管 的承诺函法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”理人员“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，中国能源 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行关于本次合建设全体 情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如并摊薄即期7 现任董 有表决权）。

回报填补措

事、高级 7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委施的承诺函

管理人员 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”中国能建 关于最近五 “1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立8

集团及全 年守法及诚 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容体现任董 信情况的说 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的事、监事 明 除外）或者刑事处罚的情形。

和高级管 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被理人员 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.4、中国能建集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重关于不存在组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司不得参与任法机关依法追究刑事责任的情形。

何上市公司

9 3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的重大资产重机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息组情形的说

进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董明

事、监事及高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案关于所提供 调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中国能信息真实、 源建设拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂10

准确、完整 停转让的书面申请和股票账户提交中国能源建设董事会，由中国能源的承诺函 建设董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

中国能建 个交易日内提交锁定申请的，授权中国能源建设董事会核实后直接向集团 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国能源建设董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公

司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发关于股份锁

行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。自中国11 定期的承诺

能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二函

十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容六个月。

2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。

3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。

4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”“1、本公司将尽量避免和减少与中国能建（包含中国能建控制的企业，下同）之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与中国能建依法签订规范的关联交易协议按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及中国能建《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护中国能建及中国能建其他股东的利益。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移中国能建的资金、利润，承诺关于规范和 不利用在中国能建的地位和影响力，通过关联交易损害中国能建及中12 减少关联交 国能建其他非关联股东的合法权益。

易的承诺函 4、本公司保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

5、本公司将促使本公司控制的除中国能建以外的企业遵守上述各项承诺。

6、如本公司及本公司控制的除中国能建以外的企业违反上述承诺而导致中国能建及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

7、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中国能建 A 股股票在上海证券交易所上市之日起生效。

8、在本公司作为中国能建控股股东的期间，上述承诺持续有效。”“1、截至本承诺函出具之日，本公司下属控股子公司存在与中国能建相同或者相似业务的情况如下：

（1）本公司下属北京电建从事电力、房屋建筑、市政公用工程施工的

总承包业务，与中国能建的主营业务存在部分重合。本公司已与中国能建、北京电建签署《委托经营管理协议（新）》，将北京电建委托中国葛洲坝集团有限公司运营管理。截至本承诺函出具之日，北京电建与中国能建不存在实质性同业竞争；

（2）本公司下属山西电建二公司主要经营范围包括从事电力工程施工关于避免同

建设、房屋建筑的总承包业务等，与中国能建的主营业务存在部分重13 业竞争的承合。截至本承诺函出具之日，山西电建二公司已停止生产经营活动，诺函因此与中国能建不存在实质性同业竞争；

（3）本公司下属电规院主要从事对发展策略及规划、以及政府及行业

政策的调研，与中国能建开展的少量行业研究业务存在重合。中国能建主营业务是为能源企业规划、设计及建设特定电力项目，属于电力行业的下游业务，中国能建开展的行业研究仅属项目驱动性质及仅适用于小型范围。而电规院则专注于电力行业的上游业务，即主要在宏观上为政府展开全国或省级电力行业的研究及策划，该等业务与中国能建的主营业务具有清晰的区分和明显的差异，因此与中国能建不存中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容在实质性同业竞争。

除上述情形以外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不包括中国能建及其控制的企业，下同）没有以任何形式于中国境内和境外从事与中国能建及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

2、除发生本承诺函中第 4 点所列情形之外，本公司及本公司控制的企业将不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票）从事与中国能建及其控制的企业的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与中国能建及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内立即书面通知中国能建，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国能建及其控制的企业。

4、如果中国能建及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述

新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在中国能建及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，中国能建及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企业

收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中国能建根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。

5、如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中国能建及其控制的企业主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向中国能建及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。

6、本公司将赔偿中国能建及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。

7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司及本公司控制的企业直接或间接持有中国能建的股份（合并计算）之和低于 30%，或根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为中国能建的控股股东；或（2）中国能建股票终止上市（但中国能建股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”“1、截至本补充承诺函出具之日，本公司下属中国能源建设集团北京电力建设有限公司（以下简称“北京电建”）从事电力、房屋建筑、市政公用工程施工的总承包业务，与中国能建的主营业务存在部分重合。本公司已与中国能建、北京电建签署《委托经营管理协议（新）》，将北京电建委托中国葛洲坝集团有限公司运营管理，委托经营管理期关于避免 限为 2019 年 12月 13 日至 2021 年 12 月 13 日。截至本补充承诺函出同业竞争 具之日，北京电建与中国能建不存在实质性同业竞争。

14

的补充承 2、本公司承诺，将在《委托经营管理协议（新）》届满前，继续与诺函 中国能建、北京电建续签实质条款内容相同的《委托经营管理协议》，且在 2023年 12 月 31 日之前，按照监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中国能建发展和维护股东利益的原则，综合运用股权转让、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进解决北京电建与中国能建的业务重合问题。

3、本公司将严格遵守上述承诺，并将促使本公司控制的企业严格遵中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容守上述承诺。如果因本公司或本公司控制的企业违反本补充承诺函任何条款而使中国能建及其控制的企业遭受/发生任何实际损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。

4、本补充承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为中国能建的控股股东；或（2）中国能建股票终止上市（但中国能建股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”“1、本公司将保持中国能建的独立性，保证中国能建人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

2、本公司保证中国能建的高级管理人员的任命依据法律法规以及中国能建章程的规定履行合法程序；保证中国能建的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证中国能建具有独立完整的资产，中国能建的资产全部处于中国能建的控制之下，并为中国能建独立拥有和运营；保证不会发生干预中国能建资产管理以及占用中国能建资金、资产的情况。

4、保证中国能建业务独立，独立开展经营活动；保证中国能建独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理关于保持中

独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的国能源建设15 能力。

独立性的承

5、保证中国能建按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建诺函

立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证中国能建独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

6、保证中国能建按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证中国能建的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。

7.本公司同意承担由于违反上述承诺给中国能建造成的损失。

8.本承诺函在本公司作为中国能建控股股东期间持续有效。”“1、保证中国能建（含其控制的企业，下同）具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法占用中国能建的资金、资产。

3、保证不以中国能建的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

4、本公司同意承担由于违反上述承诺给中国能建造成的损失。

关于避免资5、本承诺函在本公司作为中国能建控股股东期间持续有效。”16 金占用的承“1、本公司承诺如因中国能建及其控股子公司为本公司及本公司控诺函

制的其他企业（不含中国能建及其控股子公司）承担保证责任等任何事项，形成本公司及本公司控制的其他企业对中国能建及其控股子公司的非经营性资金占用，本公司承诺代中国能建及其控股子公司全额支付相关款项，或全额给予中国能建及其控股子公司补偿，确保中国能建及其控股子公司不因此遭受损失。

2、本公司同意承担由于违反上述承诺给中国能建造成的损失。

3、本承诺函在本公司作为中国能建控股股东期间持续有效。”关于 A股稳 “一、启动股价稳定措施的条件17 定股价的承 自公司 A 股股票正式挂牌上市之日起三年（即 36 个月）内，若公司诺 A 股股票连续 20 个交易日（公司 A 股股票全天停牌的交易日除外，中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且公司情况同时满足中国证券监督管理委员会等监管机关关于回购、增持等股份变动行为的规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，控股股东、公司或董事、高级管理人员将启动股价稳定措施。

二、股价稳定的具体措施及实施程序

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合公司股票上市地的上市条件。

（一）控股股东拟采取的措施

控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的 20 个交易日内，应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于人民币 5000 万元。

（二）公司拟采取的措施

如控股股东未如期公告前述具体 A 股增持计划，或明确表示未有 A 股增持计划的，则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发后的 30 个交易日内公告是否有具体 A 股股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于人民币 5000 万元。公司需在履行相关法律、法规及规范性文件所规定的相关程序并取得所需的批准后，实施稳定股价措施。

（三）董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员拟采取的措施

如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述A 股股份回购计划未能通过股东大会的，公司时任董事、高级管理人员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A 股股票，则董事、高级管理人员应在启动 A 股股价稳定措施的条件首次触发后的 30+N 个交易日内）或前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A 股股票，则董事、高级管理人员应在前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司 A 股股票，就增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。董事、高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的 10%。

（四）自启动股价稳定措施的条件触发后，若公司 A 股股票连续 5

个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产，如尚未公告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务，不再公告该次稳定股价方案；如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定

股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行。

在每一会计年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（五）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

三、相关保障措施

（一）对于控股股东，如已公告 A 股增持具体计划但由于主观原因不

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序号 承诺方 承诺事项 承诺内容

能实际履行，则公司应将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其 A股增持义务；

如已经连续两次触发A股增持义务而控股股东均未能提出具体 A股增持计划，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会因稳定股价而提出

的 A 股股份回购计划投弃权票或反对票导致该等回购计划无法实施的，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

（二）如公司已经公告公司 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。

（三）公司董事、高级管理人员应主动履行其 A 股增持义务，如个人

在任职期间因主观原因未能按预案的相关约定履行其 A 股增持义务，则公司应以与其履行A股增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其 A 股增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

（四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股

股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其 A 股增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定 A 股股价。

四、其他说明

在预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行预案规定的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司 A 股股票上市时公司董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

五、预案有效期

预案经公司股东大会审议通过，并自公司 A 股股票在上交所主板上市之日起生效，在此后三年（即 36 个月）内有效。”“本公司为中国能建的控股股东，就本公司持有的内资股股份的持股意向和减持意向相关事项，作出如下承诺：

1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。

2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）关于持股意

等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本18 向和减持意

公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时向的承诺函修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行

减持：

（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过中国能建股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过中国能建股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。

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序号 承诺方 承诺事项 承诺内容

（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出中国能建股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况，并通知中国能建。

（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有中

国能建控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。

（4）本公司持有的中国能建股权被质押的，本公司将在该事实发生之

日起 2 日内以书面方式通知中国能建并由中国能建向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的中国能建股权被出售的，应当执行本承诺。

（5）如果中国能建上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”“1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

关于本次合

3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作并摊薄即期

19 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中国回报填补措

能建或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国能建或者投施的承诺函资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”“报告期内，公司下属房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂关于房地产

盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。

业务专项自

20 若公司存在《专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、查相关事项

哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关的承诺函法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”1、对按照中国能建届时公告的收购请求权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权的中国能建 H 股异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权的除①存在权利限制的中国能建股份，如已关于向中国 设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股能源建设异 份；②其合法持有人以书面形式向中国能建承诺放弃中国能建异议股

21 议股东提供 东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股

收购请求权 份以外的其他股份，并按照公平价格向中国能建异议股东支付现金对的承诺函 价。2、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。3、在收购请求权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。

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序号 承诺方 承诺事项 承诺内容

1、对按照葛洲坝届时公告的现金选择权方案所规定的程序有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使现金选择权的除①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、

其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份以外的其他股份，并按照葛洲坝异议股东现金选择权价格 6.09 元/股向葛洲坝异议股东关于向葛洲支付现金对价。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首坝异议股东尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等22 提供现金选

除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条择权的承诺件，且葛洲坝召开董事会审议决定对葛洲坝现金选择权价格进行调整，函

则本公司将按照调整后的价格向葛洲坝异议股东支付现金对价。2、本公司通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全

部按换股比例转换为中国能建为本次合并所发行的 A 股股票。3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。4、如在现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。

“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的关于所提供 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副信息真实、 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签23 葛洲坝

准确、完整 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获的承诺函 得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”“1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、葛洲坝全 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立关于所提供

体现任董 案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在葛洲信息真实、24 事、监事 坝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内准确、完整和高级管 将暂停转让的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会，由葛洲坝董事的承诺函

理人员 会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；葛洲坝董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的关于最近五

除外）或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民年守法及诚

25 事诉讼或仲裁情况。

信情况的说

3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被明中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、葛洲坝最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大葛洲坝及失信行为，亦不存在其他不良记录。”全体现任“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、董事、监规范性文件或公司章程需要终止的情形。

事和高级

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理管理人员 关于不存在人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查不得参与任的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中何上市公司

26 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责重大资产重任的情形。

组情形的说

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本明次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。”“报告期内，中国能源建设股份有限公司下属房地产项目公司不存在葛洲坝全

关于房地产 因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被体现任董业务专项自 （立案）调查的情形。若中国能源建设股份有限公司存在《专项自查27 事、监事、查相关事项 报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规高级管理

的承诺函 行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监人员管部门的要求承担相应的赔偿责任。”“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案关于所提供调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在葛洲坝葛洲坝集 信息真实、28 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让团 准确、完整的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会，由葛洲坝董事会代本公司的承诺函向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；葛洲坝董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于最近五 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的年守法及诚 除外）或者刑事处罚的情形。

29

信情况的说 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被明 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、葛洲坝集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他葛洲坝集重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”团及全体“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、现任董规范性文件或公司章程需要终止的情形。

事、监事2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理和高级管

关于不存在 人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易理人员

不得参与任 被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重30 何上市公司 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司

重大资产重 法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。”“报告期内，中国能源建设股份有限公司下属房地产项目公司不存在关于房地产 因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被葛洲坝集 业务专项自 （立案）调查的情形。若中国能源建设股份有限公司存在《专项自查31团 查相关事项 报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规的承诺函 行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已

发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。

关于股份锁 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监32 电规院 定期的承诺 管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源函 建设股份的锁定期进行相应调整。

3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。

4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已

发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。

关于股份锁

2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监33 国新控股 定期的承诺

管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源函

建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。

3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容“截至本承诺函出具之日，本公司持有中国能建 2029378794 股内资股股份、占中国能建股本总额的 6.76%；通过本公司全资子公司中国华星（香港）国际有限公司间接持有中国能建 633704000 股 H 股股份，占中国能建股本总额的 2.11%；合计持有中国能建 2663082794股股份，占中国能建股本总额的 8.87%，就本公司持有的内资股股份的持股意向和减持意向相关事项，作出如下承诺：

1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。

2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行

减持：

（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过中国能建股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股关于持股意

份的总数不超过中国能建股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本34 向和减持意公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购向的承诺函管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。

（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出中国能建股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况，并通知中国能建。

（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有中

国能建控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。

（4）本公司持有的中国能建股权被质押的，本公司将在该事实发生之

日起 2 日内以书面方式通知中国能建并由中国能建向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的中国能建股权被出售的，应当执行本承诺。

（5）如果中国能建上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已

发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。

关于股份锁

2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监35 诚通金控 定期的承诺

管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源函建设股份的锁定期进行相应调整。

3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划葛洲坝控股股东葛洲坝集团出具了《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次交易。2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划。

3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”葛洲坝全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持葛洲坝股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”十二、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：

（一）保护股票投资者合法权益的相关安排

1、严格履行信息披露义务本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中国能源建设和葛洲坝已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，中国能源建设和葛洲坝按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。

2、严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，葛洲坝将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及葛洲坝公司内部对于关联交易的审批程序。葛洲坝在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。葛洲坝在召集股东大会审议本次交易相关事项时，关联方已回避表决相关议案。

3、网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，葛洲坝已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

4、聘请具备相关从业资格的中介机构根据《重组管理办法》，中国能源建设和葛洲坝已分别聘请财务顾问、独立财务顾问和律师对本次交易进行核查。中国能源建设和葛洲坝各自聘请的财务顾问、独立财务顾问和律师已根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独立财务顾问报告和法律意见书。中国能源建设和葛洲坝已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。

5、为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并向葛洲坝异议股东提供现金选择权，向中国能源建设的异议股东提供收购请求权。

（二）保护债权人合法权益的相关安排

保护债权人合法权益的相关安排请详见本财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）本次换股吸收合并的具体方案”之“13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制”。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格

中国能源建设聘请中金公司和华泰联合证券担任本次交易的合并方财务顾问，葛洲坝聘请中信证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中金公司、华泰联合证券和中信证券均经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十四、中介机构的声明承诺

与本次交易相关的中介机构中金公司、华泰联合证券、中信证券、嘉源、首义、毕马威、中兴华同意合并双方在重组报告书及其摘要中引用中介机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告重大风险提示

一、本次换股吸收合并相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因葛洲坝股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次合并已分别取得中国能源建设董事会和葛洲坝董事会审议批准，并已取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议，并已经中国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过。

本次交易尚需取得上交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易终止的风险

根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，经合并双方协商一致后，本次合并交易可以予以终止。

根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，（1）双方协商一致可终止《换股吸收合并协议》；（2）若《换股吸收合并协议》的生效条件规定的任一批准事项未予获得批准，除合并双方另有约定，本次合并随即终止；（3）由于协议一方严重违反《换股吸收合并协议》或适用法律的规定，致使《换股吸收合并协议》的履行和完成成为不中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止《换股吸收合并协议》。根据该等约定，本次交易存在终止的风险。

（四）本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易方案公告后至实施前，葛洲坝股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，葛洲坝的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。

本次交易实施后，中国能源建设 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响，中国能源建设股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果中国能源建设 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的葛洲坝股东有遭受投资损失的风险。

（五）股份权利受限及强制换股的相关风险

根据本次交易方案，持有以下股份的登记在册的中国能源建设/葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权/现金选择权：①存在权利限制的中国能源建设/葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；

②其合法持有人以书面形式向中国能源建设/葛洲坝承诺放弃中国能建异议股东收购请

求权/葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现

金选择权的股份。其中，针对无权主张现金选择权的葛洲坝股份，将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。

同时，根据本次交易方案，对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设 A 股股份上继续维持有效。

本次换股吸收合并方案已经中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，以及葛洲坝 2020 年年度股东大会审议批准，符合《公司法》等相关法律法规的要求。因此，，中国能源建设/葛洲坝异议股东存在权利限制的股份不得申报收购请求权/现金选择权。存在权利限制中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

的葛洲坝股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份，且原在葛洲坝股份上的限制权利将在换取的相应的中国能源建设 A 股股份上继续有效，不会损害持有该等股份的股东的合法权益。相关受限股份对本次换股交易的实施不构成实质障碍。

（六）行使现金选择权的相关风险

为充分保护葛洲坝股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向葛洲坝异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未能获得相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

若葛洲坝相关股东申报行使现金选择权时葛洲坝股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中国能源建设 A 股股票上涨的获利机会。

（七）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次合并过程中，中国能源建设及葛洲坝已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求中国能源建设或葛洲坝提前清偿债务或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对中国能源建设及葛洲坝短期的财务状况可能造成一定影响。

（八）资产权属瑕疵及资产交割的风险

本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。若葛洲坝的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。

中国能源建设及葛洲坝存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并及资产收购或股东出资等方式取得或继受的土地房屋尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地、中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

房屋尚未取得权属证书的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形。具体情况请详见本财务顾问报告“第二节 合并双方的基本情况”之“三、合并双方主要资产情况”。中国能建集团已经出具承诺函，将承担中国能建及其控股子公司因上述土地、房屋瑕疵问题导致的损失或支出。

上述相关瑕疵情况不会对中国能源建设或葛洲坝的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

（九）经营资质相关风险

截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设及葛洲坝正在办理部分经营资质的续期、更名或申领，具体情况请详见本财务顾问报告“第二节 合并双方的基本情况”之“四、合并双方业务资质情况”。中国能源建设及葛洲坝正在积极与有关部门沟通办理

经营资质相关事宜，但仍然存在无法及时办理完毕相关经营资质的续期、更名或申领等不确定性风险，由此可能对于中国能源建设及葛洲坝的正常生产经营造成一定不利影响，并可能导致面临行政处罚的风险。

本次合并完成后，葛洲坝生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司按照相关法律法规规定重新申请办理，如葛洲坝现有重要经营资质未能办理续期、更名或申领，或葛洲坝注销后相关资质变更或重新申请办理进展缓慢，将可能对存续公司的业务开展造成一定影响，提请投资者注意相关风险。

（十）交易完成后的整合风险

中国能源建设通过换股方式吸收合并葛洲坝，从而实现资源整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。

二、与合并后存续公司相关的风险

（一）业绩波动风险

截至报告期各期末，中国能建的营业收入分别为 224034347 千元、247290988 千元和 270327662 千元，实现归属母公司所有者净利润分别为 4702510 千元、5112260中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

千元和 4670576 千元。本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司的业绩产生一定影响，存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。

（二）政策风险

1、货币政策风险中国能建的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济形势，央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国能建的融资成本产生一定影响。

2、行业政策风险

（1）建筑行业

建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行业调控政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。如国家宏观经济政策调整使得国家建设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营策略，将可能对中国能建的经营产生一定影响。

（2）水泥行业

水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。近年来，水泥行业积极推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来一定挑战。

水泥行业减排，除通过市场与产业政策结合即通过产能置换等方式淘汰落后产能外，技术性减排越来越成为水泥企业的发力方向。尽管如此，水泥行业目前仍存在投资和生产壁垒较低，产能利用率偏低，中小型水泥厂较多，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题。水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。未来如果水泥行业政策发生不利变化且中国能建无法有效地应对激烈的市场竞争，可能给中国能建的水泥生产业务的经营业绩和财务状况带来一定的不利影响。

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（3）民爆行业

民爆产品广泛用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力和建筑等领域，由于其在采矿业、基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用，因而民爆业务需求受宏观经济形势变化影响较大。当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一步向拥有完整产业链、一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现有业务实现产业链延伸提供了重要机遇。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调整，若中国能建无法及时有效地应对，将对中国能建的民用爆破业务产生一定影响。

（4）装备制造行业

随着供给侧结构性改革的提出，我国清洁能源发电发展迅速，逐渐成为电力装机和发电量增量主体，而火电新增装机容量可能会进一步缩小。近年来，我国政府加大了对电网技术改造的投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电网等，积极参与城市化发展，促进电力行业各分部装备、环保装备及其他相关装备的制造。未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力设备行业供需波动，进而对中国能建的装备制造业务产生一定影响。

（5）清洁能源行业

国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》提出，到2030 年，非化石能源发电占总发电量的 50%，到 2050 年更要成为能源主体，非化石能源占一次能源总消费的 50%以上，即发电占总电量的 70%-80%，对比当前水平仍有很大提升空间。2019 年国家发改委《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及 2019 年、2020 年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021 年 1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对中国能建未来相关投资项目产生不确定性影响。

（6）环保水务行业近几年来，我国环保政策密集出台。在环境治理方面，根据 2018 年 6 月中共中央中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

国务院印发的《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战的意见》，从目前尚未完成治理河道长度来看，整体市场规模与潜力较大。在固废及垃圾处理方面，近年来我国资源综合利用向高值化、规模化、集约化方向发展，同时据世界银行统计，2025年世界市政固废产生量将达到 22 亿吨，固废处理行业投资规模有望进一步提升。在水务市场方面，根据国家发改委、水利部、住房城乡建设部联合印发的《水利改革发展“十三五”规划》，城乡供水方向规划全国新增供水能力 270 亿立方米，即新增产能约 7400万立方米/日。供水规模的新增要求加快城乡供水管网建设和改造，降低公共供水管网漏损率，加快重点水源工程建设，加强城市应急和备用水源建设，单一水源供水的地级及以上城市应于 2020 年底前基本完成备用水源或应急水源建设。水务市场投资主体趋于多元化，由国有资本和社会资本共同主导，通常采用委托运营、BOT、TOT、BOO、TOO、ROT 和 PPP 模式。环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对中国能建的经营产生一定不利影响。

（7）高速公路运营

我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较显著。从公路收入来看，影响高速公路通行费收入的直接因素主要是高速公路里程数和相应的客货车运量等，其背后的决定因素则是经济水平和高速公路投资额等因素。目前国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、高速通行费减免等政策影响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能建的高速公路投资运营项目收益产生一定影响。

（8）新型城镇化建设

中共中央国务院印发的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》和

国家发改委发布的《2020 年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》标志着我国城

镇化建设进入新时代。其政策导向是通过深化改革，引导和推动劳动力、土地、资本合理有序流动，完善要素市场化配置，加快提升全要素生产率，推动新型城镇化建设加快步伐发展。未来一个时期，人口周期、土地制度和新型城镇化建设将对市场产生综合性的重要影响。因而有关新型城镇化的国家宏观调控政策可能对中国能建的相关业务经营中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告产生一定影响。

（9）“碳达峰”与“碳中和”

我国力争在 2030 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后平稳缓慢下降；

而到 2060 年，针对排放的二氧化碳，要采取植树、节能减排等各种方式全部抵消，即“碳中和”。2020 年中央经济会议提出，将做好“碳达峰”、“碳中和”工作作为 2021年八大重点任务之一，要求抓紧制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构，可能对中国能建的主营业务结构产生一定影响。

3、税收优惠政策风险中国能建下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止或调整，中国能建整体的税收成本可能会发生变动，从而对经营效益产生一定影响。

（三）经营管理风险

1、建筑行业固有风险建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致中国能建相应的适应成本增加，从而对存续公司的利润产生不利影响。

2、建筑行业市场竞争风险我国建筑行业的企业数量众多，进入门槛较低，行业集中度低，整体利润水平偏低，属于完全竞争性行业。中国能建作为央企在建筑行业内具有较为显著的规模优势，但仍中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

将面临激烈的市场竞争。近年来，建筑行业内的并购活动日益频繁，行业集中度逐步提高，若中国能建不能有效增强自身竞争优势，巩固在行业内的优势地位，将可能导致中国能建的市场份额减少，从而对中国能建的经营业绩造成一定影响。

3、业务模式风险中国能建的部分业务涉及参与 BOT、PPP 等商业模式项目，单独或与政府及项目联合体其他各方共同负责工程项目的投融资、建设、运营及维护。该类项目一般周期较长、投资较大，如在投标阶段对项目风险预估不足，或监管机构颁布、修订、重新诠释相关法律法规或政策而导致项目的合法性、合同的有效性、合同条款的可执行性等发生变化，亦或运营期出现波动，均可能对中国能建的经营业绩造成一定影响。

4、国际业务风险近年来，中国能建国际化经营程度不断提高，海外业务受不同国家和地区政治体制、经济状况、法律环境和人文习俗影响差异较大，各个市场成熟度相差明显，投资环境错综复杂。尽管中国能建具有丰富的国际化经营经验，但仍面临着境外业务所在国法律、法规、政治、安全、公共卫生、环保、税收、汇率等其他固有风险。中美经贸摩擦及少数国家或地区采取的贸易保护主义措施，对中国能建国际化经营的影响不断增大。汇率波动对外币资产及以外币进行结算的业务有一定影响，不确定性增加，如形成损失，可能降低国际化经营效果。此外，由于境外新冠肺炎疫情在全球范围内尚未得到根本控制，仍处于蔓延阶段，部分国家项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材料供应周期延长，对中国能建境外项目生产经营产生一定影响。

5、对外投资风险作为面向能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案的特大型集团企业，中国能建近年来通过多渠道对外投资在传统和新兴业务领域进行了战略布局，以打造更加完整的产业链体系。虽然中国能建建立了完善的投资决策体系和机制，可有效防控对外投资风险，但如果对外投资不能获得预期收益或投资项目建设期的过程监控和后评价机制不完善，将会对公司的经营产生负面影响。

6、合同履约风险中国能建在业务合同履约过程中，可能面临业主资金未到位、设计发生变更、业务开展所需的国际环境发生变化等诸多不确定因素影响，给业务合同执行带来不确定性，中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

对中国能建合同履约产生一定影响。就工程建设业务而言，中国能建在工程项目施工中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程交由具有相应资质的分包商完成，分包商按照分包合同的约定进行施工，而中国能建对所有分包企业的工作成果向业主负责。尽管中国能建具有成熟的分包商筛选制度及分包商约束激励机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但仍可能存在分包商未严格遵循施工标准或未按合同规定提供服务的情形，对总包合同履约产生一定影响。

7、质量和安全生产风险建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业，中国能建在业务经营过程中可能面临一定的质量和安全生产风险。中国能建承担的项目多为国内外重要的水利、能源、交通等基础设施工程，对工程质量有较高要求。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害中国能建的信誉或给中国能建造成经济损失，将对中国能建的经营状况和盈利能力造成一定影响。

中国能建持续健全项目巡查机制并注重对其员工的培训教育，但若未来中国能建安全生产管理出现漏洞，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管部门处罚；若施工或生产人员出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事故，从而对中国能建的生产经营造成一定影响。

8、环境保护风险中国能建业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，尽管中国能建已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定，但随着国家对环境保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果中国能建不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对中国能建的生产经营造成一定影响。

9、法律纠纷风险项目实施过程中，一方面因部分项目业主或者总承包方履约能力不强或经营状况恶化，出现资金紧张或者资金链断裂等情形，无法按期履行工程款支付义务，导致发生争议；另一方面，受疫情影响，下游分包商、供应商的经营压力加大，积极通过法律手段进行索赔，也会引发纠纷。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告报告期内，中国能建及葛洲坝下属个别子公司涉及多起法律诉讼，其中包括葛洲坝环嘉于 2019 年度和 2020 年度，作为被告方与若干金融机构及其他贷款人涉及的 24 起法律诉讼。截至 2020 年 12 月 31 日，前述 24 起法律诉讼中未审结的共 21 笔，涉案本金金额约 14 亿元，因相关法院认为该等法律诉讼与葛洲坝环嘉原董事长陈熹及总经理王金平涉嫌职务犯罪有关，部分上述法律诉讼已被相关法院驳回。如果受到不利判决，存续公司将承担一定赔偿责任。

此外，一些国际项目受所在国政治经济局势影响较大，部分国别政府换届引起政策变更，及项目所在国政府资金状况不佳付款滞后甚至毁约，也会导致纠纷发生。中国能建已经加强纠纷案件管理，深入开展重点业务的法律研究，加强重大案件处置力度，管控潜在法律风险，但若应对处置不力，发生诉讼风险，可能会给中国能建造成经济损失，甚至对公司声誉、市场开发以及生产经营造成一定负面影响。

10、成本变动风险原材料成本和人工费用是中国能建业务成本的重要组成部分。其中，施工项目所需原材料主要包括钢材、水泥等，原材料的价格随国内外市场行情波动。工程施工周期较长，施工期内人工费用和主要原材料价格的上涨将直接导致施工成本的增加。尽管中国能建通过签订非固定总价合同、选择由业主提供原材料的模式或约定材料价格调整条件等策略来降低人工费用及原材料价格上涨的风险，并通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对人工费用及原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来人工费用及主要原材料价格的波动仍可能对中国能建的业绩产生一定影响。

11、突发事件引发的经营风险中国能建承包业务占比高、类型广，受行业特点和外部环境影响，施工中可能面临洪水、暴雨、地震、台风、火灾等自然灾害以及突发性公共事件等风险因素。突发事件仅限于中国能建外部客观因素导致的事件如：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸、强传染性疾病等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）等。

尽管中国能建建立了突发事件综合应急预案，但由于公司下属从事生产经营的子公中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

司和员工较多，若未来中国能建发生突发事件，其偶发性和严重性可能对中国能建的生产经营和财务状况等带来一定影响。

2020 年，新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响，企业复工复产受到所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制。截至本财务顾问报告签署日，虽然国内新冠疫情已基本得到控制，但相关事项的潜在影响仍存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，将会对中国能建业绩的稳定增长产生不利影响。此外，国外疫情的反复，使中国能建海外项目所处环境更加复杂，防疫物资供应保障更加困难，受国外封城、封国、停航等疫情管控措施的影响，海外项目原材料、人员、物流等均受到限制，一定程度上影响项目正常运转。

12、行政处罚的风险报告期内，中国能建及其境内下属其他企业曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，中国能建及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整改。近年来中国能建业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管中国能建治理水平及管理持续完善，但仍然可能存在导致中国能建受到相关主管部门的行政处罚的风险。

13、子公司管理控制的风险2019 年至 2020 年，中国能建下属五级子公司葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌职务犯罪，被监察机关采取留置措施。2020 年 9 月，葛洲坝环嘉蚌埠分公司因违反国家增值税专用发票管理法规，被判决虚开增值税专用发票罪，判处罚金 50 万元，追缴违法所得845.72 万元。

2020 年 7 月，国家税务总局黄冈市税务局稽查局对中国能建下属五级子公司葛洲坝兴业公司 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间涉税情况进行了检查。葛洲坝兴业公司虚开增值税专用发票，但因相关案件正在刑事司法程序中，税务机关对其税务违法行为暂未作出处罚决定。

2020 年 4 月，辽阳市公安局向葛洲坝环嘉出具了《调查取证通知书》，因侦办葛洲坝环嘉虚开增值税专用发票案，调取了葛洲坝环嘉公司 2015 年至 2019 年期间的会计凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等有关证据。

中国能建合并范围内子公司众多，涉及业务板块较多且承建的工程项目遍布国内外。众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到中国能建的声誉。随中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

着资产、业务、人员规模的不断扩大，对中国能建的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。中国能建若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的经营活力，则可能对中国能建的经营业绩产生一定影响。

14、项目工程分包风险在实施总承包合同项目时，中国能建可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，中国能建对所有分包企业的工作成果负责。虽然中国能建已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、中国能建声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

（四）财务风险

1、债务融资的风险受经营模式和业务流程的影响，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点。

截至报告期各期末，中国能建资产负债率（合并口径）分别为 75.56%、73.13%和 71.03%，中国能建流动比率分别为 1.14、1.17 和 1.14，速动比率分别为 0.87、0.90 和 0.90，中国能建负债以流动负债为主，短期偿债压力较大。随着业务规模的持续扩大，中国能建负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。中国能建也可能因项目质量、项目期限等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债；也可能因存货周转率和应收账款周

转率降低等因素影响中国能建流动资产变现的能力。如中国能建不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。

2、现金流风险建筑工程承包业务的应收账款回款情况，受项目业主付款的影响较大，若回款不及时，将增加企业的现金流压力。此外，中国能建所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，PPP 项目也需要占用大量的资金，因此，中国能建除向银行等金融机构取得借款和发行债券融资外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。

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3、存货跌价及合同资产减值风险报告期内各期末，中国能建存货分别为 60554934 千元、61952599 千元和61529312 千元，占资产总额的比例分别为 15.55%、14.69%和 12.92%。中国能建存货的构成主要为原材料、在产品、库存商品、房地产开发成本，若发生原材料以及库存商品价格下降等情况，中国能建可能面临存货跌价损失风险。

报告期内各期末，中国能建合同资产分别为 36071661 千元、41151749 千元和48237627 千元，占资产总额的比例分别为 9.26%、9.76%和 10.13%。合同资产主要为已完工未结算项目，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，或出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，中国能建可能面临合同资产减值风险。

4、应收账款回收风险建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。

截至报告期各期末，中国能建应收账款余额分别为 52360777 千元、51044676 千元和54837342 千元，各期确认的坏账损失分别为 3031457 千元、3374910 千元和 3751199千元，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。

5、汇率风险中国能建境外工程承包合同储备金额较大，因汇率变动，国际结算、汇兑存在不确定性，中国能建面临的汇率风险增加，进而可能导致国际业务盈利水平波动，一定程度上将影响到中国能建未来的经营业绩和财务状况。

6、投资收益波动的风险中国能建的投资收益以权益法核算的长期股权投资收益为主，部分来自处置长期股权投资产生的收益，未来投资收益可能存在一定程度的不确定性，中国能建未来投资收益的波动将影响中国能建的利润结构及盈利状况。

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（五）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险

根据本次交易估值机构出具的估值报告，中国能建发行价格以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定，并未采用《重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于必须签订补偿协议的情况，未编制盈利预测、未进行业绩承诺安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定，同时本次交易已安排为合并双方异议股东提供收购请求权、现金选择权等措施保护投资者利益。

本次交易中国能建拟换股吸收合并葛洲坝并实现中国能建 A 股整体上市，本次交易未编制盈利预测，亦未作出业绩补偿承诺。提醒广大投资者注意本次交易未编制盈利预测、未安排业绩承诺的风险。

三、其他风险

合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 释义

在本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、基础术语中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换

财务顾问报告、本财务顾问指 股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之财务顾报告

问报告（修订稿）

本财务顾问、本合并方财务指 中国国际金融股份有限公司

顾问、中金公司报告书、重组报告书、《换股 中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份指吸收合并报告书》 有限公司暨关联交易报告书

中国能源建设、中国能建、指 中国能源建设股份有限公司

合并方、发行人葛洲坝、被合并方 指 中国葛洲坝集团股份有限公司合并双方 指 中国能源建设和葛洲坝中国能源建设指定的专门用于在完成日或之前接收葛洲坝所有

接收方 指 资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司葛洲坝集团

作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国能源建设向葛洲坝本次发行 指换股股东发行股票的行为中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行中国

能源建设 A 股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票本次合并、本次吸收合并、 将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，本次换股吸收合并、本次交 葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收指

易、本次重大资产重组、本 方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、次重组 人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。同时，中国能源建设的 A 股股票将申请在上交所上市流通，中国能建集团、国新控股、诚通金控及电规院持有的中国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通

中国能源建设为本次合并向换股股东所发行的 A股股票的每股

发行价格 指价格

本次换股中，葛洲坝 A 股股票用以交换中国能源建设发行的 A换股价格 指股股票时的葛洲坝股票每股价格

指在本次换股中，葛洲坝 A 股股票数量转换为中国能源建设 A换股比例 指股股票数量的比例

存续公司 指 发行股份及换股吸收合并葛洲坝完成后的中国能源建设

在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法交易日 指进行自由交易的日期自《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公过渡期间 指司换股吸收合并协议》签署之日至完成日的期间

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告中国能源建设就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之

完成日 指 日或葛洲坝完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准

葛洲坝及中国能源建设于 2020 年 10 月 27 日召开的审议本次合

定价基准日 指并相关事宜的第一次董事会决议公告日

本次换股吸收合并中，换股股东将所持的葛洲坝 A 股按换股比换股 指 例转换为中国能源建设为本次换股吸收合并发行的 A股股份的行为

除葛洲坝集团以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册且换股股东 指 未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东（包括现金选择权提供方）用于确定有权参加换股的葛洲坝股东名单及其所持股份数量的

合并实施股权登记日 指某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告换股股东所持的葛洲坝的全部股票按换股比例转换为中国能源

换股日 指 建设 A 股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告

应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，接交割日 指 收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务在参加为表决本次换股吸收合并而召开的葛洲坝股东大会上就

关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，反葛洲坝异议股东 指对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份

直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝股东在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表

中国能源建设异议股东 指

决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东本次换股吸收合并中赋予葛洲坝异议股东的权利。申报行使该现金选择权 指 权利的葛洲坝异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分葛洲坝股票

本次换股吸收合并中，向符合条件的葛洲坝异议股东支付现金现金选择权提供方 指 对价并受让该等异议股东所持有的葛洲坝股份的机构，指中国能建集团

符合条件的葛洲坝异议股东可以要求行使现金选择权的期间，现金选择权申报期 指该期间将由合并双方协商确定并公告现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股

现金选择权实施日 指 东支付现金对价并受让其所持有的葛洲坝股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告本次换股吸收合并中赋予中国能源建设异议股东的权利。申报行使该权利的中国能源建设异议股东可以在收购请求权申报期

收购请求权 指内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国能源建设股票

本次换股吸收合并中，向符合条件的中国能源建设异议股东支收购请求权提供方 指 付现金对价并受让该等异议股东所持有的中国能源建设股份的机构，指中国能建集团中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告符合条件的中国能源建设异议股东可以要求行使收购请求权的

收购请求权申报期 指期间，该期间将由合并双方协商确定并公告收购请求权提供方向有效申报行使现金选择权的中国能源建设

收购请求权实施日 指 异议股东支付现金对价并受让其所持有的中国能源建设股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告《换股吸收合并协议》、合并 《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司指协议 换股吸收合并协议》

股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查权利限制 指封或法律法规限制转让等其他情形

国务院 指 中华人民共和国国务院

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

市场监督总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部（原中华人民共和国国土资源部）

社保基金会 指 全国社会保障基金理事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、A 股 指

以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以

H 股 指

人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的中国能

内资股 指源建设的非上市内资股

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公《若干规定》 指告〔2016〕17 号）

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上《26 号准则》 指市公司重大资产重组》（2018 年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招《1 号准则》 指股说明书》（2015 年修订）

最近三年、报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

二、相关公司及专业机构简称

中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司

葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司

国新控股 指 中国国新控股有限责任公司

诚通金控 指 北京诚通金控投资有限公司

电规院 指 电力规划总院有限公司

规划设计公司 指 中国能源建设集团规划设计有限公司

华星香港 指 中国华星（香港）国际有限公司

易普力公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司

北京电建 指 中国能源建设集团北京电力建设有限公司

山西电建二公司 指 中国能源建设集团山西省电力建设二公司

葛洲坝环嘉 指 葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司

环嘉集团 指 环嘉集团有限公司

华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

合并方财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司

中信证券 指 中信证券股份有限公司

嘉源 指 北京市嘉源律师事务所

首义 指 湖北首义律师事务所

毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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第二节 合并双方的基本情况

一、合并方的基本情况

（一）中国能源建设基本情况

公司中文名称： 中国能源建设股份有限公司公司英文名称： China Energy Engineering Corporation Limited公司曾用名称： 无注册地址： 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2706 室法定代表人： 宋海良注册资本： 30020396364 元实收资本 30020396364 元

企业类型： 其他股份有限公司（上市）股票简称： 中国能源建设股票代码： 03996.HK成立日期： 2014 年 12 月 19 日股票上市地点： 香港联交所主板统一社会信用代码： 911100007178398156董事会秘书： 段秋荣通讯地址： 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼邮政编码： 100022电话： 010-59098818传真号码： 010-59098711互联网网址： www.ceec.net.cn电子信箱： zgnj3996@ceec.net.cn水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；

工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、经营范围：

技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

（二）发行人设立情况

1、中国能源建设设立中国能源建设是经国务院国资委《关于设立中国能源建设股份有限公司的批复》（国资改革〔2014〕1150 号）文件批准，由中国能建集团与电规院共同发起设立的股份有限公司。其中，中国能建集团以其勘测设计及咨询、工程建设、装备制造、民用爆破及水泥生产以及投资及其他业务有关的所有主营业务注入中国能源建设，具体包括（1）中国能建集团直接持有的从事主营业务的 33 家全资子公司的全部股权；及（2）中国能

建集团的有关资产和负债。电规院以现金出资。中国能源建设的设立过程如下：

（1）发起人协议

2014 年 12 月 3 日，中国能建集团联合电规院就发起设立中国能源建设达成一致，签订《中国能源建设股份有限公司发起人协议》，约定全体发起人投入中国能源建设的经评估的净资产合计为人民币 3323844.94 万元，发起人同意将上述净资产值的 64.98%折为股本，合计 2160000 万股，各发起人出资未折入股本的 1163844.94 万元计入中国能源建设的资本公积。中国能源建设的股份由发起人全部认购，其中主发起人中国能建集团以经评估（评估基准日为 2013 年 12 月 31 日）的拟纳入中国能源建设的资产（连

同相关负债，包括但不限于货币、实物及中国能建集团持有的下属企业的股权等，以下简称“注入资产”）认购中国能源建设股份 2149746 万股，占总股本的 99.53%，电规院以现金认购中国能源建设股份 10254 万股，占总股本的 0.47%。

（2）发起人出资资产的评估及核准2014 年 10 月 20 日，中联资产评估集团有限公司出具《中国能源建设集团有限公司整体改制项目资产评估报告》（中联评报字〔2014〕第 1056 号），对中国能建集团注入资产以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行了评估，该等净资产评估值为 3308066.65万元。

国务院国资委于 2014 年 12 月 3 日以《关于中国能源建设集团有限公司整体改制上市项目资产评估结果核准的批复》（国资产权〔2014〕1112 号）对前述评估报告的资产评估结果予以核准。

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（3）名称预先核准2014 年 10 月 31 日，中国能源建设取得国家工商行政管理总局颁发的《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字〔2014〕第 9005 号），核准名称为“中国能源建设股份有限公司”。

（4）国务院国资委的批准2014 年 12 月 10 日，国务院国资委核发《关于中国能源建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2014〕1127 号），批准了中国能源建设的国有股权管理方案。

2014 年 12 月 12 日，国务院国资委作出《关于设立中国能源建设股份有限公司的批复》（国资改革〔2014〕1150 号），同意中国能建集团与电规院共同发起设立中国能源建设，中国能源建设总股本 2160000 万股，每股面值 1 元，其中，中国能建集团持有 2149746 万股，电规院持有 10254 万股，分别占中国能源建设总股本的 99.53%、0.47%。

（5）创立大会

2014 年 12 月 19 日，中国能源建设召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过关于公司筹办情况的报告、创立公司的议案、关于公司设立费用情况的报告、关于公司发起人用于出资的资产评估作价及折股情况的报告、公司章程，并选举产生了中国能源建

设第一届董事会董事及监事会监事。

（6）验资报告2015 年 6 月 9 日和 6 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）先后出具《验资报告》（信会师报字〔2015〕第 725205 号）和《验资报告》（信会师报字〔2015〕第725206 号），经审验，截至 2014 年 12 月 30 日，中国能建注册资本人民币 2160000 万元已由发起人全部缴足。

（7）工商登记2014 年 12 月 19 日，中国能源建设在国家工商行政管理总局注册并领取了《营业执照》。

中国能源建设设立时的股本结构情况如下：

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

股东 持股数量（股） 持股比例（%）

中国能建集团 21497464800 99.53

电规院 102535200 0.47

合计 21600000000 100.00

2、中国能源建设发起人的基本情况中国能源建设的发起人为中国能建集团和电规院。

中国能建集团的基本情况请详见本节之“（八）中国能源建设控股股东和实际控制人的基本情况”之“1、控股股东”。电规院基本情况如下：

公司名称： 电力规划总院有限公司企业性质： 有限责任公司（法人独资）注册地址： 北京市西城区安德路 65 号法定代表人： 杜忠明注册资本： 6000 万元统一社会信用代码： 911100007178433635成立时间： 2014 年 7 月 17 日股东构成： 中国能建集团持股 100%能源及电力发展战略、产业政策、发展规划、新技术等方面的研究；工程项目的评审、评估、咨询、后评价及设计评审和施工图审查；环境评价及咨询；工程项目投融资咨询；核电工程项目的评审、评估和咨询；

新技术推广应用；新能源技术引进与开发；国际业务合作；境外能源及电力规划研究；境外能源及电力项目咨询评审服务；对外工程项目评审

经营范围： 咨询；规程规范和定额编制；资产经营和管理；标准化管理；技术咨询；

工程造价咨询；会议服务；经营电信业务；互联网信息服务；工程设计。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）3、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务中国能源建设成立时从事的主要业务为勘测设计及咨询、工程建设、装备制造、民用爆破及水泥生产以及投资及其他业务等。

中国能源建设成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。

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4、发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在中国能源建设成立前，主要发起人中国能建集团主要从事电力行业勘测设计及咨询、工程建设、装备制造、民用爆破及水泥生产、投资及其他业务，中国能建集团的主要业务及相关资产已在中国能源建设成立时注入中国能源建设。中国能源建设成立之后，中国能建集团主要通过电规院及其子公司从事电力及能源行业发展策略及规划研究、政府及行业政策以及能源行业的调查及研究等。

5、发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自中国能源建设成立以来，除股权关系以及在中国能源建设公告文件中披露的关联关系和关联交易外，中国能源建设在生产经营方面与发起人不存在其他关联关系。中国能源建设与关联方的关联交易情况请详见报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、中国能源建设的关联方和关联交易”之“（一）中国能源建设本次交易前的关联交易情况”。

6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况中国能源建设由中国能建集团和电规院出资设立。立信会计师事务所就中国能建集团和电规院对中国能源建设的出资情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2015〕第725205 号验资报告和信会师报字〔2015〕第 725206 号验资报告，中国能源建设实收资本 2160000 万元，占登记注册资本总额的 100%。

截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设已办理完毕相关资产的产权变更手续。

（三）发行人股本变化情况

1、中国能源建设设立中国能源建设设立情况请详见本节之“（二）发行人设立情况”之“1、中国能源建设设立”。

2、首次公开发行 H 股股票并上市2013 年 12 月 19 日，国务院国资委作出《关于中国能源建设集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（国资改革〔2013〕1053 号），原则同意中国能建集团整体改制上市方案，完成整体改制后，采用适当方式实现整体上市。

2015 年 5 月 28 日，中国能源建设召开 2014 年年度股东大会，同意中国能源建设中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市及发行上市方案，同意中国能源建设转为境外募集股份有限公司，同意授权董事会及其获授权人士全权处理与发行 H股股票并上市有关事项。

2015 年 6 月 10 日，国务院国资委核发《关于中国能源建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔2015〕446 号），同意中国能源建设按该次发行上限1656000 万股的 10%计算，将中国能建集团和电规院两家国有股东分别持有的中国能源建设 164813.86 万股和 786.14 万股（合计 165600 万股）股份划转给社保基金会；若

中国能源建设实际发行 H 股的数量低于发行上限 1656000 万股，国有股东应划转给社保基金会的中国能源建设股份数量低于本次已划转的 165600 万股，二者相抵后的差额部分在中国能源建设发行 H 股结束后，相应从社保基金会自动回拨给各国有股东。

2015 年 9 月 25 日，中国证监会做出《关于核准中国能源建设股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2015〕2194 号），核准中国能源建设发行不超过1656000 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股；核准中国能源建设国有股东划转社保基金会的不超过 165600 万股存量股份转为境外上市外资股，在符合境内外有关法律、法规和规则的情况下，可在香港交易所主板流通，具体减（转）持方案应按社保基金会的有关批复办理。在获得社保基金会的批复后，中国能源建设可到境外发行股份；完成本次发行后，中国能源建设可到香港交易所主板上市。

2015 年 10 月 29 日，社保基金会出具《社保基金会关于中国能源建设股份有限公司香港上市国有股减转持有关问题的函》（社保基金发〔2015〕168 号），委托中国能源建设出售其所持的中国能源建设股份。

2015 年 12 月 10 日，中国能源建设在香港联交所首次公开发行 7957960364 股境外上市外资股（H 股），并代表全国社会保障基金理事会公开出售 842039636 股股票，上述合计 8800000000 股 H 股股票在香港联交所挂牌并上市交易。2015 年 12 月 31 日，中国能源建设行使超额配售权发行 462436000 股 H 股股票，该等股票在香港联交所挂牌并上市交易。

上述股份完成发行后，中国能源建设在香港联交所上市交易（股票代码：03996.HK，简称：中国能源建设），股本变更为 30020396364 股。

中国能源建设股本结构如下：

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股东 持股数量（股） 持股比例（%）

中国能源建设集团有限公司 20659417713 68.82

电力规划总院有限公司 98542651 0.33

内资股合计 20757960364 69.15

H 股合计 9262436000 30.85

总股本 30020396364 100

3、2017 年国有股权划转2017 年 1 月 10 日，经国务院国资委以《关于中国能源建设集团有限公司所持中国能源建设股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕22 号）和《关于中国能源建设集团有限公司所持中国能源建设股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕21 号）批准，中国能建集团分别将其持有的中国能源建设 2029378794 股和 522354897 股内资国有股权，无偿划转至国新控股和诚通金控。前述转让完成后，中国能源建设股本结构如下：

股东 持股数量（股） 持股比例（%）

中国能源建设集团有限公司 18107684022 60.32

中国国新控股有限责任公司 2029378794 6.76

北京诚通金控投资有限公司 522354897 1.74

电力规划总院有限公司 98542651 0.33

内资股合计 20757960364 69.15

H 股合计 9262436000 30.85

总股本 30020396364 100.00

自前述转让至本财务顾问报告签署日，中国能源建设上述股本结构未发生变化。

（四）重大资产重组情况中国能源建设报告期内不存在重大资产重组情况。

（五）中国能源建设自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性

中国能源建设自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，请详见本节之“（二）发行人设立情况”及“（三）发行人股本变化情况”。

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（六）中国能源建设的组织结构

1、中国能源建设的组织结构中国能源建设组织机构如下图所示：

2、中国能源建设的职能部门设置中国能源建设根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。中国能源建设结合自身生产经营实际，设置了若干具体职能部门如下：

（1）办公室（党委办公室）：主要承担公司党委日常工作、政策研究、“三重一大”决策程序和议事规则制定、重大决策和运行监督管理、公文管理、档案管理、印信管理、保密管理、综合材料撰写、信息报送、检查调研、工作督办、正负面清单管理、会议管理、信访维稳、房产管理、行政后勤服务、对外联络、公共关系、学会协会管理等职能工作。

（2）战略与运控部：主要承担公司战略规划及行业政策研究、深化改革、适应性

组织建设、子分公司和区域总部设立、企业规格管理、企业标准体系和管理标准、工商事务、管理创新、对标创一流、改制重组、中国特色现代企业制度建设、经营计划与运营管控、组织绩效考核、产业协同管理、经营管理体系及平台建设、综合统计等职能工中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告作。

（3）人力资源部（党委组织部、党校、管理学院）：主要承担人力资源规划、全

员培训、三项制度改革管理与评估、岗位序列、工作标准、员工职业发展，员工招聘与配置、劳动关系，干部选拔任用、企业董事和监事委派、干部监督、选人用人监督、企业领导班子和领导人员综合考评、干部培训与交流、年轻干部培养与培训，全员岗位绩效管理、薪酬福利体系管理、评优选先管理，总部组织机构调整、总部人事管理、社保与离退休管理等职能工作。是公司党委党校和管理学院的日常工作机构，归口管理培训中心业务。

（4）财务与产权部：主要承担财务战略、全面预算管理、财务决算管理、财务信

息化建设、会计档案管理、产权管理、资产评估与处置、资金集中管理、财政专项资金、财务风险管控体系、财务信用体系、“两金”压降和管控、总部会计核算和经费管理等职能工作。

（5）证券事务部（董事会办公室）：主要承担股东大会和董事会日常事务、董事

的服务与事务、上市公司信息披露与合规管理、关联（连）交易管理、投资者关系管理、市值管理、证券市场资本运作、资本市场的信息监控和分析、公司委派董事的业务服务和履职管理等职能工作。

（6）党群工作部（党委宣传部、党委统战部、群团办公室、机关党委、国企党建研究院）：主要承担党的组织建设、党员教育管理、思想政治建设、意识形态管理、国企党建研究、统战、企业文化、品牌宣传、精神文明建设、工会、共青团和青年工作、机关党建、扶贫管理和援藏援疆等职能工作，归口管理新闻中心（融媒体中心）业务。

（7）QHSE 部（安全监察部、质量环保部）：主要承担安全生产监督管理、质量

监督管理、环保节能监督管理、职业健康监督管理、应急管理和事故（事件）调查、三标体系认证等职能工作。

（8）法务与合规部（法律中心）：主要承担法治建设规划、普法宣传教育、重大

合同评审、法律咨询与服务、合同纠纷案件管理、债权清收、内控管理、全面风险管理、合规管理等职能工作。

（9）审计部（监事会办公室、审计中心）：主要承担所属企业经济责任制审计、重大项目审计、重点工作审计、主要领导届中审计和离任审计等内部审计，跟踪审计整中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

改及审计成果运用，内控体系评价，违规经营投资责任追究，公司监事会日常工作、公司委派监事业务服务和履职管理等职能工作。

（10）党委巡视办公室：主要承担巡视巡察工作政策研究、统筹所属企业巡视监督、重点项目和关键领域巡视监督，组织开展巡视整改问题的跟踪督导，指导所属企业巡察工作，公司党委党风廉政建设和反腐败工作主体责任日常工作等职能。

（11）纪委机构：主要承担公司纪委日常监督、纪检组织建设、廉洁从业宣传教育、检查和处理违规违纪案件、问题线索受理、案件审理、综合管理等职能工作。

（12）市场开发事业部：承担规划市场开发方向、制定市场开发策略，建设客户关

系管理系统、高端战略合作管理，统筹引领区域总部、所属企业等市场经营主体市场开发活动、企业资质申报审核等职能工作。承担重大复杂项目直接开发，境内新签合同总额目标和优质合同额目标等业务发展总体责任与项目管理事业部共同对境内直属项目利润目标的实现负责。

（13）海外事业部（外事办公室）：承担公司国际化战略、国际交流与合作、国际业务计划统计、外事工作、品牌维护、海外业务支持平台建设与服务、境外机构管理、市场开发统筹协调、业务布局、海外投资、海外项目监管、海外直管项目的项目履约与资源配置等职能工作。承担海外投资、市场开发、业务经营与项目管控、业务发展目标（投资、合同签约、营业收入、营业利润等）的总体责任。

（14）生产与项目管理事业部（集中采购中心）：主要承担生产与项目管理体系专业化、标准化、数字化、精细化“四化”建设，所属企业生产与项目管理体系指导、项目监管，境内直管项目的项目履约与资源配置，直签托管项目的监管、协调和支持服务，供应链规划、集中采购和招投标管理等职能工作。结合海外事业部项目管理的需要，对公司境外重大项目进行监控、指导和支持服务。承担境内直属项目合同履约、安全质量环保、营业收入等目标实现以及供应链业务发展的总体责任，与市场开发事业部共同对境内直属项目利润目标的实现负责。

（15）科技信息装备事业部：主要承担科技发展规划、科技创新平台建设、科研管

理、科技奖项的评定和申报、科技成果转化、工程技术管理、重大技术方案审核、产品生产技术标准、BIM 行业标准、建筑工法，信息技术业务发展规划、管理信息化规划及建设、业务信息化应用管理与推广、信息化标准和规范建设、信息系统与数据治理、中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

网络基础设施建设与安全管理，重大与成套装备技术研发组织和应用推广、装备技术发展指导等职能工作。承担公司科技创新、信息科技、重大装备技术等业务发展总体责任。

（16）投资与产业事业部：主要承担投资政策研究和统计分析、投资规划和产业布

局、境内外项目投资业务引领、投资计划管理、投资项目审核、风险管控、投资后评价、投后跟踪分析及产业投资、基本建设投资、股权投资、融资建设、房地产业务管理等职能工作。承担公司投资业务和房地产业务发展总体责任。

（17）资本与金融事业部：主要承担资本和金融政策研究、发展规划、年度计划的

编制和下达、金融风险管控，增发、配股、可转债等股权融资管理，新股认购、基石投资、参与定增、减持等参股股权管理及其他股权多元化资本运营，基金管理、公募 REITs和类 REITs 等权益性资产证券化业务管理等职能工作。承担公司资本与金融业务发展总体责任。

（18）培训中心：主要承担培训项目的组织及实施、培训项目跟踪反馈、师资队伍

建设、培训项目开发及教材体系建设、网院及远程教育培训建设与管理等职能工作。

（19）新闻中心（融媒体中心）：主要承担公司重点工作、重要活动、重点项目宣传策划与采访报道、新闻评论撰写、国际传播和跨文化传播、对外品牌宣传策划与实施、展览展会展厅策划运营维护、视频片和画册策划编制、影像资料管理、网微等媒体平台运营、海外社交媒体帐号策划运营、媒体公关与对外联络、舆情信息监测分析与处置等职能工作。

（七）中国能源建设的控股子公司、参股公司简要情况

1、中国能源建设股权结构图截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设的股权结构图如下：

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2、主要控股子公司

（1）境内主要控股子公司基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设境内主要控股子公司（葛洲坝下属主要控股子公司除外）的基本情况如下：

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例

许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；电力设施承装、承修、承试；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；

离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推中国葛洲坝广；水利相关咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等1 集团有限公 武汉 2003.6.10 331530.87 武汉 100%需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；机械电气设备制司造；电气机械设备销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；

规划设计管理；国内贸易代理；供应链管理服务；建筑材料销售；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿中国葛洲坝

化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及2 集团股份有 武汉 1997.05.21 460477.7412 武汉 42.84%施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工限公司

程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；

公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例

销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出

口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；

普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）工程设计；电力供应；工程勘察；施工总承包；专业承包；建设工程

项目管理；工程和技术研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；货物进出口；技中国能源建 术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式设集团规划 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、3 北京 2018.04.16 1000000.00 北京 100%

设计有限公 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、司 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）承接各行业、各等级的建设工程设计、咨询业务；承接建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；承接各类建设工程项

目的岩土工程（包括勘察、检测、监测、设计及治理）、水文地质勘察、水资源论证、地下水环境影响评价、工程测量业务；承包境外工中国电力工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外贸易经营；

程顾问集团

进出口货物收发货；承接地质灾害勘查设计及危险性评估、建设项目4 东北电力设 长春 2000.09.26 100000.00 长春 100%

环境影响评价及验收、环保设施施工监理、水土保持方案编制与验收、计院有限公

水土保持监测、安全预评价及设施验收、节能评估报告编制、测绘服司务；承接各类建设项目的工程造价咨询业务。承接计算机软件开发及销售、计算机技术服务、翻译外文资料业务；承接技术成果转让、产品研发及销售、建设工程所需设备的销售业务；从事项目投资、房屋与设备租赁、设备采购业务；从事缩微还原、图文印制、测量仪器鉴中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例定维修、环境监测、信息传输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电力系统规划、设计，国（境）内外火电、核电、超高压送变电工程（含配套工程）的勘测设计、咨询、监理，环境影响评价，岩土工程中国电力工 和工程总承包，承包境外电力行业工程和境内国际招标工程，承包上程顾问集团 述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设5 华东电力设 上海 1985.01.14 100000.00 上海 100% 备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，甲级建计院有限公 筑设计，自有房屋、印制设备、计算机、勘测设备租赁，工程设备监司 理，压力容器和压力管道设计，质检技术服务，停车场库经营，销售电力设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：承接各行业、各等级的建设工程设计、咨询业务可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的

技术与管理服务承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员工程测量工程地质勘查及岩土工程水文地质勘查及凿井工程工程水文气象承担计算机软件开

中国电力工 发、翻译外文资料（需审批经营的除外）、技术成果转让、电力工程程顾问集团 所需设备的销售项目投资房屋、设备租赁设备采购计算机软件销售其6 中南电力设 武汉 1990.06.29 100000.00 武汉 100% 他印刷品印刷工程造价咨询生态环境修复、水土流失治理、环境治理计院有限公 及其设施运营环境影响评价、监测、环保监理及竣工环保验收水土保司 持方案编制、水土保持设施验收、水土保持监测、监理社会稳定风险评估与分析节能评估生态专题评估环境工程咨询、设计与专业承包环保管家服务环保设备材料的研发、销售地质灾害防治危险性评估、勘查、设计与施工工程招标代理餐饮服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中国电力工 电力工程勘测设计、发、送、变电的勘测设计、工程监理及工程建设程顾问集团 项目总承包；环境影响评价；工程测量、地质、岩土工程；核能发电7 西安 1995.05.17 100000.00 西安 100%

西北电力设 工程；水文地质和凿井工程及民用与工业建筑设计；承担本行业国（境）

计院有限公 外工程的勘测、咨询；设计和监理项目及上述工程项目所需的技术、中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例

司 设备、材料进出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）承接各行业、各等级的建设工程勘察设计、咨询、评估；从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包、特种设备设计、工程监理、工程技术经济咨询、项目管理和相关的技术研究与管理服务；承接岩土工程、环境影响评价、测绘服务、技术检测、其它环境治理；承担境中国电力工

外电力工程的勘测设计、咨询和监理项目；上述项目所需的设备、材程顾问集团

料出口及对外派出项目勘测设计、咨询和监理劳务人员；承包境外电8 西南电力设 成都 1998.01.16 100000.00 成都 100%

力行业工程和境内国际招标工程。电子计算机技术服务、缩微还原、计院有限公

测量仪器鉴定维修、环境监测、工程技术与规划管理、信息传输、计司

算机软件业、基础地质勘查及技术服务、工程所需设备材料的销售、货物进出口、技术进出口、其它专业技术服务；打字、复印；广告设计；停车场服务；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

压力管道设计（有效期至 2020 年 09 月 04 日）；压力容器设计（有效期至 2021.02.08）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；普通货运；工程综合设计；工程综合勘察；工程测

量、测绘；岩土工程、通信工程、智能、消防、建筑幕墙、装饰专项设计施工；海洋工程勘察；工程咨询；工程造价咨询；地质勘查；建

中国电力工 设项目环境影响评价；编制开发建设项目水土保持方案；建设项目水

程顾问集团 资源论证；水文、水资源调查评价；建设工程地震安全性评价；工程9 华北电力设 北京 1990.09.08 100000.00 北京 100% 监理；设备监理；工程招投标代理；工程检测与调试；工程建设项目

计院有限公 总承包；施工总承包；单项工程总承包；地质灾害危险性评估；地质

司 灾害防治工程设计、勘查、施工、监理；城市规划；防雷工程设计施工；建设工程安全性评价；对外承包工程；进出口业务；项目投资；

房屋、设备租赁；设备采购；软件开发与销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例

电力工程 、建筑工程 、环境工程 、市政热力工程、电子通信工程、公路工程、铁道工程、港口工程的勘测设计、咨询、总承包、监理；

城市规划及规划编制；建筑智能化工程设计与施工；岩土工程；测绘中国能源建工程；地质灾害评估、治理工程；地基与基础工程专业承包；建设工设集团山西程质量检测；电力工程调试；水土保持评价；水资源论证；土水试验

10 省电力勘测 太原 1986.07.31 71500.00 太原 100%检测；节能评估；环境影响评价；建筑工程鉴定；工程技术转让及服设计院有限务；信息系统集成、软件开发；房屋、设备租赁；（成套）设备和材公司

料销售、仓储；计算机软件及辅助设备的销售；进出口贸易；货运代理；图文制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

承包境外电力工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。电力工程勘察、设计（甲级），中国能源建 工程总承包及工程咨询（甲级），工程监理，工程勘察、设计（乙级），设集团江苏 消防设施专项设计（甲级），海洋专项工程设计（甲级、沿岸工程）11 南京 1990.09.21 60000.00 南京 100%

省电力设计 及海洋专项工程勘察（乙级），市政公用工程设计（热力乙级）。各院有限公司 类项目的工程造价咨询业务（临时甲级），招投标咨询及招标代理，工程测绘（甲级），基桩工程检测，建设项目环境影响评价（乙级），劳动安全卫生预评价，电力工程设备、建筑材料销售，售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）开展对外经济技术合作业务（详见外经贸部批文），售电服务（凭许可证经营），复印打印（凭《印刷经营许可证》经营）。 电力工程、建筑工程、环境工程、岩土工程、市政工程、海洋工程、石油天燃气中国能源建 工程的勘察、设计、施工、监理，工程咨询，建设项目环境影响评价设集团浙江 和水土保持方案编制，工程总承包及工程项目管理及技术服务（以上12 杭州 1996.04.02 61250.00 杭州 100%省电力设计 经营范围凭资质证书在有效期内经营），合同能源管理，节能工程的院有限公司 设计、施工，实业投资，城乡规划编制服务，工程招标代理，工程造价咨询服务，建筑材料、电力设备、机械设备、通信设备、环保设备的销售，工程技术开发及技术成果转让，计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务，信息系统集成服务，房屋租赁，办公设备、电子设中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例备、机电设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电力系统规划、设计；电力工程的设计、咨询、监理、工程总承包，工程勘察综合类（岩土工程、水文地质勘察、工程测量），建筑工程设计，建筑装饰设计，消防设施设计，环境工程（废气）设计；环境影响综合评价，废水、噪声、电子系统、专用通信网、油气库、热力、中国能源建 给水、排水、环境卫生、围垦等工程设计，工程测绘；项目管理；物设集团安徽 资采购与销售；房屋租赁；承包境外电力工程及境内国际招标工程，13 合肥 1990.01.03 40000.00 合肥 100%

省电力设计 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所院有限公司 需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；

售电业务；电力输配；电力集成设施建设、运营及改造；软件技术开发、服务、转让、中介、咨询与产业化；项目投资、开发、建设、经营及管理。（以上经营范围凭资质证书在核定范围及有效期内经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工程勘察、工程设计、工程咨询、工程总承包；水土保持方案编制、测绘、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程勘查、地质灾害危险性评估、特种设备设计、计算机信息系统安全工程、建设项目水资源论证、工程造价咨询、工程招标代理、对外承包工程（含承包境外中国能源建 电力工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；

设集团广东 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）；项目投资、投资管理14 省电力设计 广州 2001.11.08 105330.00 广州 100% 及咨询（不含证券与期货）；工程技术与规划管理的技术开发、技术研究院有限 转让；销售：建筑材料，机械设备，环保设备，电力设备；房屋、商公司 铺、设备租赁；《南方能源建设》出版；能源技术研究；货物进出口、技术进出口；售电业务；应用软件开发、信息处理及存储支持服务；

水的生产和供应；生态保护和环境治理；公共设施管理；工程检测；

工程试验；工程监测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

中国能建集 电力装备、节能环保、矿山、冶金、建材、化工设备以及金属结构的15 团装备有限 北京 2012.08.16 376247.27 北京 100% 研发、设计、制造（限在外埠从事生产活动）、销售、安装、检修与公司 调试；进出口业务；招标代理业务；成套设备的销售；工程总承包；

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注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例投资与资本运营；设备租赁；物资仓储；技术咨询与服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）建设项目投资；承担城市基础设施、铁路、公路、市政道路、轨道交通、隧道和桥梁、园林绿化、港口和航运设施、钢结构、架线及设备、地下综合管廊、节能、环保、生态保护、水土污染及河湖治理、环境中国能源建

综合治理、城市更新改造与开发、园区综合开发、棚户区改造、火电、设集团北方

16 天津 2018.04.26 500000.00 天津 100% 水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他国内外电力工程的建设投资有

咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；智慧城市、海绵城市、限公司智慧能源建设；国内贸易；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许的进出口业务)；配售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：对外承包工程；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；电中国能源建 气机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；发电机及发电机组设集团天津 销售；风力发电机组及零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工17 天津 1980.12.15 107200.2374 天津 72.99%电力建设有 产品）；软件开发、软件销售；信息系统集成服务；普通货物仓储服限公司 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；

机械设备销售；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；国际货物运输代理；无船承运业务；限分支机

构经营：民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；特种设备设计；

特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备销售；金属结构制造；金属结构销售。

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注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例

电力建设、建筑、安装工程；电力设施维护、检修工程；电厂核心设备配件加工制造；钢结构加工制造；机械设备及配件生产加工；工业、民用建筑、高级装修；起重机械安装、维修；土木建筑安装工程；钢中国能源建

材、建筑材料、普通机械、仪器仪表销售；货物及技术进出口；大型设集团东北

18 沈阳 1951.09.16 40910.00 沈阳 100% 设备、物资装卸；运输代理服务；仓储（危险化学品除外）；机械设

电力第一工备租赁；普通货运；工程技术咨询；商务信息咨询；电力技术服务；

程有限公司工程技术服务；自有房屋租赁；市政工程施工；道路货物运输；商品混凝土生产、销售；制冷设备、空调设备安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口和航运设施工程、钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、电网工程、电气安装、管道和设备安装工程咨询、勘察、投资、施工、监理、检测、中国能源建运营；建筑装饰和装修；城市更新改造与开发；节能、环保、环境治设集团华东

19 南京 2018.04.18 500000.00 南京 100% 理、生态保护工程咨询、勘察、投资、施工、监理、检测、运营；承建设投资有

担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电限公司

力工程咨询、勘测、设计、投资、施工、监理、检测、运营；智慧城市、海绵城市、智慧能源建设；国内贸易；货物及技术进出口；售配电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）民用核安全设备安装、制造（范围详见《中华人民共和国民用核安全设备安装许可证》《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》），起重机械的安装、改造、维修（范围详见《中华人民共和国特种设备中国能源建 安装改造维修许可证》）；锅炉安装、修理、改造（范围详见《中华设集团浙江 人民共和国特种设备生产许可证》）；压力管道安装（范围详见《中20 杭州 1982.04.06 83665.00 杭州 100%火电建设有 华人民共和国特种设备安装改造修理许可证》）；电力设施承装、承限公司 修、承试[范围详见《承装（修、试）电力设施许可证》）；电力保温防腐工程施工（范围详见《电力保温防腐工程能力资格等级证书》）；

工程测量（范围详见《测绘资质证书》）；电力工程施工总承包；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；石油化工工程施工总

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注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例承包；火电设备、核电站常规岛和辅助生产设备安装工程施工和机组整体调试专业承包；管道工程专业承包；环保工程专业承包；承包境

外火电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；对外援助成套项目施工；设备安装工程；预应力专项工程；园林绿化工程；工业锅炉、压力容器安装；超重、超大设备运输；汽车修理及其施工专业技术培训，设备租赁，工业与民用建筑设计，起重吊装服务；电力建设工程金属试验；软件开发；计算机及网络系统服务，从事进出口业务，工程咨询服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电力工程施工总承包，建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，公路工程施工，水利水电工程施工，钢结构工程、环保工程、消中国能源建 防工程总承包。工业设备检修，建筑材料销售，机械设备租赁，起重设集团江苏 设备安装，管道工程设计与施工。电站检修及技术改造，人才培训，21 省电力建设 南京 1991.07.17 20000.00 南京 100% 电力技术服务及技术咨询，无损检测专项服务，公路运输，劳务分包。

第一工程有 承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料限公司 出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；住宿、餐饮（限指定分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及输变电）工程和建筑、公路 、水利水电、市政公用、石油化工、机电、环境、消防、钢结构、建筑装修装饰工程的工程总承包、施工总承包中国能源建 与专业承包；工程项目管理；工程监理；工程测量；非标准件加工；

设集团江苏 项目运营管理、启动调试与检修、维护业务；起重机械、电梯、工业22 省电力建设 镇江 1987.09.10 31000.00 镇江 100% 锅炉、工业设备、机电设备及压力管道的安装；相关机械、设备的修

第三工程有 造、租赁与销售；相关专有技术开发与产品销售；相关建筑材料的租

限公司 赁与销售；售电；相关培训及技术服务；劳务分包、废旧金属、报废机电设备及其零部件的收购、销售；闲置设备调剂；上述境外工程所需的设备、材料的出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例

电力工程施工总承包，起重设备安装工程专业承包，压力管道安装，发电工程类调试，电力设备检修，承包境外火电、建筑、安装工程和境外国际招标工程上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，电力设施承装、承修、承试，货运（普中国能源建通货物运输），乘客电梯安装、维修，房屋建筑工程施工总承包，市设集团安徽

政公用工程施工总承包，高耸构筑物工程专业承包，消防设施工程专23 电力建设第 合肥 1982.12.11 45431.40 合肥 100%业承包，环保工程专业承包，公路工程施工，钢结构，普通机械、电一工程有限

子设备安装、检修，电力设备、材料销售及设备加工，防腐保温工程，公司

建筑装饰工程施工，工程试验检测，机械维修，电站运行及维护服务，机械、设备、房屋租赁，工程技术咨询服务，物业管理，工程测量，绿化工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电力、建筑、市政公用、公路、水利水电工程施工总承包，民用核安全机械设备安装，电力设施承装（修、试），压力管道安装，锅炉安中国能源建

装、改造、维修，电梯、起重机械安装、维修，装饰、防腐保温、消设集团安徽

防、土石方、环保工程施工，钢结构、网架制作、安装，承包本行业24 电力建设第 合肥 1952.11.09 42080.386 合肥 100%

境外工程和境内国际招标工程，派遣上述工程所需的劳务人员，进出二工程有限口业务，机械设备生产、安装，建筑材料生产、销售，建设工程勘察公司设计，仓储（不含化学危险品）、物流服务，房屋、设备租赁，技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：建设项目投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；机械设备租赁；国内贸易；

货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项中国能源建 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：承设集团南方 担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电25 深圳 2017.04.12 500000.00 深圳 100%

建设投资有 力工程咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；铁路、公路、限公司 市政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、水利和河湖治理、港口和航运设施工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；架线及设备工程、管道工程、地下综合管廊工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；

电气安装、管道和设备安装工程、建筑装饰和装修；节能、环保、生中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例

态保护工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；环境治理工程；

物业管理；劳务派遣；开办、变更及注销经营性停车场；从事道路客运站（场）经营；广东省内沿海及内河水路运输经营。

承担电力工程、机电安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程施工总承包；火电设备安装工程、环保工程、核工程、送变电工中国能源建

程、土石方工程专业承包；电力行业设计总承包；工程勘察；工程咨设集团广东

26 广州 1986.05.12 109477.71 广州 100% 询；承装核承压设备、电力设施、锅炉、压力管道；国内贸易；货物火电工程有

进出口、技术进出口；承包境外火电工程及境内国际招标工程，上述限公司

境外工程所需的设备、材料出口，普通货运；售电业务；电厂设备运行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、石油化工工程施工总承包；电力大件运输总承包；起重设备安装工程、钢结构工程、水工金属结构制作与安装工程、管道工程、环保工程专业承包；承装（修、试）类电力设施；特种设备（锅炉）安装改造维修、（压力管道）安装；（起重机械）安装维修；以自有合法资金投资开发及运营电力、市政基础设施项目（未经金融部门许可不得从事吸收公众存款中国能源建或者变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；电力购销；电气机设集团湖南

27 株洲 1995.05.02 28194.80 株洲 100% 械及器材、金属制品、水泥混凝土制造、销售；金属、电气机械及器火电建设有

材批零兼营；机械设备、房屋租赁；计量检测、金属试验；电力设备限公司维修；起重吊装服务；普通货运及大型物件运输；电力工程行业的企

业管理、合同能源管理服务；特种焊工、电力行业焊工培训；考试、职业技能鉴定；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（凭《对外承包工程资格证书》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

城市基础设施工程、海绵城市工程、道路工程、轨道交通工程、管线中国能源建

管廊工程、园林工程、桥梁工程、港口工程、水利工程、建筑工程的设集团西北

28 西安 2018.04.16 250000.00 西安 100% 勘察、设计、施工；工程监理、咨询、检测；环境、水污染、大气污建设投资有

染、固体废物、危险废物的综合治理；实业投资；项目投资；室内外限公司

装饰装修材料、建筑材料销售；室内外装饰装修工程的设计与施工、中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例物流信息咨询；物业管理。

大型火力、风力、水力、核能、太阳能、天然气、生物质发电厂和变电站、输电线路、工业与民用建筑项目工程总承包；售电业务；土建工程、安装工程施工、调试、监理及运行维护、管理、技术服务；承包国外工程项目；对境外工程派遣劳务人员及设备、材料、商品、技中国能源建 术进出口；工业锅炉、压力容器、金属结构、电器仪表、高压管道、设集团西北 铁塔的制作、加工、安装、检修；防洪灌溉设施、坝体填筑、公路、29 西安 1994.04.13 71507.3188 西安 100%

电力建设工 桥梁、机场跑道、凿井、强夯、震冲、拆除爆破工程的施工；商品混程有限公司 凝土加；土方与地基处理；建筑消防设施安装、施工、调试和室内外装饰装修；设备租赁；企业内部职工培训；机械设备、机电设备起重设备、五金产品、电子产品、化工产品（危险、易制毒化学品除外）、矿产品、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不中国能源建

得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不30 设集团投资 北京 2016.10.10 600000.00 北京 100%得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依有限公司

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业

务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的

中国能源建 委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）

31 设集团财务 北京 1996.01.18 300000.00 北京 93.76% 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）有限公司 吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）

从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成

员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价

证券投资；（十五）中国银行业监督委员会批准的其他业务。（市场中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例

主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

根据中国能源建设 2020 年度审计报告，构成中国能源建设最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业（葛洲坝及其下属企业除外）为葛洲坝集团、规划设计公司，相关情况如下：

（1）葛洲坝集团

1）基本情况

葛洲坝集团的基本情况请详见本节之“一、合并方的基本情况”之“（七）中国能源建设的控股子公司、参股公司简要情况”之“2、主要控股子公司”之“（1）境内主要控股子公司基本情况”。

2）历史沿革葛洲坝集团原名“中国葛洲坝集团公司”，系根据国务院《关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕33 号）、国家经济贸易委员会《关于印发<中国葛洲坝集团公司组建方案>和<中国葛洲坝集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕272 号）由国务院在原中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司及原国家电力公司部分企业基础上组建的国有独资企业。

2012 年，根据国务院《关于组建中国能源建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕104 号）、《关于印发<中国能源建设集团有限公司组建方案>和<中国能源建设集团有限公司章程>的通知》，国务院国资委代表国务院出资设立中国能建集团，注册资本为 260 亿元，首期出资为中国葛洲坝集团公司、中国电力工程顾问集团公司2010 年 12 月 31 日的国有权益数。所涉及单位的有关国有资产均实行无偿划转，不再进行资产评估。其中，中国葛洲坝集团公司经审定的法人资本为 150702 万元。

2012 年 5 月 31 日，中国葛洲坝集团公司办理了工商变更登记手续，并取得湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

①2012 年 10 月，增资中国能建集团出具《关于中国葛洲坝集团公司转增注册资本金的批复》（中能建资财〔2012〕17 号），同意中国葛洲坝集团公司以 2011 年末经审计确认的所有者权益转增注册资本金 100000 万元，转增后注册资本变更为 250702 万元。

2012 年 10 月 16 日，中国葛洲坝集团公司办理了工商变更登记手续，并取得湖北中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

②2013 年 8 月，增资根据财政部《关于下达 2012 年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》（财企〔2012〕390 号）和中国能建集团《转发<财政部关于下达 2012 年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知>的通知》（中能建厅发资财〔2012〕287 号），中国葛洲坝集团公司以中央国有资本经营预算节能减排资金 675 万元增资，用于葛洲坝松滋水泥有限公司水泥窑纯低温余热发电项目，葛洲坝集团的注册资本变更为 251377 万元。

2013 年 8 月 28 日，中国葛洲坝集团公司办理了工商变更登记手续，并取得湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

③2014 年 12 月，改制根据中国能建集团《关于集团公司所属 112 家全民所有制企业公司制改造的批复》（中能建战投〔2012〕443 号），中国葛洲坝集团公司改制为一人有限责任公司。改制后的中国葛洲坝集团公司名称为“中国葛洲坝集团有限公司”。根据经备案的中联资产评估集团有限公司《资产评估报告》（中联评报字〔2014〕第 1253-1 号），葛洲坝集团以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估值 614653.26 万元中的 30 亿元作为改

制后葛洲坝集团的注册资本，其余转入资本公积。

2014 年 12 月 10 日，葛洲坝集团办理了工商变更登记手续，并取得湖北省工商行政管理局核发的《营业执照》。

④2016 年 11 月，股东变更及增资国务院国资委出具《关于中国能源建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2014〕1127 号），同意中国能建集团将其所持葛洲坝集团 100%股权注入到中国能源建设，葛洲坝集团成为中国能源建设的全资子公司。

根据中国能源建设于 2016 年 4 月 18 日出具的《关于拨付中国葛洲坝集团有限公司资金的通知》（中能建股财务〔2016〕70 号）以及 2016 年 9 月 19 日出具的股东决议，中国能源建设以货币资金 20770 万元向葛洲坝集团增资，用于葛洲坝集团一般用途的营运资金，葛洲坝集团的注册资本变更为 320770 万元。

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2016 年 11 月 16 日，葛洲坝集团办理了工商变更登记手续，并取得湖北省工商行政管理局核发的《营业执照》。

⑤2019 年 1 月，增资2019 年 1 月 2 日，中国能源建设作出股东决定，同意以货币出资方式增加葛洲坝集团注册资本金至 321277.34 万元。

2019 年 1 月 14 日，葛洲坝集团办理了工商变更登记手续，并取得湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》。

⑥2019 年 10 月，增资2019 年 5 月 31 日，中国能源建设作出股东决定，同意以货币出资方式增加葛洲坝集团注册资本金至 331530.87 万元。

2019 年 10 月 21 日，葛洲坝集团办理了工商变更登记手续，并取得湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》。

3）主要财务数据

单位：千元项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度

总资产 261636930 236546022 220742114

净资产 77975285 65059874 53923221

营业收入 112866558 110187305 100826307

净利润 5217083 6455083 6056549

注：以上数据未经审计

（2）规划设计公司

1）基本情况

规划设计公司的基本情况请详见本节之“一、合并方的基本情况”之“（七）中国能源建设的控股子公司、参股公司简要情况”之“2、主要控股子公司”之“（1）境内主要控股子公司基本情况”。

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2）历史沿革

2018 年 4 月 3 日，中国能源建设签署《中国能源建设集团规划设计有限公司章程》，中国能源建设出资 100 亿元设立全资子公司中国能源建设集团规划设计有限公司。

2018 年 4 月 16 日，规划设计公司办理了公司设立登记手续，并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为 91110102MA01BF2X14 的《营业执照》。

规划设计公司自设立后股东及股权结构未发生过变更。

3）主要财务数据

单位：千元2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31项目

/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度

总资产 81723101 71756531 67045258

净资产 27731032 24612.107 22971331

营业收入 62701435 50070336 45406695

净利润 2837523 2611876 2709118

注：以上数据未经审计2、主要控股子公司主要财务数据中国能源建设境内主要控股子公司（葛洲坝下属主要控股子公司除外）2020 年 12月 31 日/2020 年度的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：千元净利润（净亏损序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入以“-”填列）

1 中国葛洲坝集团有限公司 261636930 77975285 112866558 5217083

2 中国葛洲坝集团股份有限公司 259404704 79341734 112611173 5293446中国能源建设集团规划设计有限

3 81723101 27731032 62701435 2837523公司中国电力工程顾问集团东北电力

4 3210447 1613880 3123742 126950设计院有限公司中国电力工程顾问集团华东电力

5 4542037 3175760 2197235 150494设计院有限公司中国电力工程顾问集团中南电力

6 5910383 2089498 4075876 209225设计院有限公司中国电力工程顾问集团西北电力

7 10828054 2549261 8860359 296416设计院有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告净利润（净亏损序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入以“-”填列）中国电力工程顾问集团西南电力

8 6392982 2243596 3747871 253604设计院有限公司中国电力工程顾问集团华北电力

9 7321857 1800101 5844208 333209设计院有限公司中国能源建设集团山西省电力勘

10 4055162 1222160 4095667 157487测设计院有限公司中国能源建设集团江苏省电力设

11 4315485 1253623 3518200 164904计院有限公司中国能源建设集团浙江省电力设

12 3130983 1767438 2528233 144138计院有限公司中国能源建设集团安徽省电力设

13 2078123 1205714 1669212 142639计院有限公司中国能源建设集团广东省电力设

14 12329382 2964437 10148241 315892计研究院有限公司

15 中国能建集团装备有限公司 14341775 2745107 6977228 71156中国能源建设集团北方建设投资

16 34498966 5527676 23554292 212139有限公司中国能源建设集团天津电力建设

17 9012326 1820743 8865365 148322有限公司中国能源建设集团东北电力第一

18 5098791 232608 3765009 4836工程有限公司中国能源建设集团华东建设投资

19 35565312 6945497 36179013 267199有限公司中国能源建设集团浙江火电建设

20 9100845 1843217 10481539 126886有限公司中国能源建设集团江苏省电力建

21 5577097 358051 6899264 56304

设第一工程有限公司中国能源建设集团江苏省电力建

22 4819045 419596 5221497 20938

设第三工程有限公司中国能源建设集团安徽电力建设

23 4751113 713669 7292403 109836

第一工程有限公司中国能源建设集团安徽电力建设

24 5056275 1017321 7008757 61832

第二工程有限公司中国能源建设集团南方建设投资

25 29722565 5594001 24028311 169750有限公司中国能源建设集团广东火电工程

26 11151685 2124117 12826090 84628有限公司中国能源建设集团湖南火电建设

27 4548785 473289 5000022 42661有限公司中国能源建设集团西北建设投资

28 15319741 2601250 11765604 263有限公司中国能源建设集团西北电力建设

29 7566010 720839 6501926 -42129工程有限公司

30 中国能源建设集团投资有限公司 27287300 9229491 852026 352044

31 中国能源建设集团财务有限公司 83643955 4393467 660 343908

注：以上数据部分未经审计。

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3、境外控股子公司基本情况

（1）境外子公司的设立和运营

中国能源建设的境外收入主要来自于境内公司承接的境外项目，报告期内境外子公司的收入占中国能源建设的比例较小，具体如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：

单位：亿元2020 年度 2019 年度 2018 年度

境外子公司营业收入合计 41.39 38.49 33.39

中国能源建设营业收入 2703.28 2472.91 2240.34

占中国能源建设营业收入比例 1.53% 1.56% 1.49%

中国能源建设主要境外子公司为圣诺伦索供水系统有限公司、葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司、盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司。截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设主要的境外经营实体基本情况及 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：千元主要 直接及营业

序号 公司名称 注册资本 生产经 间接持 经营范围 总资产 净资产 净利润收入

营地 股比例履行特许经营协议中约定的特许

事项（专门从事圣圣诺伦索

21000.00 巴西圣 诺伦索供水系统

1 供水系统 100% 4914771 1059380 575414 141920

万美元 保罗 的建设开发、整体有限公司

维护、保养和资产安全以及泥垢子系统的运营）。

葛洲坝易 民爆物品生产；爆利比里

普力利比 破工程施工；爆破

2 5.56 万美元 亚蒙罗 90% 100961 30441 105673 2334

里亚矿业 工程技术咨询服维亚

服务公司 务；国际贸易。

高端景观喷泉、核盖飒工程

4086896.1 西班牙 电、信息、航天、3 技术股份 100% 294376 79790 377703 7534

6 欧元 马德里 基础设施和可再公司生能源等。

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主要 直接及营业

序号 公司名称 注册资本 生产经 间接持 经营范围 总资产 净资产 净利润收入

营地 股比例推广及承包与工业设施（特别是热易安国际 1202000 西班牙

4 100% 电厂、常规电厂和 279815 148552 460061 31218股份公司 欧元 马德里核电厂）有关的服务和采购。

注：以上数据未经审计1）主要境外子公司

上述中国能源建设主要境外子公司设立时，履行的商务、外资、外汇等手续的具体情况如下：

①圣诺伦索供水系统有限公司

圣诺伦索供水系统有限公司是巴西圣保罗州圣诺伦索供水项目的特许经营权人，专门从事圣诺伦索供水系统的建设开发、整体维护、保养和资产安全以及泥垢子系统的运营。2017年，中国葛洲坝集团海外投资有限公司联合中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资2.1亿美元收购巴西圣诺伦索供水系统有限公司全部股权并完成圣诺伦索供水系统后续投资建设。

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号）的有关规定，前述收购应由商务部、国家发改委备案，并办理外汇登记及备案。

2017年7月4日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201700222号），对前述收购项目进行备案。2017年7月6日，国家发改委办公厅核发《项目备案通知书》（发改办外资备〔2017〕209号），对前述收购项目进行备案。2017年12月22日，国家外汇管理局北京外汇管理部核发了《业务登记凭证》，就前述收购项目中方股东对外义务出资事宜办理了相应的外汇登记手续。

②葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司2013年1月11日，葛洲坝下属子公司葛洲坝易普力股份有限公司（易普力公司的曾用名）在利比里亚设立全资子公司葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司，注册资本为中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2000美元，经营范围为民爆物品生产、销售和使用，工程承包、工程爆破设计、施工的技术咨询、国际贸易等。

2013年2月27日，商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201300073号），对易普力公司新设葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司进行备案。

2015年11月6日，易普力公司变更名称为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”，并办理工商变更登记手续。2016年6月1日，商务部再次核发《企业境外投资证书》（境外投资第N1000201600259号），将葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的境内投资主体名称变更为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”，并根据最新情况再次进行备案。

葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司设立后，自2015年起开展经营业务，其资金来源于股东易普力公司的借款。2015年8月4日，国家外汇管理局重庆外汇管理部核发了《业务登记凭证》（业务编号：4450000201508044990），就前述易普力公司对外债权项目办理了外汇登记手续。

2017年5月，易普力公司增加葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的注册资本，并以增资扩股方式引入战略合作方利比里亚采石矿业服务有限公司，合作方股权占比10%，本次增资完成后，葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的注册资本变更为5.5556万美元，易普力公司持股90%，合作方利比里亚采石矿业服务有限公司持股10%。

2017年7月5日，国家发改委办公厅核发《项目备案通知书》（发改办外资备〔2017〕208号），对葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司增资及引入战略合作者项目进行备案。

2017年7月11日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资第N1000201700232号），对葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司引入战略合作者项目进行备案。

③盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司盖飒工程技术股份公司业务主要涉及高端景观喷泉、核电、信息、航天、基础设施和可再生能源等领域，目前为西班牙国内9个核电集团提供后期工程和支援服务。易安国际股份公司主要从事推广及承包与工业设施（特别是热电厂、常规电厂和核电厂）有关的服务和采购。2019年9月，规划设计公司收购了盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司100%股权。

2019年9月25日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201900414号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201900415号），对规划设计公司中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

收购盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司事项进行备案。

2019年10月8日，国家发改委办公厅核发《境外投资项目备案书》（发改办外资备〔2019〕760号），对上述事项进行备案。

2019年10月23日，国家外汇管理局北京外汇管理部核发了《业务登记凭证》，就前述收购项目中方股东对外出资事宜办理了相应的外汇登记手续。

综上，前述主要境外子公司的设立和运营已履行了中国境内必要的批准/备案程序，符合相关商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，不涉及返程投资。

2）其他境外子公司

自2018年1月1日起至本财务顾问报告签署日，中国能源建设的其他境外子公司不存在因设立或运营未履行中国境内必要的批准/备案程序，或因违反相关商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策、返程投资等相关规定而受到行政处罚的情形。

（2）前述境外子公司符合所在地相关法律法规的规定，具备所在地相关资质及取得情况

1）主要境外子公司

根据前述境外子公司所在地律师事务所，即巴西 Mattos Filho Veiga Filho Marrey Jr.e Quiroga Advogados、利比里亚 J. Johnny Momoh & Associates Legal Chambers Inc.、西班牙 Uría Menéndez Abogados S.L.P.律师事务所，分别对前述境外主要子公司出具的《法律意见书》，截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设的前述境外主要子公司均合法设立并有效存续，其经营范围和经营方式符合所在地区或国家的有关法律、行政法规和规范性文件的规定，已取得从事该等业务必须的许可和资质。

2）其他境外子公司

①葛洲坝俄罗斯有限公司

2019 年 10 月，葛洲坝俄罗斯有限公司因 2017 年 7 月 24 日收到外汇后未及时办理外汇交易手续，被俄罗斯联邦税务局处以最低限额 4 万卢布（按照人民币兑卢布 1:11.69计算，折合人民币约 4395 元）的行政罚款，葛洲坝俄罗斯有限公司已按要求缴纳该等罚款。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2021 年 1 月，葛洲坝俄罗斯有限公司因 2020 年 3 月底提交的离职工作通知单版本使用错误，被俄罗斯莫斯科市北部行政区内务部下属移民局处以 20 万卢布（折合人民币约 1.71 万元）的行政处罚，葛洲坝俄罗斯有限公司已按要求缴纳该等罚款。

2021 年 2 月，俄罗斯社会保险基金莫斯科区域机构对葛洲坝俄罗斯有限公司 2020年保险缴纳情况进行核算，认为葛洲坝俄罗斯有限公司需补缴 4282.64 卢布（折合人民币约 366.35 元），并产生滞纳金 34.93 卢布（折合人民币约 2.98 元），葛洲坝俄罗斯有限公司目前已缴清前述款项。

截至 2020 年末，葛洲坝俄罗斯有限公司总资产及净资产分别为 386.25 万元、385.78万元，占中国能源建设对应指标的比例分别为 0.0008%、0.0056%，且在报告期内未产生营业收入，对中国能源建设的影响极小。

②立陶宛电网设计院股份有限公司

立陶宛环境部下属的国家国土规划建设监察局对 2020 年 2 月 2 日所发生的

“110kVPagegiai 至 Bitenai输电线路项目”中第 49505152 号塔倒塌事故进行了调查。

立陶宛电网设计院股份有限公司针对该项目开展了技术服务等工作，并履行项目经理及项目执行监督的职能，被国土规划建设监察局处以 3350 欧元（按照人民币兑欧元 1:0.13计算，折合人民币约 2.58 万元）罚款，立陶宛电网设计院股份有限公司已按要求缴纳该等罚款。

截至 2020 年末，立陶宛电网设计院股份有限公司资产、净资产、营业收入、净利润分别为 3234.89 万元、1737.66 万元、2790.14 万元、53.71 万元，占中国能源建设对应指标的比例分别为 0.0068%、0.0254%、0.0103%、0.0062%，对中国能源建设的影响极小。

③葛洲坝西里水泥有限责任公司（简称“西里水泥”）

2020年2月19日，哈萨克斯坦克孜勒奥尔达州环境保护局以西里水泥2019年4月至7月未取得环境排放许可证而进行生产活动为由，在西里水泥因未取得环境许可证已被克孜勒奥尔达州环境保护局予以252500坚戈的行政处罚（西里水泥已支付该罚款）的基础上，向西里水泥做出了金额为572362266坚戈的环境损害赔偿的处罚。西里水泥不认可该环境损害赔偿的处罚，克孜勒奥尔达州环保局将西里水泥起诉至克孜勒奥尔达州特别跨区经济法院。经过审查，克孜勒奥尔达州特别跨区经济法院认为西里水泥投资运营中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

的业务属于外商投资类别，裁决将本案移送至努尔苏丹市法院审理。努尔苏丹市法院于2021年3月15日判决西里水泥支付环保赔偿及税费共计5.87亿坚戈（按照人民币兑坚戈1:64.51计算，约910万元人民币）。西里水泥于2021年4月15日将本案上诉至哈萨克斯坦最高法院，哈萨克斯坦最高法院根据西里水泥的申请于2021年6月3日裁定本案重新进行司法环保鉴定。截至本财务顾问报告签署日，本案司法环保鉴定尚未完成。

根据北京德恒律师事务所阿拉木图办公室出具的法律意见书：1、根据哈萨克斯坦适用的法律，西里水泥未取得环境排放许可证而进行生产活动的行为不属于导致其停产停业的重大违法行为。2、根据哈萨克斯坦适用法律，西里水泥未取得环境排放许可证而进行生产活动而被予以行政处罚和诉讼要求进行环保赔偿均不属于导致其停产停业

的重大处罚或诉讼。3、若本案司法环保鉴定完成，经过哈萨克斯坦最高法院的审查，本案终审判决西里水泥应承担环境损害赔偿，若西里水泥适时且适当履行该等判决，则不会导致西里水泥需要承受除了本案损害赔偿以外的其他处罚、因本案案由产生新的法律诉讼或导致业务暂停。4、西里水泥公司已根据哈萨克斯坦适用法律获得开展主营业务所必须的与健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物质有关的许可证、执照或其他批准。截至 2020 年末，葛洲坝西里水泥有限责任公司总资产、净资产、营业收入、净利润分别为 113347.92 万元、19824.99 万元、11325.78 万元、-481.04万元，占中国能源建设对应指标的比例分别为 0.24%、0.14%、0.04%、-0.06%，对中国能源建设的影响极小。

自 2018 年 1 月 1 日起至本财务顾问报告签署日，中国能源建设的其他境外子公司的生产运营在重大方面符合所在地相关法律法规的规定，除上述之外，不存在因违反所在地相关法律法规的规定或不具备所在地相关许可和资质而受到所在地有权机构处罚的情形。

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3、主要参股公司

（1）主要参股公司基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设主要参股公司的基本情况如下：

注册资本 实收资本 主要生产 直接持股 间接持股

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） （万元） 经营地 比例 比例

房地产开发及销售；对商业、服务业设施的投资；商业运营管理；房地产信息咨询；物业管理；日用百货、初级农产品、服装服饰、鞋帽、箱包、针纺织品、家居用品、文化用品、办公用品、办公设备、体育用品、武汉葛洲 工艺美术品、化妆品、五金交电、家用电器、电子产坝龙湖房 品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、计1 武汉市 2018.11.05 10000.00 10000.00 武汉市 - 50%

地产开发 算机软硬件、酒店用品、建筑材料、装饰材料、珠宝有限公司 首饰的批发兼零售；停车场管理；企业管理咨询；文化艺术活动交流策划；礼仪服务；会议会展服务；展览展示服务；餐饮管理；电子商务平台的运营管理；

食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

一般项目：公路、交通基础设施的建设、管理；高速陕西葛洲 公路的运营、收费、养护、维修；高速公路绿化工程坝延黄宁 施工；房地产开发；物业服务；工程技术咨询；工程

延安市、安2 石高速公 西安市 2018.01.02 80000.00 80000.00 - 40% 项目管理；广告的设计、制作、发布、代理；建筑材康市

路有限公 料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货的销司 售；餐饮服务；汽车维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）平安葛洲坝（深圳）投资高速公路基础设施项目；为高速公路项目提供管

3 高速公路 深圳市 2017.12.15 4000000.00 609979.72 深圳市 - 47.5%理服务及相关信息咨询服务。

投资合伙

企业（有限中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 实收资本 主要生产 直接持股 间接持股

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） （万元） 经营地 比例 比例

合伙）荆州葛洲

坝城北快 对荆州市城北快速路建设工程的投资、建设、运营、4 速路投资 荆州市 2017.11.28 50000.00 50000.00 荆州市 - 70% 维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方建设有限 可经营）公司

电力项目的建设、开发、经营与管理；发电、售电；

电厂生产流程各类伴生产品销售及经营；电力物资、中电广西 设备、燃料销售及经营；房屋、场地等闲置不动产的防城港电 租赁及经营；电力业务咨询服务，及其他电力相关业5 防城港市 2005.05.29 249385.10 249385.10 防城港市 - 30%力有限公 务（涉及配额、许可证、专项管理规定的商品按国家司 专项规定办理）；码头及其他港口设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）房地产开发、销售；房地产租赁；物业管理；酒店管理（不含餐饮服务、不含住宿）；休闲娱乐服务（不含餐饮）；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、武汉华润

化工产品（不含危险品）、工艺品（不含文物）、珠宝置地葛洲

6 武汉市 2015.12.07 240000.00 240000.00 武汉市 - 40% 首饰、通讯器材（专营除外）、五金家电、家具、建筑坝置业有材料的批发兼零售；鞋包修理；干洗服务；停车场服限公司务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）交通基础设施投资、建设管理、运营；高速公路绿化；

信息网络工程、公路工程试验、检测；房地产开发经山东葛洲

枣庄市、济 营；物业服务；工程技术咨询；工程项目管理；设计、坝枣菏高7 济宁市 2016.03.18 10000.00 10000.00 宁市、菏泽 - 35% 制作、代理、发布国内广告；建筑材料、机械设备（不速公路有市 含特种设备）、办公设备、汽车配件、日用百货销售；

限公司汽车维修、餐饮服务（凭许可证核定的范围及期限经营）；以下业务仅限分公司经营：汽油、柴油零售；润中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 实收资本 主要生产 直接持股 间接持股

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） （万元） 经营地 比例 比例滑油销售；普通货物仓储服务（国家禁止和限制经营的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

广州市正

林房地产 房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；

8 广州市 2014.11.20 214286.00 214286.00 广州市 - 49%

开发有限 房屋租赁。

公司广州市如

茂房地产 房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；

9 广州市 2014.11.20 158523.00 158523.00 广州市 - 49%

开发有限 房屋租赁。

公司

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（2）主要财务数据中国能源建设主要参股公司 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：千元净利润（净亏损序号 公司名称 总资产 净资产以“-”填列）

1 武汉葛洲坝龙湖房地产开发有限公司 5613519 4912133 -48832

2 陕西葛洲坝延黄宁石高速公路有限公司 16334035 4104000 0

平安葛洲坝（深圳）高速公路投资合伙企业

3 5390197 5390190 -289（有限合伙）

4 荆州葛洲坝城北快速路投资建设有限公司 7944985 2474300 0

5 中电广西防城港电力有限公司 7966213 2820623 290394

6 武汉华润置地葛洲坝置业有限公司 9538669 2948272 11653

7 山东葛洲坝枣菏高速公路有限公司 19981858 3322168 -174572

8 广州市正林房地产开发有限公司 2830861 2373518 219888

9 广州市如茂房地产开发有限公司 2075557 1735373 35730

注：以上数据未经审计。

（八）中国能源建设控股股东和实际控制人的基本情况

1、控股股东截至本财务顾问报告签署日，中国能建集团直接持有中国能源建设 18107684022股内资股股份，占中国能源建设总股本的 60.32%；持有中国能源建设 578884000 股 H股股份，占中国能源建设总股本的 1.93%；通过全资子公司电规院间接持有中国能源建设 98542651 股内资股，占中国能源建设总股本的 0.33%。综上，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设 18785110673 股股份，占中国能源建设总股本的 62.57%，为中国能源建设的控股股东。中国能建集团的基本情况如下：

公司名称： 中国能源建设集团有限公司企业性质： 有限责任公司注册地： 北京市注册地址： 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2701 室主要生产经营地： 北京市法定代表人： 宋海良中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本： 2600000 万元人民币实收资本： 2600000 万元人民币统一社会信用代码： 91110000717830650E成立时间： 2011 年 9 月 28 日股东构成： 国务院国资委持股 90%，全国社会保障基金理事会持股 10%水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；

工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电经营范围：

力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国能源建设集团最近一年的主要财务数据如下：

单位：千元项目 2020.12.31/2020 年度

总资产 476375623

净资产 143028378

营业收入 271723715

净利润 9283419

注：以上数据未经审计。

2、实际控制人截至本财务顾问报告签署日，国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，为中国能源建设的实际控制人。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

3、控股股东控制的其他企业

（1）基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，除中国能源建设及其控股子公司外，控股股东中国能建集团控制的其他主要子公司基本情况如下表所示：

注册资本 主要生产

序号 公司名称 成立时间 注册地 经营范围（万元） 经营地

资产管理；投资管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；劳务服务；机械设备租赁；销售日用品；出租商业用房；出租办公用房；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类中国能源建设

产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他1 集团资产管理 2000.01.21 北京 10000.00 北京企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业有限公司

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中能建宜昌葛

资产管理（不含证券、期货、保险、金融资产管理）；机动车驾驶员培训（依法须经2 洲坝资产管理 1990.02.19 宜昌 5000.00 宜昌批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司

能源及电力发展战略、产业政策、发展规划、新技术等方面的研究；工程项目的评审、评估、咨询、后评价及设计评审和施工图审查；环境评价及咨询；工程项目投融资咨询；核电工程项目的评审、评估和咨询；新技术推广应用；新能源技术引进与开发；国际业务合作；境外能源及电力规划研究；境外能源及电力项目咨询评审电力规划总院

3 2014.07.17 北京 6000.00 北京 服务；对外工程项目评审咨询；规程规范和定额编制；资产经营和管理；标准化管有限公司理；技术咨询；工程造价咨询；会议服务；经营电信业务；互联网信息服务；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；出租商业葛洲坝（北京） 用房、办公用房；酒店管理；会议服务；机动车公共停车场服务。（“1、未经有关4 2010.10.08 北京 100000.00 北京

投资有限公司 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产

序号 公司名称 成立时间 注册地 经营范围（万元） 经营地得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）异地钢结构加工、管件及弯管加工、机加工；承包境外电力、房屋建筑、市政公用、钢结构、高耸构筑物、环保工程和境内国际招标工程；施工总承包；专业承包；租赁机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；对外派遣实施上述境外工程中国能源建设 所需的劳务人员；电力工程技术咨询；维修检测电力设备；建筑工程项目管理；金

5 集团北京电力 1964.01.01 北京 10000.00 北京 属材料检测；建筑材料检测；锅炉安装及改造；压力管道安装；起重机械安装及维建设有限公司 修；销售金属材料、建材、机械设备、五金交电及电子产品；绿化管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电力工程施工建设（壹级）（凭资质证经营）；房屋建筑总承包，火电设备，高耸构中国能源建设 筑物，无损检测，起重设备安装（壹级），工程技术咨询服务，水泥沟件、金属构件，6 集团山西省电 1981.11.19 朔州 9643.00 朔州 汽车货运，物资机械器材租赁，砼经销、建筑金相试验，(以下仅限分支机构经营）力建设二公司 房地产开发，物业管理，房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

测绘服务；电力供应；工程勘察；工程设计；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备；建筑工程北京洛斯达科

项目管理；合同能源管理；机械设备租赁（不含汽车租赁）；太阳能发电；风力发电；

7 技发展有限公 2006.06.12 北京 10000.00 北京委托加工风电塔筒及组件；技术进出口、货物进出口。（市场主体依法自主选择经营司项目，开展经营活动；测绘服务、电力供应、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；计算机系统服务；软件开发；销售计

算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；工程项目管理；技术进中能智新科技出口；货物进出口；项目投资；电力供应；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自8 产业发展有限 2005.04.14 北京 10000.00 北京

主选择经营项目，开展经营活动；电力供应、工程勘察、工程设计以及依法须经批公司准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

（2）主要财务数据

除中国能源建设及其控股子公司以及已申请破产的山西电建二公司之外，控股股东中国能建集团控制的其他主要子公司 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：千元序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润中国能源建设集团资产管理有限

1 4658291 495163 1165610 1091377公司中能建宜昌葛洲坝资产管理有限

2 484888 -207053 128142 -169562公司

3 电力规划总院有限公司 1881993 880002 685169 92216

4 葛洲坝（北京）投资有限公司 1646208 940406 149280 40648中国能源建设集团北京电力建设

5 3181632 68912 1047239 -69909有限公司

6 北京洛斯达科技发展有限公司 406087 210529 240806 13941

7 中能智新科技产业发展有限公司 117787 110056 25917 1106

注：以上数据未经审计。

4、持有中国能源建设 5%以上股份的其他内资股股东截至本财务顾问报告签署日，除中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设62.57%股份外，国新控股直接持有中国能源建设 2029378794 股内资股股份，占中国能源建设总股本的 6.76%；通过华星香港间接持有中国能源建设 633704000 股 H 股股份，占中国能源建设总股本的 2.11%，因此，国新控股合计持有中国能源建设2663082794 股股份，占中国能源建设总股本的 8.87%，为持有中国能源建设 5%以上股份的股东。

国新控股的基本情况如下：

公司名称： 中国国新控股有限责任公司企业性质： 有限责任公司（国有独资）注册地： 北京市注册地址： 北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层主要生产经营地： 北京市法定代表人： 周渝波中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本： 1550000 万元统一社会信用代码： 91110000717828315T成立时间： 2010 年 12 月 1 日股东构成： 国务院国资委持股 100%从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依法自经营范围： 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国国新控股有限责任公司的总资产、净资产、净利润如下：

单位：万元项目 2020 年 9 月末/2020 年 1 月-9 月 2019.12.31/2019 年度

总资产 49678218.35 42238486.30

净资产 25447355.13 24362055.58

净利润 864746.56 1022301.02

注：2020 年 9 月末/2020 年 1 月-9 月的财务数据未经审计；2019 年末/2019 年度的财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、中国能源建设内资股股份质押或其他有争议的情况截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设内资股股份不存在质押或其他有争议的情况。

（九）中国能源建设股本情况

1、本次发行前后的股本情况本次交易前 本次交易后股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

中国能建集团 18107684022 60.32% 18107684022 43.43%

国新控股 2029378794 6.76% 2029378794 4.87%

诚通金控 522354897 1.74% 522354897 1.25%

电规院 98542651 0.33% 98542651 0.24%

原葛洲坝其他股东 - - 11670767272 27.99%

内资股（A 股）合计 20757960364 69.15% 32403720917 77.78%

中国能建集团 578884000 1.93% 578884000 1.39%

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

本次交易前 本次交易后股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

华星香港 1 633704000 2.11% 633704000 1.52%

其他 H 股股东 8049848000 26.81% 8049848000 19.31%

H 股合计 9262436000 30.85% 9262436000 22.22%

总股本 30020396364 100.00% 41691163636 100.00%

注：1. 华星香港系国新控股的间接全资子公司；

2. 不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

3. 持股比例均指占总股本的比例。

2、本次发行前中国能源建设股东情况截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设主要股东持股情况如下：

序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例

内资股 18107684022 60.32%

1 中国能建集团

H 股 578884000 1.93%

2 国新控股 内资股 2029378794 6.76%

3 诚通金控 内资股 522354897 1.74%

4 电规院 内资股 98542651 0.33%

5 丝路基金有限责任公司 H 股 1462338000 4.87%

6 State Grid International Development Limited H 股 974892000 3.25%

7 China Construction Bank Corporation H 股 961300000 3.20%

8 易方达基金管理有限公司 H 股 961300000 3.20%

9 华星香港 H 股 1 633704000 2.11%

10 其他 H 股股东 H 股 3690018000 12.29%

合计 - 30020396364 100%

注：1. 华星香港系国新控股的间接全资子公司；

2. 以上 H 股股东数据资料通过 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（香港中央证券登记有限公司）获得。

3、发行人中自然人股东的情况本次发行前，中国能源建设内资股股东中无自然人股东。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

4、本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例截至本财务顾问报告签署日，电规院为中国能建集团全资子公司；华星香港为国新控股的间接全资子公司。

5、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺中国能源建设内资股股东中国能建集团、电规院、国新控股、诚通金控所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请详见本财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（十）中国能源建设的内部职工股情况

自设立以来至本财务顾问报告签署日，中国能源建设不存在发行内部职工股的情形。

（十一）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

自设立以来至本财务顾问报告签署日，中国能源建设不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情形。

（十二）中国能源建设员工及其社会保障情况

1、员工人数情况截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设和纳入中国能源建设合并报表范围的子公司的在岗员工人数为 117830 人。

2、员工学历结构截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设员工学历构成情况如下：

学历 人数（人） 占员工总数比例

硕士及以上 12691 10.77%

大学本科 45727 38.81%

大学专科 24885 21.12%

高中及以下 34527 29.30%

合计 117830 100.00%

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

3、员工年龄分布截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设员工年龄分布情况如下：

年龄 人数（人） 占员工总数比例

50 岁以上 29283 24.85%

41 岁-50 岁 35268 29.93%

31 岁-40 岁 31981 27.14%

26 岁-30 岁 10450 8.87%

25 岁及以下 10848 9.21%

合计 117830 100.00%

4、中国能源建设执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况中国能源建设及下属主要子公司为员工制定了必要的社会保障计划，已经按照国家和各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，同时按照国家有关政策建立了住房公积金制度，为员工缴存了住房公积金。

报告期内，中国能源建设不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有关部门处罚的情形。

（十三）持有 5%以上股份的主要股东及作为中国能源建设股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况

有关持有 5%以上股份的主要股东及作为中国能源建设股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺请详见本财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（十四）中国能源建设及其主要管理人员报告期内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

1、中国能源建设及其主要管理人员报告期内受到的处罚情况中国能源建设及其现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情况。

中国能源建设下属控股子公司报告期内受到的行政处罚的情况详见报告书“第十五节 其他重要事项”之“五、诉讼、仲裁及处罚事项”。中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2、中国能源建设及其主要管理人员报告期内的重大诉讼、仲裁情况中国能源建设及其现任董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大诉讼和仲裁事项。

中国能源建设下属控股子公司报告期内发生的诉讼和仲裁事项详见报告书“第十五节 其他重要事项”之“五、诉讼、仲裁及处罚事项”。3、中国能源建设及其主要管理人员报告期内的诚信情况中国能源建设及其现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。

二、被合并方的基本情况

（一）葛洲坝基本情况

公司中文名称： 中国葛洲坝集团股份有限公司公司英文名称： China Gezhouba Group Company Limited公司曾用名称： 葛洲坝股份有限公司注册地址： 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店法定代表人： 陈晓华注册资本： 460477.7412 万元企业类型： 其他股份有限公司（上市）股票简称： 葛洲坝股票代码： 600068.SH成立时间： 1997 年 5 月 21 日股票上市日期： 1997 年 5 月 26 日股票上市地点： 上海证券交易所统一社会信用代码： 914200006155710107董事会秘书： 鲁中年通讯地址： 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店邮政编码： 430033中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设经营范围：

备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）葛洲坝设立和历次股权变动情况

1、改制设立股份有限公司并首次公开发行 A 股及上市中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司，是经原国家体改委《关于同意设立葛洲坝股份有限公司的批复》（体改生〔1997〕34 号）批准，由水电工程公司作为独家发起人，在资产重组基础上，以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字〔1997〕186 号文和证监发字〔1997〕188 号文批准，葛洲坝股票于 1997年 5 月 8 日在上交所上网发行，1997 年 5 月 26 日在上交所挂牌交易。发行上市完成后，葛洲坝的总股本 49000 万股。

2、1998 年送配股1998 年 5 月 18 日，葛洲坝以 1997 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，同时每 10 股配 3 股，共送、配 13300 万股，送配完成后葛洲坝总股本 62300 万股。

3、2000 年配股2000 年 9 月 20 日，葛洲坝以 1999 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，共配股 8280 万股。至此葛洲坝总股本增至 70580 万股，其中法人股 36000 万股，占总股本 51.01%；社会公众股 34580 万股，占总股本 48.99%。

4、2006 年股权分置改革葛洲坝股权分置改革方案于 2006 年 4 月 19 日获得国务院国资委国资产权〔2006〕

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445 号《关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经葛洲坝 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以葛洲坝流通股本 34580 万股为基数，用资本公积向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得10股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.42 股。上述股权分置改革已于 2006年 5 月份实施完毕。至此葛洲坝总股本增至 105160 万股。

5、2007 年吸收合并2007 年 6 月 18 日，葛洲坝 2007 年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水电工程公司。2007 年 6 月 18 日，水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案。2007年 9 月，国务院国资委国资产权〔2007〕524 号文、中国证监会证监公司字〔2007〕149号文分别批准、核准该合并事项。葛洲坝股份有限公司为吸收方，其换股价格为 5.39元/股；水电工程公司为被吸收方，换股价格为每 1 元注册资本 3.09 元，换股比例约为0.57，合并基准日为 2007 年 3 月 31 日。吸收合并完成后，水电工程公司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为 87959.1836 万股葛洲坝的股份，水电工程公司及其持有的 26578.2618 万股公司股票予以注销，葛洲坝总股本变更为 166540.9218万股，其中：葛洲坝集团持有 72504.5789 万股，占总股本的 43.54%。2007 年 9 月 24日，葛洲坝经湖北省工商行政管理局审核办理了工商变更登记手续，并正式更名为中国葛洲坝集团股份有限公司。

6、2009 年配股2009 年 11 月 17 日，葛洲坝以总股本 166540.9218 万股为基数，向全体股东每 10股配 3 股，实际配售 48217.4079 万股，配股完成后葛洲坝总股本增至 214758.3297 万股。

7、2010 年认股权证行权2010 年 1 月 4 日至 1 月 10 日，葛洲坝于 2008 年 6 月发行的“葛洲 CWB1”认股权证实施行权，共行权 17738.9354 万股，行权完成后葛洲坝总股本增至 232497.2651万股。

8、2010 年送股2010 年 7 月 16 日，葛洲坝以总股本 232497.2651 万股为基数，向全体股东每 10中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

股派送红股 5 股，共送红股 116248.6326 万股，送股完成后葛洲坝的总股本增至348745.8977 万股。

9、2014 年非公开发行股票2013 年 9 月 10 日，葛洲坝 2013 年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票议案。2014 年 2 月 11 日，中国证监会核发《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕175 号），核准葛洲坝非公开发行不超过 111800万股新股。2014 年 3 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字〔2014〕第 2-00012 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2014 年 3 月 21 日，葛洲坝募集资金总额为 3999999997.30 元，扣除发行费用 29295539.12 元后，募集资金净额为3970704458.18 元，其中注册资本为 1117318435.00 元，资本公积为 2853386023.18元。本次非公开发行后葛洲坝总股本变更为 460477.7412 万股。

（三）葛洲坝前十大股东情况

截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝前十大股东暨前十大无限售条件股东持股情况如下：

单位：股质押或冻持有有限

持股比例 2020 年 12 月 31 持有无限售条件 结情况

股东名称 股东性质 售条件的

（%） 日持股数量 的股份数量 股份 数股份数量

状态 量

葛洲坝集团 国有法人 42.84 1972491224 0 1972491224 无 0中国证券金融股

国有法人 3.00 138343785 0 138343785 无 0份有限公司中央汇金资产管

国有法人 1.54 70785800 0 70785800 无 0理有限责任公司香港中央结算有

其他 1.35 62204644 0 62204644 无 0限公司

闫小虎 境内自然人 0.72 33366763 0 33366763 无 0

叶世萍 境内自然人 0.64 29289390 0 29289390 无 0交通银行股份有

限公司－广发中

证基建工程指数 其他 0.35 16202547 0 16202547 无 0型发起式证券投资基金招商银行股份有

限公司－博时中

其他 0.32 14633600 0 14633600 无 0证央企结构调整交易型开放式指

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告质押或冻持有有限

持股比例 2020 年 12 月 31 持有无限售条件 结情况

股东名称 股东性质 售条件的

（%） 日持股数量 的股份数量 股份 数股份数量

状态 量数证券投资基金招商银行股份有

限公司－博时中

证央企创新驱动 其他 0.31 14426185 0 14426185 无 0交易型开放式指数证券投资基金

魏巍 境内自然人 0.30 13627628 0 13627628 无 0

（四）葛洲坝的控股股东、实际控制人情况

1、股权结构截至本财务顾问报告签署日，葛洲坝控股股东、实际控制人与葛洲坝股权关系如下：

2、主要股东基本情况截至本财务顾问报告签署日，葛洲坝集团持有葛洲坝 42.84%的股份，为葛洲坝的中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告控股股东。葛洲坝集团的基本情况如下。

公司名称： 中国葛洲坝集团有限公司企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址： 湖北武汉市解放大道 558 号法定代表人： 陈晓华注册资本： 331530.87 万元统一社会信用代码： 91420000751025196U成立时间： 2003 年 6 月 10 日许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；电力设施承装、承修、承试；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关经营范围： 咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；机械电气设备制造；电气机械设备销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；机械设备租赁；

建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；规划设计管理；国内贸易代理；供应链管理服务；建筑材料销售；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

3、实际控制人基本情况截至本财务顾问报告签署日，中国能建集团通过中国能源建设和葛洲坝集团间接持有葛洲坝 42.84%的股份，国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，因此，国务院国资委为葛洲坝的实际控制人。

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（五）葛洲坝主要下属企业情况

截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝主要下属企业的基本情况如下：

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例

对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；水利水电、电力、港口、公路、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、中国葛洲 项目管理；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；

坝集团国 机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；建筑材料的开发、1 北京 2006.01.23 138300.00 北京 100%

际工程有 生产和销售；房地产开发及相关的技术服务；物业管理；实业投资及资产管限公司 理业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口、企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）建筑工程机械与设备经营租赁；可承担各类水利水电工程及辅助生产设施的

建设和基础工程施工；水利水电工程勘测设计；火力发电厂、风力发电站、核电站工程施工、民用机场、公路、铁路、桥梁、港口、码头、堤防、节能环保、生态环境修复工程、园林绿化工程和其他工民建筑工程施工；净水厂、污水处理厂以及大口径长距离输水管道的设计、施工和运行管理；可承担单中国葛洲 项合同额不超过企业注册资本 5 倍的各类市政公用工程的施工，包括：城市坝集团第 道路、桥梁、隧道、公共广场工程；城市供水工程、排水工程或污水处理工2 宜昌 1997.10.07 104781.14 宜昌 100%

一工程有 程；城市燃气工程或热力工程；城市生活垃圾处理工程；给排水污水处理设

限公司 备、器材及药剂的制造与销售；砂石骨料及商品砼生产与销售；A 级及以下爆破作业项目、设计施工、安全评估、安全监理；爆破技术咨询；大型设备起重与安装施工；金属结构制作与安装；机械修配；建筑工程质量检测、建筑材料检测及实验；工程测量。市场物业管理；物业保洁服务；房屋租赁。

（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例

许可经营项目：对外承包工程；A、B、C、D 级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：

房屋建筑工程；水利水电工程；市政公用工程；港口与航道工程；公路工程中国葛洲施工总承包；土石方工程专业承包；预应力工程专业承包；爆破与拆除工程坝集团第

3 成都 1997.10.24 100000.00 成都 100% 专业承包；基础工程施工；建筑装修装饰工程；钢结构工程；机电设备安装二工程有工程；铁路工程；矿山工程；园林绿化工程；采掘施工；混凝土预制构件生限公司产（仅限分支机构经营）；金属结构制造（仅限分支机构经营）；工程检测；

商品批发与零售；物业管理；机械设备租赁及维修；水利水电技术咨询；工程勘察设计；市场管理；自有房地产经营活动；道路货物运输；停车场服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础工程、导截流工程施工；砂石料生产；金属结构制作安装、闸门制作安装；堤防加中国葛洲

高加固；泵站、涵洞、隧道、公路、桥梁、机场、港口、河道疏浚、灌溉、坝集团第

4 西安 2013.11.12 46256.00 西安 100% 排水工程施工；房屋建筑工程、市政工程、矿山工程、园林绿化工程、建筑三工程有安装工程的设计及施工；设备销售及租赁；货物及技术的进出口业务（一般限公司经营项目除国家规定的专控及前置许可项目）；普通货物运输；材料销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）按国家核准的资质等级范围承接水利水电、房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，矿中国葛洲 山工程施工总承包业务，土石方工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、坝集团路 公路路基工程、环保工程专业承包；水利水电工程勘察设计业务，公路工程5 宜昌 1996.10.10 160490.22 宜昌 68.54%

桥工程有 设计业务；园林绿化工程施工；普通货物道路运输；机械制造及加工；金属限公司 结构制造与安装；工程机械修理；船舶修造；建材产品、机电产品（不含汽车）制造、销售；房屋租赁；工程质量检测。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

中国葛洲 承包各类水利水电建筑工程施工、港口与海岸工程、航道工程、房屋建筑工坝集团建 程、市政公用工程、土石方工程、公路和桥梁工程、消防安全工程、隧道工6 昆明 1996.12.05 70000.00 昆明 100%

设工程有 程、环保工程、房屋拆迁工程（不含爆破）；工程中介服务、工程检测技术限公司 服务；工程咨询；招投标服务；金属结构制作安装、室内外装饰装潢工程设中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例

计与施工；起重设备安装工程；水泥制品制造销售、建材批发；城市园林绿化、园林古建筑设计与施工；建筑工程设计、人防工程设计；房地产开发；

房地产经纪与代理、房屋租赁、物业管理服务；出口及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包水利水电、市政公用、房屋建筑、公路、铁路、港口与航道工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务及辅助生产设施的建筑和基础工程施工；河湖整治、环保、桥梁、隧道、中国葛洲

地基基础、土石方、堤防工程专业承包；园林绿化工程、建筑劳务；工程技坝集团三

术咨询与服务；爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理；测绘；建设工7 峡建设工 宜昌 1997.12.02 106511.63 宜昌 56.33%

程质量检测试验、建筑材料检测及试验；销售金属材料、建材、木材、机电程有限公

设备、机械配件、五金、交电、化工（不含危险品）、百货；机械修理；机司

械零部件加工、制作；金属结构件制作、安装；起重机械安装、改造、维修；

普通货物仓储服务；物业管理；设备租赁；房屋租赁；装卸搬运；非标准设备制造。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）可承担与公司建筑企业资质相适应的各类水利水电工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、铁路工程、环保工程、地基基础工程、公路路面工程、中国葛洲

地质灾害治理工程、园林绿化工程的总承包及相关服务；爆破工程设计施工；

坝集团市8 宜昌 1996.03.06 40000.00 宜昌 100% 工程机械及建筑材料的加工、租赁和销售；工程质量检测（按所持有效资质政工程有证书核定的范围经营）；物业管理。普通仓储服务；高新技术产品研发、销限公司售、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）水利水电机电设备安装工程、消防设施工程、防腐保温工程、市政公用工程、机电设备安装工程、电力工程、环保工程、房屋建筑工程、起重设备安装工中国葛洲

程、水工金属结构制作与安装工程、通航设备安装工程、电力大件运输总承坝集团机

9 成都 1998.05.22 45000.00 成都 100% 包；园林绿化工程；钢结构工程；火电设备安装工程；专业技术服务业；进电建设有出口业；商品批发与零售；水利水电工程；燃气供应咨询服务；石油化工工限公司程；特种设备设计、制造、安装、改造、修理；金属制品、机械和设备修理业；道路货物运输；自有房地产经营活动；电力设备安装调试及运行维护；

金属材料及焊接的无损检测；水利电力开发及运营管理。（依法须经批准的中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公路、轨道交通、停车场等交通基础设施的投资、建设、运营、维护、管理；

葛洲坝集 客货运输业、现代物流业的投资、经营；项目代建代管、委托运营；智慧城团交通投 市、智能交通开发及运营；交通工程技术咨询及招标代理；工程物资销售；

10 武汉 2016.10.14 600000.00 武汉 100%资有限公 高速公路沿线服务区、广告、文旅等相关路衍产业综合开发和经营（含住宿、司 餐饮、车辆维修、食品销售）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

投资建设、经营襄荆高速公路；对其它交通项目进行投资、开发。分支机构葛洲坝湖

经营项目：物资供销与仓储，公路货运、客运，房地产开发及商品房销售，北襄荆高

11 荆门 1999.10.27 90000.00 荆门 61.2% 土木工程建筑，加油站经营，设备租赁，车辆与机械设备维修，广告，商贸，速公路有加工，住宿、饮食服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开限公司展经营活动）

房地产开发；物业管理；从事房地产经纪服务；销售自行开发的商品房、建中国葛洲

筑、装饰材料；投资咨询；建设工程项目管理；工程技术咨询；工程造价咨坝集团房12 北京 2004.03.15 600000.00 北京 100% 询；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须地产开发

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国有限公司家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）普通货运、货物专用运输，水泥、商品混凝土及其他建材制品、包装制品（不含印刷品）制造、销售，废气、废水、污泥、固体废弃物（以上不含危险废弃物收集、经营及其他许可项目）、城市生活垃圾经营性处理，建筑材料、环保材料、节能材料、水泥新产品的研发及检测，软件产品、信息系统的技中国葛洲 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，水泥制造、混凝土制造、骨料生坝集团水 产、环保、节能技术咨询、推广与服务，企业管理咨询与服务，货物运输代13 荆门 2011.12.23 312884.02 荆门 100%

泥有限公 理服务，仓储服务（不含危险品及其他许可项目），水路运输，装卸服务，司 电气设备、机械设备、房屋租赁，机械设备、运输设备（均不含特种设备）维修，石灰石、煤炭、工业废渣及本企业所需的原辅材料（不含国家专项规定项目）、电气设备、机械设备、仪器仪表及配件销售，物业服务，劳务派遣场地租赁，进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例

许可项目：生产乳化炸药(胶状)、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（一级）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派中国葛洲 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（此项经营范围限分支机构坝集团易 经营）；工程爆破设计、施工的技术咨询；销售化工原材料（不含危险化学14 重庆 1998.03.18 70000.00 重庆 68.36%普力股份 品）；爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工总承包贰有限公司 级（凭资质证书置业）；房屋租赁；货物及技术进出口；机械设备、机电设备、计算机控制系统及软件的组装、销售；化工产品及化工机械的研制开发、技术转让及技术服务；片石、石渣、砾石开采；加工、销售建筑材料（不含水泥加工）；普通货物水路运输；代理记账业务；安全生产领域的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的电力工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；电力工程设计行业甲级资质证书许可范围内相应的工程勘察设计、工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务业务；水利水电工程、市政公用工程、机电安装工程、输变电工程、城市及道路照明工程的施工与安装；房屋建筑、矿山工程、公路交通机电工程的施工；电网工程调试业务；电力设施的安装、检修、试验；

中国葛洲 仪器仪表检测；供水、排水、供气、供热、通信、网络工程、分布式能源、坝集团电 污水处理、垃圾处理业务；综合能源服务（不含危险品）；对新能源项目的15 宜昌 1996.03.06 52618.733757 宜昌 100%

力有限责 投资、开发、建设、运营；冷热电三联供的投资、建设、运营；对充电站、任公司 充电桩、配电网的投资、建设、运营；节能减排咨询服务；节能诊断、设计、改造、检测评估；合同能源管理；供电、售电业务；能源领域技术服务；碳资源的开发和利用；电力需求侧管理项目实施和技术服务；上述业务所需材

料、设备的出口；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电气产品、低压成套开关设备制造；金属结构件加工、制造、安装；房屋租赁；物业管理；设备中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注册资本 主要生产 直接及间接

序号 公司名称 注册地 成立时间 经营范围（万元） 经营地 持股比例租赁；游泳池经营（限持证分公司经营）；园林绿化工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

葛洲坝主要下属企业 2020 年度的主要财务数据如下：

单位：千元净利润（净亏损序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入以“-”填列）

1 中国葛洲坝集团国际工程有限公司 11287007 2413734 5367588 36249

2 中国葛洲坝集团第一工程有限公司 13835383 3238302 10481677 499647

3 中国葛洲坝集团第二工程有限公司 5678243 1749829 3317757 77486

4 中国葛洲坝集团第三工程有限公司 8989942 2346041 8307385 157428

5 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 11733783 3476484 8299283 176285

6 中国葛洲坝集团建设工程有限公司 7190415 718135 4090183 17644

7 中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司 10589830 2622413 6551437 220455

8 中国葛洲坝集团市政工程有限公司 5855809 1356629 3689415 184166

9 中国葛洲坝集团机电建设有限公司 8416410 1854720 4370498 73654

10 葛洲坝集团交通投资有限公司 11852643 6740412 1536870 620018

11 葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司 3778655 3222223 1215121 718684

12 中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 49215926 7561123 18476 129941

13 中国葛洲坝集团水泥有限公司 20052222 9570517 17248445 280005

14 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 4771574 2333273 4887063 517830

15 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 7857432 1385565 3963104 134251

（六）葛洲坝主营业务发展情况

葛洲坝主营业务发展情况请详见报告书“第六节 业务和技术”之“三、合并双方主营业务的具体情况”。

（七）葛洲坝最近三年的控股权变动及重大资产重组情况葛洲坝最近三年未发生控股权变动或重大资产重组情况。

（八）葛洲坝最近三年的主要财务数据

葛洲坝的主营业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务。

葛洲坝最近三年的主要财务数据请详见报告书“第十节 财务会计信息”之“二、被合并方财务会计信息”。

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三、合并双方主要资产情况

（一）无形资产

1、无形资产概况中国能源建设无形资产包括土地使用权、专利、商标、计算机软件著作权及矿业权等。截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设合并财务报表的无形资产具体情况如下表：

单位：千元2020 年 12 月 31 日项目

账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 10588123 -1467124 -72445 9048554

专利及非专利技术 576971 -234287 -495 342189

软件 1083481 -831283 -655 251543

采矿权 421080 -128537 - 292543

特许经营权 53567069 -2230350 - 51336719

其他 414469 -87371 - 327098

合计 66651193 -4978952 -73595 61598646

2、土地使用权概况

（1）自有土地使用权

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司在境内拥有的土地使用权情况如下：

1）已取得权属证书的土地

根据中国能源建设提供的资料及其书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权共计 1456 宗、面积合计65098138.52 平方米，其中葛洲坝及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权共计675 宗、面积合计 52407650.63 平方米，土地性质包括出让、作价出资及划拨，具体请详见本财务顾问报告附表 1-1。

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A.出让土地

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司已取得权属证书的出让土地共计 1177 宗、面积合计 18650810.74 平方米，其中包括葛洲坝及其控股子公司已取得权属证书的出让土地共计 570 宗、面积合计 14987580.90 平方米。其中：

①955 宗、面积合计 16709060.80 平方米的土地使用权，其证载使用权人与实际使用权人名称一致，其中包括葛洲坝及其控股子公司拥有的 364 宗、面积合计13344757.80 平方米的出让土地。

②178 宗、面积合计 1674232.57 平方米的土地由于公司改制等原因导致证载使用权人名称仍为历史曾用名，其中包括葛洲坝及其控股子公司拥有的 165 宗、面积合计1384695.55 平方米的出让土地，目前该等土地正在办理相关变更登记手续，更名手续的办理预计不存在实质性法律障碍。

③44 宗、面积合计 267517.37 平方米的土地系中国能源建设及其控股子公司通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得，其中包括葛洲坝及其控股子公司拥有的 41 宗、面积合计 258127.55 平方米的出让土地，根据相关协议、决策文件等资料，该等土地使用权已归属于合并、出资注入后的中国能源建设及其控股子公司所有，未完成过户手续不影响中国能源建设及其控股子公司对该等土地使用权的实际占有和使用。

B.作价出资土地

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司通过作价出资方式取得的土地使用权共计 141 宗、面积合计 4656957.09 平方米，其中葛洲坝及其控股子公司不涉及作价出资土地。该等土地使用权原为划拨地，经原国土资源部《关于中国能源建设集团有限公司整体改制上市土地资产处置的复函》（国土资函〔2014〕533 号）核准，已全部以国家出资方式投入中国能源建设。其中：

①16 宗、面积合计为 570585.66 平方米的土地，尚未依据国土资源部上述批复办理由划拨地变更为作价出资的手续，该等变更手续的办理预计不存在实质性法律障碍。

②除上述情况外，119 宗、面积合计 3987623.88 平方米的作价出资土地，其证载权利人与实际使用权人名称一致。

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③4 宗、面积合计 11396.80 平方米的土地系通过吸收合并方式取得，根据相关协议、决策文件等资料，该等土地使用权已归属于合并后的中国能源建设及其控股子公司所有，未完成过户手续不影响中国能源建设及其控股子公司对该等土地使用权的占有和使用。

④2 宗、面积合计 87350.75 平方米的土地由于公司改制等原因导致证载使用权人名称仍为历史曾用名，目前该等土地正在办理相关变更登记手续，更名手续的办理预计不存在实质性法律障碍。

C.划拨土地

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司通过划拨方式取得的土地使用权共计 138 宗、面积合计 41790370.69 平方米，其中葛洲坝及其控股子公司通过划拨方式取得的土地使用权共计 105 宗、面积合计 37420069.73 平方米。其中：

①1 宗、面积为 8772983.86 平方米的划拨地为葛洲坝新疆工程局（有限公司）位于榆树沟镇昌吉农场的水浇地。2010 年 4 月，经昌吉市人民政府昌市政函〔2010〕52号《关于昌吉农场土地资产整体移交的批复》的批准，在新疆水利水电建设工程局破产后将其下属吉昌农场土地资产整体移交至葛洲坝新疆工程局（有限公司），并为其办理划拨国有土地使用权。该宗土地目前仍用于农作物的种植，符合其证载土地使用用途。

根据《土地管理法》第四条及国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255 号）的相关规定，水浇地属于农用地中的耕地，不属于建设用地，不涉及办理土地出让事宜。

②89 宗、面积为 27724922.19 平方米的划拨土地，其中包括葛洲坝及其控股子公司的 60 宗、面积为 23380254.95 平方米的划拨土地，主要用于基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利、科教等项目，属于《划拨用地目录》等相关规定中可以通过保留划拨方式使用土地的用途类型。

③48 宗、总面积为 5292464.64 平方米的土地，土地用途不在《划拨用地目录》之内，均已取得土地主管部门出具的关于同意相关公司继续使用该等划拨地的证明。

2）尚待取得权属证书的土地使用权

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权共计 32 宗、面积合计约 16604635.23 平方米，占中国能源建设及其控股子公司中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

全部使用土地总面积的 16.40%，其中葛洲坝及其控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权共计 22 宗、面积合计约 16489757.55 平方米，占中国能源建设及其控股子公司全部使用土地总面积的 16.29%，具体请详见本财务顾问报告附表 1-2。

①上述无证土地中，共计 5 宗、面积合计约 16120.34 平方米的土地（包括葛洲坝及其控股子公司 3 宗、面积合计约 5073.09 平方米的土地）主要用于住宅、商铺等非主要生产经营用途，尚未取得权属证书不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。

②上述无证土地中，共计 27 宗、面积合计约 16588514.89 平方米的土地属于主要生产经营用地（包括葛洲坝及其控股子公司 19 宗、面积合计约 16484684.46 平方米的土地），占中国能源建设及其控股子公司全部使用土地总面积的比例约为 16.39%（葛洲坝及其控股子公司的占比约为 20.30%），占比均较小，且该等土地使用权不存在会对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，尚未取得权属证书不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响；上述主要生产经营用地中有 10 宗已由相关

土地主管部门出具说明，确认该等公司可以使用该等土地，部分权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，其取得权属证书不存在实质性障碍。

（2）租赁使用的土地使用权

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司在境内租赁使用的土地使用权共计 95 宗、面积合计约 19518991.32 平方米，其中葛洲坝及其控股子公司在境内租赁使用的土地使用权共计 54 宗、面积合计约 8185240.96 平方米，相关公司均已就该等租赁土地签署了租赁协议或相关文件，具体请详见本财务顾问报告附表 1-3。其中：

①13 宗、面积合计约 108575.93 平方米的租赁土地，为中国能建集团下属企业提供给中国能源建设及其控股子公司有偿使用的瑕疵土地，该等土地主要系中国能源建设2014 年整体改制时为解决相关土地房产瑕疵问题由中国能建划转到中国能建集团资产管理中心，但因部分涉及下属子公司生产经营或相关配套需要而返租使用的土地。

②17 宗、面积合计约 4515763.93 平方米的租赁土地，为中国能源建设及其控股子公司租赁使用的已取得土地使用权证的土地，且未发生对中国能源建设整体生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。

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③65 宗、面积合计约 14894651.46 平方米的租赁土地，为中国能源建设及其控股子公司租赁使用的未取得土地使用权证或出租方未能提供相关权属证明的土地，其中16 宗、面积合计约 136189.95 平方米的租赁土地主要用于员工宿舍、食堂、仓库等非主要生产经营用途，不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响；其余共计49 宗、面积合计约 14758464.51 平方米的土地（包括 34 宗、面积合计约 5826822.51平方米的葛洲坝及其控股子公司的土地）用于主要生产经营用途，占中国能源建设及其控股子公司全部使用土地总面积的比例约为 14.58%（葛洲坝及其控股子公司的比例约为 5.76%），报告期内，无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等土地，也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此，不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。

（3）权属瑕疵土地涉及的权属证书办理进展

截至 2021 年 7 月 2 日，中国能源建设及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日自有或租赁使用的瑕疵土地涉及的权属证书的办理均未取得进展。

（4）主要生产经营相关土地权属瑕疵情况截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司（不含葛洲坝及其控股子公司，下同）自有或租赁使用的全部土地使用权共计 832 宗、面积总计 24139115.93平方米，其中主要生产经营相关的有 231 宗、面积合计 21444227.70 平方米。

上述主要生产经营相关的 231 宗土地使用权中，存在瑕疵的共计 48 宗、面积合计9805158.84 平方米，该等主要生产经营相关土地及瑕疵的具体情况如下：

1）自有土地 196 宗、面积合计 10216733.32 平方米，存在瑕疵的共计 33 宗、面积合计 873516.84 平方米，该等自有土地瑕疵面积占主要生产经营相关自有土地使用权面积比例为 8.55%、占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 4.07%。其中：

A.有证土地

①出让土地

由于公司改制等原因导致证载使用权人名称仍为历史曾用名，或中国能源建设及其控股子公司通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得，根据相关协议、决策文件等资料，该等土地已归属于合并、出资注入后的中国能源建设及其控股子公司所有，但尚未中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

完成过户手续的瑕疵出让土地共计 10 宗、面积合计 191814.10 平方米，该等出让土地瑕疵面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 0.89%，占比较小。

②作价出资土地尚未依据国土资源部相关批复办理由划拨地变更为作价出资土地手续的瑕疵作价

出资土地共计 15 宗、面积合计 577872.31 平方米，该等作价出资土地瑕疵面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 2.69%，占比较小。

截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设及其控股子公司正在积极办理该等土地的相关变更登记手续，该等土地证未完成过户或变更手续不影响中国能源建设及其控股子公司对该等土地使用权的实际占有和使用。

B.无证土地

无证土地共计 8 宗、面积合计 103830.43 平方米，该等无证土地瑕疵面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 0.48%，占比较小。其中：

①7 宗、面积合计 102361.33 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的 0.48%，已由相关土地主管部门出具说明，确认相关公司可以使用该等土地，部分权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，其取得权属证书不存在实质性障碍。

②其余 1 宗、面积 1469.10 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的 0.01%，占比较小，且不存在会对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。

2）租赁土地 35 宗、面积合计 11227494.38 平方米，未取得土地使用权证或出租方未能提供相关权属证明的瑕疵租赁土地共计 15 宗、面积合计 8931642.00 平方米，占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 41.65%。

该等租赁土地主要为相关公司为开展光伏、风电项目而租赁使用的集体土地，且该等租赁土地协议系由当地政府主管部门主导签署或符合当地政府主管部门的用地规划及相关政策。该等用于主要生产经营用途的租赁土地的承租人为中国能源建设下属中能建（青田）新能源有限公司、南宫市中能绿电新能源有限公司、泾阳捷茂能源科技有限中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

公司、永嘉中电工程新能源有限公司、中国能源建设集团永胜新能源有限公司、大荔中能建投新能源有限公司、共和中能建青交控新能源有限公司、中国能源建设集团韶关电力有限公司等 9 家子公司，该等 9 家子公司 2020 年合计营业收入及净利润分别为 1.87亿元、0.58 亿元，占中国能源建设对应财务指标的比例分别为 0.07%、0.67%，占比较小。报告期内，无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等土地，也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。相关租赁土地未取得土地使用权证或出租方未能提供相关权属证明的情形不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。

就中国能源建设及其控股子公司拥有及租赁使用的土地使用权，中国能建集团已出具承诺：“中国能建及其控股子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地尚未取得权属证书等土地瑕疵问题，如中国能建及其控股子公司因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能建或其控股子公司的正常生产经营活动；如中国能建及其控股子公司因租赁土地不

规范情形影响各相关企业继续使用该等土地，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失

及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”综上，中国能源建设及其控股子公司截至报告期末涉及主要生产经营用途的自有权属瑕疵土地占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关自有土地总面积的比例

为 8.55%，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地的比例为 4.07%；涉及主要生产经营用途的租赁土地均已与出租方签订了租赁协议或相关文件且目前无任

何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等土地，也未发生对中国能源建设生

产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，控股股东中国能建集团已出具相关补偿承诺。

因此，该等土地的权属瑕疵情形不会对中国能源建设及其控股子公司的整体生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易和中国能源建设的持续经营产生重大不利影响。

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（5）自有土地抵押、冻结情况

中国能源建设及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日相关土地被抵押、查封的基本情况及截至 2021 年 7 月 2 日的进展情况详见附表 6-1。

截至 2021 年 7 月 2 日，中国能源建设及其控股子公司上述仍存在抵押、查封情况的自有土地共计 27 宗、面积合计 153494.36 平方米，包括涉及主要生产经营用地共计17 宗、面积合计 114974.19 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为 0.54%，占比较小。其中：

①因相关公司为开展经营业务需要就其自身借款与银行或中国能源建设内部企业

签订抵押合同或担保合同而设置抵押的土地共计 23 宗、面积合计 143818.29 平方米。

其中 10 宗土地系云南恒益水电开发有限公司为开展经营业务需要就其自身借款与中国能建内部企业中国能源建设集团广东火电工程有限公司签订抵押合同而设置抵押的土地，根据云南恒益水电开发有限公司的书面说明，该等设置抵押的土地尚未办理抵押登记手续。上述设置抵押的 23 宗土地中，其中涉及主要生产经营用地 16 宗、面积合计110735.89 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为 0.52%。

②因合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封的土地共计 4 宗、面积合计 9676.07平方米，其中涉及主要生产经营用地 1 宗、面积 4238.30 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为 0.02%。中国能源建设及其控股子公司作为被告方的相关涉诉金额合计约 243.34 万元，占中国能源建设报告期末经审计合并报表净资产的比例为 0.002%。

根据中国能源建设书面确认，上述自有土地抵押、冻结的情况主要系因相关公司为开展经营业务需要就其自身债务提供抵押担保或因相关合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封，相关公司能够通过经营产生的收入等方式及时偿还相关债务，如果上述企业不再具备偿还债务的能力，中国能建将督促或代替相关公司处理相关债务，不会因该等自有土地的抵押、冻结情况而对其整体生产经营造成重大不利影响。

综上，截至 2021 年 7 月 2 日，中国能源建设及其控股子公司仍存在抵押、查封的自有主要生产经营土地面积占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地总面积的比例较小。相关土地抵押主要系因开展经营业务需要就其自身借款与银行或中国中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告能源建设内部企业签订抵押合同或担保合同；被人民法院予以查封的土地涉诉金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表净资产的比例均较小。因此该等资产的权利受限情形不会对本次交易及中国能源建设的持续经营造成重大不利影响。

3、专利根据中国能源建设提供的资料及其书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司取得的已授权重要专利共计 137 项。

（1）中国能源建设及其控股子公司（不含葛洲坝及其控股子公司）的专利截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司（不含葛洲坝及其控股子公司）取得的已授权重要专利共计 88 件，具体信息请详见附表 2-1。

（2）葛洲坝及其控股子公司的专利

截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝及其控股子公司取得的已授权重要专利共计 49件，具体情况请详见附表 2-2。

4、商标根据中国能源建设提供的资料及其书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司拥有的境内重要注册商标共计 256 项。

（1）中国能源建设及其控股子公司（不含葛洲坝及其控股子公司）的商标截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司（不含葛洲坝及其控股子公司）拥有境内重要注册商标 116 项，具体情况请详见附表 3-1。

（2）葛洲坝及其控股子公司的商标

截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝及其控股子公司拥有境内重要注册商标 140 项，具体情况请详见附表 3-2。

5、中国能源建设特许经营权情况截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司拥有的境内主要特许经营权情况详见下表。

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特许经营 特许经 运营 项目 是否存在权利

序号 特许经营权人 项目名称 批复文件

权范围 营期限 模式 状态 限制四川省发展和改革委员会《关于 以特许经营权人四川省巴 巴中至万

四川葛洲坝巴 巴中至万源高速 在特许经营协议

中至万源 源高速公

1. 通万高速公路 公路项目核准的 34 年 BOT 在建 项下享有的全部

高速公路 路的投资、有限公司 批复》（川发改基 权益与收益设定项目 建设、运营础〔2013〕1410 应收账款质押

号）

内江至遂 四川省发展和改以特许经营权人四川省内 宁高速公 革委员会《关于葛洲坝集团四 享有的本项目公

江至遂宁 路及附属 内江至遂宁高速

2. 川内遂高速公 33 年 BOT 运营 路收费权及其项

高速公路 设施的建 公路项目核准的

路有限公司 下全部权益设定项目 设、运营、批复》（川发改交应收账款质押维护 〔2008〕371 号）湖北襄荆 交通部《关于襄葛洲坝湖北襄 湖北襄荆 高速公路 樊至荆州高速公

3. 荆高速公路有 高速公路 的投融资、路初步设计的批 35 年 BOT 运营 否限公司 项目 建设、运营复》（交公路发维护等 〔2000〕252 号）本项目项重庆市发展和改下新建项革委员会《关于垫江县东 目及配套

重庆市垫江县 垫江县东部片区

部片区新 资源项目 18 年/30

4. 东部片区建设 新型城镇化 PPP BOT 在建 否

型城镇化 的勘察、设 年发展有限公司 项目实施方案的

PPP 项目 计、投融批复》（渝发改投资、建设、〔2017〕1488 号

运营、维护国家发展和改革海口市南 委员会《关于海 以特许经营权人海口市南

葛洲坝（海口） 渡江引水 南省海口市南渡 在特许经营协议渡江引水

5. 引水工程投资 工程项目 江引水工程项目 30 年 BOT 在建 项下享有的全部

工程 PPP有限公司 的运营维 建议书的批复》 权益与收益设定项目

护 （发改农经 应收账款质押〔2013〕1198 号）竹皮河流

域河道治 荆门市人民政府荆门市竹理工程、污《关于竹皮河流皮河流域 在 PPP 合同项下

水处理工 域水环境综合治葛洲坝水务（荆水环境综 享有的全部权益6. 程、排水管理（城区段）PPP 30 年 BOT 运营门）有限公司 合治理（城 与收益设定应收网工程的 项目实施方案的

区段）PPP 账款质押设计、投融批复》（荆政函项目资、建设、〔2016〕24 号）运营维护

综合管廊 合肥市发展和改合肥高新工程及入 革委员会《关于 在 PPP 合同项下合肥葛洲坝高 区综合管

廊污水管 高新区综合管廊 享有的全部权益

7. 新管廊投资建 廊一期工 27 年 BOT 运营

线的投融 PPP 项目实施方 与收益设定应收

设有限公司 程 PPP 项资、建设；案的复函》（发改 账款质押目

综合管廊 投资〔2016〕952

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特许经营 特许经 运营 项目 是否存在权利

序号 特许经营权人 项目名称 批复文件

权范围 营期限 模式 状态 限制工程及配 号）套设施的运营维护

注 1：重庆市垫江县东部片区建设发展有限公司上述特许经营权项下涉及 10 余个小项目，年限分为18 年和 30 年两类。

注 2：特许经营权期限含建设期。

2018-2020 年度，中国能源建设于报告期内特许经营权项目收益和收益设定的应收账款质押情况（含质押笔数、担保总金额、担保主债务概况、是否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况）如下表所列（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：

单位：千元2020 年度是否有

特许经营 是否出

项目公司 质押 履行代

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债

名称 笔数 为清偿

名称 务违约义务

其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况中能建（林州）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收

林州市旅 益权为质押标的，向中国建设中能建（林游通道综 银行借款用于特许经营权项目

州）投资建

1 合改造提 1101320 1 日常建造，借款期限为 176 个 否 否设有限公

升 PPP 项 月，即从 2019 年 03 月至 2033司

目 年 12 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

中能建（太湖）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收

安徽太湖 益权为质押标的，向中国建设中能建（太经济开发 银行借款用于特许经营权项目

湖）投资建2 区扩区（北 900000 1 日常建造，借款期限为 153 个 否 否设有限公区东片） 月，即从 2018 年 12 月至 2031司

PPP 项目 年 08 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

绍兴市越 中能建（绍兴）建设发展有限中能建（绍 东路及南 公司以特许经营权项目未来收兴）建设发 延段智慧 益权为质押标的，向中国建设3 889733 1 否 否

展有限公 快速路工 银行及中国工商银行借款用于

司 程 PPP 项 特许经营权项目日常建造，借目Ⅱ标段 款期限为 232 个月，即从 2019中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2020 年度是否有

特许经营 是否出

项目公司 质押 履行代

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债

名称 笔数 为清偿

名称 务违约义务

年 06 月至 2038 年 12 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

清丰中能建教育园区有限公司以特许经营权项目未来收益权

为质押标的，向国开行借款用清丰中能 清丰县教

于特许经营权项目日常建造，建教育园 育园区建

4 523000 1 借款期限为 180 个月，即从 否 否区有限公 设 PPP 项

2018 年 12 月至 2033 年 12 月。

司 目

根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

武穴市重 中能建南建投（武穴）建设有

点市政道 限公司以特许经营权项目未来

路、城区黑 收益权为质押标的，向中国建中能建南

臭水体整 设银行借款用于特许经营权项

建投（武5 治和城区 454640 1 目日常建造，借款期限为 144 否 否穴）建设有

雨污分流 个月，即从 2018 年 12 月至限公司

工程 PPP 2030 年 12 月。根据借款和质

项目第一 押合同，公司严格按照合同约

标包 定履行偿付义务。

中能建（金寨）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收金寨现代

益权为质押标的，向中国农业中能建（金 产业园区银行借款用于特许经营权项目

寨）投资建 返乡创业

6 302000 1 日常建造，借款期限为 144 个 否 否设有限公 示范园（精月，即从 2020 年 09 月至 2032司 准扶贫）项年 09 月。根据借款和质押合目同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

小计 4170693 6

其中：葛洲坝情况四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司以特许经营权项目未来

收益权为质押标的，向国开行、四川葛洲 中国银行、中国农业银行及中巴中至万

坝巴通万 国工商银行借款用于特许经营

1 源高速公 12010000 1 否 否

高速公路 权项目日常建造，借款期限为路项目

有限公司 360 个月，即从 2018 年 12 月至 2048 年 11 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

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2020 年度是否有

特许经营 是否出

项目公司 质押 履行代

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债

名称 笔数 为清偿

名称 务违约义务葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司以特许经营权项目未

来收益权为质押标的，向中国葛洲坝集农业银行及中国工商银行借款

团四川内 内江至遂用于特许经营权项目日常建

2 遂高速公 宁高速公 3655000 1 否 否造，借款期限为 240 个月，即路有限公 路项目

从 2009 年 09 月至 2029 年 09司月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

葛洲坝水务（荆门）有限公司以特许经营权项目未来收益权荆门市竹

为质押标的，向国开行借款用皮河流域

葛洲坝水 于特许经营权项目日常建造，水环境综

3 务（荆门） 854500 1 借款期限为 180 个月，即从 否 否合治理（城有限公司 2017 年 06 月至 2032 年 06 月。

区段）PPP

根据借款和质押合同，公司严项目格按照合同约定履行偿付义务。

葛洲坝新扶（南宁）公路建设

南宁新江 投资有限公司以特许经营权项

葛洲坝新 经吴圩至 目未来收益权为质押标的，向扶（南宁） 崇左扶绥 中国建设银行借款用于特许经4 公路建设 公路（南宁 688000 1 营权项目日常建造，借款期限 否 否投资有限 段）PPP 项 为 228 个月，即从 2018 年 02公司 目（那马至 月至 2037 年 02 月。根据借款吴圩段） 和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司以特许经营权项目未

来收益权为质押标的，向国开合肥葛洲 合肥高新 行借款用于特许经营权项目日

坝高新管 区综合管 常建造，第一笔借款期限为5 廊投资建 廊一期工 636400 2 180 个月，即从 2018 年 05 月 否 否设有限公 程 PPP 项 至 2033 年 05 月，第二笔借款司 目 期限为 180 个月，即从 2018年 11 月至 2033 年 11 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

温岭市污 葛洲坝水务（台州）有限公司

水处理二 以特许经营权项目未来收益权葛洲坝水

期及中东 为质押标的，向中国农业银行6 务（台州） 472000 1 否 否

部污水处 借款用于特许经营权项目日常有限公司

理工程PPP 建造，借款期限为 216 个月，项目 即从 2017 年 06 月至 2035 年

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2020 年度是否有

特许经营 是否出

项目公司 质押 履行代

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债

名称 笔数 为清偿

名称 务违约义务06 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

葛洲坝（海口）水环境治理投

海口市鸭 资有限公司以特许经营权项目

尾溪、东坡 未来收益权为质押标的，向国葛洲坝（海湖等 10 个 开行借款用于特许经营权项目

口）水环境

7 水体水环 294000 1 日常建造，借款期限为 168 个 否 否治理投资

境综合治 月，即从 2018 年 01 月至 2032有限公司

理 PPP 项 年 01 月。根据借款和质押合目 同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

葛洲坝云梦城市基础设施投资建设运营项目有限公司以特许

葛洲坝云 经营权项目未来收益权为质押云梦城市

梦城市基 标的，向中国银行及中国农业基础设施

础设施投 银行借款用于特许经营权项目

8 投资建设 270000 1 否 否

资建设运 日常建造，借款期限为 204 个运营 PPP

营项目有 月，即从 2020 年 09 月至 2037项目

限公司 年 09 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司以特许经营权项目未来收

益权为质押标的，向国开行借葛洲坝湖 湖北省襄款用于特许经营权项目日常建

北襄荆高 (樊)荆(州)

9 187000 1 造，借款期限为 214 个月，即 否 否速公路有 高速公路

从 2003 年 06 月至 2021 年 4

限公司 项目月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

惠州市惠 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设

阳区白云 有限公司以特许经营权项目未

新城片区 来收益权为质押标的，向中国葛洲坝（惠市政基础 建设银行借款用于特许经营权州惠阳）投

10 设施建设 120000 1 项目日常建造，借款期限为 96 否 否资建设有

PPP项目坪 个月，即从 2020 年 03 月至限公司

山河（淡水 2028 年 03 月。根据借款和质河至白云 押合同，公司严格按照合同约坑桥）工程 定履行偿付义务。

惠州市惠 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设葛洲坝（惠阳区白云 有限公司以特许经营权项目未州惠阳）投

11 新城片区 108000 1 来收益权为质押标的，向中国 否 否资建设有

市政基础 建设银行借款用于特许经营权限公司

设施建设 项目日常建造，借款期限为 96中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2020 年度是否有

特许经营 是否出

项目公司 质押 履行代

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债

名称 笔数 为清偿

名称 务违约义务

PPP项目金 个月，即从 2020 年 01 月至惠大道西 2028 年 01 月。根据借款和质段（内环路 押合同，公司严格按照合同约至外环路） 定履行偿付义务。

改造工程惠州市惠

葛洲坝（惠州惠阳）投资建设阳区白云有限公司以特许经营权项目未南片区市

来收益权为质押标的，向中国葛洲坝（惠 政基础设建设银行借款用于特许经营权州惠阳）投施建设PPP

12 64000 1 项目日常建造，借款期限为 96 否 否资建设有 项目仲恺个月，即从 2020 年 03 月至限公司 路（白云路2028 年 03 月。根据借款和质至坪山河押合同，公司严格按照合同约桥）新建工定履行偿付义务。

程

葛洲坝（宜昌）民生工程投资

湖北省宜 建设有限公司以特许经营权项葛洲坝（宜 昌市西陵 目未来收益权为质押标的，向昌）民生工 区民生改 中国建设银行借款用于特许经

13 程投资建 善 PPP 项 59650 1 营权项目日常建造，借款期限 否 否设有限公 目-西陵区 为 120 个月，即从 2020 年 07司 社会福利 月至 2030 年 07 月。根据借款院项目 和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

惠州市惠

阳区白云 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设

南片区市 有限公司以特许经营权项目未

政基础设 来收益权为质押标的，向中国葛洲坝（惠施建设PPP 建设银行借款用于特许经营权州惠阳）投

14 项目内环 55000 1 项目日常建造，借款期限为 96 否 否资建设有

西路南段 个月，即从 2020 年 03 月至限公司

（白云路 2028 年 03 月。根据借款和质至龙海一 押合同，公司严格按照合同约路）新建工 定履行偿付义务。

程

葛洲坝（宜昌）民生工程投资

湖北省宜 建设有限公司以特许经营权项葛洲坝（宜 昌市西陵 目未来收益权为质押标的，向昌）民生工 区民生改 中国建设银行借款用于特许经

15 程投资建 善 PPP 项 35650 1 营权项目日常建造，借款期限 否 否设有限公 目-葛洲坝 为 120 个月，即从 2020 年 07司 实验小学 月至 2030 年 07 月。根据借款项目 和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2020 年度是否有

特许经营 是否出

项目公司 质押 履行代

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债

名称 笔数 为清偿

名称 务违约义务

葛洲坝（宜昌）民生工程投资湖北省宜建设有限公司以特许经营权项昌市西陵葛洲坝（宜 目未来收益权为质押标的，向区民生改

昌）民生工 中国建设银行借款用于特许经

善 PPP 项

16 程投资建 34700 1 营权项目日常建造，借款期限 否 否目-综合档

设有限公 为 120 个月，即从 2020 年 07案馆及服

司 月至 2030 年 07 月。根据借款务中心项

和质押合同，公司严格按照合目同约定履行偿付义务。

乐清葛洲坝投资有限公司以特许经营权项目未来收益权为质

乐清市乐 押标的，向中国建设银行借款乐清葛洲 柳虹平原 用于特许经营权项目日常建

17 坝投资有 排涝一期 23000 1 造，借款期限为 168 个月，即 否 否限公司 工程 PPP 从 2019 年 12 月至 2033 年 12项目 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

惠州市惠

葛洲坝（惠州惠阳）投资建设阳区白云有限公司以特许经营权项目未新城片区

来收益权为质押标的，向中国葛洲坝（惠 市政基础建设银行借款用于特许经营权州惠阳）投 设施建设

18 15000 1 项目日常建造，借款期限为 96 否 否资建设有 PPP项目石个月，即从 2020 年 03 月至限公司 陂路（云新2028 年 03 月。根据借款和质大道至白押合同，公司严格按照合同约云路）改造定履行偿付义务。

工程惠州市惠

葛洲坝（惠州惠阳）投资建设阳区白云有限公司以特许经营权项目未新城片区

来收益权为质押标的，向中国葛洲坝（惠 市政基础建设银行借款用于特许经营权州惠阳）投 设施建设

19 13000 1 项目日常建造，借款期限为 96 否 否资建设有 PPP项目金个月，即从 2020 年 03 月至限公司 云路（云新2028 年 03 月。根据借款和质大道至金押合同，公司严格按照合同约惠大道）建定履行偿付义务。

设工程

小计 19594900 20

合计 23765593 26

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

单位：千元2019 年度

特许经营 是否出 是否有履

项目公司 质押

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债 行代为清

名称 笔数

名称 务违约 偿义务

其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况中能建（太湖）投资建设有限公司以特许经营权项目未来

安徽太湖 收益权为质押标的，向中国建中能建（太经济开发 设银行借款用于特许经营权

湖）投资建1 区扩区（北 700000 1 项目日常建造，借款期限为 否 否设有限公区东片） 153 个月，即从 2018 年 12 月司

PPP 项目 至 2031 年 08 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

中能建（林州）投资建设有限公司以特许经营权项目未来

林州市旅 收益权为质押标的，向中国建中能建（林游通道综 设银行借款用于特许经营权

州）投资建

2 合改造提 579900 1 项目日常建造，借款期限为 否 否设有限公

升 PPP 项 176 个月，即从 2019 年 03 月司

目 至 2033 年 12 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

中能建（绍兴）建设发展有限公司以特许经营权项目未来

绍兴市越 收益权为质押标的，向中国建中能建（绍 东路及南 设银行及中国工商银行借款兴）建设发 延段智慧 用于特许经营权项目日常建

3 394170 1 否 否

展有限公 快速路工 造，借款期限为 232 个月，即司 程 PPP 项 从 2019 年 06 月至 2038 年 12目Ⅱ标段 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

清丰中能建教育园区有限公司以特许经营权项目未来收

益权为质押标的，向国开行借清丰中能 清丰县教款用于特许经营权项目日常

建教育园 育园区建

4 393000 1 建造，借款期限为 180 个月， 否 否区有限公 设 PPP 项

即从 2018 年 12 月至 2033 年

司 目12 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2019 年度

特许经营 是否出 是否有履

项目公司 质押

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债 行代为清

名称 笔数

名称 务违约 偿义务

武穴市重 中能建南建投（武穴）建设有

点市政道 限公司以特许经营权项目未

路、城区黑 来收益权为质押标的，向中国中能建南

臭水体整 建设银行借款用于特许经营

建投（武5 治和城区 233320 1 权项目日常建造，借款期限为 否 否穴）建设有

雨污分流 144 个月，即从 2018 年 12 月限公司

工程 PPP 至 2030 年 12 月。根据借款和

项目第一 质押合同，公司严格按照合同

标包 约定履行偿付义务。

小计 2300390 5

其中：葛洲坝情况四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司以特许经营权项目

未来收益权为质押标的，向国四川葛洲 开行、中国银行、中国农业银巴中至万

坝巴通万 行及中国工商银行借款用于

1 源高速公 8927000 1 否 否

高速公路 特许经营权项目日常建造，借路项目

有限公司 款期限为360个月，即从2018年 12 月至 2048 年 11 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司以特许经营权项

目未来收益权为质押标的，向葛洲坝集中国农业银行及中国工商银

团四川内 内江至遂行借款用于特许经营权项目

2 遂高速公 宁高速公 3795000 1 否 否日常建造，借款期限为 240路有限公 路项目个月，即从 2009 年 09 月至司

2029 年 09 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

葛洲坝水务（荆门）有限公司以特许经营权项目未来收益荆门市竹

权为质押标的，向国开行借款皮河流域

葛洲坝水 用于特许经营权项目日常建水环境综

3 务（荆门） 874500 1 造，借款期限为 180 个月，即 否 否合治理（城有限公司 从 2017 年 06 月至 2032 年 06

区段）PPP月。根据借款和质押合同，公项目司严格按照合同约定履行偿付义务。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2019 年度

特许经营 是否出 是否有履

项目公司 质押

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债 行代为清

名称 笔数

名称 务违约 偿义务

葛洲坝水务（台州）有限公司以特许经营权项目未来收益温岭市污

权为质押标的，向中国农业银水处理二

葛洲坝水 行借款用于特许经营权项目期及中东

4 务（台州） 525000 1 日常建造，借款期限为 216 否 否部污水处

有限公司 个月，即从 2017 年 06 月至理工程

2035 年 06 月。根据借款和质PPP 项目押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司以特许经营权项目未

来收益权为质押标的，向国开葛洲坝湖 湖北省襄行借款用于特许经营权项目

北襄荆高 (樊)荆(州)

5 487000 1 日常建造，借款期限为 214 否 否速公路有 高速公路个月，即从 2003 年 06 月至限公司 项目

2021 年 4 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司以特许经营权项

目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权

合肥葛洲 合肥高新

项目日常建造，第一笔借款期坝高新管 区综合管

限为 180 个月，即从 2018 年6 廊投资建 廊一期工 481000 2 否 否

05 月至 2033 年 05 月，第二设有限公 程 PPP 项

笔借款期限为 180 个月，即从司 目2018年11月至2033年11月。

根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

葛洲坝新扶（南宁）公路建设

南宁新江 投资有限公司以特许经营权

葛洲坝新 经吴圩至 项目未来收益权为质押标的，扶（南宁）崇左扶绥 向中国建设银行借款用于特7 公路建设 公路（南宁 402000 1 许经营权项目日常建造，借款 否 否投资有限 段）PPP 项 期限为 228 个月，即从 2018公司 目（那马至 年 02 月至 2037 年 02 月。根吴圩段） 据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2019 年度

特许经营 是否出 是否有履

项目公司 质押

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债 行代为清

名称 笔数

名称 务违约 偿义务

葛洲坝（海口）水环境治理投

海口市鸭 资有限公司以特许经营权项

尾溪、东坡 目未来收益权为质押标的，向葛洲坝（海湖等 10 个 国开行借款用于特许经营权

口）水环境

8 水体水环 334000 1 项目日常建造，借款期限为 否 否治理投资

境综合治 168 个月，即从 2018 年 01 月有限公司

理 PPP 项 至 2032 年 01 月。根据借款和目 质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

乐清葛洲坝投资有限公司以特许经营权项目未来收益权

乐清市乐 为质押标的，向中国建设银行乐清葛洲 柳虹平原 借款用于特许经营权项目日

9 坝投资有 排涝一期 1500 1 常建造，借款期限为 168 个 否 否限公司 工程 PPP 月，即从 2019 年 12 月至 2033项目 年 12 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

小计 15827000 10

合计 18127390 15

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

单位：千元2018 年度是否有

特许经营 是否出

项目公司 质押 履行代

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债

名称 笔数 为清偿

名称 务违约义务

其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况武穴市重 中能建南建投（武穴）建设有限

点市政道 公司以特许经营权项目未来收

路、城区黑 益权为质押标的，向中国建设银中能建南

臭水体整 行借款用于特许经营权项目日

建投（武1 治和城区 93000 1 常建造，借款期限为 144 个月， 否 否穴）建设有

雨污分流 即从 2018 年 12 月至 2030 年 12限公司

工程 PPP 月。根据借款和质押合同，公司

项目第一 严格按照合同约定履行偿付义标包 务。

清丰中能建教育园区有限公司以特许经营权项目未来收益权

清丰中能 清丰县教 为质押标的，向国开行借款用于建教育园 育园区建 特许经营权项目日常建造，借款2 50000 1 否 否

区有限公 设 PPP 项 期限为 180 个月，即从 2018 年司 目 12 月至 2033 年 12 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

小计 143000 2

其中：葛洲坝情况葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司以特许经营权项目未

葛洲坝集 来收益权为质押标的，向中国农团四川内 内江至遂 业银行及中国工商银行借款用

1 遂高速公 宁高速公 3875000 1 于特许经营权项目日常建造，借 否 否路有限公 路项目 款期限为 240 个月，即从 2009司 年 09 月至 2029 年 09 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司以特许经营权项目未来收

葛洲坝湖 湖北省襄 益权为质押标的，向国开行借款北襄荆高 (樊)荆(州) 用于特许经营权项目日常建造，2 787000 1 否 否

速公路有 高速公路 借款期限为 214 个月，即从 2003限公司 项目 年 06 月至 2021 年 4 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2018 年度是否有

特许经营 是否出

项目公司 质押 履行代

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债

名称 笔数 为清偿

名称 务违约义务

葛洲坝水务（荆门）有限公司以

荆门市竹 特许经营权项目未来收益权为

皮河流域 质押标的，向国开行借款用于特葛洲坝水

水环境综 许经营权项目日常建造，借款期3 务（荆门） 714500 1 否 否合治理（城 限为 180 个月，即从 2017 年 06有限公司

区段）PPP 月至 2032 年 06 月。根据借款和项目 质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

葛洲坝水务（台州）有限公司以

温岭市污 特许经营权项目未来收益权为

水处理二 质押标的，向中国农业银行借款葛洲坝水

期及中东 用于特许经营权项目日常建造，4 务（台州） 525000 1 否 否

部污水处 借款期限为 216 个月，即从 2017有限公司

理工程 PPP 年 06 月至 2035 年 06 月。根据项目 借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司以特许经营权项目未

来收益权为质押标的，向国开行合肥葛洲 合肥高新 借款用于特许经营权项目日常

坝高新管 区综合管 建造，第一笔借款期限为 180 个5 廊投资建 廊一期工 471000 2 月，即从 2018 年 05 月至 2033 否 否设有限公 程 PPP 项 年 05 月，第二笔借款期限为 180司 目 个月，即从 2018 年 11 月至 2033年 11 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司以特许经营权项目未来

收益权为质押标的，向国开行、四川葛洲 中国银行、中国农业银行及中国巴中至万

坝巴通万 工商银行借款用于特许经营权

6 源高速公 350000 1 否 否

高速公路 项目日常建造，借款期限为 360路项目

有限公司 个月，即从 2018 年 12 月至 2048年 11 月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。

葛洲坝（海口）水环境治理投资海口市鸭有限公司以特许经营权项目未

尾溪、东坡葛洲坝（海 来收益权为质押标的，向国开行湖等 10 个

口）水环境 借款用于特许经营权项目日常

7 水体水环 320000 1 否 否

治理投资 建造，借款期限为 168 个月，即境综合治

有限公司 从2018年01月至2032年01月。

理 PPP 项

根据借款和质押合同，公司严格目按照合同约定履行偿付义务。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2018 年度是否有

特许经营 是否出

项目公司 质押 履行代

序号 权项目 担保总金额 担保主债务概况 现主债

名称 笔数 为清偿

名称 务违约义务

葛洲坝新扶（南宁）公路建设投

南宁新江 资有限公司以特许经营权项目

葛洲坝新 经吴圩至 未来收益权为质押标的，向中国扶（南宁） 崇左扶绥 建设银行借款用于特许经营权8 公路建设 公路（南宁 202000 1 项目日常建造，借款期限为 228 否 否投资有限 段）PPP 项 个月，即从 2018 年 02 月至 2037公司 目（那马至 年 02 月。根据借款和质押合同，吴圩段） 公司严格按照合同约定履行偿付义务。

小计 7244500 9

合计 7387500 11

如上表所列，2018-2020 年度，以中国能源建设特许经营权项目收益和收益设定的应收账款作为质押的相关主债务未出现违约和履行代为清偿义务的情况。

中国能源建设与同行业上市公司特许经营权项目收益和收益设定的应收账款进行

质押的情况如下：

单位：千元2020 年度特许权项目收益特许经营权项目

同行业可比上 特许权项目收益- 设定的应收账款- 受限金额

收益和收益设定 受限比例

市公司 无形资产净额 长期应收款余额 （注 2）的应收账款合计（注 1）

中国建筑 16825543 149916565 166742108 79827822 47.88%

中国中铁 60874053 49199081 110073134 64489138 58.59%

中国铁建 62004199 27649820 89654019 70289256 78.40%

中国交建 222162811 154129992 376292083 254432234 67.62%

中国中冶 9424960 27489727 36914687 2091321 5.67%

中国核建 4270350 - 4270350 3405477 79.75%

隧道股份 3696055 14104159 17800214 14824037 83.28%

四川路桥 28867574 13998121 42865695 39431594 91.99%

龙元建设 - 30748547 30748547 22149232 72.03%

平均值 65.02%

中值 72.03%

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2020 年度特许权项目收益特许经营权项目

同行业可比上 特许权项目收益- 设定的应收账款- 受限金额

收益和收益设定 受限比例

市公司 无形资产净额 长期应收款余额 （注 2）的应收账款合计（注 1）

中国能建 51336719 19192704 70529423 40062123 56.80%

单位：千元2019 年度特许权项目收益特许经营权项目

同行业可比上 特许权项目收益- 设定的应收账款- 受限金额

收益和收益设定 受限比例

市公司 无形资产净额 长期应收款余额 （注 2）的应收账款合计（注 1）

中国建筑 10616580 121919133 132535713 83537345 63.03%

中国中铁 23964920 35255618 59220538 25707580 43.41%

中国铁建 52805392 29193181 81998573 50299367 61.34%

中国交建 212122351 102226480 314348831 198365703 63.10%

中国中冶 7583182 26405707 33988889 2106442 6.20%

中国核建 1899480 11744052 13643532 1561204 11.44%

隧道股份 3810744 13206576 17017320 2239162 13.16%

四川路桥 27907262 10246156 38153418 33678686 88.27%

龙元建设 - 26163866 26163866 18117257 69.25%

平均值 46.58%

中值 61.34%

中国能建 41299014 17066322 58365336 29078737 49.82%

单位：千元2018 年度特许权项目收益特许经营权项目

同行业可比上 特许权项目收益- 设定的应收账款- 受限金额

收益和收益设定 受限比例

市公司 无形资产净额 长期应收款余额 （注 2）的应收账款合计（注 1）

中国建筑 5528436 145496004 151024440 28064205 18.58%

中国中铁 45176917 18403126 63580043 24368377 38.33%

中国铁建 43806060 27711793 71517853 41604947 58.17%

中国交建 181460043 60061411 241521454 169527018 70.19%

中国中冶 8088083 22052258 30140341 700834 2.33%

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2018 年度特许权项目收益特许经营权项目

同行业可比上 特许权项目收益- 设定的应收账款- 受限金额

收益和收益设定 受限比例

市公司 无形资产净额 长期应收款余额 （注 2）的应收账款合计（注 1）

中国核建 8703 8580872 8589575 535152 6.23%

隧道股份 3853630 11161879 15015509 - 0.00%

四川路桥 27749088 6096011 33845099 28033068 82.83%

龙元建设 - 18124580 18124580 9117011 50.30%

平均值 36.33%

中值 38.33%

中国能建 34148547 12814919 46963466 15035897 32.02%

注 1：中国铁建、中国中铁、中国核建、隧道股份、四川路桥未单独披露以长期应收款核算的特许经营权金额，相应数据为长期应收工程款余额；

注 2：中国建筑、中国交建、中国中冶、中国核建、隧道股份、四川路桥未单独披露以无形资产核算的特许经营权受限金额，相应数据为受限无形资产总额；除龙元建设外，可比公司均未单独披露以长期应收款核算的特许经营权受限金额，相应数据为受限长期应收款总额；

注 3：中国电建未单独披露特许经营权项目，上海建工、天健集团及中材国际特许经营权项目金额远小于可比公司，未列示于上表；

注 4：以上相关数据来源于同行业可比上市公司 2018 年、2019 年以及 2020 年年度报告。

特许经营权项目收益或项目收益设定的应收账款进行质押取得融资为建筑行业内

承建特许经营权项目公司的常见操作，项目公司通过将特许经营权收益或收益设定的应收账款进行和质押取得融资借款，以满足项目建设期间资金需求。特许经营权项目是否进行质押及质押情况与特许经营权项目融资能力及项目所处建设或运营期间有关，质押金额随主债务的借入及偿还情况而变动，项目前期资金需求随建设工程量增加而增长，以特许权项目收益或收益设定的应收账款质押取得借款金额通常逐年上升，随着项目进入稳定运营期，资金回流可满足运营需求并产生盈余后，相应质押借款逐年归还，质押比例逐年下降。

如上表所示，2018 年度、2019 年度及 2020 年度同行业上市公司特许经营权项目收益和收益设定的应收账款质押比例平均值分别为 36.33%、46.58%和 65.02%，行业中值分别为 38.33%、61.34%和 72.03%，呈上升的变动趋势。2018 年度、2019 年度及 2020中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告年度中国能源建设特许经营权项目收益和收益设定的应收账款质押比例分别为

32.02%、49.82%和 56.80%，对比同行业上市公司特许经营权受限比例情况，中国能源建设特许经营权受限比例基本处于行业平均水平，主债务人均为相应特许经营权项目公司，且相关质押所对应的主债务未出现违约或履行代为清偿义务的情况，中国能源建设可能承担的因质押主债务违约导致的风险较小。

（二）固定资产

1、固定资产概况中国能源建设固定资产包括房屋建筑物等。截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设合并财务报务报表的固定资产情况如下表：

单位：千元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

固定资产 33186726 31808996 31729925

固定资产清理 56300 44230 42146

合计 33243026 31853226 31772071

单位：千元2020 年 12 月 31 日项目

账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 26620931 -7439620 -35742 19145569

机器设备 23132260 -12069973 -48882 11013405

办公设备及其他设备 2093387 -1124335 -4763 964289

运输工具 3573258 -2207515 -1765 1363978

电子设备 1879681 -1179038 -1158 699485

合计 57299517 -24020481 -92310 33186726

2、中国能源建设及其控股子公司的房产情况

（1）自有房屋

根据中国能源建设提供的资料及其书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司在境内拥有的房屋情况如下：

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

1）已取得权属证书的房屋

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司已取得权属证书的房屋共计 2885 项、建筑面积合计 3407461.61 平方米，其中葛洲坝及其控股子公司已取得权属证书的房屋共计 890 项、建筑面积合计 670815.94 平方米，具体请详见本财务顾问报告附表 4-1。其中：

①2374 项、建筑面积为 3091573.89 平方米的房屋，其证载房屋所有权人与实际所有权人名称一致，其中包括葛洲坝及其控股子公司的 485 项、建筑面积为 528921.88平方米的房屋。

②493 项、建筑面积为 286666.89 平方米的房屋，由于公司改制等原因导致证载房屋所有权人名称仍为历史曾用名，其中包括葛洲坝及其控股子公司的 387 项、建筑面积为 112673.23 平方米的房屋，目前该等房屋正在办理相关变更登记手续，该等房屋权属证书更名手续的办理预计不存在实质性法律障碍。

③18 项、建筑面积为 29220.83 平方米的房屋系中国能源建设及其控股子公司通过吸收合并、股东出资、无偿划转等方式继受或取得，均为葛洲坝及其控股子公司的房屋，根据相关协议、决策文件等资料，该等房屋已归属于吸收合并、出资注入、无偿划转后的公司，未完成过户手续不影响中国能源建设及其控股子公司对该等房屋的占有和使用。

2）尚未取得权属证书的房屋

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋共计 1416 项、建筑面积合计约 2196980.56 平方米，其中葛洲坝及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋共计 1054 项、建筑面积合计约 1802739.85 平方米，具体请详见本财务顾问报告附表 4-2。

上述无证房屋中，共计 767 项、建筑面积合计约 784141.00 平方米房屋（包括葛洲坝及其控股子公司 457 项、建筑面积合计约 544886.77 平方米的房屋）主要用于住宿、物业、门卫房、库房、配电室、水泵房、行政办公楼等公司非主要生产经营用途，不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。上述无证房屋中，用于主要生产经营用途的共计 649 项、建筑面积合计约 1412839.56 平方米房屋（包括葛洲坝及其控股子公司 597 项、建筑面积合计约 1257853.08 平方米的房屋），占中国能源建设及其控中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告股子公司全部使用房屋总面积的比例约为 21.61%（葛洲坝及其控股子公司占比约为19.24%），其中：

①42 项、建筑面积合计 175866.48 平方米的房屋（包括葛洲坝及其控股子公司 26项、建筑面积合计约 89207.97 平方米的房屋）已经取得主管部门出具的证明，确认该等房屋为相关公司所有或者使用，房屋权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，取得权属证书不存在实质性障碍。

②其余 607 项、建筑面积合计 1236973.08 平方米的房屋（包括葛洲坝及其控股子公司 571 项、建筑面积合计约 1168645.11 平方米的房屋）占中国能源建设及其控股子公司全部使用房屋总面积的比例约为 18.92%（葛洲坝及其控股子公司的比例约为17.88%），不存在对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。

3）房屋抵押、查封等权利受限情况A.抵押

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司的自有房屋中有 170 项、建筑面积合计 258918.55 平方米的房屋设置了抵押，其中包括葛洲坝及其控股子公司的80 项、建筑面积合计 60301.89 平方米的房屋。

B.查封

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司的自有房屋中有 41 项、建筑面积合计 12860.86 平方米的房屋被查封，其中包括葛洲坝下属控股子公司的 37 项、建筑面积合计 5567.62 平方米的房屋，该等房屋系因建设工程合同等纠纷而被相关人民法院予以查封。

除上述情形外，中国能源建设及其控股子公司的其他房屋不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。上述存在权利受限情况的房屋面积占中国能源建设及其控股子公司全部使用房屋面积的比例仅为 4.16%，不会对中国能源建设整体生产经营产生重大不利影响。

（2）租赁房屋

根据中国能源建设提供的资料及其书面确认，中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司在境内租赁使用的房屋共计 930 项、建筑面积合计约 932593.95 平方米，其中包括葛洲坝及其控股子公司在境内租赁使用的房屋共计 444 项、建筑面积合计约 445940.99 平方米，相关公司均已就该等租赁房屋签署了租赁协议或相关文件，具体请详见本财务顾问报告附表 4-3。其中：

①104 项、面积合计约 125671.06 平方米的租赁房屋，为中国能建集团下属企业提供给中国能源建设及其控股子公司有偿使用的瑕疵房屋，该等房屋主要系中国能源建设2014 年整体改制时为解决相关土地房产瑕疵问题由中国能建集团划转到中国能建集团

资产管理中心及因历史遗留问题随葛洲坝（北京）投资有限公司一并剥离至中国能建集团，但因部分涉及下属子公司生产经营或相关配套需要而返租使用的房屋。

②431 项、面积合计约 529088.93 平方米的租赁房屋，为中国能源建设及其控股子公司租赁使用的已取得权属证书的房屋，且未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。

③395 项、面积合计约 277833.96 平方米的租赁房屋，为中国能源建设及其控股子公司租赁使用的未取得权属证书或出租方未能提供相关权属证明的房屋，其中包括葛洲坝及其控股子公司的 210 项、面积合计约 186203.24 平方米的租赁房屋，占中国能源建设及其控股子公司全部使用房屋总面积的比例约为 4.25%（葛洲坝及其控股子公司的比例约为 2.85%），占比较小。报告期内，无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等房屋，也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此，不会对中国能源建设整体生产经营造成重大不利影响。

（3）权属瑕疵房屋涉及的权属证书办理进展

1）自有房屋

截至 2021 年 7 月 2 日，中国能源建设及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日尚未取得权属证书的 362 项房屋中，有 5 项已经取得了相关权属证书，具体情况如下：

是否存在

抵押、冻结 是否为主证载 建筑面积

序号 坐落位置 用途 房产证证号 等权利受 要生产经 备注

权利人 （㎡）

到限制的 营用房情形

湖南汝城 长沙市天心区 湘（2021）长沙 原为无证房屋，1. 中电工程 万家丽南路 1636.12 工业 市不动产权第 否 是 已于 2021 年 4

新能源有 688 号中南总 0107038 号 月 15 日取得房

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在

抵押、冻结 是否为主证载 建筑面积

序号 坐落位置 用途 房产证证号 等权利受 要生产经 备注

权利人 （㎡）

到限制的 营用房情形

限公司 部基地 9-D 栋 屋权属证书102中国电力玉泉区云中路

工程顾问 蒙（2021）呼和 原为无证房屋，鄂尔多斯怡景

集团西南 浩特市不动产 已于 2021 年 5

2. 萃华林二期 182.09 住宅 否 否

电力设计 权第 0091333 月 27 日取得房

A-5 号楼 2 单

院有限公 号 屋权属证书

元 301司中国电力玉泉区云中路

工程顾问 蒙（2021）呼和 原为无证房屋，鄂尔多斯怡景

集团西南 浩特市不动产 已于 2021 年 5

3. 萃华林二期 182.09 住宅 否 否

电力设计 权第 0091128 月 27 日取得房

A-5 号楼 2 单

院有限公 号 屋权属证书

元 302司中国电力玉泉区云中路

工程顾问 蒙（2021）呼和 原为无证房屋，鄂尔多斯怡景

集团西南 浩特市不动产 已于 2021 年 5

4. 萃华林二期 170.10 住宅 否 否

电力设计 权第 0091291 月 27 日取得房

A-5 号楼 2 单

院有限公 号 屋权属证书

元 1702司中国电力玉泉区云中路

工程顾问 蒙（2021）呼和 原为无证房屋，鄂尔多斯怡景

集团西南 浩特市不动产 已于 2021 年 5

5. 萃华林二期 170.10 住宅 否 否

电力设计 权第 0091256 月 27 日取得房

A-5 号楼 2 单

院有限公 号 屋权属证书

元 1701司

2）租赁房屋

截至 2021 年 7 月 2 日，中国能源建设及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日租赁使用的未取得权属证书或出租方未能提供相关权属证明的 185 项房屋中，有 15 项房屋已取得权属证书或出租方补充提供了相关权属证明，具体情况如下：

房产权证 租赁 建筑面积是否为主

序号 承租方 出租方 座落位置 租赁期限 要生产经

编号 用途 （㎡） 营用房

穗集地共证 广州区黄埔区

广东天联电力 2020.06.09-20

1. 黄惠民 字第023857 迁岗西一街 3 住宅 150.00 否

设计有限公司 21.06.08

号 号 102 房

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

房产权证 租赁 建筑面积是否为主

序号 承租方 出租方 座落位置 租赁期限 要生产经

编号 用途 （㎡） 营用房

穗集地证字 广州区黄埔区

广东天联电力 2020.07.31-20

2. 梁艳琼 第 0118552 玉树新村 32 住宅 120.00 否

设计有限公司 21.07.30

号 栋 301

穗集地证字 广州区黄埔区

广东天联电力 2019.8.1-2021

3. 霍丽萍 第 0117801 玉树新村 23 住宅 150.00 否

设计有限公司 .7.31

号 栋 503

粤（2020）广州区黄埔区

广东天联电力 广州市不动 2020.7.6-2021

4. 陆燕芬 玉树新村 25 住宅 120.00 否

设计有限公司 产权第 .7.5

栋 10106860714号垫江县国土

中国能源建设 资源和房屋

集团天津电力 管理局颁发 垫江县太平镇 2020.03.06-20

5. 杨黎 居住 92.32 否

建设有限公司 的土地房屋 松花 5 社 21.03.06（垫江项目） 权属证书（无编号）

（2018）垫

中国能源建设 重庆渝垫 垫江县桂溪镇江县不动产

集团天津电力 国有资产 朝阳北路 1 号 2020.06.18-20

6. 权第 办公 45.10 否

建设有限公司 经营有限 C3(12)幢底层 21.06.17000178884（垫江项目） 责任公司 66 号号垫江县国土资源和房屋中国能源建设管理局颁发

集团天津电力 垫江县新民镇 2020.03.19-20

7. 董延莲 的土地房屋 居住 103.20 否

建设有限公司 回龙街 2 号 21.03.19权属证书（垫江项目）

（512322490319102）垫江县国土

中国能源建设 资源和房屋 朝阳工业园区

集团天津电力 管理局颁发 三合安置点 2 2020.03.23-20

8. 陈英 居住 116.00 否

建设有限公司 的土地房屋栋 4 单元 3 楼 21.03.22（垫江项目） 权属证书 -01（无编号）垫江县国土

中国能源建设 资源和房屋垫江县桂溪镇

集团天津电力 管理局颁发 2020.03.16-20

9. 黄明芳 朝阳北路 1 号 居住 107.00 否

建设有限公司 的土地房屋 21.03.16

3 单元 2-1（垫江项目） 权属证书（无编号）

中国能源建设 重庆市南 渝（2018） 垫江县工业园

2020.05.11-20

10. 集团天津电力 门实业有 垫江县不动 区电商产业园 办公 61.00 否

21.02.11

建设有限公司 限公司 产权第 5 号楼 305 办

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否为主

房产权证 租赁 建筑面积

序号 承租方 出租方 座落位置 租赁期限 要生产经

编号 用途 （㎡） 营用房（垫江项目） 000218609 公室号

渝（2018）中国能源建设

重庆市南 垫江县不动 垫江县工业园

集团天津电力 2019.08.01-20

11. 门实业有 产权第 区电商产业园 办公 673.00 否

建设有限公司 22.07.31

限公司 000218891 2 号楼（垫江项目）号

渝（2018）中国能源建设

重庆市南 垫江县不动 垫江县工业园

集团天津电力 2018.10.01-20

12. 门实业有 产权第 区电商产业园 办公 768.00 否

建设有限公司 21.09.30

限公司 000218609 5 号楼（垫江项目）号

（2018）垫

中国能源建设 重庆渝垫 垫江县桂溪街江县不动产

集团天津电力 国有资产 道朝阳北路 1 2019.01.24-20

13. 权第 居住 3580.80 否

建设有限公司 经营有限 号 12 栋 1 单 22.01.23000178884（垫江项目） 责任公司 元、2 单元号

（2018）自 四川省自贡市天津诚信达金

贡市不动产 大安区龙井街 2020.03.11-20

14. 属检测技术有 缪晓玥 宿舍 67.01 否

权第 红苕地居委会 21.03.11限公司

0041549 号 82 栋 2 号中国能源建设

穗集地证字 黄埔区玉树雍

集团华南电力 员工 2019.12.01-20

15. 王小凤 第 0117541 和街 3 号 504 150.00 否

试验研究院有 宿舍 21.12.31

号 房限公司

（4）主要生产经营相关房屋权属瑕疵情况

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司自有或租赁使用的全部房屋共计 2843 项、面积总计 3617539.34 平方米，其中主要生产经营相关的有 404 项、面积合计 1255757.22 平方米。

上述主要生产经营相关的 404 项房屋中，存在瑕疵的共计 85 项、面积合计207157.00 平方米，该等生产经营相关房屋及瑕疵的具体情况如下：

1）自有房屋 343 项、面积合计 1137061.40 平方米，存在瑕疵的共计 82 项、面积合计 206264.06 平方米，该等自有房屋瑕疵面积占主要生产经营相关自有房屋面积比例为 18.14%、占主要生产经营相关房屋面积比例为 16.43%。其中：

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

A.有证房屋由于公司改制等原因导致证载房屋所有权人名称仍为历史曾用名的瑕疵有证房屋

共计 30 项、面积合计 51277.58 平方米，该等有证房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为 4.08%，占比较小。

截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设及其控股子公司正在积极办理该等房屋的相关更名手续，该等房屋权属证书未完成更名手续不影响中国能源建设及其控股子公司对该等房屋的实际占有和使用。

B.无证房屋

无证房屋共计 52 项、面积合计 154986.48 平方米，该等无证房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为 12.34%。其中：

①根据 2021 年 7月 2日瑕疵房屋权属证书的办理进展情况，1 项、建筑面积 1636.12平方米的房屋，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的0.13%，已于 2021 年 4 月 15 日取得长沙市自然资源和规划局颁发的湘（2021）长沙市不动产权第 0107038 号《不动产权证书》。

②15 项、建筑面积合计 85022.39 平方米的房屋，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的 6.77%，已经取得主管部门出具的证明，确认该等房屋为相关公司所有或者使用，房屋权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，取得权属证书不存在实质性障碍。

③其余 36 项、建筑面积合计 68327.97 平方米的房屋，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的 5.44%，占比较小，且不存在对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。

2）租赁房屋 61 项、面积合计 118695.82 平方米，未取得权属证书或出租方未能提供相关权属证明的房屋的瑕疵租赁房屋共计 3 项、面积合计 892.94 平方米，该等租赁房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为 0.07%，占比较小，且报告期内无任

何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等房屋，也未发生对中国能源建设生

产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此，不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

就中国能源建设及其控股子公司拥有和租赁使用的房屋，中国能建集团已出具承诺：“中国能建及其控股子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权利人更名手续、通过吸收合并、无偿划转等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、在无证、划拨或租赁土地上建设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题，如中国能建及其控股子公司因该等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/

或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如中国能建及其控股子公司因租赁房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等房屋，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的房屋不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支

出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”综上，中国能源建设及其控股子公司截至报告期末涉及主要生产经营用途的自有权属瑕疵房屋占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关自有房屋总面积的比例

为 18.14%，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的比例为16.43%涉及主要生产经营用途的租赁房屋均已与出租方签订了租赁协议或相关文件且

目前无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等房屋，也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，控股股东中国能建集团已出具相关补偿承诺。因此，该等房屋的权属瑕疵情形不会对中国能源建设及其控股子公司的整体生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易和中国能源建设的持续经营产生重大不利影响。

（5）自有房屋抵押、冻结情况

中国能源建设及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日相关房屋被抵押、查封的基本情况及截至 2021 年 7 月 2 日的进展情况详见附表 6-2。

截至 2021 年 7 月 2 日，中国能源建设及其控股子公司上述仍存在抵押、查封情况的自有房屋共计 52 项、建筑面积合计 99654.53 平方米，包括涉及主要生产经营用途的共计 8 项、建筑面积合计 32863.43 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的 2.62%。其中：

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①因相关公司为开展经营业务需要就其自身借款与银行签订抵押合同或担保合同

而设置抵押的房屋共计 48 项、建筑面积合计 92361.29 平方米，其中涉及主要生产经营用途的共计 7 项、建筑面积合计 32694.87 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的 2.60%。

②因合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封的房屋共计 4 项、建筑面积合计7293.24 平方米，其中涉及主要生产经营用途的 1 项、建筑面积 168.56 平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的 0.01%。中国能源建设及其控股子公司作为被告方的相关涉诉金额合计约 951.52 万元，占中国能源建设报告期末经审计合并报表净资产的比例为 0.007%。

根据中国能源建设书面确认，上述自有房屋抵押、冻结的情况主要系因相关公司为开展经营业务需要就其自身债务提供抵押担保或因相关合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封，相关公司能够通过经营产生的收入等方式及时偿还相关债务，如果上述企业不再具备偿还债务的能力，中国能建将督促或代替相关公司处理相关债务，不会因该等自有房产的抵押、冻结情况而对其整体生产经营造成重大不利影响。

综上，截至 2021 年 7 月 2 日，中国能源建设及其控股子公司仍存在抵押、查封的自有主要生产经营房屋面积占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的比例均较小。相关房屋抵押主要系因开展经营业务需要就其自身借款与银行或中国能源建设内部企业签订抵押合同或担保合同；被人民法院予以查封的房屋涉诉金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表净资产的比例均较小。因此该等资产的权利受限情形不会对本次交易及中国能源建设的持续经营造成重大不利影响。

四、合并双方业务资质情况

（一）业务资质概况

1、业务资质取得情况截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他业务。中国能源建设及其境内主要子公司已取得的资质类别主要为其主营业务相关的工程勘察资质证书、工程设计资质证书、建筑业企业资质证书、工程监理资质证书、测绘资质证书、地质灾害防治单位资质中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

证书、工程造价咨询企业资质证书、安全生产许可证、特种设备设计许可证、特种设备生产许可证、特种设备安装改造维修许可证、承装（修、试）电力设施许可证等资质及许可。

截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设及其境内主要子公司已取得在境内从事主要生产经营所需的全部重要资质，已履行必要的资质备案等法律程序。截至 2020 年12 月 31 日，中国能源建设及其境内主要子公司拥有的主要业务资质具体情况请详见附表 5。

2、已届期满的资质证照的续期或换证进展、重要业务资质的变动情况

（1）已届期满的资质证照的续期或换证进展

截至2021年7月31日，原财务顾问报告披露的中国能源建设及其境内主要子公司有效期限已届满的重要业务资质如下：

序 资质类型/业务范

持有单位名称 资质名称 发证机关 有效期至 证书编号

号 围中国电力工程地质灾害防

顾问集团东北 自然资源

1 治单位资质 危险性评估 2021.02.28 222018110247

电力设计院有 部证书限公司中国能源建设特种设备设国家质量

集团安徽省电计 许 可 证

2 监督检验 压力管道的设计 2021.06.08 TS1810425-2021力设计院有限（ 压 力 管检疫总局公司 道）中国葛洲坝集团路桥工程有爆破作业单限公司（原中 湖北省公3 位 许 可 证 设计施工四级 2021.02.06 4200001300240

国葛洲坝集团 安厅（营业性）

第五工程有限

公司）中国电力工程特种设备设国家质量

顾问集团西北计 许 可 证

4 监督检验 压力管道的设计 2021.03.20 TS1810419-2021电力设计院有（ 压 力 管检疫总局限公司 道）中国电力工程国家市场顾问集团中南特种设备设

5 监督管理 压力管道的设计 2021.05.22 TS1810405-2021电力设计院有计许可证总局限公司中国能源建设特种设备设国家质量

集团江苏省电计 许 可 证

6 监督检验 压力管道的设计 2021.06.08 TS1810423-2021力设计院有限（ 压 力 管检疫总局公司 道）

中国能源建设民用核安全 国家核安 民用核安全机械 国核安证字 A（15）

7 2020.12.31

集团安徽电力设备安装许 全局 设备 01 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序 资质类型/业务范

持有单位名称 资质名称 发证机关 有效期至 证书编号

号 围

建设第二工程可证有限公司水利水电工程施

工总承包贰级、环保工程专业承包

天津市住 贰级、市政公用工中国能源建设

建筑业企业 房和城乡 程施工总承包叁

8 集团天津电力 2021.07.14 D212007813

资质证书 建设委员 级、建筑机电安装建设有限公司

会 工程专业承包叁

级、输变电工程专业承包叁级、施工劳务不分等级中国电力工程地质灾害防

顾问集团中南 自然资源

9 治单位资质 勘察 2021.07.23 422018121035

电力设计院有 部证书限公司中国电力工程地质灾害防

顾问集团中南 自然资源

10 治单位资质 设计 2021.07.23 422018131070

电力设计院有 部证书限公司中国电力工程地质灾害防

顾问集团中南 自然资源

11 治单位资质 危险性评估 2021.07.23 422018111232

电力设计院有 部证书限公司中国能源建设地质灾害防

集团广东省电 自然资源

12 治单位资质 勘查甲级 2021.07.23 442018120986

力设计研究院 部证书有限公司中国能源建设地质灾害防

集团广东省电 自然资源

13 治单位资质 危险性评估 2021.07.23 442018111202

力设计研究院 部证书有限公司中国葛洲坝集地质灾害防自然资源

14 团市政工程有治单位资质 施工甲级 2021.07.23 422018141101部

限公司 证书中国葛洲坝集地质灾害防自然资源

15 团股份有限公治单位资质 施工甲级 2021.07.23 422018141104部

司 证书中国能源建设特种设备安江苏省质集团江苏省电装改造维修

16 量技术监 安装、改造、维修 2021.07.30 TS3132089-2021力建设第三工许可证（锅督局程有限公司 炉）中国能源建设

特种设备安 江苏省质集团江苏省电

17 装改造维修 量技术监 安装、改造、维修 2021.07.30 TS3132122-2021力建设第一工

许可证 督局程有限公司

中国葛洲坝集道路运输经 荆门市东 道路普通货物运 鄂交运管许可货字

18 2021.07.31

团水泥有限公营许可证 宝区道路 输，货物专用运输 420802304654中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序 资质类型/业务范

持有单位名称 资质名称 发证机关 有效期至 证书编号

号 围

司 运输管理 （集装箱）局特种设备安

中国葛洲坝集 湖北省质

装改造维修 起重机械的安装、19 团三峡建设工 量技术监 2021.07.05 TS3442322-2021许可证（起 维修程有限公司 督局重机械）

中国葛洲坝集 四川省市

特种设备生 承压类特种设备

20 团机电建设有 场监督管 2021.07.16 TS3851B31-2021

产许可证 安装、修理、改造限公司 理局中国能源建设特种设备安陕西省质集团西北电力装改造维修

21 量技术监 压力管道安装 2020.12.29 TS3861182-2020建设工程有限许可证（压督局公司 力管道）中国电力工程地质灾害防

顾问集团东北 自然资源

22 治单位资质 设计 2021.02.28 222018130639

电力设计院有 部证书限公司中国电力工程地质灾害防

顾问集团东北 自然资源

23 治单位资质 勘查 2021.02.28 222018120451

电力设计院有 部证书限公司中国电力工程地质灾害防

顾问集团西北 自然资源

24 治单位资质 危险性评估 2021.02.28 612018110244

电力设计院有 部证书限公司

1）上述1-17项资质已办理完毕相关续期手续，续期后的资质证照情况如下：

序 资质类型/业务范

持有单位名称 资质名称 发证机关 有效期至 证书编号

号 围中国电力工程地质灾害防

顾问集团东北 自然资源 2220181102

1 治单位资质 危险性评估 2024.04.05

电力设计院有 部 47证书限公司中国能源建设安徽省市

集团安徽省电 特种设备生 TS1834051-

2 场监督管 压力管道设计 2025.06.08

力设计院有限 产许可证 2025理局公司

中国葛洲坝集 爆破作业单

湖北省公 4200001300

3 团路桥工程有 位 许 可 证 设计施工四级 2024.02.07

安厅 240

限公司 （营业性）中国电力工程陕西省市

顾问集团西北 特种设备生 TS1861S19-

4 场监督管 压力管道设计 2025.03.28

电力设计院有 产许可证 2025理局限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告中国电力工程国家市场

顾问集团中南 特种设备生 TS1810405-

5 监督管理 压力管道设计 2024.11.22

电力设计院有 产许可证 2024总局限公司中国能源建设江苏省市

集团江苏省电 特种设备生 TS1832123-

6 场监督管 压力管道设计 2025.06.08

力设计院有限 产许可证 2025理局公司中国能源建设

民用核安全 国核安证字

集团安徽电力 国家核安 民用核安全机械

7 设备安装许 2026.03.31 A（21）01

建设第二工程 全局 设备

可证 号有限公司水利水电工程施

工总承包贰级、环保工程专业承包

天津市住 贰级、市政公用工中国能源建设

建筑业企业 房和城乡 程施工总承包叁

8 集团天津电力 2026.06.17 D212007813

资质证书 建设委员 级、建筑机电安装建设有限公司

会 工程专业承包叁

级、输变电工程专业承包叁级、施工劳务不分等级中国电力工程地质灾害防

顾问集团中南 自然资源 4220181210

9 治单位资质 勘察 2024.06.14

电力设计院有 部 35证书限公司中国电力工程地质灾害防

顾问集团中南 自然资源 4220181310

10 治单位资质 设计 2024.06.14

电力设计院有 部 70证书限公司中国电力工程地质灾害防

顾问集团中南 自然资源 4220181112

11 治单位资质 危险性评估 2024.06.14

电力设计院有 部 32证书限公司中国能源建设地质灾害防

集团广东省电 自然资源 4420181209

12 治单位资质 勘查甲级 2024.06.14

力设计研究院 部 86证书有限公司中国能源建设地质灾害防

集团广东省电 自然资源 4420181112

13 治单位资质 危险性评估 2024.06.14

力设计研究院 部 02证书有限公司

中国葛洲坝集 地质灾害防

自然资源 4220181411

14 团市政工程有 治单位资质 施工甲级 2024.06.14

部 01

限公司 证书

中国葛洲坝集 地质灾害防

自然资源 4220181411

15 团股份有限公 治单位资质 施工甲级 2024.05.13

部 04

司 证书

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告中国能源建设江苏省市

集团江苏省电 特种设备生 特种设备生产活 TS3132089-

16 场监督管 2025.07.20

力建设第三工 产许可证 动 2025理局程有限公司中国能源建设江苏省市

集团江苏省电 特种设备生 特种设备生产活 TS3432056-

17 场监督管 2024.06.28

力建设第一工 产许可证 动 2024理局程有限公司

2）针对上述第18项资质，根据中国葛洲坝集团水泥有限公司提供的资料及说明，目前该公司已向主管机关提交了该项资质的延期、换证相关资料，办理该项资质的延期、换证预计不存在实质性障碍。

3）针对上述第19项资质，根据中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司提供的资料及说明，目前该公司已通过湖北省市场监督管理局关于该等资质证书续期、换证的审批流程，尚待取得该等资质的实体证书。

4）针对上述第20项资质，根据中国葛洲坝集团机电建设有限公司提供的资料及说明，目前该公司已向四川省市场监督管理局提交了延期、换证相关资料，且已完成评审工作，预计将于2021年8月至9月取得续期后的资质。

5）针对上述第21项资质，根据中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司提供的资料及说明，该资质续期事宜已由特种设备协会专家进行现场鉴定评审，预计将于2021年7月至8月办理完成相关资质的续期手续，该资质续期手续的办理预计不存在实质性障碍。

6）针对上述第22、23、24项资质，根据中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司和中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司提供的资料及说明，该等资质续期申请材料已于2021年2月首次提交自然资源部，并根据自然资源部的要求进行补正后于2021年4月22号重新提交自然资源部，目前正在等待自然资源部审批，该资质续期手续的办理预计不存在实质性障碍。

此外， 26 项《工程勘察资质证书》《工程设计资质证书》《建筑业企业资质证书》证载有效期限已届满，根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334 号），该等资质统一延期至 2021 年 12 月 31 日，企业无需换领资质证书；根据住房和城乡建设部“全国建筑市场监管公共服务平台”的查询结果，上述资质有效期限均已延期至 2021 年 12 月 31 日。

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20 项《测绘资质证书》证载有效期限已届满，根据自然资源部《关于延长甲级测绘资质证书有效期的公告》（2019 年第 54 号）、《关于给予测绘单位一年政策过渡期限的公告》（2020 年第 82 号）及北京、上海、江苏、安徽、湖北、四川、陕西等地主管部门的相关公告，该等资质已统一延期至 2021 年 12 月 31 日。

（2）其他重要业务资质变动情况除上述外，中国能源建设及其境内主要子公司的其他重要业务资质变动情况如下：

1）中国能源建设及其境内主要子公司新增2项重要业务资质内容变更并换发新证，情况如下：

序 持有单位 资质 发证 变更前的资质类型/ 变更后的资质类型/ 有效 证书

号 名称 名称 机关 业务范围 业务范围 期至 编号公路工程施工总承包叁级；港口与航道公路工程施工总承工程施工总承包叁包叁级；港口与航道级；水利水电工程施工程施工总承包叁工总承包叁级；机电级；水利水电工程施工程施工总承包叁

中国能源 工总承包叁级；地基级；地基基础工程专

建设集团 建筑业 沈阳市 基础工程专业承包

业承包叁级；钢结构 2022.1 D32109

1 东北电力 企业资 城乡建 叁级；钢结构工程专

工程专业承包叁级； 2.11 3548

第一工程 质证书 设局 业承包叁级；港口与港口与海岸工程专

有限公司 海岸工程专业承包业承包叁级；航道工叁级；航道工程专业程专业承包叁级；通承包叁级；环保工程航建筑物工程专业专业承包叁级；施工承包叁级；环保工程劳务不分等级专业承包叁级；施工劳务不分等级起重设备安装工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；

石油化工工程施工总承包贰级；特种工

中国能源 程[特殊设备起重吊浙江省

建设集团 建筑业 输变电工程专业承 装]专业承包不分等

住房和 2021.1 D23301

2 浙江火电 企业资 包叁级、施工劳务不 级；水利水电工程施城乡建 2.31 6204

建设有限 质证书 分等级 工总承包贰级；电子设厅

公司 与智能化工程专业承包贰级；输变电工程专业承包贰级；通信工程施工总承包叁级；核工程专业承包贰级

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2）中国能源建设及其境内主要子公司新增2项重要业务资质，情况如下：

序 持有单位

资质名称 发证机关 资质类型/业务范围 有效期至 证书编号

号 名称中国能源建

设集团山西 工程造价 山西省住 乙

2024.03.2

1 省电力勘测 咨询企业 房和城乡 乙级 0020140104

设计院有限 资质证书 建设厅 493公司中国能源建

建筑业企 江苏省住

设集团华东 市政公用工程施工总承包 2026.03.1 D2323270

2 业资质证 房和城乡

建设投资有 贰级 3 64

书 建设厅限公司

（二）中国能建技术研发情况

1、技术研发体系与机制中国能建依靠领先的技术水平和卓越的创新能力，服务国家战略、引领行业发展。

中国能建建立了由科学技术委员、专业委员会、科技与信息化部、直属企业及所属企业科技管理部门组成的科技管理体系。

截至报告期末，中国能建拥有围绕勘测设计、工程建设和装备制造等核心业务开展关键技术研发。截至 2020 年底，公司共拥有 3 个院士专家工作站、11 个博士后科研工作站、3 个国家级和 49 个省级研究机构、96 家高新技术企业；取得国家科技进步奖 48项，重大科技成果 2100 余项，有效专利 10043 项，制修订国家标准和行业标准 1100余项，科技研发实力雄厚。在三峡工程、南水北调、西气东输、西电东送、三代核电等一系列关系国计民生的重大工程中，中国能建担负了工程建设主力军和国家队的重任，先后承建了世界首个“三百”火电工程、世界首个 AP1000、CAP1400 核电工程、世界最大风光储输工程、世界首个多端柔性直流输电工程、世界首个 1240 兆瓦高效超超临界燃煤发电工程、世界首个特高压多端混合直流工程、世界海拔最高的输变电工程等一批重大工程，创造了多项世界第一。

中国能建的技术研发主要分为重大科技专项、众筹科技项目和各单位自主立项三个层次的科技研发机制，分别针对战略性系统性重大技术、共性关键技术和生产经营中的技术难题开展研究。

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（1）重大科技专项研发流程：

中国能建采用“上下结合”的方式在公司范围内广泛征集符合中国能建战略、有应用前景的专项选题方向，确定后由专项承担单位组织编制专项实施方案。实施方案以形成中国能建新的业务能力为目标，系统性地梳理出专项需要研究的关键技术问题并进行专项立项，中国能建与承担单位签订专项任务书，承担单位组织专项实施。专项研究任务完成后，承担单位组织进行应用示范，形成新的业务能力后由中国能建验收。

（2）众筹科技项目研发流程：

中国能建每年集中受理一次众筹科技项目申请，申请立项的众筹科技项目为符合国家技术和产业政策，能引领能源建设领域科技进步，推进企业又好又快发展的重大新兴技术；或符合股份公司科技发展规划和科技项目选题指南范畴的关键技术；或能推动公

司产业结构调整，形成新的经济增长点的高新技术与重大产业化开发项目，其科技成果在公司范围以及行业内具有良好的市场前景和较大的推广价值及转化能力等。

中国能建科学技术委员会根据项目初审结果和众筹意向，审定科技项目并立项。项目申请单位和参与众筹单位为立项项目的共同承担单位，实施专项研究、组织进行应用示范、编制验收相关材料等。

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（3）各单位自主立项研发流程：

各单位自主立项研发流程与中国能建科技项目研发流程类似，包括可行性研究、立项、实施、验收等环节。

2、技术研发成果中国能建围绕水电、火电、核电、电网和新能源等领域开展科研攻关，突破并掌握了一批关键核心技术，为促进行业技术进步做出了重要贡献。核心技术具体情况如下：

关键核心

序号 技术简介 应用情况技术名称该研究成果以乌东德水电站

双曲拱坝为工程依托，开展混凝土双曲高拱坝快速优质施

技术创新点为：1.快速优质基础处理技术；2.工技术研究，解决了大高宽比高拱坝快

持续高强度混凝土施工技术；3、数字大坝施工技 拱坝在温差大、大风时间长、速优质施

1 河谷蓄热等不利条件下混凝

工关键技 术，包括智能通水冷却和智能振捣等技术；

土浇筑质量、高空作业、施工术研究4.施工组织技术。该技术获授权专利 15 项（其中发干扰、进度控制等主要问题，明专利 2 项）。 节省工期约 2 个月，节省成本约 2000 万，同时在民生和环保方面做出了巨大贡献

技术创新点为：1.揭示动静力组合作用下的围岩累积损伤效应、结构面超低摩擦效应与位移突变效应的共同作用机制；2.揭示深埋洞室群爆破振动多重放大效应，提出了考虑多重放大效应的围岩爆破振研究成果在溪洛渡、白鹤滩和深埋特大 动时空分布计算方法，解决了深埋洞室群的爆破振乌东德等多个世界级特大型地下洞室 动时空分布规律准确计算的难题；3.提出了深埋洞 水电工程深地洞室群爆破施

岩体动力 室群爆破振动的多维度安全评估方法，建立了爆破工中得到推广应用，累计产生2 特性与开 安全控制技术指标体系，解决了深埋洞室群爆破振经济效益 2.5 亿元，有效降低挖施工关 动安全控制难题；4.研发出深部岩体时序断裂轮廓 了工程事故发生几率，保障了键技术研 控制爆破技术，发展了特大型水电站洞室群特殊部人员设备安全，经济和社会效究 位精细爆破施工方法，攻克了特大型水电站深埋地益显著。在地下洞室群施工中下厂房岩锚梁、调压井穹顶与出线竖井等特殊部位具有广泛的应用前景的爆破开挖施工关键技术难题。该技术获得 2018年湖北省科技进步奖一等奖，该技术获授权发明专利 4 项

技术创新点为：1、研发了大埋深高地应力隧洞中极强岩爆的预警和灾害防控的成套技术，解决了深孔包体推送、人为控制取芯、岩爆判定等难题；2、依托巴基斯坦 NJ 水电站工喜马拉雅

研发了高地应力隧洞 TBM 安全高效施工成套技 程，全面支撑了 NJ 水电站核域大埋深术，解决了复杂地质条件隧洞 TBM 设备选型、洞 心工程——大埋深超长引水超长隧洞

3 内快速安装、岩爆支护、仰拱喷护及清渣等技术难隧洞的建设，实现了 TBM 在施工关键题；3、研发了超长距离超前地质钻探与预报技术，喜马拉雅域首次成功应用，为技术研究

钻孔地质预报与 TST、CFC 相结合等方式，大大提中国水电“走出去”提供了强与应用

升了预报不良地质体位置的准确性、提前做好相应有力的技术支撑的应对措施、降低风险灾害发生的概率；4、发明了一种长距离隧洞施工期快速通风排烟装置及方

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告关键核心

序号 技术简介 应用情况技术名称法，解决了大埋深长隧洞施工期无通风竖井持续可靠高效排烟通风的难题，提升洞内空气质量。该技术获得 2018 年度水力发电科学技术奖一等奖，获授权专利 21 项（其中发明专利 6 项），省部级工法 3 项

技术创新点为：1、卷筒上轮辐板与筒体及轮毂的环形自动焊技术填补了国内水电工程机械设备大其中超大型卷筒制造加工技

型卷筒结构焊接技术上的空白；2、低成本高产出升船机制 术已在多个项目应用，承船厢埋弧自动焊工艺实现了环形组合焊缝的自动化焊

造、安装、 安装技术在亭子口升船机船4 接技术；3、大型卷筒平行折线绳槽和多层折线缠调试关键 厢安装中的使用节约费用总

绕返绳挡环的加工技术；4、液压台车承船厢安装技术。 计达 512 万元，缩短工期 15技术。该技术获授权专利 4 项（其中发明专利 1 项），天

获得 2016 年度湖北省工法、2017 年度中国电力建设企业协会科技进步三等奖在高水头电站及抽水蓄能电

抽水蓄能 站压力钢管制造焊接项目中

技术创新点为：1、新型的小管径压力钢管加劲环电站钢管 应用，提高了生产效率，缩短自动化焊接设备；2、大管径压力钢管加劲环焊接洞内全位 了制造工期，降低了施工成5 用的吸附式行走小车；3、800MPa 小管径压力钢管置自动焊 本，为推动水电市场 800MPa环缝焊接的技术。该技术获授权专利 10 项（其中设备及工 级高强钢自动化焊接技术提发明专利 4 项），国内市场占有率超过 60%艺 供了有力支撑，推动了水电施工技术进步

技术创新点为：1、超超临界循环流化床（CFB）电厂设计技术；2、超超临界循环流化床的超超临超超临界

界 CFB 锅炉等 CFB 关键设计技术。该技术处于国循环流化 技术成果成功应用于贵州威

际领先水平，形成了在 CFB 方面的设计优势，该6 床（CFB） 赫 660MW 超超临界 CFB 示

技术获得授权专利 10 项（其中发明专利 6 项）、设计关键 范工程等

电力工程设计专有技术 3 项、软件著作权 1 项，技术《600MW 超临界循环流化床锅炉技术开发、研制与工程示范》获得 2017 年国家科技进步一等奖

技术创新点为：1、高效一次再热超超临界发电技术；2、大容量高参数机组九级回热技术研究及应 技术成果成功应用于安徽芜高效一次 用；3、新一代 1000MW 机组紧凑型烟道系统流场湖工程、江西神华九江新建工再热超超 分析与优化研究及高加配置方案和六大管道设计 程、四川神华天明新建工程及7临界发电 等。该技术获授权专利 9 项（其中发明专利 5 项），印尼芝拉扎三期工程等一系技术 《620℃/1000MW 高效一次再热超超临界机组关键 列 1000MW 等级超超临界机技术研发及工程应用》获中国电力科学技术进步奖组二等奖

技术创新点为：1、牵头设计了我国第一个柔直电柔性直流

网工程-张北柔直电网试验示范工程；2、柔直技术技术成果成功应用于张北输电及柔

相关主接线拓扑、主设备参数选型、控制防护方案 500kV 柔直电网试验示范工8 直电网设等，提出了阀厅绝缘配合及空气净距取值方案、换程、乌东德送电广东广西多端计关键技流阀及直流断路器电磁辐射问题解决方案等。该技柔直工程术

术获得授权专利 4 项

高海拔输 技术创新点为：1、引入参变量 m 的相地操作冲击变电工程 绝缘水平海拔校正因数 Ka 算法； 2、2000～4000 技术成果成功应用于藏中联9

设计关键 米地区支柱绝缘子闪络电压指数修正公式中n的取 网、阿里联网工程等技术 值；3、不同间隙尺寸的高海拔修正系数取值范围。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告关键核心

序号 技术简介 应用情况技术名称研究成果填补了国内外高海拔输变电工程外绝缘特性研究的空白。《川藏特殊地质地貌区输变电工程关键技术、装备研制及工程应用》《提高超高海拔输变电工程外绝缘可靠性的关键技术及应用》获电力工程科学技术进步奖二等奖、《高原复杂环境电气外绝缘设计方法》获中国机械工程学会科学技术进步奖二等奖、《750kV 配电装置导体及金具电晕的降噪研究》获电力工程科学技术进步奖二等奖。该技术共获得授权专利 35 项（其中发明专利10 项）、电力工程设计专有技术 1 项技术创新点为：1、输电线路杆塔采用的复合材料 技术指导了新疆五家渠—E 玻纤增强树脂基复合材料；2、交流直接采用 750kV 输变电工程复合杆塔复合横担绝缘，直流采用复合横担与悬垂绝缘子组技术方案以及电力行业标准合绝缘的方式；3、线性分析进行复合横担塔内力 《复合横担架空输电线路设复合材料分析；4、构件设计的稳定系数及其设计方法，钢 计规程》的设计评审，统一了10 杆塔设计

套管节点设计方法；5、直流线路采用羊角型、交 复合杆塔的设计方法及原则，关键技术

流双回路采用鼓型或伞型、交流单回路可采上字 在促进了工程可靠性的提高、型、猫头型、酒杯型等复合横担塔；6、各电压等 工程造价的降低、土地资源的级复合横担塔的经济性。该技术共获得授权专利 11 节约以及环境保护等方面起项，发表论文 6 篇 到积极作用应用于中电投盘陀山风电场

技术创新点为：1 八边形筏板风机基础“吊模”整 工程、东至木塔 100MW 风电浇；2、计算机配模辅助设计技术；3、石（溶）地场工程、国信灌云 100MW 风大型风机

质条件大型电站接地网施工技术；4、风机基础预 电场工程、华电云南安宁孝母11 施工系列

应力锚杆安装施工；5、单片叶片吊装平衡技术。 山 166MW 风电场工程、华润核心技术

该技术获得授权专利 6 项（其中发明专利 1 项），雷州湛江南兴 49.9MW 风电省部级工法 2 项 工程，经济效益和社会效益显著，推广应用前景广阔技术创新点为：1、组合式液压装置提升技术；2、反向式液压牵引技术；3、超重设备平面转向技术、先后在福建华电邵武电厂三液压装置 多功能组合式大件就位装置技术；4、悬挂式液压 期 2×660MW 工程、安庆电吊装超大 提升装置吊装发电机定子技术。可广泛应用于风 厂二期 2×1000MW 工程、华12

超重设备 电、核电、火电等工程中大型设备的运输、吊装，电芜湖二期 1×1000MW 工安装技术 就位精度控制在 2mm 以内。该技术获得授权专利 9程等多个大型火电工程中得项（其中发明专利 2 项）， 行业级科技奖 2 项， 到应用，降低成本 15-20%省部级工法 2 项

技术创新点为：1、多次波厚度分区检测的工艺方法；2、CAD 建模和 TFM 全聚焦技术相结合的工艺方法；3、Civa 声场仿真与线阵双晶纵波检测相 先后在多个火力发电厂安装相控阵超 结合的工艺方法；4、PRB、PGD 系列对比试块；5、和检修项目中应用，平均每个13 声检测系 角接接头、大口径管相控阵超声检测扫查架。技术项目节约成本 514 千元，可广列技术 具有无辐射、节能环保、灵敏度高等优势，实现在 泛推广应用于核电、石化等行线检测，大幅提高工效。该技术获得授权专利 3 项业（其中发明专利 1 项），获电力建设科技进步奖一等奖，主编首个能源行业检测技术标准600MW湿 技术创新点为：1、湿式电除尘器设备本体整体吊 在湖南常德华电发电厂一期14 式电除尘 装技术；2、临时吊点选择及加固措施；3、专用吊 2×660MW 工程#2 机组湿式器本体设 梁设计。该技术获得授权专利 2 项（其中发明专利电除尘安装项目应用，缩短了中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告关键核心

序号 技术简介 应用情况技术名称备整体吊 1 项） 湿式电除尘安装项目施工工

装技术 期约一个月，可广泛用于600MW 燃煤机组湿式电除尘

本体设备等大尺寸、大吨位设备的安装研究成果应用于山东菏泽中

技术创新点为：地热能成井技术、不取水取热技术、地热能高 德职教园能源站、襄阳华侨城地热能发电技术等关键技术等，申请发明专利8项，15 效利用关 可再生能源站项目和中国能

申请实用新型专利 11 项，获授权 2 项，获得软件键技术 建天津电力工程自主创新产

著作权 10 项，发表论文 4 篇业园能源站等项目

3、目前主要在研项目中国能建组织推进《2019-2020 年科技创新行动方案》的实施，28 项主要任务均以重大科技专项形式落地，在电力物联网、绿色能源、绿色和智能建造、水务环保、高端装备 7 个重点领域开展关键技术攻关和装备研制。其中，中国能建首批重大科技专项“工程建设安全保障技术研究”已完成验收。项目突破了“边坡稳定性监控”、“爆破作业安全控制”、“泥石流自然灾害监控技术”、“高大施工部位失稳控制”等多项关键技术，在陕西国华锦界电厂三期扩建项目、合肥高新区综合管廊一期工程 PPP 项目等 20 多个工程中应用，有效地保障了工程建设安全。主要在研项目如下：

序号 主要任务 研发目标

提出满足新能源物联网发展需要的接入数据规约和接入网络方案，开发满物联网技术在新

足新能源电站软件业务需求的边缘智能设备，提出基于新一代信息技术融1. 能源领域的应用

合应用的运行管理支持平台技术解决方案，为新能源电厂规划选址、运行研究

维护、综合决策提供技术支撑探索掌握新一代信息通信技术在智能电厂的应用，解决智能电厂建设中视物联网在智能电

2. 野不全面、接口不统一、信息不共享等问题，研发智能电厂新一代控制系厂的应用研究统，打造智能电厂管控一体化平台，构建智能电厂综合解决方案物联网在电网中 以泛在电力物联网建设为基础，构建物联网等新技术在电网中应用的解决3. 的应用研究与工 方案，提出典型设计方案，研制相关设备及系统，建设示范工程，制定技程示范 术规范，扩展公司电网业务的范围和服务能力构建智慧能源的总体架构，研究突破智慧能源重点领域的关键技术，系统智慧能源技术研 解决智慧能源各环节的关键技术问题，明确智慧能源的核心定位，推动研4.究 究成果在工程中实施应用，巩固中国能建在智慧能源领域的技术优势，抢占智慧能源市场

能源管理大数据 突破能源管理大数据采集、存储、分析、应用领域的关键技术，构建能源5. 关键技术研究与 管理大数据服务和应用平台，实现各类能源数据的高效采集和有效整合，应用 为能源管理、规划、预测分析等应用场景提供服务煤炭清洁高效利 从提高机组参数和效率、降低 CO2 排放、劣质煤高效发电、现役机组节能6. 用、节能与能效提 提效等多个方向研究突破煤炭清洁高效利用关键技术，实现高效低碳的煤升技术 电技术目标，达到国际领先水平，推动燃煤发电技术实现跨越式发展中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

序号 主要任务 研发目标

通过海上风电全产业链技术研究，解决海上风电勘测设计、设备制造、安海上风电集成技

7. 装、运行维护中的技术难题，达到国际先进水平，提升中国能建海上风电术研究与应用

全产业链建设能力，为开拓海上风电市场提供技术储备光热发电关键系 掌握光热电站系统设计、吸热器吊装、定日镜和熔盐泵研制、发电系统调8. 统研发与设备研 试等关键技术，形成相关标准规范，推动光热技术全方位发展，为巩固和制 开拓光热发电市场做好技术支撑

地热能高效开发 突破含水层储能远程监测系统、岩土储能技术、中深层地岩换热、地表水9. 利用关键技术研 源热泵等地热开发利用关键技术，解决传统地热能源供冷供热能效低等问究与应用 题，形成工程应用案例氢能综合利用系 掌握以风电为代表的可再生能源电解水制氢技术，提出储氢技术路线和综10. 统关键技术研究 合加能站设计方案，为公司在氢能领域的发展奠定基础，为可再生能源电与应用 解水制氢、储氢及综合加能站等氢能领域的产业发展提供政策和标准支撑全面构建混凝土智慧施工技术体系，形成一整套混凝土智能施工解决方案，开发出满足混凝土施工智慧管控需要的监控仪器设备及软件系统，实现混混凝土智慧施工

11. 凝土的智慧生产、智慧运输、智慧浇筑、智慧温控与智慧养护，提高施工技术研究与应用

质量和生产效率，节约施工成本。为中国能建项目管理和成本库建设提供实时准确的数据，提升专业化施工和技术服务的水平研究提出智慧工地集成管理平台的总体功能框架及建设规范，建成项目层面标准化的智慧工地集成管控平台，开发出智慧工地通用子系统、水电工智慧工地应用技

12. 程和市政工程专用子系统，创建协同工作环境，搭建立体式管控体系，涵术研究

盖施工管理从策划、进度、成本、质量、安全、环境等方面，有效提高管理效率，加快施工进度，降低施工成本绿色智慧露天矿 在三维可视化平台上，实现砂石骨料矿山的开采境界和生态治理规划；实山规划开采修复 现起爆延时设计智能化、现场注册编码高效化、爆破效果最优化、起爆全13.系统集成技术研 过程管理信息化；实现骨料生产线的检测数据全面采集，并运用大数据技究 术实现生产设备故障诊断和故障预测、优化运行及能耗分析管控将信息技术、自动控制技术应用于工程建设现场安全保障，研发形成工程建设安全远程监测、监控、预警方法和系统，研究提出事故预防、控制和工程建设安全保 紧急避险、自救互救等理论、技术及管理举措，研制安全设施设备、技术14.障技术 标准并应用示范，以此提升工程建设领域安全风险的技术防范和应急处置能力，实现安全控制技术与工程建设各环节有机结合、有效防控，全面提升工程建设安全管理水平

水泥智慧工厂关 开发水泥生产智能管控系统和质量智能控制系统，应用水泥生产智能装备，15. 键技术及装备应 逐步实现水泥工厂管理的数字化、模型化、智能化，使水泥生产质量、能用研究 耗、效率达到最优化，从而降低成本、提高产品质量和劳动生产效率水环境治理与土 探索和突破以水环境和土壤环境为核心的生态环境系列解决方案，整合关16.壤修复技术 键治理技术，实现高效、安全、稳定运行的一系列的新工艺掌握预制装配式综合管廊成套技术、管廊组合式模架体系快速施工技术、城市地下综合管

管廊节点防水施工关键技术、管廊建设全过程 BIM 管理技术、综合管廊监17. 廊建设与运维技

测与控制技术，解决城市地下综合管廊建设中的难题，形成城市地下综合术研究管廊建设与运维系列技术解决方案三代核电工程关

依托于三代核电工程项目，研制核级电动装置、封闭母线强迫风冷装置、18. 键设备研制与开

鼓形滤网及底部清淤装置，实现关键设备国产化，并在工程中推广应用发基于大功率电力

研制基于大功率电力电子的直流断路器、柔直换流阀和直流耗能装置等柔电子的柔直输电

19. 直输电用关键设备，建设一流的高压检测试验平台，推动电力电子产品等用关键设备研制高端装备领域的技术创新及应用

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序号 主要任务 研发目标

冰蓄冷空调系统 研发出具有自主知识产权的高性能蓄冰装置，填补国内该领域的空白；研核心装备及其能 发基于负荷预测的优化控制系统，实现运行策略的实时动态优化；蓄冰装20.效优化控制技术 置使用寿命达到 15 年以上；实现冰蓄冷空调系统智慧化控制，进一步提高的研究与应用 系统运行效率

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第三节 本次换股吸收合并

一、本次交易的背景与意义

（一）本次交易的背景近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。

（二）本次交易的意义

1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在 2020 年 12 月 31 日前，通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国能源建设指定的接收方承继，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。通过此次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

2、有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约 42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理效率，增强公司盈利能力。

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3、有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。

4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报按照换股吸收合并方案，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设 A 股股份，成为中国能源建设的股东。中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，回归 A 股将会给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。此外，本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将回归 A 股市场，有利于中国能源建设品牌影响力的进一步提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国能源建设未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

5、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在H 股市场和 A 股市场开展资本运作活动。由于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

二、本次交易方案

（一）中国能源建设换股吸收合并葛洲坝

1、本次合并方案概述中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股

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吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所主板上市流通。

2、本次换股吸收合并的具体方案

（1）合并双方

本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。

（2）合并方式

中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

（3）换股发行的股票种类及面值

中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（4）换股对象及合并实施股权登记日本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A股股票。

合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

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（5）换股价格与发行价格

1）葛洲坝 A 股换股价格

葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。

若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整，其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4604777412 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.73元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经除息调整后的葛洲坝换股价格为 8.69 元/股。

2）中国能源建设 A 股发行价格

中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。

若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。

中国能源建设于 2021 年 6 月 8 日召开 2020 年股东周年大会审议通过 2020 年度利

润分配方案，中国能源建设拟以总股本 30020396364 股为基数，向全体股东每股派发股息 0.0225 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 6 月 10 日，经除息调整后的中国能源建设发行价格为 1.96 元/股。

（6）换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能源建设 A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国

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能源建设本次发行的 A 股股票。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。

其他情况下，换股比例不再进行调整。

根据合并双方 2020 年度利润分配方案，经除息调整后的葛洲坝的换股价格为 8.69元/股，经除息调整后的中国能源建设的发行价格为 1.96 元/股，上述换股比例相应调整为 1：4.4337，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4337 股中国能源建设本次发行的 A 股股票。

（7）换股发行股份的数量

截至定价基准日，葛洲坝总股本为 4604777412 股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2632286188 股。按照上述换股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11645760553 股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。根据合并双方 2020 年度利润分配方案，上述换股发行的股份数量相应调整，经除息调整后的换股发行的股份数量为 11670767272 股。

（8）中国能源建设 A 股股票的上市流通

本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能源建设原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。

（9）零碎股处理方法

葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（10）权利受限的葛洲坝股份的处理

对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设 A中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告股股份上继续维持有效。

（11）股份锁定期安排中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”中国能源建设之股东电规院承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；

（2）交易所认定的其他情形。”中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。

3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”

（12）异议股东权利的保护机制

1）中国能源建设异议股东的保护机制中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就

关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。

为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。

行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份，并相应支付现金对价。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签

订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设 H 股股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决

时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收

购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承

诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

如果本次合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

根据中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和内资股

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。

因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东支付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。

2）葛洲坝异议股东的保护机制葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的

相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。

为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。

葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4604777412 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.73元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。

行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换

股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的 A 股股票。

登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就

关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议

本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会

股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择

权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股

东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。

已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制

A. 调整对象调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

B. 可调价期间葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

C. 可触发条件

a. 向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数

较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数

（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲

坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘

价涨幅超过 20%。

b. 向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数

较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数

（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲

坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘

价跌幅超过 20%。

D. 调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

E. 调价条件是否得到满足的相关情况经核查，自葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日（2021 年 4 月 10 日）至本财务顾问报告签署日，未出现上证指数（000001.SH）和 wind 建筑与工程指数

（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛

洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%情形。因此，截至本财务顾问报告签署日，葛洲坝异议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安排。

4）中国能建集团履约能力的相关情况

A. 葛洲坝异议股东持股情况及中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值

根据葛洲坝 2020 年年度股东大会决议，就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反

对票的股东所代表的股份数量为 1340609 股。因此，葛洲坝异议股东持有的股份数量为不超过 1340609 股。

根据本次合并方案，葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4604777412 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。

结合前述葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金选择权对价的最大值为约 807.05 万元。

B. 中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模

根据中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。

因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，亦不涉及中国能建集团向中国能源建设异议股东支付收购请求权对价。

C. 中国能建集团的履约能力

根据中国能建集团书面确认，中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价。

中国能建集团截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据如下表所示：

单位：万元科目 合并报表 母公司报表

营业总收入 27212970.97 1240.96

净利润 928078.99 13423.08

货币资金 5730524.04 240593.94

流动资产 28386826.08 444667.06

资产总计 47642266.46 3530801.25

流动负债 24648294.65 11981.30

负债总计 33336988.19 189149.10

流动比率（倍） 1.15 37.11

资产负债率 69.97% 5.36%

注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至 2020 年 12 月 31 日，中国能建集团合并报表的货币资金余额为 573.05 亿元，母公司报表的货币资金余额为 24.06 亿元；2020 年，中国能建集团合并报表的营业总收入及净利润分别为 2721.30 亿元、92.81 亿元，母公司报表的营业总收入和净利润分别为 0.12 亿元、1.34 亿元。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告综上，中国能建集团经营状况稳定，资金储备充裕，流动性情况良好，账面货币资金规模远高于需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值，具有充足的履约能力。

（13）本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

1）中国能源建设和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重

A.中国能源建设的负债总额及取得债权人同意函情况

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设母公司口径尚在履行的金融债务余额共计120000.00 万元。截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设已向该等金融债权人发出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设母公司口径尚在履行的非金融债务（应付职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外）共计 363480.13 万元。截至 2021 年 7 月 2 日，中国能源建设已取得非金融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计 361587.69 万元，占比 99.48%。

截至本财务顾问报告签署日，除已行使赎回选择权进行清偿的情形外，中国能源建设已就发行的债券召开债券持有人会议，审议通过中国能源建设换股吸收合并葛洲坝相关议案，会议同意该等债券继续存续，中国能源建设无需向债券持有人提前清偿或提供担保。

B.葛洲坝的负债总额及取得债权人同意函情况

截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝母公司口径尚在履行的金融债务余额共计2511122.43 万元。截至本财务顾问报告签署日，除已到期清偿的以外，葛洲坝已向该等金融债权人发出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。

截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝母公司口径尚在履行的非金融债务（应付职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外）共计 4850235.84 万元。截至 2021 年 7 月 2 日，葛洲坝已取得非金融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计 4446776.904 万元，占比 91.68%。

截至本财务顾问报告签署日，除已到期清偿的情形外，葛洲坝已就发行的债券召开债券持有人会议，审议通过相关债券本次合并完成后由葛洲坝集团继承的议案，会议同中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

意该等债券继续存续，葛洲坝无需向债券持有人提前清偿或提供担保。

本次合并前，合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见报告书“第十五节 其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。本次合并后，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。

2）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况

中国能源建设及葛洲坝已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

中国能源建设已于 2021 年 4 月 21 日在《中国证券报》公告《中国能源建设股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》，“中国能源建设债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向中国能源建设申报债权，并要求中国能源建设清偿债务或提供相应担保。中国能源建设将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向中国能源建设申报债权，将视为放弃要求中国能源建设提前清偿债务或提供相应担保的权利” 。

葛洲坝已于 2021 年 4 月 20 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海交易所网站公告《中国葛洲坝集团股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》，“葛洲坝债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向葛洲坝申报债权，并要求葛洲坝清偿债务或提供相应担保。葛洲坝将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向葛洲坝申报债权，将视为放弃要求葛洲坝提前清偿债务或提供相应担保的权利” 。

截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设和葛洲坝均未收到债权人明确表示不同意本次合并的通知或函件。

3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意及相关进展

A.中国能源建设所涉合同主体变更事宜

中国能源建设作为本次合并的合并方，自合并交割日起，其在合并交割日前已签署中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司中国能源建设继续执行，不涉及合同主体变更事宜。

B.葛洲坝所涉合同主体变更事宜

本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。自合并交割日起，葛洲坝在合并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为本次合并接收方葛洲坝集团。

根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条条第一款规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”；第五百五十一条第一款规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”；第五百五十五条规定：

“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”；第五百五十六条规定：“合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定”。因此，葛洲坝所涉合同中，涉及到债权债务一并转移的需经对方同意，涉及到债权转让的需通知债务人，涉及到债务转移的需取得债权人同意。

葛洲坝在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动与债权人及合同相对方的持续沟通工作。债权人及合同相对方同意函取得情况详见本节之“（1）中国能源建设和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重”。根据已取得的债权人及合同相对方同意函，债权人及合同相对方同意：

“葛洲坝所进行的本次重组安排；葛洲坝与其所签署的且正在履行中的合同项下葛洲坝的全部权利、义务在本次合并完成后由葛洲坝集团承担，并由葛洲坝集团继续履行该等合同”；对于尚未取得其同意函的债权人或合同相对方，葛洲坝将继续与其就合同变更事项进行沟通。截至本财务顾问报告签署日，葛洲坝未收到债权人或合同相对方明确表示不同意本次合并的通知或函件。

（14）过渡期安排

在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

（15）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

1）资产交割自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。

葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

2）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。

3）合同承继

在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

4）业务承继葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

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5）资料交接

葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

6）股票过户

中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份

登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能源建设的股东。

（16）员工安置

本次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。

中国能源建设和葛洲坝先后于 2021 年 1 月 17 日和 2021 年 1月 25 日召开了职工代表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

（17）滚存未分配利润安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

（18）本次换股吸收合并决议的有效期

本次换股吸收合并的决议自中国能源建设、葛洲坝股东大会、中国能源建设类别股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的核准文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。

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（二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介

1、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响本次换股吸收合并前，中国能建是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和民爆等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国能建下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。

本次换股吸收合并后，中国能建主营业务未发生变更，中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

2、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响根据本次交易方案，经除息调整后，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11670767272 股 A 股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设 18785110673 股股份，占中国能源建设总股本的 45.06%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，仍为中国能源建设的实际控制人。

本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：

本次交易前 本次交易后股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

中国能建集团 18107684022 60.32% 18107684022 43.43%

国新控股 2029378794 6.76% 2029378794 4.87%

诚通金控 522354897 1.74% 522354897 1.25%

电规院 98542651 0.33% 98542651 0.24%

原葛洲坝其他股东 - - 11670767272 27.99%

内资股（A 股）合计 20757960364 69.15% 32403720917 77.78%

中国能建集团 578884000 1.93% 578884000 1.39%

华星香港 1 633704000 2.11% 633704000 1.52%

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本次交易前 本次交易后股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

其他 H 股股东 8049848000 26.81% 8049848000 19.31%

H 股合计 9262436000 30.85% 9262436000 22.22%

总股本 30020396364 100.00% 41691163636 100.00%

注 1：华星香港系国新控股的间接全资子公司；

注 2：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

注 3：持股比例均指占总股本的比例。

3、本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响根据中国能建 2020 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架

构编制的 2020 年中国能建备考合并资产负债表和利润表，中国能建本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：

2020 年度/2020.12.31项目

合并前 备考合并后

资产总计（千元） 476051912 476051912

负债合计（千元） 338123055 338123055

归属于母公司所有者权益合计（千元） 68416918 88468743

营业收入（千元） 270327662 270327662

归属于母公司所有者的净利润（千元） 4670576 6627517

加权平均净资产收益率（%） 7.90 9.27

基本每股收益（元/股） 0.15 0.16

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.12 0.12

资产负债率（%） 71.03 71.03

注：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。

（三）本次换股吸收合并对当期每股收益的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据毕马威出具的中国能建 2020 年度备考合并财务报表审计报告、中国能建 2018年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，以及中兴华出具的葛洲坝 2020 年度财务报表审计报告，本次换股吸收合并完成后，中国能建及葛洲坝扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

单位：元/股2020 年度

公司名称 项目

合并前 备考合并后 变动百分比

中国能建 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%

葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%扣除非经常性损益后归属于普通股股东

中国能建 0.12 0.12 -基本每股收益扣除非经常性损益后归属于普通股股东

葛洲坝 0.61 0.53 -13.11%基本每股收益注 1：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:4.4242，根据中国能建归属于普通股股东基本每股收益计算得到。

注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。

本次合并完成前，2020 年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为 0.15 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.12 元/股；2020 年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.73 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.61 元/股；本次合并完成后，2020 年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为 0.16 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.12 元/股；2020 年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.71 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.53 元/股。因此本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。

2、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

国能建作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对中国能建未来利润做出保证。

（1）加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力

本次交易完成后，中国能建将成为 A+H 上市公司。中国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。合并后，中国能建还将通过继续深化改革，加强内部资源整合，优化治理体系、组织架构和管控模式，实现组织架构的“扁平化、平台化、中心化、模块化、数字化”，有效提高资源配置效率和业务协同能力，业务协同效应将得到充分释放。中国能建、葛洲坝将以聚焦价值创造为中心，通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，不断增强核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。

（2）加强存续公司内部管理和成本控制

本次交易完成后，中国能建将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，中国能建将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。

（3）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

中国能建已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

中国能建将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

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（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

中国能建将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

中国能建将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

3、中国能建董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺中国能建董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”4、中国能建控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国能建控股股东中国能建集团亦作出以下承诺：

“1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中国能建或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国能建或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”三、本次换股吸收合并协议内容中国能源建设与葛洲坝于 2020 年 10 月 27 日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的方案、中国能源建设异议股东的收购请求权、葛洲坝异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定，具体如下：

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（一）合并方和被合并方

合并方：中国能源建设；

被合并方：葛洲坝。

（二）本次合并的主要安排

1、本次合并的方式中国能建以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能建向换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。

在本次合并前，中国能建通过全资子公司葛洲坝集团间接持有葛洲坝 1972491224股股份，占葛洲坝总股本 42.84%。葛洲坝集团所持前述葛洲坝股份不参与换股且不行使现金选择权，并将于本次合并后予以注销。

本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

2、本次合并的对价

（1）发行价格及换股价格

本次合并中，中国能建本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能建发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。

葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。

若自定价基准日起至换股日（包括首尾两日），合并双方中的任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将作相应调整。其他情况下，发行价格或换股价格不再进行调整。

（2）换股比例换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A股换股价格÷中国能建A股发行价格（计中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告算结果按四舍五入保留四位小数）。

本次合并的葛洲坝 A 股股票换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股

葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国能建本次发行的 A 股股票。若自定价基准日起至换股日（包括首尾两日），合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。除上述情况之外，换股比例不再进行调整。

（3）换股发行股份的数量

截至《换股吸收合并协议》签署之日，葛洲坝总股本为 4604777412 股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2632286188 股。按照上述换股比例计算，则中国能建为本次合并发行的股份数量合计为 11645760553 股，发行后中国能建总股本为 41666156917 股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

（4）换股对象本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的换股股东。

于换股日，所有换股股东应就其持有的每一股葛洲坝股份以第（2）款规定的换股比例换取 4.4242 股中国能建本次发行的 A 股股票。合并实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。

对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能建发行的 A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能建 A 股股份上继续维持有效。

3、中国能建异议股东收购请求权为充分保护中国能建全体股东特别是中小股东权益，将由中国能建收购请求权提供方按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等中国能建异议股东不得再向中国能建或任何同意本次合并的中国能建的股东主张收购请求权。

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行使收购请求权的中国能建异议股东，可就其有效申报的每一股中国能建股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能建异议股东行使收购请求权的全部中国能建股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中国能建异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能建内资股股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议

的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能建 H 股股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；

②自中国能建审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能建股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的中国能建异议股东无权就其所持股份主张行使收购请

求权：①存在权利限制的中国能建股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能建承诺放弃中国能

建异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能建异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告结算和交割等）将由中国能建与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

4、葛洲坝异议股东现金选择权

（1）葛洲坝异议股东的保护机制

为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东权益，将由葛洲坝现金选择权提供方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。

葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前 1 个交易日股票收盘价，即 6.09元/股。

若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换

股比例转换为中国能建为本次合并所发行的 A 股股票。若中国能建（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的葛洲坝股票不参与换股，将在本次合并后予以注销。

登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就

关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议

本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会

股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择

权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股

东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能建本次发行的股票。

已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

（2）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制

1）调整对象调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

3）可触发条件

A、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数

较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数

（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲

坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘

价涨幅超过 20%。

B、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数

较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数

（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲

坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘

价跌幅超过 20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

（三）协议的生效及终止

《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：

1、《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

2、本次合并分别获得中国能建董事会、股东大会、内资股类别股东会、H 股类别股东会批准；

3、本次合并获得葛洲坝董事会、股东大会批准；

4、本次合并获得国有资产监督管理部门的批准；

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5、本次合并相关事项获得中国证监会的批准；

6、本次合并取得香港联交所对中国能建发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；

7、本次合并取得上交所对中国能建为本次合并发行的 A 股股票上市的审核同意；

8、本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；

9、法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

双方同意，若以上任一批准事项未予获得批准，除双方另有约定，本次合并随即终止。

（四）本次合并的债务处理

合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。

（五）本次合并的员工安置

本次合并完成后，中国能建员工将按照其与中国能建签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能建工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。

在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

（六）交割

1、资产交割自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，葛洲坝的下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

2、债务承继除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。

3、合同承继在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

4、业务承继葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

5、资料交接葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

6、股票过户中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份登记

至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自中国能建为本次合并发行的 A 股股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。

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（七）过渡期利润分配合并双方中的任一方在换股之前可进行利润分配。若合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配，则相应调整本次合并的发行价格或换股价格。除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，合并双方截至换股日的滚存未分配利润由中国能建的新老股东按持股比例共享。

（八）税费

无论《换股吸收合并协议》所述交易是否完成，因《换股吸收合并协议》和本次合并而发生的全部成本、开支的税务均应由发生该等税费的一方自行支付。

（九）违约责任

除《换股吸收合并协议》其他条款另有约定外，《换股吸收合并协议》项下任何一方违反其于《换股吸收合并协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

四、风险因素

（一）本次换股吸收合并相关的风险

1、本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易存在因葛洲坝股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

2、本次交易涉及的审批风险本次合并已分别取得中国能源建设董事会和葛洲坝董事会审议批准，并已取得香港中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议，并已经中国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过。

本次交易尚需取得上交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

3、本次交易终止的风险根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，经合并双方协商一致后，本次合并交易可以予以终止。

根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，（1）双方协商一致可终止《换股吸收合并协议》；（2）若《换股吸收合并协议》的生效条件规定的任一批准事项未予获得批准，除合并双方另有约定，本次合并随即终止；（3）由于协议一方严重违反《换股吸收合并协议》或适用法律的规定，致使《换股吸收合并协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止《换股吸收合并协议》。根据该等约定，本次交易存在终止的风险。

4、本次交易可能导致投资损失的风险本次交易方案公告后至实施前，葛洲坝股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，葛洲坝的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。

本次交易实施后，中国能源建设 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响，中国能源建设股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果中国能源建设 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的葛洲坝股东有遭受投资损失的风险。

5、股份权利受限及强制换股的相关风险根据本次交易方案，持有以下股份的登记在册的中国能源建设/葛洲坝异议股东无中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

权就其所持股份主张行使收购请求权/现金选择权：①存在权利限制的中国能源建设/葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；

②其合法持有人以书面形式向中国能源建设/葛洲坝承诺放弃中国能建异议股东收购请

求权/葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现

金选择权的股份。其中，针对无权主张现金选择权的葛洲坝股份，将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。

同时，根据本次交易方案，对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设 A 股股份上继续维持有效。

本次换股吸收合并方案已经中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，以及葛洲坝 2020 年年度股东大会审议批准，符合《公司法》等相关法律法规的要求。

因此，中国能源建设/葛洲坝异议股东存在权利限制的股份不得申报收购请求权/现金选择权。存在权利限制的葛洲坝股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份，且原在葛洲坝股份上的限制权利将在换取的相应的中国能源建设 A 股股份上继续有效，不会损害持有该等股份的股东的合法权益。相关受限股份对本次换股交易的实施不构成实质障碍。

6、行使现金选择权的相关风险为充分保护葛洲坝股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向葛洲坝异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未能获得相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

若葛洲坝相关股东申报行使现金选择权时葛洲坝股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中国能源建设 A 股股票上涨的获利机会。

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7、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险本次合并过程中，中国能源建设及葛洲坝已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求中国能源建设或葛洲坝提前清偿债务或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对中国能源建设及葛洲坝短期的财务状况可能造成一定影响。

8、资产权属瑕疵及资产交割的风险本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。若葛洲坝的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。

中国能源建设及葛洲坝存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并及资产收购或股东出资等方式取得或继受的土地房屋尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地、房屋尚未取得权属证书的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形。具体情况请详见本财务顾问报告“第二节 合并双方的基本情况”之“三、合并双方主要资产情况”。中国能建集团已经出具承诺函，将承担中国能建及其控股子公司因上述土地、房屋瑕疵问题导致的损失或支出。

上述相关瑕疵情况不会对中国能源建设或葛洲坝的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

9、经营资质相关风险截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设及葛洲坝正在办理部分经营资质的续期、更名或申领，具体情况请详见本财务顾问报告“第二节 合并双方的基本情况”之“四、合并双方业务资质情况”。中国能源建设及葛洲坝正在积极与有关部门沟通办理

经营资质相关事宜，但仍然存在无法及时办理完毕相关经营资质的续期、更名或申领等不确定性风险，由此可能对于中国能源建设及葛洲坝的正常生产经营造成一定不利影响，并可能导致面临行政处罚的风险。

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本次合并完成后，葛洲坝生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司按照相关法律法规规定重新申请办理，如葛洲坝现有重要经营资质未能办理续期、更名或申领，或葛洲坝注销后相关资质变更或重新申请办理进展缓慢，将可能对存续公司的业务开展造成一定影响，提请投资者注意相关风险。

10、交易完成后的整合风险中国能源建设通过换股方式吸收合并葛洲坝，从而实现资源整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。

（二）与合并后存续公司相关的风险

1、业绩波动风险截至报告期各期末，中国能建的营业收入分别为 224034347 千元、247290988 千元和 270327662 千元，实现归属母公司所有者净利润分别为 4702510 千元、5112260千元和 4670576 千元。本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司的业绩产生一定影响，存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。

2、政策风险

（1）货币政策风险

中国能建的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济形势，央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国能建的融资成本产生一定影响。

（2）行业政策风险

1）建筑行业

建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行业调控政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。如国家宏观经济政策调整使得国家建设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营策略，将可能对中国能建的经营产生一定影响。

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2）水泥行业

水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。近年来，水泥行业积极推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来一定挑战。

水泥行业减排，除通过市场与产业政策结合即通过产能置换等方式淘汰落后产能外，技术性减排越来越成为水泥企业的发力方向。尽管如此，水泥行业目前仍存在投资和生产壁垒较低，产能利用率偏低，中小型水泥厂较多，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题。水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。未来如果水泥行业政策发生不利变化且中国能建无法有效地应对激烈的市场竞争，可能给中国能建的水泥生产业务的经营业绩和财务状况带来一定的不利影响。

3）民爆行业

民爆产品广泛用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力和建筑等领域，由于其在采矿业、基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用，因而民爆业务需求受宏观经济形势变化影响较大。当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一步向拥有完整产业链、一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现有业务实现产业链延伸提供了重要机遇。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调整，若中国能建无法及时有效地应对，将对中国能建的民用爆破业务产生一定影响。

4）装备制造行业

随着供给侧结构性改革的提出，我国清洁能源发电发展迅速，逐渐成为电力装机和发电量增量主体，而火电新增装机容量可能会进一步缩小。近年来，我国政府加大了对电网技术改造的投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电网等，积极参与城市化发展，促进电力行业各分部装备、环保装备及其他相关装备的制造。未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力设备行业供需波动，进而对中国能建的装备制造业务产生一定影响。

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5）清洁能源行业

国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》提出，到2030 年，非化石能源发电占总发电量的 50%，到 2050 年更要成为能源主体，非化石能源占一次能源总消费的 50%以上，即发电占总电量的 70%-80%，对比当前水平仍有很大提升空间。2019 年国家发改委《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及 2019 年、2020 年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021 年 1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对中国能建未来相关投资项目产生不确定性影响。

6）环保水务行业近几年来，我国环保政策密集出台。在环境治理方面，根据 2018 年 6 月中共中央国务院印发的《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战的意见》，从目前尚未完成治理河道长度来看，整体市场规模与潜力较大。在固废及垃圾处理方面，近年来我国资源综合利用向高值化、规模化、集约化方向发展，同时据世界银行统计，2025年世界市政固废产生量将达到 22 亿吨，固废处理行业投资规模有望进一步提升。在水务市场方面，根据国家发改委、水利部、住房城乡建设部联合印发的《水利改革发展“十三五”规划》，城乡供水方向规划全国新增供水能力 270 亿立方米，即新增产能约 7400万立方米/日。供水规模的新增要求加快城乡供水管网建设和改造，降低公共供水管网漏损率，加快重点水源工程建设，加强城市应急和备用水源建设，单一水源供水的地级及以上城市应于 2020 年底前基本完成备用水源或应急水源建设。水务市场投资主体趋于多元化，由国有资本和社会资本共同主导，通常采用委托运营、BOT、TOT、BOO、TOO、ROT 和 PPP 模式。环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对中国能建的经营产生一定不利影响。

7）高速公路运营

我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较显著。从公路收入来看，影响高速公路通行费收入的直接因素主要是高速公路里程数和中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

相应的客货车运量等，其背后的决定因素则是经济水平和高速公路投资额等因素。目前国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、高速通行费减免等政策影响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能建的高速公路投资运营项目收益产生一定影响。

8）新型城镇化建设

中共中央国务院印发的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》和

国家发改委发布的《2020 年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》标志着我国城

镇化建设进入新时代。其政策导向是通过深化改革，引导和推动劳动力、土地、资本合理有序流动，完善要素市场化配置，加快提升全要素生产率，推动新型城镇化建设加快步伐发展。未来一个时期，人口周期、土地制度和新型城镇化建设将对市场产生综合性的重要影响。因而有关新型城镇化的国家宏观调控政策可能对中国能建的相关业务经营产生一定影响。

9）“碳达峰”与“碳中和”

我国力争在 2030 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后平稳缓慢下降；

而到 2060 年，针对排放的二氧化碳，要采取植树、节能减排等各种方式全部抵消，即“碳中和”。2020 年中央经济会议提出，将做好“碳达峰”、“碳中和”工作作为 2021年八大重点任务之一，要求抓紧制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构，可能对中国能建的主营业务结构产生一定影响。

（3）税收优惠政策风险

中国能建下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止或调整，中国能建整体的税收成本可能会发生变动，从而对经营效益产生一定影响。

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3、经营管理风险

（1）建筑行业固有风险

建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致中国能建相应的适应成本增加，从而对存续公司的利润产生不利影响。

（2）建筑行业市场竞争风险

我国建筑行业的企业数量众多，进入门槛较低，行业集中度低，整体利润水平偏低，属于完全竞争性行业。中国能建作为央企在建筑行业内具有较为显著的规模优势，但仍将面临激烈的市场竞争。近年来，建筑行业内的并购活动日益频繁，行业集中度逐步提高，若中国能建不能有效增强自身竞争优势，巩固在行业内的优势地位，将可能导致中国能建的市场份额减少，从而对中国能建的经营业绩造成一定影响。

（3）业务模式风险

中国能建的部分业务涉及参与 BOT、PPP 等商业模式项目，单独或与政府及项目联合体其他各方共同负责工程项目的投融资、建设、运营及维护。该类项目一般周期较长、投资较大，如在投标阶段对项目风险预估不足，或监管机构颁布、修订、重新诠释相关法律法规或政策而导致项目的合法性、合同的有效性、合同条款的可执行性等发生变化，亦或运营期出现波动，均可能对中国能建的经营业绩造成一定影响。

（4）国际业务风险近年来，中国能建国际化经营程度不断提高，海外业务受不同国家和地区政治体制、经济状况、法律环境和人文习俗影响差异较大，各个市场成熟度相差明显，投资环境错综复杂。尽管中国能建具有丰富的国际化经营经验，但仍面临着境外业务所在国法律、法规、政治、安全、公共卫生、环保、税收、汇率等其他固有风险。中美经贸摩擦及少数国家或地区采取的贸易保护主义措施，对中国能建国际化经营的影响不断增大。汇率中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

波动对外币资产及以外币进行结算的业务有一定影响，不确定性增加，如形成损失，可能降低国际化经营效果。此外，由于境外新冠肺炎疫情在全球范围内尚未得到根本控制，仍处于蔓延阶段，部分国家项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材料供应周期延长，对中国能建境外项目生产经营产生一定影响。

（5）对外投资风险

作为面向能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案的特大型集团企业，中国能建近年来通过多渠道对外投资在传统和新兴业务领域进行了战略布局，以打造更加完整的产业链体系。虽然中国能建建立了完善的投资决策体系和机制，可有效防控对外投资风险，但如果对外投资不能获得预期收益或投资项目建设期的过程监控和后评价机制不完善，将会对公司的经营产生负面影响。

（6）合同履约风险

中国能建在业务合同履约过程中，可能面临业主资金未到位、设计发生变更、业务开展所需的国际环境发生变化等诸多不确定因素影响，给业务合同执行带来不确定性，对中国能建合同履约产生一定影响。就工程建设业务而言，中国能建在工程项目施工中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程交由具有相应资质的分包商完成，分包商按照分包合同的约定进行施工，而中国能建对所有分包企业的工作成果向业主负责。尽管中国能建具有成熟的分包商筛选制度及分包商约束激励机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但仍可能存在分包商未严格遵循施工标准或未按合同规定提供服务的情形，对总包合同履约产生一定影响。

（7）质量和安全生产风险

建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业，中国能建在业务经营过程中可能面临一定的质量和安全生产风险。中国能建承担的项目多为国内外重要的水利、能源、交通等基础设施工程，对工程质量有较高要求。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害中国能建的信誉或给中国能建造成经济损失，将对中国能建的经营状况和盈利能力造成一定影响。

中国能建持续健全项目巡查机制并注重对其员工的培训教育，但若未来中国能建安中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

全生产管理出现漏洞，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管部门处罚；若施工或生产人员出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事故，从而对中国能建的生产经营造成一定影响。

（8）环境保护风险

中国能建业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，尽管中国能建已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定，但随着国家对环境保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果中国能建不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对中国能建的生产经营造成一定影响。

（9）法律纠纷风险

项目实施过程中，一方面因部分项目业主或者总承包方履约能力不强或经营状况恶化，出现资金紧张或者资金链断裂等情形，无法按期履行工程款支付义务，导致发生争议；另一方面，受疫情影响，下游分包商、供应商的经营压力加大，积极通过法律手段进行索赔，也会引发纠纷。

报告期内，中国能建及葛洲坝下属个别子公司涉及多起法律诉讼，其中包括葛洲坝环嘉于 2019 年度和 2020 年度，作为被告方与若干金融机构及其他贷款人涉及的 24 起法律诉讼。截至 2020 年 12 月 31 日，前述 24 起法律诉讼中未审结的共 21 笔，涉案本金金额约 14 亿元，因相关法院认为该等法律诉讼与葛洲坝环嘉原董事长陈熹及总经理王金平涉嫌职务犯罪有关，部分上述法律诉讼已被相关法院驳回。如果受到不利判决，存续公司将承担一定赔偿责任。

此外，一些国际项目受所在国政治经济局势影响较大，部分国别政府换届引起政策变更，及项目所在国政府资金状况不佳付款滞后甚至毁约，也会导致纠纷发生。中国能建已经加强纠纷案件管理，深入开展重点业务的法律研究，加强重大案件处置力度，管控潜在法律风险，但若应对处置不力，发生诉讼风险，可能会给中国能建造成经济损失，甚至对公司声誉、市场开发以及生产经营造成一定负面影响。

（10）成本变动风险

原材料成本和人工费用是中国能建业务成本的重要组成部分。其中，施工项目所需原材料主要包括钢材、水泥等，原材料的价格随国内外市场行情波动。工程施工周期较长，施工期内人工费用和主要原材料价格的上涨将直接导致施工成本的增加。尽管中国中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

能建通过签订非固定总价合同、选择由业主提供原材料的模式或约定材料价格调整条件等策略来降低人工费用及原材料价格上涨的风险，并通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对人工费用及原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来人工费用及主要原材料价格的波动仍可能对中国能建的业绩产生一定影响。

（11）突发事件引发的经营风险

中国能建承包业务占比高、类型广，受行业特点和外部环境影响，施工中可能面临洪水、暴雨、地震、台风、火灾等自然灾害以及突发性公共事件等风险因素。突发事件仅限于中国能建外部客观因素导致的事件如：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸、强传染性疾病等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）等。

尽管中国能建建立了突发事件综合应急预案，但由于公司下属从事生产经营的子公司和员工较多，若未来中国能建发生突发事件，其偶发性和严重性可能对中国能建的生产经营和财务状况等带来一定影响。

2020 年，新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响，企业复工复产受到所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制。截至本财务顾问报告签署日，虽然国内新冠疫情已基本得到控制，但相关事项的潜在影响仍存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，将会对中国能建业绩的稳定增长产生不利影响。此外，国外疫情的反复，使中国能建海外项目所处环境更加复杂，防疫物资供应保障更加困难，受国外封城、封国、停航等疫情管控措施的影响，海外项目原材料、人员、物流等均受到限制，一定程度上影响项目正常运转。

（12）行政处罚的风险报告期内，中国能建及其境内下属其他企业曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，中国能建及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整改。近年来中国能建业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管中国能建治理水平及管理持续完善，但仍然可能存在导致中国能建受到相关主管部门的行政处罚的风险。

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（13）子公司管理控制的风险

2019 年至 2020 年，中国能建下属五级子公司葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌职务犯罪，被监察机关采取留置措施。2020 年 9 月，葛洲坝环嘉蚌埠分公司因违反国家增值税专用发票管理法规，被判决虚开增值税专用发票罪，判处罚金 50 万元，追缴违法所得845.72 万元。

2020 年 7 月，国家税务总局黄冈市税务局稽查局对中国能建下属五级子公司葛洲坝兴业公司 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间涉税情况进行了检查。葛洲坝兴业公司虚开增值税专用发票，但因相关案件正在刑事司法程序中，税务机关对其税务违法行为暂未作出处罚决定。

2020 年 4 月，辽阳市公安局向葛洲坝环嘉出具了《调查取证通知书》，因侦办葛洲坝环嘉虚开增值税专用发票案，调取了葛洲坝环嘉公司 2015 年至 2019 年期间的会计凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等有关证据。

中国能建合并范围内子公司众多，涉及业务板块较多且承建的工程项目遍布国内外。众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到中国能建的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对中国能建的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。中国能建若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的经营活力，则可能对中国能建的经营业绩产生一定影响。

（14）项目工程分包风险

在实施总承包合同项目时，中国能建可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，中国能建对所有分包企业的工作成果负责。虽然中国能建已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、中国能建声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

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4、财务风险

（1）债务融资的风险

受经营模式和业务流程的影响，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点。

截至报告期各期末，中国能建资产负债率（合并口径）分别为 75.56%、73.13%和 71.03%，中国能建流动比率分别为 1.14、1.17 和 1.14，速动比率分别为 0.87、0.90 和 0.90，中国能建负债以流动负债为主，短期偿债压力较大。随着业务规模的持续扩大，中国能建负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。中国能建也可能因项目质量、项目期限等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债；也可能因存货周转率和应收账款周

转率降低等因素影响中国能建流动资产变现的能力。如中国能建不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。

（2）现金流风险

建筑工程承包业务的应收账款回款情况，受项目业主付款的影响较大，若回款不及时，将增加企业的现金流压力。此外，中国能建所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，PPP 项目也需要占用大量的资金，因此，中国能建除向银行等金融机构取得借款和发行债券融资外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。

（3）存货跌价及合同资产减值风险

报告期内各期末，中国能建存货分别为 60554934 千元、61952599 千元和61529312 千元，占资产总额的比例分别为 15.55%、14.69%和 12.92%。中国能建存货的构成主要为原材料、在产品、库存商品、房地产开发成本，若发生原材料以及库存商品价格下降等情况，中国能建可能面临存货跌价损失风险。

报告期内各期末，中国能建合同资产分别为 36071661 千元、41151749 千元和48237627 千元，占资产总额的比例分别为 9.26%、9.76%和 10.13%。合同资产主要为已完工未结算项目，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，或出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，中国能建可能面临合同资产减值风险。

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（4）应收账款回收风险

建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。

截至报告期各期末，中国能建应收账款余额分别为 52360777 千元、51044676 千元和54837342 千元，各期确认的坏账损失分别为 3031457 千元、3374910 千元和 3751199千元，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。

（5）汇率风险

中国能建境外工程承包合同储备金额较大，因汇率变动，国际结算、汇兑存在不确定性，中国能建面临的汇率风险增加，进而可能导致国际业务盈利水平波动，一定程度上将影响到中国能建未来的经营业绩和财务状况。

（6）投资收益波动的风险

中国能建的投资收益以权益法核算的长期股权投资收益为主，部分来自处置长期股权投资产生的收益，未来投资收益可能存在一定程度的不确定性，中国能建未来投资收益的波动将影响中国能建的利润结构及盈利状况。

5、未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险根据本次交易估值机构出具的估值报告，中国能建发行价格以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定，并未采用《重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于必须签订补偿协议的情况，未编制盈利预测、未进行业绩承诺安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定，同时本次交易已安排为合并双方异议股东提供收购请求权、现金选择权等措施保护投资者利益。

本次交易中国能建拟换股吸收合并葛洲坝并实现中国能建 A 股整体上市，本次交易未编制盈利预测，亦未作出业绩补偿承诺。

提醒广大投资者注意本次交易未编制盈利预测、未安排业绩承诺的风险。

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（三）其他风险

合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第四节 财务顾问意见

一、前提假设

本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、估值报告等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次换股吸收合并方案合规性分析

本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》以及《若干规定》的有关规定。

中国能源建设具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。

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（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1）本次换股吸收合并符合国家产业政策

本次交易完成后，存续公司主要从事勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资运营等相关业务，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（国家发展和改革委员会令第 29 号），其经营范围符合国家产业政策。

2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定报告期内，合并双方不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

3）本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

截至本财务顾问报告签署日，本次交易的合并方中国能源建设间接持有被合并方葛洲坝的股权比例为 42.84%、低于 50%，不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的上述可依法豁免申报经营者集中的情形。

中国能源建设已依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，国家市场监督管理总局已于 2021 年 7 月 26 日出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]416 号），决定对中国能源建设与葛洲坝合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集中。

2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

中国能源建设将因本次换股吸收合并新增 11670767272 股 A 股股票，本次交易完成后，中国能源建设总股本为 41691163636 股，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设的股权比例为 45.06%。本次交易前后中国能源建设的股本结构请详见本财务顾问报告“第二节合并双方的基本情况”之

“一、合并方的基本情况”之“（九）中国能源建设股本情况”。

本次现金选择权提供方为中国能建集团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有中国能源建设异议股东、葛洲坝异议股东均选择有效申报行使收购请求权/现金选择权，本次合并完成后中国能源建设的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形

本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。本次合并中涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法及必要的回避表决程序，已充分保护合并双方中小股东的利益。

本次换股吸收合并中被合并方葛洲坝的换股价格，是以葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）公告日前 20 个交易日葛洲坝股票价格均价为基础，参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸收合并交易中中国能源建设的发

行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定。

为充分保护葛洲坝中小股东的权益，本次换股吸收合并将由中国能建集团作为现金选择权提供方，向葛洲坝异议股东提供现金选择权。

同时，为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。

本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。葛洲坝的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，由接收方承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，葛洲坝正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在办理完毕权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。

中国能源建设和葛洲坝已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继，相关债权债务处理合法。

对于截至本财务顾问报告签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债务融资工具存续，不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务或提供相应担保。

综上所述，本次换股吸收合并涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致中国能中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告源建设吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次换股吸收合并后，葛洲坝的业务将由存续公司中国能源建设继续经营。本次换股吸收合并有利于中国能源建设增强持续经营能力，不存在可能导致中国能源建设在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条

第（五）项的规定。

6、本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次换股吸收合并前，中国能源建设已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为中国能建集团、实际控制人仍为国务院国资委，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。中国能建集团已就保持存续公司的独立性出具相关承诺。

综上所述，本次换股吸收合并不会对存续公司独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次换股吸收合并有利于中国能源建设保持健全有效的法人治理结构中国能源建设已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定

1、中国能源建设是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上

中国能源建设系经国务院国资委国资改革〔2014〕1150 号文批准，以发起方式设立，于 2014 年 12 月 19 日在原国家工商行政管理总局注册登记并取得营业执照的股份中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告有限公司。

截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形，且持续经营时间在三年以上。

2、中国能源建设的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国能源建设的主要资产不存在重大权属纠纷根据中国能源建设的历次验资报告及相关凭证资料，中国能源建设的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国能源建设的主要资产不存在重大权属纠纷。

3、中国能源建设的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

根据中国能源建设提供的文件及生产经营相关监管部门出具的证明等资料，报告期内，中国能源建设的生产经营在重大方面符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

4、中国能源建设最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设、管理、运营维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，最近 3 年内中国能源建设主营业务未发生重大变化。

中国能源建设最近 3 年董事、高级管理人员的变化情况请详见报告书“第八节 董事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。中国能源建设董事、高级管理人员自 2018 年 1 月 1 日起的变动，均系任职届满或职务调整、退休、去世等正常原因所致。变动后新增的非独立董事、高级管理人员来自原股东委派或由中国能源建设内部培养产生，任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。

因此，中国能源建设董事、高级管理人员的变动未对其持续经营及本次合并产生重大不利影响。

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中国能源建设的控股股东为中国能源建设集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。最近三年内，中国能源建设的实际控制人没有发生变更。

5、中国能源建设的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

根据中国能源建设的工商登记资料、股东名册等资料，中国能源建设的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的中国能源建设股份不存在重大权属纠纷。

6、中国能源建设已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，制定了相应的工作规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。

7、中国能源建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任中国能源建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

8、中国能源建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格

根据中国能源建设的董事、监事和高级管理人员提供的资料以及相关人士出具的承诺，中国能源建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

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（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

9、中国能源建设的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果毕马威接受中国能源建设的委托，对中国能源建设与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2100286 号）。

根据中国能源建设的相关内部控制制度以及对中国能源建设高管人员的访谈，中国能源建设的内部控制制度健全且在重大方面被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

10、中国能源建设不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形根据中国能源建设出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，中国能源建设不存在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者

有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中国能源建设或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

11、中国能源建设的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

中国能源建设的《公司章程》及相关议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序。中国能源建设不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

12、中国能源建设有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形根据中国能源建设相关管理制度、财务资料以及对具体会计科目的明细情况分析，中国能源建设有严格的资金管理制度并有效执行。截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

13、中国能源建设资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常

中国能源建设最近三年的财务情况请详见报告书“第二节 概览”之“三、发行人主要财务数据和指标”和“第十节 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”。根据中国能源建设最近三年经审计的财务报告，中国能源建设资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

14、中国能源建设的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告

根据中国能源建设内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，中国能源建设的内部控制在所有重大方面是有效的。毕马威接受中国能源建设委托，对中国能源建设与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第 2100286 号）。

15、中国能源建设会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国能源建设的财务状况、经营成果和现金流量，并聘请了注册会计师出具无保留意见的审计报告根据中国能源建设会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国能源建设会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国能源建设的财务状况、经营成果和现金流量。

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毕马威依据中国注册会计师审计准则对中国能源建设的财务报表进行审计，包括截至 2020 年末、2019 年末、2018 年末的合并资产负债表和母公司资产负债表，及 2020年度、2019 年度、2018 年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及财务报表附注。毕马威对上述财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2102018 号）。

16、中国能源建设编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更根据中国能源建设会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国能源建设编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。

17、中国能源建设关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，中国能源建设已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、中国能源建设的关联方和关联交易”中已完整披露中国能源建设的关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。中国能源建设已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。毕马威对最近三年的财务报告出具标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2102018 号）。

报告期内，中国能源建设的重大关联交易履行了必要的审议程序，遵循公开、公平及公正的市场原则进行，按照市场化公允交易的定价原则，不存在损害公司利益及通过关联交易操纵利润的情形。

18、中国能源建设符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件经查阅公司财务报告，中国能源建设符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件：

（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；

或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

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（3）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；

（4）最近一期末无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

19、中国能源建设依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

根据中国能源建设及其境内主要子公司主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，报告期内，中国能源建设及其境内主要子公司能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。报告期内，中国能源建设及其境内主要子公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

因此，中国能源建设依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

20、中国能源建设不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

根据中国能源建设的主要债务合同以及中国能源建设资信情况，中国能源建设不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

21、中国能源建设申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情形：

中国能源建设申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

22、中国能源建设不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形

中国能源建设不存在下列影响持续盈利能力的情形：

1、中国能源建设的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告并对中国能源建设的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、中国能源建设的行业地位或中国能源建设所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对中国能源建设的持续盈利能力构成重大不利影响；

3、中国能源建设最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

4、中国能源建设最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

5、中国能源建设在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

6、其他可能对中国能源建设持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，中国能源建设符合《首发管理办法》的相关规定，符合首次公开发行并上市的条件。

（三）本次交易定价的合规性分析

1、本次交易未聘请评估机构进行评估符合《重组管理办法》的有关规定根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”本次交易中，合并方估值机构中金公司、华泰联合证券就本次换股吸收合并分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，被合并方估值机构中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告交易之估值报告》。中金公司、华泰联合证券、中信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。

合并双方已就本次交易所采用的估值方法、参数等影响估值结果的指标和因素在重组报告书中进行详细分析，并结合可比公司、可比交易的估值情况对本次交易定价的合理性、公允性进行了充分说明。葛洲坝全体独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。

因此，本次交易未聘请评估机构进行评估符合《重组管理办法》的有关规定。

2、本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例均未进行资产评估，而是由估值机构出具估值报告（除长城电脑吸并长城信息交易未就吸收合并事宜出具评估或估值报告外）对于交易定价合理性进行分析，因此本次交易未聘请评估机构进行评估亦符合同类型吸收合并交易的惯例安排。

可比吸收合并交易的具体情况如下：

是否进行资产 是否出具估值

交易类型 交易名称 首次披露时间

评估 报告

A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2020 年 否 是

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 2018 年 否 是

H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 否 是

非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 2017 年 否 是

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 2016 年 否 否

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2016 年 否 是

非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 2015 年 否 是

非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 2015 年 否 是

A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 2014 年 否 是

注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。

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3、国资相关监管法规未对上市公司吸收合并交易提出资产评估或估值报告备案要求

（1）《上市公司国有股权监督管理办法》未对上市公司吸收合并交易提出资产评估要求

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十九条，针对国有股东所控股上市公司吸收合并交易，“国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。”根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十一条规定，“国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时，应当审核以下文件：（一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等；（三）可行性研究报告；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。”因此，评估报告并非国资监管机构审核国有上市公司吸收合并交易的强制性要求。

本次交易由合并双方估值机构出具估值报告，采用可比公司法、可比交易法等方法，对合并方发行价格及被合并方换股价格的合理性进行分析，符合上述法规要求。

（2）《企业国有资产评估管理暂行办法》仅适用于评估报告的备案要求根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条的规定，“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法”。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”本次交易估值报告系估值机构中金公司、华泰联合证券、中信证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具，并非根中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。

综上，本次交易未聘请评估机构进行评估，估值报告未经备案并未违反《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等国资相关监管法规的规定。

4、本次交易已取得国务院国资委批复2021 年 1 月 29 日，国务院国资委下发《关于中国能源建设股份有限公司吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2021]62 号），原则同意中国能建吸收合并葛洲坝的总体方案。

本次交易过程中，国务院国资委未要求就本次交易进行评估，或对估值报告进行备案。本次交易未进行资产评估及估值备案不影响本次交易的经济行为效力，不会对本次交易产生实质不利影响。

综上所述，本次交易进行估值的主要目的是为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，从而为中国能源建设的发行价格、葛洲坝的换股价格及本次交易换股比例的公允性及合理性提供依据。本次交易估值充分考虑合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例，不违反《重组管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》等法规的规定。国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，未进行资产评估及估值备案不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。

三、换股吸收合并方案合理性分析

从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。

可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。

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现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对标的公司的特点，选取合理的折现率，对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。

可比交易法是挑选与标的公司具有类似属性、在估值前一段合适时期参与投资或并购交易的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估标的公司，得到企业价值。

本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。

（一）中国能源建设 A 股发行价格合理性分析

中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。中国能源建设于 2021 年 6 月 8 日召开 2020 年股东周年大会审议通过 2020 年度利润分配方案，中国能源建设拟以总股本 30020396364 股为基数，向全体股东每股派发股息 0.0225 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 6 月 10 日，经除息调整后的中国能源建设发行价格为 1.96 元/股。

1、中国能源建设业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力分析本次换股吸收合并中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格为 1.98 元/股，较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%。中国能源建设发行价中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。

中国能源建设是于 2011 年由葛洲坝集团、中国电力工程顾问集团公司、国家电网有限公司及中国南方电网公司所属 15 个省及地区的勘测设计企业、施工企业、修造企业组建而成，主营业务涵盖勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他等五大板块，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，定位为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，是中国和全球电力行业的知名品牌。中国能源建设承建了万里长江第一坝—葛洲坝，承担了三峡水电工程 65%以上工程施工，建设了一批具有世界领先水平的超超临界火电工程、世界首个第三代核电的常规岛工程、世界最大风光储输工程、世界最高电压等级特高压输电工程以及世界首个多端柔性直流输电工程等，创造了多个“中国电力第一”。中国能源建设已连续 7 年进入《财富》世界500 强，在 ENR 全球工程设计公司 150 强、国际工程设计公司 225 强、全球承包商 250强和国际承包商 250 强中排名均位居前列，与同行业上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的盈利能力。本次合并后，存续公司中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源将与葛洲坝国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，极大释放其优质资产的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体施工承包、勘测设计、投资运营资产及业务的盈利能力和发展空间，与其他同行业公司相比，能获得更高的价值溢价。

凭借领先的技术水平、完整的产业链、卓越的创新能力、先进的综合能源电力服务模式与强大的专业服务能力，中国能源建设够为全球客户提供全方位的、一站式能源电力和基础设施的解决方案，致力成长为一流的能源一体化方案解决商、一流的工程总承包商、一流的基础设施投资商、一流的生态环境综合治理商、一流的城市综合开发运营商、一流的建材、工业产品和装备提供商。截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设总资产达 4760.52 亿元，净资产达 1379.29 亿元，资产负债率 71.03%，中国能源建设已发展成为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供全产业链服务的综合性特大型企业，风险抵御能力强。

中国能源建设作为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，本次换股吸收合并中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。中国能源建设将通过深化企业转型、重构商业模式，在资产、人员、品牌、管理等各个要素上实现深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，实现“行业领先，世界一流”的战略愿景，合并后的存续公司中国能源建设全方位的、一体化的综合服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，本次交易给予中国能源建设 A 股发行价格较 H 股市场价格一定幅度的换股溢价率具有合理性。

2、可比公司法估值情况

（1）可比公司的选取

为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；（2）截至 2020 年 10 月 13 日市值规模 100 亿元以

上的公司；（3）剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。

基于上述标准，选出下述 A 股上市公司作为中国能源建设的可比公司，其过去 12个月经营业绩、截至 2020 年三季度末的财务状况以及主营业务内容如下表所示：

最近 12 个 截至 2020 年

截至 2020

最近 12 个月 月归属于母 三季度末归年三季度末

证券代码 证券简称 营业总收入 公司股东的 属于母公司 主营业务总资产（亿元） 净利润 股东的权益（亿元）（亿元） （亿元）

投资开发、工程建设、601668.SH 中国建筑 15223.44 430.38 21997.62 2897.88勘察设计

勘察设计、施工安装、601390.SH 中国中铁 9677.76 264.60 12084.30 2402.77 工业制造、房地产开发等

工程承包、勘察设计咨601186.SH 中国铁建 8931.03 203.88 11977.88 2228.85 询、房地产、投资服务等

基建建设、基建设计和601800.SH 中国交建 5898.39 168.38 12781.56 2305.66疏浚业务

建筑工程承包、电力投601669.SH 中国电建 3752.65 72.69 9050.20 1078.91资与运营

工程承包、房地产开601618.SH 中国中冶 3785.26 71.72 5003.84 900.62

发、装备制造等各类建设工程总承包、600170.SH 上海建工 2185.70 34.52 2643.91 360.47

设计、施工军工工程、核电工程及601611.SH 中国核建 720.85 12.66 1445.49 163.55 工业与民用工程的建设业务

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最近 12 个 截至 2020 年

截至 2020

最近 12 个月 月归属于母 三季度末归年三季度末

证券代码 证券简称 营业总收入 公司股东的 属于母公司 主营业务总资产（亿元） 净利润 股东的权益（亿元）（亿元） （亿元）隧道及地下空间等基

600820.SH 隧道股份 487.77 20.10 1001.48 224.66 础设施的设计、施工、投资和运营

交通基础设施的设计、600039.SH 四川路桥 586.84 25.79 1092.97 172.74

投资、建设和运营建筑施工、地产开发、000090.SZ 天健集团 185.61 23.61 450.44 110.69 城市服务于一体的城市综合运营商新型干法水泥生产线

600970.SH 中材国际 231.38 14.66 330.55 106.53的建设业务

民用、工业、市政及各600491.SH 龙元建设 201.26 9.63 644.62 111.18 类工程的建筑施工和专业安装等

注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告注 2：最近 12 个月营业总收入=2019 年第四季度营业总收入+2020 年前三季度营业总收入注 3：最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2019 年第四季度归属于母公司股东的净利润+2020年前三季度归属于母公司股东的净利润其中，将中国核建纳入可比公司的原因及合理性如下。

中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的相关情况如下：

收入结构 资产规模

证券代码 证券简称 总资产 净资产

业务板块 营收占比（亿元） （亿元）

工业与民用工程 65.91%

核电工程 14.28%

601611.SH 中国核建 军工工程 13.92%

1457.69 258.06

其他主营业务 5.23%

其他业务 0.66%

工程建设 74.28%

勘测设计及咨询 5.15%

3996.HK 中国能建 工业制造 8.83%

4760.52 1379.29

清洁能源及环保水务 4.41%

投资及其他 7.33%

注：中国核建的相关数据来源于 2020 年年度报告中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

1）中国核建在主营业务上与中国能源建设有较强的可比性

根据中国核建 2020 年年度报告，其主营业务为工程建设，按板块分为工业与民用工程建设、核电工程建设及军工工程建设。中国核建的核电工程建设和军工工程建设营业收入占比仅为 14.28%和 13.92%，其主要收入来源工业与民用工程建设占比为65.91%。工业与民用工程建设是中国核建重点发展的业务领域，业务种类覆盖房屋建筑、市政、公路、桥梁、隧道、城市轨道、石油化工、水利水电、环保水务建设等多个领域，已成为中国核建稳定增长的业务以及收入和利润的主要贡献来源。而中国能源建设的工程建设业务板块营业收入占比为 74.28%，所以中国核建与中国能源建设在主营业务上具有较强的可比性。

2）可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，收入结构、资产规模均相对多元

为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；（2）截至 2020 年 10 月 13 日市值规模 100 亿

元以上的公司；（3）剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。

基于上述标准，选出下述 A 股上市公司作为中国能源建设的可比公司，其收入结构、资产规模均相对多元，与中国能源建设均存在一定的差异，具体情况如下表所示：

收入结构 资产规模

证券代码 证券简称 总资产 净资产

业务板块 营收占比（亿元） （亿元）

房屋建筑工程 61.99%

基础设施建设与投资 21.57%

601668.SH 中国建筑 房地产开发与投资 16.80% 21921.74 5770.95

设计勘察 0.66%

其他主营业务 1.32%

基础设施建设 86.60%

房地产开发 5.06%

工程设备与零部件制造 2.37%

601390.SH 中国中铁 12001.22 3131.94

勘察设计与咨询服务 1.66%

其他主营业务 3.38%

其他业务 0.94%

601186.SH 中国铁建 工程承包 89.35% 12427.93 3136.39

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收入结构 资产规模

证券代码 证券简称 总资产 净资产

业务板块 营收占比（亿元） （亿元）

房地产 4.50%

勘察、设计及咨询 2.03%工业制造 1.98%

物流与物资贸易及其他 8.42%

基建建设 89.21%

设计业务 6.37%

601800.SH 中国交建 疏浚业务 6.09% 13041.69 3578.03

其他主营业务 1.86%

其他业务 0.65%

工程承包 79.31%

房地产开发 5.42%

电力投资与运营 4.69%

601669.SH 中国电建 勘察设计 3.38% 8865.43 2239.09

设备制造与租赁 0.95%

其他主营业务 5.64%

其他业务 0.61%

工程承包 90.97%

房地产开发 6.03%

601618.SH 中国中冶 装备制造 2.76% 5063.93 1403.55

资源开发 1.10%

其他主营业务 0.93%

建筑施工 83.83%

建材工业 6.43%

房产开发 2.73%

600170.SH 上海建工 3213.57 438.98

设计咨询 2.34%

城市建设投资 0.62%

其他业务 4.05%

工业与民用工程 65.91%

核电工程 14.28%

601611.SH 中国核建 1457.69 258.06

军工工程 13.92%

其他主营业务 5.23%

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收入结构 资产规模

证券代码 证券简称 总资产 净资产

业务板块 营收占比（亿元） （亿元）

其他业务 0.66%

施工业 89.07%

运营业务 5.58%

设计服务 3.82%

融资租赁 0.45%

600820.SH 隧道股份 材料销售 0.38% 1093.86 252.14

机械加工及制造 0.22%

房地产业 0.04%

其他主营业务 0.10%

其他业务 0.34%

工程施工 79.63%

贸易销售 16.19%

PPP 及 BOT 融资 2.90%

600039.SH 四川路桥 1132.24 247.64

土地整理 0.83%

水力发电 0.30%

其他业务 0.16%

建筑施工 60.71%

房地产 34.13%

000090.SZ 天健集团 物业租赁 1.50% 489.99 110.37

棚改项目管理服务 0.60%

其他城市服务 3.06%

工程建设 70.24%

装备制造 15.38%

环保 7.57%

600970.SH 中材国际 342.12 112.39

生产运营管理 3.99%

其他主营业务 4.40%

其他业务 0.72%

土建施工 82.10%

装饰与钢结构 8.01%

600491.SH 龙元建设 625.38 125.18

PPP 项目投资 7.00%

水利施工 1.50%

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收入结构 资产规模

证券代码 证券简称 总资产 净资产

业务板块 营收占比（亿元） （亿元）

房地产开发收入 0.22%

其他主营业务 1.08%

其他业务 0.10%

工程建设 74.28%

勘测设计及咨询 5.15%

3996.HK 中国能建 工业制造 8.83% 4760.52 1379.29

清洁能源及环保水务 4.41%

投资及其他 7.33%

注 1：相关数据来源于各可比上市公司 2020 年年度报告；

注 2：上市公司各业务板块营业收入占比未考虑板块间内部抵消。

综上，本次交易可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，可比公司的收入结构、资产规模均相对多元。中国核建的收入结构、资产规模虽与中国能源建设存在一定的差异，但整体而言其主营业务与中国能源建设具有较强的可比性，将其纳入可比公司选取范围具有合理性。

（2）估值比率的选取

可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：

估值指标 适用性分析适用。中国能源建设长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率指标具有市盈率参考价值适用。由于合并双方属于建筑工程行业，其资产大部分为实物资产，净资产的市净率 账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账面价值的市净率倍数具有参考价值不适用。建筑与工程行业公司从事工程施工、工业制造、房地产开发与投资等市销率 不同业务的毛利率差异较大，而市销率难以反映各公司的毛利率差异对企业价值的影响

综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率是适合本次交易合并双方的估值指标。

（3）可比公司估值情况

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020 年 10 月 13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：

证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）

601668.SH 中国建筑 4.98 0.77

601390.SH 中国中铁 5.10 0.67

601186.SH 中国铁建 5.65 0.64

601800.SH 中国交建 7.32 0.61

601669.SH 中国电建 8.27 0.68

601618.SH 中国中冶 7.86 0.76

600170.SH 上海建工 8.10 1.02

601611.SH 中国核建 15.83 1.86

600820.SH 隧道股份 8.96 0.80

600039.SH 四川路桥 8.06 0.93

000090.SZ 天健集团 6.17 1.70

600970.SH 中材国际 8.95 1.23

600491.SH 龙元建设 12.63 1.09

最大值 15.83 1.86

平均值 8.30 0.98

中位值 8.06 0.80

最小值 4.98 0.61

注 1：数据来源于 Wind 资讯根据经毕马威审计的最近三年财务报表，2020 年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。

以可比公司最近 12 个月的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下：

指标 以最大值计算 以最小值计算

可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 15.83 4.98

中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 713.45 224.44

可比公司最近 12 个月市净率（倍） 1.86 0.61

中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1095.85 359.39

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

依据上述可比公司法估值结果，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为224.44 亿元至 1095.85 亿元。

截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合人民币0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间价为 1 港元兑0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于 224.44 亿元至 1095.85 亿元的估值区间内。

中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每

股收益的市盈率为 13.19 倍、对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，处于前述 A 股可比公司最近 12 个月市净率区间内。

剔除中国核建后，截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020年 10 月 13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：

证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）

601668.SH 中国建筑 4.98 0.77

601390.SH 中国中铁 5.10 0.67

601186.SH 中国铁建 5.65 0.64

601800.SH 中国交建 7.32 0.61

601669.SH 中国电建 8.27 0.68

601618.SH 中国中冶 7.86 0.76

600170.SH 上海建工 8.10 1.02

600820.SH 隧道股份 8.96 0.80

600039.SH 四川路桥 8.06 0.93

000090.SZ 天健集团 6.17 1.70

600970.SH 中材国际 8.95 1.23

600491.SH 龙元建设 12.63 1.09

最大值 12.63 1.70

平均值 7.67 0.91

中位值 7.96 0.79

最小值 4.98 0.61

注 1：数据来源于 Wind 资讯中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

根据经毕马威审计的最近三年财务报表，2020 年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。

以可比公司最近 12 个月的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下：

指标 以最大值计算 以最小值计算

可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 12.63 4.98

中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 569.22 224.44

可比公司最近 12 个月市净率（倍） 1.70 0.61

中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1001.59 359.39

依据上述可比公司法估值结果，剔除中国核建后，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为 224.44 亿元至 1001.59 亿元。

截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合人民币0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间价为 1 港元兑0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于 224.44 亿元至 1001.59 亿元的估值区间内。

中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每

股收益的市盈率为 13.19 倍，略高于上述剔除中国核建后的可比公司最近 12 个月的市盈率区间上限；对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率

为 1.01 倍，处于前述剔除中国核建后的可比公司最近 12 个月市净率区间内。

（3）在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比

公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，以及就价格波动情况进行敏感性测试

1）选取前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例

现行法规未规定市场法中对于估值指标基准日期的确定方式。通常情况下，市场上对于市盈率、市净率等估值指标的计算，一般以某一日的市场数据为基准。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例中，对于可比公司相关估值指标的计算方法如下：

交易类型 交易名称 计算吸并方估值时采用的数据日期大连港吸并营口

A+H 吸并 A 定价基准日前一交易日（2020 年 7 月 6 日）港美的集团吸并小

A 吸并 A 定价基准日前一交易日（2018 年 9 月 7 日）

天鹅 A中国外运吸并外

H 吸并 A 定价基准日（2018 年 2 月 28 日）运发展招商公路吸并华

非上市吸并 A 估值基准日（2016 年 12 月 31 日）北高速长城电脑吸并长

A 吸并 A 未对吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较城信息

宝钢股份吸并武 合并双方停牌前 20 个交易日均价

A 吸并 A

钢股份 （2016 年 6 月 27 日前 20 个交易日均价）温氏集团吸并大 定价基准日前 20 个交易日均价（2015 年 4 月 23 日前 20 个交易非上市吸并 A华农 日均价）招商蛇口吸并招

非上市吸并 A 定价基准日前两个交易日（2015 年 9 月 14 日）商地产中国南车吸并中

A+H吸并 A+H 定价基准日前一交易日（2014 年 12 月 30 日）国北车

注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。

由上表可见，在 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例中，除长城电脑吸并长城信息案例中未就长城电脑换股价格与可比公司估值水平进行比较，温氏集团吸并大华农、宝钢股份吸并武钢股份案例中采用某一时间段价格均值外，其余案例在对吸并方可比公司进行市盈率、市净率等估值指标计算时均采用了某一交易日的收盘价，未采用其在某一时间段的价格均值。

本次交易中，估值报告的基准日与本次吸收合并定价的基准日相同，均为首次董事会决议公告日 2020 年 10 月 27 日，相关可比公司均相应选取 2020 年 10 月 13 日（即中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日）的市场数据指标，符合市场操作惯例，具备合理性。

2）选取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告股票价格反映了市场所能获取的上市企业全部信息及当时的资本市场环境。由于资本市场环境随时在发生变化，因此股票价格具有较强的时效性。

本次交易采用了 2020 年 10 月 13 日的市场数据，该日期是距离合并双方就本次合并停牌（2020 年 10 月 14 日）及本次交易的董事会召开日（2020 年 10 月 27 日）最近的交易日，当日的市场价格数据对反映当时的资本市场状况及上市公司相关信息具有最强的时效性，因此以此为基础测算的可比公司情况能够为中国能源建设 A 股发行价格提供更具时效性及公允性的参考。

3）采用不同时间段的市场数据测算的估值范围

为了进一步分析中国能源建设发行价格的公允性，选取某一时间段可比公司股票交易均价进行测算。以合并双方就本次合并交易停牌前最近一个交易日收盘价和停牌前20 个交易日、 前 60 个交易日、 前 120 个交易日的可比公司市场均价为基础分别计算估值范围，具体情况如下：

可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）

数据选取时间区间 对应估值范围（亿元）

最大值 最小值 最大值 最小值

前 20 个交易日 15.58 5.00 1.83 0.61 225.35-1078.18

前 60 个交易日 17.54 5.03 2.06 0.65 226.70-1213.69

前 120 个交易日 16.78 5.03 1.97 0.65 226.70-1160.66

2020 年 10 月 13 日时点数 15.83 4.98 1.86 0.61 224.44-1095.85

注 1：数据来源于 Wind 资讯；注 2：对应时间区间的可比公司市盈率=对应时间区间的可比公司交易均价/最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益；市净率=对应时间区间的可比公司交易均价/截

至 2020 年三季度末归属于母公司股东的每股净资产；对应时间区间的可比公司交易均价=该区间内

可比公司的成交总额/该区间内可比公司的成交总量。

本次交易以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设内资股

股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于上表中所有时间区间对应的估值范围之内。

中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应的市盈率为 13.19 倍，对应的市净率为 1.01 倍，均位于上表中所有时间区间对应的市盈率、市净率倍数区间范围内。

此外，可比公司剔除中国核建后，对应估值区间如下：

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）

数据选取时间区间 对应估值范围（亿元）

最大值 最小值 最大值 最小值

前 20 个交易日 12.80 5.00 1.57 0.61 225.35-925.00

前 60 个交易日 14.15 5.03 1.79 0.65 226.70-1054.61

前 120 个交易日 14.20 5.03 1.62 0.65 226.70-954.45

2020 年 10 月 13 日时点数 12.63 4.98 1.70 0.61 224.44-1001.59

本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，仍然位于上表中所有时间区间对应的估值范围之内；中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应

的市盈率为 13.19 倍，位于前 60 个交易日、前 120 个交易日的交易均价区间内，高于前 20 个交易日和停牌前一日可比公司按交易均价计算的市盈率区间上限；对应的市净

率为 1.01 倍，位于上表中所有时间区间对应的可比公司市净率区间内。

4）价格波动情况的敏感性测试

考虑到可比公司股价波动的影响，进一步就可比公司的市盈率、市净率以及估值范围对股价波动的敏感性进行测算如下：

市场价格波动幅度（基 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）

于 2020 年 10 月 13日收 对应估值范围（亿元）盘价格） 最大值 最小值 最大值 最小值

-20% 12.66 3.98 1.49 0.49 179.56-876.68

-10% 14.25 4.48 1.67 0.55 202.00-986.27

-5% 15.04 4.73 1.77 0.58 213.22-1041.06

0 15.83 4.98 1.86 0.61 224.44-1095.85

+5% 16.62 5.23 1.95 0.64 235.67-1150.65

+10% 17.41 5.48 2.05 0.67 246.89-1205.44

+20% 19.00 5.98 2.23 0.73 269.33-1315.03

本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，均处于上表中所有股价波动幅度对应的估值区间内。中国能源 A 股发行价格对应市盈率为 13.19 倍，除在可比公司市场价格大幅下降 20%的情况下会高于对应的市盈率倍数外，其余情形下均处于可比公司的市盈率区间内；对应市净率为 1.01 倍，处于上表中所有股价波动幅度对应的市净率区间内。

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在剔除可比公司中国核建后，对应估值区间如下：

市场价格波动幅度 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）

（基于 2020 年 10 月 13 对应估值范围（亿元）日收盘价格） 均值 中值 均值 中值

-20% 10.10 3.98 1.36 0.49 179.56-801.27

-10% 11.37 4.48 1.53 0.55 202.00-901.43

-5% 12.00 4.73 1.61 0.58 213.22-951.51

0 12.63 4.98 1.70 0.61 224.44-1001.59

+5% 13.26 5.23 1.79 0.64 235.67-1051.67

+10% 13.89 5.48 1.87 0.67 246.89-1101.75

+20% 15.16 5.98 2.04 0.73 269.33-1201.91

本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元。在剔除中国核建后，中国能源建设普通股股东权益价值均处于上表中所有股价波动幅度对应的估值区间内。中国能源 A 股发行价格对应市盈率为 13.19 倍，处于市场价格波动幅度为 5%-20%的可比公司市盈率区间内，高于市场价格波动幅度为-20%-0%的可比公司市盈率区间上限；对应市净率为 1.01 倍，处于上表中所有股价波动幅度对应的市净率区间内综上所述，本次交易选取合并双方就本次交易停牌前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例，所选取的可比公司市场数据具备较强的时效性。结合采用在某一时间段内的价格以及可比公司股价波动敏感性的测算结果，本次交易选取的市场数据具备公允性，能够为中国能源建设的发行定价提供充分参考。

3、可比交易法估值情况

（1）可比交易的选取

可比交易法下通过分析近年来可比的建筑工程行业资产收购的可比交易，计算其交易估值水平，与本次交易中中国能源建设的估值水平进行比较。

从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年以来 A 股上市公司收购建筑工程行业标的资产的发行股份购买资产或吸收合并交易进行分析。具体如下：

交易标的100%股权评估值

收购方 交易标的（亿元）

延长化建 陕建股份100%股权 85.19

多喜爱 浙建集团100%股权 82.66

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

交易标的100%股权评估值

收购方 交易标的（亿元）

山东路桥 路桥集团17.11%股权 69.30

中铁二局25.32%股权 142.64

中铁三局29.38%股权 102.98中国中铁

中铁五局26.98%股权 111.79

中铁八局23.81%股权 84.08

浙江交科 浙江交工100%股权 52.39

管道局工程公司100%股权 80.80

工程建设公司100%股权 98.96

寰球工程100%股权 34.13

天利高新 昆仑工程100%股权 4.80

工程设计公司100%股权 22.50

东北炼化100%股权 8.96

中油工程100%股权 0.50

安徽水利 建工集团100%股权 30.59最大值平均值中位值最小值

注 1：数据来源于上市公司公告其中，将山东路桥、中国中铁、天利高新等交易纳入可比案例的原因及合理性如下。

1）上述案例的交易双方在主营业务上与本次交易的合并双方具有较强的可比性

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次合并双方中国能源建设和葛洲坝所从事业务应属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类，近年来在相近业务范围内的收购案例相对较少。

在山东路桥收购路桥集团 17.11%股权的案例中，收购方山东路桥主要从事土木工程建筑业务，以路桥工程施工与养护施工为基础，拓展房建、基建、轨道交通、设备制造等领域，工程施工项目的主要业务模式为工程承包合同模式和融资合同模式（如 PPP项目）。交易标的路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务，同时向路桥养护和市政工程等业务方向延伸，主营业务包括路桥工程施工和路桥养护施工两大板中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告块，属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的主营业务有较强的可比性。

在中国中铁收购少数股权的案例中，收购方中国中铁是全球最大的多功能综合型建设集团之一，在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发等相关多元业务。交易标的中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局系中国中铁的控股子公司，主要从事基建建设业务，工程承包业务经营模式主要包括施工总承包和工程总承包，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的主营业务有较强的可比性。

在天利高新收购昆仑工程的案例中，收购方天利高新所属行业为建筑业-土木工程建筑业，主要从事石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。公司主要经营模式包括设计采购施工（EPC）总承包、设计采购承包（EP）、采购施工承包（PC）、勘察设计承包（E）、施工承包（C）、项目管理承包（PMC）和监理承包等。交易标的昆仑工程是集研发、设计、采购、施工管理和工程监理、工程总承包、项目管理承包、技术服务等多功能于一体的国际工程公司，承担设计和建设完成各类大中型石油化工、化纤及其原料和民用建筑等国外经援、经贸工程，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的业务模式有较强的可比性。

2）上述案例交易价格均已履行评估备案，具有可参考性在山东路桥收购路桥集团 17.11%股权的案例中，根据山东路桥 2020 年 9 月 18 日披露的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，该次交易标的资产经中联评估并出具《山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股份购买山东省路桥集团有限公司 17.11%股权所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 251 号），评估报告经山东省国资委备案，交易价格具有可参考性。

在中国中铁收购少数股权的案例中，根据中国中铁 2019 年 5 月 31 日披露的《发行股份购买资产报告书（修订稿）》，该次交易标的资产经中水致远评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第 010139 号、中水致远评报字〔2018〕第 010140号、中水致远评报字〔2018〕第 010141 号以及中水致远评报字〔2018〕第 010142 号），中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

标的资产的交易价格经具有证券期货业务资质的资产评估机构评估，评估报告经国务院国资委备案，交易价格具有可参考性。

在天利高新收购昆仑工程的案例中，根据天利高新 2016 年 12 月 27 日披露的《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，该次交易标的资产经中企华评估并出具《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第 1339-6 号），标的资产的交易价格经具有证券期货业务资质的资产评估机构评估，评估报告经国务院国资委备案，交易价格具有可参考性。

（2）可比交易估值情况

该等案例中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如下：

交易标的100%股

收购方 交易标的 权评估值 市盈率（倍） 市净率（倍）（亿元）

延长化建 陕建股份100%股权 85.19 6.67 1.35

多喜爱 浙建集团100%股权 82.66 10.08 1.54

山东路桥 路桥集团17.11%股权 69.30 10.18 1.21

中铁二局25.32%股权 142.64 22.64 1.15

中铁三局29.38%股权 102.98 13.21 1.18中国中铁

中铁五局26.98%股权 111.79 13.77 1.12

中铁八局23.81%股权 84.08 17.14 1.10

浙江交科 浙江交工100%股权 52.39 13.01 2.99

管道局工程公司100%股权 80.80 16.25 1.12

工程建设公司100%股权 98.96 9.94 1.04

寰球工程100%股权 34.13 7.40 1.08

天利高新 昆仑工程100%股权 4.80 25.01 2.00

工程设计公司100%股权 22.50 10.19 1.45

东北炼化100%股权 8.96 10.15 1.03

中油工程100%股权 0.50 - 1.00

安徽水利 建工集团100%股权 30.59 10.82 1.76

最大值 25.01 2.99

平均值 13.10 1.38

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交易标的100%股

收购方 交易标的 权评估值 市盈率（倍） 市净率（倍）（亿元）

中位值 10.82 1.17

最小值 6.67 1.00

注 1：数据来源于上市公司公告注 2：市盈率=交易标的 100%股权评估值/前一年度归属于母公司股东的净利润注 3：市净率=交易标的 100%股权评估值/前一年度末归属于母公司股东的净资产；其中，陕建股份、浙建集团市净率=100%股权评估值/（前一年度末归属于母公司股东的净资产-其他权益工具）

注 4：中油工程于交易公告前一年度未产生净利润，因此市盈率指标不适用根据经毕马威审计的最近三年财务报表，2020 年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。

以可比交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下：

指标 以最大值计算 以最小值计算

可比交易市盈率（倍） 25.01 6.67

中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1127.18 300.61

可比交易市净率（倍） 2.99 1.00

中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1761.62 589.17

依据上述可比交易法估值结果，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为300.61 亿元至 1761.62 亿元。

截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合人民币0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间价为 1 港元兑0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于 300.61 亿元至 1761.62 亿元的估值区间内。

中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每

股收益的市盈率为 13.19 倍、对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，处于前述可比交易市盈率、市净率区间内。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

剔除山东路桥、中国中铁、天利高新案例后，可比交易中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如下：

交易标的100%股

收购方 交易标的 权评估值 市盈率（倍） 市净率（倍）（亿元）

延长化建 陕建股份100%股权 85.19 6.67 1.35

多喜爱 浙建集团100%股权 82.66 10.08 1.54

浙江交科 浙江交工100%股权 52.39 13.01 2.99

管道局工程公司100%股权 80.80 16.25 1.12

工程建设公司100%股权 98.96 9.94 1.04

寰球工程100%股权 34.13 7.40 1.08天利高新

工程设计公司100%股权 22.50 10.19 1.45

东北炼化100%股权 8.96 10.15 1.03

中油工程100%股权 0.50 - 1.00

安徽水利 建工集团100%股权 30.59 10.82 1.76

最大值 16.25 2.99

平均值 10.50 1.44

中位值 10.15 1.24

最小值 6.67 1.00

注 1：数据来源于上市公司公告注 2：市盈率=交易标的 100%股权评估值/前一年度归属于母公司股东的净利润注 3：市净率=交易标的 100%股权评估值/前一年度末归属于母公司股东的净资产；其中，陕建股份、浙建集团市净率=100%股权评估值/（前一年度末归属于母公司股东的净资产-其他权益工具）

注 4：中油工程于交易公告前一年度未产生净利润，因此市盈率指标不适用根据经毕马威审计的最近三年财务报表，2020 年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。

以可比交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下：

指标 以最大值计算 以最小值计算

可比交易市盈率（倍） 16.25 6.67

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

指标 以最大值计算 以最小值计算

中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 732.37 300.61

可比交易市净率（倍） 2.99 1.00

中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1761.62 589.17

依据上述可比交易法估值结果，剔除山东路桥、中国中铁、天利高新案例后，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为 300.61 亿元至 1761.62 亿元。

截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合人民币0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间价为 1 港元兑0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于上述估值区间内。

中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格为 1.98 元/股，对应 2020 年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，均处于前述剔除山东路桥、中国中铁、天利高新案例后的可比交易市盈率、市净率区间内。

4、可比公司 A/H 股溢价率水平目前 A 股市场相对于 H 股市场的溢价较大。截至 2020 年 10 月 13 日，恒生 A/H溢价指数（相当于指数成分股按流通市值加权平均 A 股股价与加权平均 H 股股价的比值）为 148.10，反映如果按市值加权计算，A 股普遍相对于 H 股存在一定溢价。

建筑与工程行业 A、H 两地上市主要可比公司，目前的 A 股价格均高于其 H 股价格，A/H 溢价率情况如下：

H股价格 A股价格

证券代码 证券简称 A/H溢价率（港元） （元）

0390.HK/601390.SH 中国中铁 3.68 5.49 71.8%

1800.HK/601800.SH 中国交建 4.11 7.62 113.5%

1186.HK/601186.SH 中国铁建 5.33 8.48 83.2%

1618.HK/601618.SH 中国中冶 1.28 2.72 144.7%

2068.HK/601068.SH 中铝国际 1.29 3.83 241.9%

最大值 241.9%

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

H股价格 A股价格

证券代码 证券简称 A/H溢价率（港元） （元）

平均值 131.0%

中位值 113.5%

最小值 71.8%

注 1：数据来源于 Wind 资讯，截至 2020 年 10 月 13 日注 2：汇率采用中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元兑人民币 0.86833 元

（1）中国能源建设发行价格较 H 股市场价格溢价率较高的原因

本次交易中，中国能源建设经除息调整前的发行价格为 1.98 元/股，是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。中国能源建设经除息调整前的发行价格较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%，高于上述可比公司 A/H 股溢价的平均值及中位值，处于区间的高端，主要原因系由于中国能源建设 H 股成交量较小，导致其 H 股价格在一定程度上失真。

截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月内，中国能源建设与建筑与工程行业 A、H 两地上市可比公司的 H 股累计成交量及累计换手率情况如下：

截至合并双方就 截至合并双方

H 股总股本 H股流通总股 本次交易停牌前 就本次交易停

证券代码 证券简称（万股） 本（万股） 12 个月 H 股累计 牌前 12 个月 H

成交量（万股） 股累计换手率

0390.HK/601390.SH 中国中铁 420739.00 404299.60 423004.89 104.63%

1800.HK/601800.SH 中国交建 441847.60 441847.60 462476.77 104.67%

1186.HK/601186.SH 中国铁建 207629.60 207629.60 291058.67 140.18%

1618.HK/601618.SH 中国中冶 287100.00 287100.00 243004.68 84.64%

2068.HK/601068.SH 中铝国际 39947.60 37998.10 12139.25 31.95%

3996.HK 中国能源建设 926243.60 868355.20 50896.94 5.86%

注 1：数据来源于 Wind 资讯注 2：考虑到控股股东所持上市公司股权通常不通过二级市场进行交易，假设可比公司 H 股流通总股本=H 股总股本-控股股东所持 H 股；可比公司截至合并双方就本次交易

停牌前 12 个月的 H股累计换手率=2019 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 13 日期间可比公司 H股累计

成交量/H 股流通总股本

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告根据上述，中国能源建设于 H 股市场交易量较小、换手率偏低，且远低于同行业A+H 股上市公司相关水平，导致中国能源建设 H 股市场价格可能在一定程度上失真。

与之类似的，中铝国际截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月内的累计换手率亦仅为31.95%，远低于同行业 A+H 股上市公司的 H 股换手率水平，从而导致其 H 股市场价格在一定程度上偏低，进而造成其 A/H 溢价率达到约 241.9%。

（2）中国能源建设的发行定价充分参照了可比公司的估值水平及合并双方的相对估值水平

截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020 年 10 月 13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：

证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）

601668.SH 中国建筑 4.98 0.77

601390.SH 中国中铁 5.10 0.67

601186.SH 中国铁建 5.65 0.64

601800.SH 中国交建 7.32 0.61

601669.SH 中国电建 8.27 0.68

601618.SH 中国中冶 7.86 0.76

600170.SH 上海建工 8.10 1.02

601611.SH 中国核建 15.83 1.86

600820.SH 隧道股份 8.96 0.80

600039.SH 四川路桥 8.06 0.93

000090.SZ 天健集团 6.17 1.70

600970.SH 中材国际 8.95 1.23

600491.SH 龙元建设 12.63 1.09

最大值 15.83 1.86

平均值 8.30 0.98

中位值 8.06 0.80

最小值 4.98 0.61

注 1：数据来源于 Wind 资讯本次交易中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍、对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，处于可比公司估值区间内。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告除此之外，在上市公司吸收合并交易中，影响换股股东利益的核心因素是换股比例，在换股比例确定的情况下，发行价格及换股价格的同向变动不会对交易后合并双方股东于存续主体中所持权益情况造成影响，也不会对合并双方股东的利益造成实质性影响。

因此，在分析论证本次交易中国能源建设发行价格的合理性时，也需要关注该发行价格与被合并方换股价格之间的相对合理性。

本次交易中，中国能源建设经除息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前的换股价格对应的市盈率、市净率，与可比公司的市盈率、市净率的对比情况如下：

市盈率（倍） 市净率（倍）

可比公司最大值 15.83 1.86

可比公司平均值 8.30 0.98

可比公司中位值 8.06 0.80

可比公司最小值 4.98 0.61

中国能源建设 13.19 1.01

葛洲坝 12.06 1.20根据上述，中国能源建设经除息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前的换股价格对应的市盈率、市净率均高于可比公司估值水平的平均值、中位数，并处于可比公司的估值区间高端。其中，中国能源建设的市盈率水平略高于葛洲坝，而市净率水平略低于葛洲坝。因此，本次交易中国能源建设的发行定价充分考虑了合并双方的相对估值水平，具有合理性。

（3）本次交易定价兼顾了合并双方股东利益

本次换股吸收合并中，由于合并双方的估值水平不同，从每股收益的角度而言，合并完成后将有一方股东得到增厚，而另一方股东受到摊薄。本次交易的定价亦考虑了对于合并双方每股收益指标的影响，实现了双方股东利益的平衡兼顾。

1）情形一：按照本次交易经除息调整前的发行价格及换股价格计算如按照本次交易经除息调整前的中国能源建设发行价格及葛洲坝换股价格计算，交易完成后中国能源建设和葛洲坝的每股收益情况如下：

单位：元/股2020 年度

公司名称 项目

合并前 合并后 变动幅度

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

2020 年度

公司名称 项目

合并前 合并后 变动幅度

中国能源建设 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%

葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%

注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响根据上述，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益增厚6.67%，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益略微摊薄-2.74%，合并双方每股收益的增厚/摊薄比例均在相对合理范围内，合并双方股东的利益得到相对平衡。

2）情形二：假设葛洲坝换股溢价率为 0%，中国能源建设发行价格较 H 股市场价格溢价约 115%

如在本次交易经除息调整前的发行价格及换股价格基础上，分别下调 45%的换股溢价率，即假设葛洲坝换股价格较定价基准溢价 0%，为 6.04 元/股、中国能源建设的发行价格较 H 股市场价格的溢价率对应下降至 115%（情形二下中国能源建设的发行价格较 H 股市场价格的溢价率=（（本次合并经除息调整前的中国能源建设发行价格较 H 股市场价格的溢价率 212.4%+1）/（1+45%）-1，位于前述同行业可比公司 A/H 溢价率的中位数-平均值区间内），为 1.37 元/股，则交易完成后中国能源建设和葛洲坝每股收益情况如下：

单位：元/股2020 年度

公司名称 项目

合并前 合并后 变动幅度

中国能源建设 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%

葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%

注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到

注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响根据上述，如同比例下调中国能源建设发行价格及葛洲坝的换股价格，则本次合并完成后，中国能源建设和葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益的增厚/摊薄程度与情形一相同，不会对合并双方每股收益的增厚/摊薄比例造成影响。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

3）情形三：假设葛洲坝换股价格不变，中国能源建设发行价格较 H 股市场价格溢价约 115%

如保持葛洲坝经除息调整前的换股价格不变，但中国能源建设发行价格所对应的溢价率水平下调 45%，即葛洲坝的换股价格仍为 8.76 元/股、中国能源建设的发行价格较H 股市场价格的溢价率对应下降至 115%，为 1.37 元/股，则交易完成后中国能源建设和葛洲坝的每股收益情况如下：

单位：元/股2020 年度

公司名称 项目

合并前 合并后 变动幅度

中国能源建设 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.14 -6.67%

葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.90 23.29%

注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到

注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响根据情形三假设测算，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益摊薄-6.67%，葛洲坝的归属于普通股股东的基本每股收益大幅增厚 23.29%，造成向葛洲坝股东的利益倾斜。

4）情形四：假设中国能源建设发行价格不变，葛洲坝换股价格溢价率为 0%如保持中国能建经除息调整前的发行价格不变，但葛洲坝换股价格所对应的的溢价率水平下调 45%，即中国能源建设的发行价格仍为 1.98 元/股、葛洲坝换股价格较定价基准溢价 0%，为 6.04 元/股，则交易完成后中国能源建设和葛洲坝的每股收益情况如下：

单位：元/股2020 年度

公司名称 项目

合并前 合并后 变动幅度

中国能源建设 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.17 13.33%

葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.52 -28.77%

注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到

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注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响根据情形四假设测算，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益增厚 13.33%，葛洲坝的归属于普通股股东的基本每股收益大幅摊薄-28.77%，造成向中国能源建设股东的利益倾斜。

参考自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例，相关吸并交易对于合并双方每股收益的增厚/摊薄比例的影响差异较大，其中对于合并方基本每股收益的增厚/摊薄比例的区间为-8.33%-31.76%，对于被合并方基本每股收益的增厚/摊薄比例的区间为-41.37%-199.86%。

本次交易中，按照经除息调整前的中国能源建设发行价格及葛洲坝换股价格计算，交易完成后中国能源建设的基本每股收益增厚 6.67%，葛洲坝的基本每股收益摊薄2.74%，均位于上述可比案例的增厚/摊薄区间内，具有合理性。

被合并方基本每

首次披露 合并方基本每股收

交易类型 交易名称 股收益增厚/摊薄

时间 益增厚/摊薄比例比例

A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2020 年 31.76% -41.37%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 2018 年 -1.13% 33.61%

H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 0.47% -2.35%

非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 2017 年 -4.48% 57.14%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 2016 年 N.A N.A

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2016 年 N.A N.A

非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 2015 年 -8.33% 199.86%

非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 2015 年 22.41% -31.33%

A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 2014 年 0.00% -17.50%

注 1：数据来源于各相关上市公司公告注 2：2014 年修订的《重组管理办法》提出，上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例注 3：上述基本每股收益增厚/摊薄比例指相关交易公告前一个完整会计年度基本每股收益对应的增厚/摊薄比例

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

注 4：长城电脑吸并长城信息案例中，长城电脑于交易公告前一个完整会计年度的净利润为负值，且本次交易同时涉及发行股份购买资产，因此交易完成后对于合并双方基本每股收益的增厚/摊薄比例不具有可参考性；宝钢股份吸收合并武钢股份案例中，武钢股份于交易公告前一个完整会计年度的净利润为负值，且导致交易完成后宝钢股份的备考口径净利润为负值，因此交易完成后对于合并双方基本每股收益的增厚/摊薄比例不具有可参考性综上所述，根据本次交易方案，本次交易完成后，合并双方每股收益的增厚/摊薄比例均处在相对合理范围内。对比情形二的测算结果，合并双方换股溢价率的同比例下调不会对合并双方每股收益的增厚/摊薄比例造成影响；对比情形三与情形四的测算结果，任何一方换股溢价率水平的下调均将导致交易利益向另一方股东的大幅倾斜，不利于平衡合并双方股东利益。 因此，本次交易通过合理设置发行价格及换股价格实现了合并双方股东利益的平衡，体现了公平对待合并双方股东的原则，具有合理性。本次交易已经葛洲坝 2020 年年度股东大会审议通过，关联股东已回避表决，出席股东大会的非关联股东对于本次交易相关各项议案投出同意票的比率均超过 98%。

（4）本次交易符合葛洲坝股东的长期利益

本次合并完成后，中国能源建设将成为 A+H 股上市公司，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设 A 股股份，成为中国能源建设的股东。

通过本次合并，中国能源建设与葛洲坝的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。本次合并完成后，存续公司的业务实力及核心竞争力均将得到进一步提升，有利于合并双方的长远发展和全体股东的整体利益，也将给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报，符合葛洲坝股东的长期利益。

综上所述，本次交易中国能源建设发行价格较定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格溢价 212.4%，系由于中国能源建设 H 股交易量较小、换手率偏低，可能导致其 H 股市场价格在一定程度上存在失真。经综合考虑了可比公司 A/H 股溢价率水平、可比公中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

司的估值水平、合并双方的相对估值因素，以及平衡合并双方股东利益的需要，本次中国能源建设的发行定价具有合理性，不存在损害葛洲坝中小股东利益的情形。

5、本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性

（1）若剔除可比公司、可比交易极值，中国能源建设权益价值仍处于可比公司、可比交易估值区间内

本次交易中，在剔除可比公司、可比交易极值的情况下，以可比公司、可比交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值的估值区间如下：

以最大值计算 以最小值计算指标（剔除极大值） （剔除极小值）

最近 12 个月市盈率（倍） 12.63 5.10

中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 569.22 229.85可比公司

最近 12 个月市净率（倍） 1.70 0.64

中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1001.59 377.07

市盈率（倍） 22.64 7.40

中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1020.37 333.51可比交易

市净率（倍） 2.00 1.03

中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1178.34 606.84

根据上述剔除极值后的可比公司法估值结果，中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为 229.85 亿元至 1001.59 亿元；根据上述剔除极值后的可比交易法估值结果，中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为 333.51 亿元至 1178.34 亿元。

截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合人民币0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间价为 1 港元兑0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于上述可比公司、可比交易对应的估值区间内。

（2）若剔除可比公司、可比交易极值，中国能源建设的市盈率、市净率水平与可

比公司、可比交易基本相当在剔除可比公司极大值、极小值的情况下，可比公司最近 12 个月的市盈率、市净率估值区间如下：

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

以最大值计算 以最小值计算指标（剔除极大值） （剔除极小值）

可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 12.63 5.10

可比公司最近 12 个月市净率（倍） 1.70 0.64

本次交易中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格为 1.98 元/股，对应 2020年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍，略高于上述剔除极值后的可比公司的区间上限；对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净

率为 1.01 倍，处于上述剔除极值后的可比公司区间内。

在剔除可比交易极大值、极小值的情况下，可比交易的市盈率、市净率估值区间如下：

以最大值计算 以最小值计算指标（剔除极大值） （剔除极小值）

可比交易市盈率（倍） 22.64 7.40

可比交易市净率（倍） 2.00 1.03

本次交易中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍，处于上述剔除极值后的可比交易的区间内；

对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，与上述剔除极值后的可比交易区间下限基本相当，不存在显著差异。

（3）本次估值范围选取结果的较大区间而非较小区间的合理性

本次交易所选择的可比交易均为历史期间客观存在的案例，将相关可比公司、可比交易纳入本次交易的参考范围均具有合理性，如对其中任何公司或交易进行剔除可能导致主观人为因素对估值结果造成干扰。因而本次估值范围选取结果的较大区间，未对极值进行主观剔除具有合理性。

综上所述，本次中国能源建设全部普通股股东权益价值处于剔除极值后的可比公司、可比交易对应的估值区间内，中国能源建设发行价格对应的市盈率、市净率与剔除极值后的可比公司、可比交易基本相当，剔除可比公司、可比交易极值的测算结果并未对本次交易的估值结论造成实质性影响。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

6、本次估值未考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素本次交易中，合并方中国能源建设为在香港联交所上市的 H 股上市公司， 无 A股市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。因此，本次交易中未单独考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素对合并方发行价格的影响。

（1）资产瑕疵因素

中国能源建设及葛洲坝部分土地、房屋等资产存在产权权属瑕疵，为避免因相关土地、房屋瑕疵问题造成存续公司损失，中国能建控股股东中国能建集团已出具如下承诺：

“1、中国能建及其控股子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地尚未取得权属证书等土地瑕疵问题，如中国能建及其控股子公司因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能建或其控股子公司的正常生产经营活动；如中国能建及其控股子公司因租赁土地不

规范情形影响各相关企业继续使用该等土地，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失

及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

2、中国能建及其控股子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权利人更名手续、通过吸收合并、无偿划转等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、在无证、划拨或租赁土地上建设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题，如中国能建及其控股子公司因该等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/

或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如中国能建及其控股子公司因租赁房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等房屋，本集团将积极采取有中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的房屋不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支

出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”

（2）业务经营风险、政策调整等因素

本次交易报告书已在“第四节 风险因素”章节充分提示相关政策风险和经营管理风险。

综合考虑以上情况，资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且中国能源建设控股股东中国能建集团已经出具承诺，将承担中国能源建设因土地、房屋瑕疵等问题而导致的损失或支出，中国能源建设不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出。因此，上述资产瑕疵、业务经营风险及政策调整等因素不会对本次换股价格构成实质性的影响，不会损害中小投资者的利益。

综上，在本次交易中，中国能源建设发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素。相关可比公司、可比交易的选取具有合理性，敏感性分析的测算结果亦能够体现本次中国能源建设估值的公允合理。整体而言，本次交易中，中国能源建设的估值具有合理性。

（二）葛洲坝换股价格合理性分析

本次换股吸收合并中，葛洲坝 A 股股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日葛洲坝 A 股股票交易均价，即 6.04 元/股为基础，并在此基础上给予 45%的换股溢价率确定，即 8.76 元/股。若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开2020 年年度股东大会审议通过 2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4604777412股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经除息调整后的葛洲坝换股价格为 8.69 元/股。

1、葛洲坝业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力分析中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

本次换股吸收合并中，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。葛洲坝的换股价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。

葛洲坝是中国能源建设的核心子企业，是大型基础设施投资建设领域的重要力量，是水利水电建设的“全球名片”，创造了 5000 余项精品工程和 100 多项世界之最。葛洲坝作为国内水电建设行业首家上市公司，其主营业务涵盖工程建设、工业制造、投资运营、综合服务等。从建企之初单一的水利水电拓展到大电力、大交通、大建筑、大环保等多元领域，打造了海外投资、交通投资、房地产投资、水务投资、文旅投资等五大平台，具有投建营一体化能力、全产业链优势。与同行业上市公司相比，葛洲坝各方面排名均处于行业前列，具备较强的盈利能力和发展空间，能获得更高的价值溢价。

葛洲坝在大型基础设施建设领域具有核心竞争力，广泛参与了电力、交通、市政、环保、水利等基础设施建设，在大江大河导截流、筑坝施工、地下工程、大型金属结构制造安装、大型机组安装等领域占据了世界技术制高点。葛洲坝积极响应国家“一带一路”倡议和国际产能合作，始终坚持国际业务优先发展战略，是中国“走出去”企业的领军者和“一带一路”倡议的践行者，凭借全球市场布局和资源整合优势，业务遍及全球 140 多个国家和地区。

“两新一重”等新政策将带动投资回升，国家重大区域战略、乡村振兴、污染防治、生态建设、新型城镇化建设将形成新的增长极和增长带，同时聚焦脱贫攻坚、铁路、公路水运、机场、水利、能源、农业农村、生态环保、社会民生等重点领域短板持续发力。

葛洲坝将紧跟国家战略，聚焦大电力、大交通、大建筑、大环保、新基建等业务领域，持续发力。截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝总资产达 2594.05 亿元，净资产达 793.42亿元，资产负债率 69.41%，葛洲坝已发展成为中国乃至全球大型基础设施投资建设领域的综合性企业，风险抵御能力强。

中国能源建设作为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，本次换股吸收合并后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司将通过深化企业转型、重构商业模式，在资产、人员、品牌、管理等各个要素上实现深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，实现“行业领先，世界一流”的战略愿景，合并后的存续公司全方位的、一体中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

化的综合服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，本次交易给予葛洲坝一定幅度的换股溢价率具有合理性。

2、本次葛洲坝换股价格与可比公司估值水平比较

（1）可比公司的选取

为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；（2）截至 2020 年 10 月 13 日市值规模 100 亿

元以上的公司；（3）剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。

基于上述标准选出的葛洲坝可比公司与上述中国能源建设的 A 股可比公司范围一致。其中，将中国核建纳入可比公司的原因及合理性如下。

中国核建与葛洲坝在收入结构、资产规模等方面的相关情况如下：

收入结构 资产规模

证券代码 证券简称 总资产 净资产

业务板块 营收占比（亿元） （亿元）

工业与民用工程 65.91%

核电工程 14.28%

601611.SH 中国核建 军工工程 13.92% 1457.69 258.06

其他主营业务 5.23%

其他业务 0.66%

工程建设 63.37%

工业制造 21.40%

600068.SH 葛洲坝 投资运营业务 13.48% 2594.05 793.42

综合服务 0.90%

其他业务 0.85%

注：相关数据来源于上市公司 2020 年年度报告。

1）中国核建在主营业务上与葛洲坝有较强的可比性

根据中国核建 2020 年年度报告，其主营业务为工程建设，按板块分为工业与民用工程建设、核电工程建设及军工工程建设。中国核建的核电工程建设和军工工程建设营业收入占比仅为 14.28%和 13.92%，其主要收入来源工业与民用工程建设占比为65.91%。工业与民用工程建设是中国核建重点发展的业务领域，业务种类覆盖房屋建筑、中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

市政、公路、桥梁、隧道、城市轨道、石油化工、水利水电、环保水务建设等多个领域，已成为中国核建稳定增长的业务以及收入和利润的主要贡献来源。而葛洲坝的工程建设业务板块营业收入占比为 63.37%，所以中国核建与葛洲坝在主营业务上具有较强的可比性。

2）可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，收入结构、资产规模均相对多元

本次交易可比公司范围内的葛洲坝可比公司收入结构、资产规模均相对多元，与葛洲坝均存在一定的差异，具体情况如下表所示：

收入结构 资产规模

证券代码 证券简称 总资产 净资产

业务板块 营收占比（亿元） （亿元）

房屋建筑工程 61.99%

基础设施建设与投资 21.57%

601668.SH 中国建筑 房地产开发与投资 16.80% 21921.74 5770.95

设计勘察 0.66%

其他主营业务 1.32%

基础设施建设 86.60%

房地产开发 5.06%

工程设备与零部件制造 2.37%

601390.SH 中国中铁 12001.22 3131.94

勘察设计与咨询服务 1.66%

其他主营业务 3.38%

其他业务 0.94%

工程承包 89.35%

房地产 4.50%

601186.SH 中国铁建 勘察、设计及咨询 2.03% 12427.93 3136.39工业制造 1.98%

物流与物资贸易及其他 8.42%

基建建设 89.21%

设计业务 6.37%

601800.SH 中国交建 疏浚业务 6.09% 13041.69 3578.03

其他主营业务 1.86%

其他业务 0.65%

601669.SH 中国电建 工程承包 79.31% 8865.43 2239.09

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

收入结构 资产规模

证券代码 证券简称 总资产 净资产

业务板块 营收占比（亿元） （亿元）

房地产开发 5.42%

电力投资与运营 4.69%

勘察设计 3.38%

设备制造与租赁 0.95%

其他主营业务 5.64%

其他业务 0.61%

工程承包 90.97%

房地产开发 6.03%

601618.SH 中国中冶 装备制造 2.76% 5063.93 1403.55

资源开发 1.10%

其他主营业务 0.93%

建筑施工 83.83%

建材工业 6.43%

房产开发 2.73%

600170.SH 上海建工 3213.57 438.98

设计咨询 2.34%

城市建设投资 0.62%

其他业务 4.05%

工业与民用工程 65.91%

核电工程 14.28%

601611.SH 中国核建 军工工程 13.92% 1457.69 258.06

其他主营业务 5.23%

其他业务 0.66%

施工业 89.07%

运营业务 5.58%

设计服务 3.82%

融资租赁 0.45%

600820.SH 隧道股份 材料销售 0.38% 1093.86 252.14

机械加工及制造 0.22%

房地产业 0.04%

其他主营业务 0.10%

其他业务 0.34%

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

收入结构 资产规模

证券代码 证券简称 总资产 净资产

业务板块 营收占比（亿元） （亿元）

工程施工 79.63%

贸易销售 16.19%

PPP 及 BOT 融资 2.90%

600039.SH 四川路桥 1132.24 247.64

土地整理 0.83%

水力发电 0.30%

其他业务 0.16%

建筑施工 60.71%

房地产 34.13%

000090.SZ 天健集团 物业租赁 1.50% 489.99 110.37

棚改项目管理服务 0.60%

其他城市服务 3.06%

工程建设 70.24%

装备制造 15.38%

环保 7.57%

600970.SH 中材国际 342.12 112.39

生产运营管理 3.99%

其他主营业务 4.40%

其他业务 0.72%

土建施工 82.10%

装饰与钢结构 8.01%

PPP 项目投资 7.00%

600491.SH 龙元建设 水利施工 1.50% 625.38 125.18

房地产开发收入 0.22%

其他主营业务 1.08%

其他业务 0.10%

工程建设 63.37%

工业制造 21.40%

600068.SH 葛洲坝 投资运营业务 13.48% 2594.05 793.42

综合服务 0.90%

其他业务 0.85%

注 1：相关数据来源于各可比上市公司 2020 年年度报告；

注 2：上市公司各业务板块营业收入占比未考虑板块间内部抵消。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告综上，本次交易可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，可比公司的收入结构、资产规模均相对多元。中国核建的收入结构、资产规模虽与葛洲坝存在一定的差异，但整体而言其主营业务与葛洲坝具有较强的可比性，将其纳入可比公司选取范围具有合理性。

（2）可比公司估值情况

根据上述标准选取的可比公司于中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020 年 10 月 13 日）的市盈率、市净率情况如下：

证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）

601668.SH 中国建筑 4.98 0.77

601390.SH 中国中铁 5.10 0.67

601186.SH 中国铁建 5.65 0.64

601800.SH 中国交建 7.32 0.61

601669.SH 中国电建 8.27 0.68

601618.SH 中国中冶 7.86 0.76

600170.SH 上海建工 8.10 1.02

601611.SH 中国核建 15.83 1.86

600820.SH 隧道股份 8.96 0.80

600039.SH 四川路桥 8.06 0.93

000090.SZ 天健集团 6.17 1.70

600970.SH 中材国际 8.95 1.23

600491.SH 龙元建设 12.63 1.09

最大值 15.83 1.86

平均值 8.30 0.98

中位值 8.06 0.80

最小值 4.98 0.61

注：数据来源于 Wind 资讯本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格为 8.76 元/股，对应 2020 年归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 12.06 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.20 倍，均处于可比公司估值区间内。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告剔除中国核建后，截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020年 10 月 13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：

证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）

601668.SH 中国建筑 4.98 0.77

601390.SH 中国中铁 5.10 0.67

601186.SH 中国铁建 5.65 0.64

601800.SH 中国交建 7.32 0.61

601669.SH 中国电建 8.27 0.68

601618.SH 中国中冶 7.86 0.76

600170.SH 上海建工 8.10 1.02

600820.SH 隧道股份 8.96 0.80

600039.SH 四川路桥 8.06 0.93

000090.SZ 天健集团 6.17 1.70

600970.SH 中材国际 8.95 1.23

600491.SH 龙元建设 12.63 1.09

最大值 12.63 1.70

平均值 7.67 0.91

中位值 7.96 0.79

最小值 4.98 0.61

注 1：数据来源于 Wind 资讯本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格为 8.76 元/股，对应 2020 年归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 12.06 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.20 倍，均处于前述剔除中国核建后的可比公司最近 12个月市净率区间内。

（4）在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比

公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，以及就价格波动情况进行敏感性测试

1）选取前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例

现行法规未规定市场法中对于估值指标基准日期的确定方式。通常情况下，市场上对于市盈率、市净率等估值指标的计算，一般以某一日的市场数据为基准。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例中，对于可比公司相关估值指标的计算方法如下：

交易类型 交易名称 计算被吸并方估值时采用的数据日期大连港吸并营口

A+H吸并A 定价基准日前一交易日（2020 年 7 月 6 日）港美的集团吸并小

A吸并A 定价基准日前一交易日（2018 年 9 月 7 日）

天鹅A中国外运吸并外

H吸并A 未对被吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较运发展招商公路吸并华

非上市吸并A 估值基准日（2016年12月31日）北高速长城电脑吸并长

A吸并A 未对被吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较城信息

宝钢股份吸并武 合并双方停牌前20个交易日均价

A吸并A

钢股份 （2016年6月27日前20个交易日均价）温氏集团吸并大

非上市吸并A 被吸并方上市公司停牌前一交易日（2014年12月26日）华农招商蛇口吸并招

非上市吸并A 被吸并方上市公司停牌前一交易日（2015年4月2日）商地产中国南车吸并中

A+H吸并A+H 定价基准日前一交易日（2014年12月30日）国北车

注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。

由上表可见，自 2014 年《重组管理办法》修订以来，A 股上市公司吸收合并案例中，除中国外运吸并外运发展、长城电脑吸并长城信息的案例中未就被吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较，宝钢股份吸并武钢股份的案例采用某一时间段价格均值外，其余案例在对被吸并方可比公司进行市盈率、市净率等估值指标计算时均采用了某一交易日的收盘价，未采用其在某一时间段的价格均值。

本次交易中，估值报告的基准日与本次吸收合并定价的基准日相同，均为首次董事会决议公告日 2020 年 10 月 27 日，相关可比公司均相应选取 2020 年 10 月 13 日（即中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日）的市场数据指标，符合市场操作惯例，具备合理性。

2）选取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告股票价格反映了市场所能获取的上市企业全部信息及当时的资本市场环境。由于资本市场环境随时在发生变化，因此股票价格具有较强的时效性。

本次交易采用了 2020 年 10 月 13 日的市场数据，该日期是距离合并双方就本次合并停牌（2020 年 10 月 14 日）及本次交易的董事会召开日（2020 年 10 月 27 日） 最近的交易日，当日的市场价格数据对反映当时的资本市场状况及上市公司相关信息具有最强的时效性，因此以此为基础测算的可比公司情况能够为葛洲坝换股价格提供更具时效性及公允性的参考。

3）采用不同时间段的市场数据测算的估值范围

为了进一步分析葛洲坝换股价格的公允性，选取某一时间段可比公司股票交易均价进行测算。以合并双方就本次合并交易停牌前最近一个交易日收盘价和停牌前 20 个交易日、 前 60 个交易日、 前 120 个交易日的可比公司市场均价为基础分别计算市盈率、市净率区间，具体情况如下：

可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）数据选取时间区间

最大值 最小值 最大值 最小值

前20个交易日 15.58 5.00 1.83 0.61

前60个交易日 17.54 5.03 2.06 0.65

前120个交易日 16.78 5.03 1.97 0.65

2020年10月13日时点数 15.83 4.98 1.86 0.61

注 1：数据来源于 Wind 资讯；

注 2：对应时间区间的可比公司市盈率=对应时间区间的可比公司交易均价/最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益；市净率=对应时间区间的可比公司交易均价/截至 2020 年三季度末归属于母公司

股东的每股净资产；对应时间区间的可比公司交易均价=该区间内可比公司的成交总额/该区间内可比公司的成交总量。

葛洲坝经除息调整前的换股价格为 8.76 元/股，对应 2020 年归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 12.06 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.20 倍，均位于上表中所有时间区间对应的市盈率、市净率区间内。

此外，可比公司剔除中国核建后，对应市盈率、市净率范围如下：

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）数据选取时间区间

最大值 最小值 最大值 最小值

前20个交易日 12.80 5.00 1.57 0.61

前60个交易日 14.15 5.03 1.79 0.65

前120个交易日 14.20 5.03 1.62 0.65

2020年10月13日时点数 12.63 4.98 1.70 0.61

葛洲坝经除息调整前的换股价格对应市盈率为 12.06 倍，对应市净率为 1.20 倍，均位于上表中所有时间区间对应的市盈率、市净率区间内。

4）价格波动情况的敏感性测试

考虑到可比公司股价波动的影响，就可比公司的市盈率、市净率对股价波动的敏感性进行测算如下：

市场价格波动幅度 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）

（基于2020年10月13日收盘价格） 最大值 最小值 最大值 最小值

-20% 12.66 3.98 1.49 0.49

-10% 14.25 4.48 1.67 0.55

-5% 15.04 4.73 1.77 0.58

0 15.83 4.98 1.86 0.61

+5% 16.62 5.23 1.95 0.64

+10% 17.41 5.48 2.05 0.67

+20% 19.00 5.98 2.23 0.73

本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格对应市盈率为 12.06 倍，对应市净率为 1.20 倍，均位于上述所有股价波动幅度对应的可比公司的市盈率、市净率区间内。

在剔除可比公司中国核建后，对应市盈率、 市净率区间如下：

市场价格波动幅度 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）

（基于2020年10月13日收盘价格） 均值 中值 均值 中值

-20% 10.10 3.98 1.36 0.49

-10% 11.37 4.48 1.53 0.55

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-5% 12.00 4.73 1.61 0.58

0 12.63 4.98 1.70 0.61

+5% 13.26 5.23 1.79 0.64

+10% 13.89 5.48 1.87 0.67

+20% 15.16 5.98 2.04 0.73

在剔除中国核建后，葛洲坝经除息调整前的换股价格对应的市盈率为 12.06 倍，除在可比公司市场价格下降 5%及以上的情况下会高于对应的市盈率区间上限外，其余情形下均位于对应的可比公司市盈率区间内；对应市净率为 1.20 倍，位于上述所有的股价波动幅度对应的可比公司市净率区间内。

综上所述，本次交易的市盈率、市净率计算过程中选取合并双方就本次交易停牌前1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例，所选取的可比公司市场数据具备较强的时效性。结合采用在某一时间段内的价格以及可比公司股价波动敏感性的测算结果，本次交易选取的市场数据具备公允性，能够为葛洲坝换股价格的定价提供充分参考。

3、换股溢价充分参考近年同类型可比交易的换股溢价水平

（1）可比交易的选取

本次交易的被吸并方葛洲坝为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易进行分析。其中，将非上市公司吸并 A 股上市公司交易纳入可比案例的原因及合理性如下。

1）非上市公司吸并 A 股上市公司交易中对被吸并方换股价格的定价逻辑与本次交易具有可比性

非上市公司吸并 A 股上市公司的交易中，吸并方为非 A 股上市公司，并无 A 股市场价格可以作为公允价值的直接参照，而已上市的被吸并方将在交易完成后予以退市注销。由于宏观经济、行业发展及 A 股市场行情的不确定性等因素，参与换股的被合并方股东所面临的交易完成后合并方 A 股价格波动的不确定性较大，因而在交易定价时通常给予换股股东一定的风险补偿以充分保护中小股东的利益。

本次交易中，中国能源建设亦无可供参考的 A 股市场价格，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，给予葛洲坝换股价格 45%的溢价率，对被中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

吸并方换股价格的定价逻辑与上述非上市公司吸收合并 A 股上市公司交易类似，具有可比性。

2）非上市公司吸并 A 股上市公司交易完成后将实现吸并方 A 股上市，与本次交易具有可比性

从交易结果来看，本次交易中，中国能源建设拟通过正向吸收合并的方式实现回 A上市，交易完成后中国能源建设将成为 A+H 股上市公司。对于 A 股上市公司吸并 A 股上市公司的交易类型，吸并方原本已经为 A 股上市公司，并非通过吸并交易实现 A 股上市。而 H 股上市公司吸并 A 股上市公司及非上市公司吸并 A 股上市公司的交易类型均为非 A 股上市公司通过正向吸并的方式达到 A 股上市目的，与本次交易逻辑一致，在交易结构、监管审核程序、适用的 A 股监管规则、面临的交易风险等方面也与本次交易更为类似，具有更强的可比性。

3）本次可比交易选取范围符合市场惯例，具有合理性自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 H 股上市公司/非上市公司吸并

A 股上市公司可比案例中，对于可比交易的选取范围具体情况如下：

交易类型 交易名称 首次披露时间 可比交易的选取范围

H吸并A 中国外运吸并外运发展 2018年 A吸并A、非上市吸并A、H吸并A非上市吸并A 招商公路吸并华北高速 2017年 A吸并A、非上市吸并A、H吸并A非上市吸并A 温氏集团吸并大华农 2015年 A吸并A、非上市吸并A、H吸并A非上市吸并A 招商蛇口吸并招商地产 2015年 非上市吸并A、H吸并A注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。

由上表可知，过往的 H 股上市公司吸并 A 股上市公司的交易中，在选取可比交易时亦囊括了非上市公司吸并 A 股上市公司的交易；过往的非上市公司吸并 A 股上市公

司的交易中，在选取可比交易时同样囊括了 H 股上市公司吸并 A 股上市公司的交易。

过往案例的可比交易选取情况也进一步说明上述两类交易从被吸并方角度而言具有相似逻辑。因而本次交易估值过程中，将非上市公司吸并 A 股上市公司的交易亦纳入可比交易选取范围，符合市场惯例，具有合理性。

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（2）可比交易换股溢价率情况

在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；其中非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为 7.04%-68.71%。具体情况如下：

被吸并方停牌前20 被吸并方换 被吸并方换

吸收合并交易类型 交易名称 个交易日交易均价 股价格 股溢价（元/股） （元/股） （折价）

A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%

A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%

A吸并A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%

A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%

A吸并A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%

A吸并A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%

A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%

A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%

A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 46.28 50.91 10.00%

A吸并A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%

A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%

A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%

A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%

A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%

A吸并A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%

H吸并A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%

H吸并A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%

H吸并A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%

H吸并A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%

H吸并A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%

H吸并A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%

H吸并A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%

H吸并A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%

A+H吸并A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%

A+H吸并A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%

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被吸并方停牌前20 被吸并方换 被吸并方换

吸收合并交易类型 交易名称 个交易日交易均价 股价格 股溢价（元/股） （元/股） （折价）

A+H吸并A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%

A+H吸并A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%

非上市吸并A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%

非上市吸并A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%

非上市吸并A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%

非上市吸并A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.40%

非上市吸并A 招商蛇口吸并招商地产A 28.22 38.10 35.01%

被吸并方换股溢价率最大值 68.71%

被吸并方换股溢价率第三四分位数 23.52%

被吸并方换股溢价率平均值 14.37%

被吸并方换股溢价率中位值 15.64%

被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%

被吸并方换股溢价率最小值 -33.56%

注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告注 2：考虑到与停牌前 20 个交易日交易均价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响

注 3：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产 A 的交易中定价基准采用的是停牌前 120 个交易日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前 20 个交易日均价，长城信息系 36.26 元/股、招商地产 A 系 28.22 元/股，以便对比、分析本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 45%，处于上述可比交易被吸并方换股溢价率区间内，符合市场惯例，具有合理性。

若将上述非上市公司吸并 A 股上市公司的可比交易剔除，则可比交易的换股溢价率情况如下：

被吸并方停牌前20 被吸并方换 被吸并方换吸收合并交易类型 交易名称 个交易日交易均价 股价格（元/ 股溢价（折（元/股） 股） 价）

A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%

A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%

A吸并A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%

A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%

A吸并A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%

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被吸并方停牌前20 被吸并方换 被吸并方换吸收合并交易类型 交易名称 个交易日交易均价 股价格（元/ 股溢价（折（元/股） 股） 价）

A吸并A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%

A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%

A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%

A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 46.28 50.91 10.00%

A吸并A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%

A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%

A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%

A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%

A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%

A吸并A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%

H吸并A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%

H吸并A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%

H吸并A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%

H吸并A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%

H吸并A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%

H吸并A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%

H吸并A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%

H吸并A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%

A+H吸并A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%

A+H吸并A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%

A+H吸并A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%

A+H吸并A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%

被吸并方换股溢价率最大值 31.38%

被吸并方换股溢价率第三四分位数 20.79%

被吸并方换股溢价率平均值 9.29%

被吸并方换股溢价率中位值 7.04%

被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%

被吸并方换股溢价率最小值 -33.56%根据上表，剔除非上市公司吸并 A 股上市公司的交易后，可比交易被吸并方换股价格的溢价率区间为-33.56%至 31.38%。本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 45%，略高于上述可比交易的被吸并方换股溢价率区间上限。

4、换股价格与历史交易价格比较本次经除息调整前的换股价格较葛洲坝停牌前一段时间的历史股价的对比情况如

下：

项目 历史股价（元/股） 经除息调整前的换股价格较历史股价溢价（折价）

停牌前1个交易日收盘价 6.09 43.84%

停牌前10个交易日均价 6.01 45.76%

停牌前20个交易日均价 6.04 45.03%

停牌前30个交易日均价 6.16 42.21%

停牌前60个交易日均价 6.57 33.33%

停牌前120个交易日均价 6.53 34.15%

停牌前250个交易日均价 6.41 36.66%

注 1：数据来源于 Wind 资讯，截至 2020 年 10 月 13 日；

注 2：交易均价的计算方法为为计算期间葛洲坝 A 股股票成交总金额除以成交总量。

基于上述，葛洲坝经除息调整前的换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护葛洲坝股东的权益，具有合理性。

5、本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性

（1）若剔除可比公司、可比交易极值，葛洲坝的市盈率、市净率指标仍在估值范围内

在剔除可比公司极大值、极小值的情况下，可比公司最近 12 个月的市盈率、市净率估值区间如下：

以最大值计算 以最小值计算指标（剔除极大值） （剔除极小值）

可比公司最近12个月市盈率（倍） 12.63 5.10

可比公司最近12个月市净率（倍） 1.70 0.64

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本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格为 8.76 元/股，对应 2020 年归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 12.06 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.20 倍，均处于上述剔除极值后的可比公司估值区间内。

在剔除可比交易极大值、极小值的情况下，可比交易的被吸并方换股价格溢价率区间如下：

以最大值计算 以最小值计算指标（剔除极大值） （剔除极小值）

可比交易溢价率 60.00% -10.00%

本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 45%，仍处于上述剔除极值后的可比交易被吸并方换股价格溢价率区间内。

（2）本次估值范围选取结果的较大区间而非较小区间的合理性

本次交易所选择的可比交易均为历史期间客观存在的案例，将相关可比公司、可比交易纳入本次交易的参考范围均具有合理性，如对其中任何公司或交易进行剔除可能导致主观人为因素对估值结果造成干扰。因而本次估值范围选取结果的较大区间，未对极值进行主观剔除具有合理性。

因此，本次交易葛洲坝换股价格对应的市盈率、市净率指标处于剔除极值后的可比公司、可比交易对应估值区间内，葛洲坝换股价格溢价率也处于剔除极值后的可比交易被吸并方换股价格溢价率区间内，剔除可比公司、可比交易极值后的测算结果并未对本次交易的估值结论造成实质性影响。

综上所述，被合并方葛洲坝换股价格参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因素确定，符合相关市场惯例。本次交易相关可比公司、可比交易的选取具有合理性，敏感性分析的测算结果亦能够体现本次葛洲坝换股价格的公允合理。整体而言，本次交易中，葛洲坝的估值具有合理性。

（三）异议股东权利保护机制合理性分析

为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。

本次合并将由中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。

为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。

葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4604777412 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.73元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

本次中国能源建设、葛洲坝异议股东现金选择权的相关机制符合《公司法》《重组管理办法》等相关法规要求，对其合理性分析如下：

1、中国能源建设异议股东收购请求权机制合理性分析本次交易系 H 股上市公司中国能源建设吸收合并 A 股上市公司葛洲坝，因此选取H 股上市公司作为合并方吸并 A 股上市公司的可比交易分析本次中国能源建设异议股

东收购请求权机制的合理性：

吸收合并交 吸并方 H股异议股东收购请求 吸并方内资股异议股东收购请求权交易名称

易类型 权定价方式 定价方式

H 吸并 A 金隅股份吸并太 异议股东有权要求金隅股份或 异议股东有权要求金隅股份或者同

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

吸收合并交 吸并方 H股异议股东收购请求 吸并方内资股异议股东收购请求权交易名称

易类型 权定价方式 定价方式

行水泥 者同意股东以公平价格购买其 意股东以公平价格购买其所持股份所持股份异议股东有权要求广汽集团或

广汽集团吸并广 异议股东有权要求广汽集团或者同

H 吸并 A 者同意股东以公平价格购买其

汽长丰 意股东以公平价格购买其所持股份所持股份内资股股东中国外运长航集团有限异议股东有权要求中国外运或

中国外运吸收合 公司及招商局集团有限公司均为关

H 吸并 A 者同意本次合并的其他股东以

并外运发展 联股东需回避表决，因而不适用异议公平价格购买其所持股份股东收购请求权

异议股东有权要求中交股份或 异议股东有权要求中交股份或者同中交股份吸收合

H 吸并 A 者同意合并的其他股东以公平 意合并的其他股东以公平价格购买并路桥建设

价格购买其股份 其股份

异议股东有权要求上海电气和/ 异议股东有权要求上海电气和/或同上海电气吸并上

H 吸并 A 或同意合并的其他股东以公平 意合并的其他股东以公平价格购买电股份

价格购买其股份 其股份

异议股东有权要求中国铝业和/ 异议股东有权要求中国铝业和/或同中国铝业吸并山

H 吸并 A 或同意合并的其他股东以公平 意合并的其他股东以公平价格购买东铝业

价格购买其股份 其股份

异议股东有权要求中国铝业和/ 异议股东有权要求中国铝业和/或同中国铝业吸并兰

H 吸并 A 或同意合并的其他股东以公平 意合并的其他股东以公平价格购买州铝业

价格购买其股份 其股份由于内资股股东承诺在潍柴动力发异议股东有权要求潍柴动力或

潍柴动力吸并湘 行 A 股后三年内不转让其所持有的

H 吸并 A 同意股东以公平价格购买其股

火炬 潍柴动力股份，视为已放弃主张行使份异议股东退出请求权

数据来源：Wind 资讯、上市公司公告本次交易中，收购请求权提供方将按照公平价格向中国能源建设 H 股及内资股异议股东提供收购请求权，与上述案例机制类似，符合市场操作惯例，且体现了对于 H股及内资股股东的公平原则，具有合理性。

2、葛洲坝异议股东现金选择权定价合理性分析

（1）现金选择权与换股价格具有不同的定价逻辑，本次现金选择权定价能够满足

异议股东的退出诉求，能够给予投资者充分保障现金选择权是指上市公司在实施合并、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给现金选择权提供方的权利。从《公司法》立法本意出发，异议股东现金选择权是为了保证对于公司合并、分立等事项持有异议的股东能够获得有效的退出渠道。而换股价格是在换股时参与换股的葛洲坝股东所中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

持葛洲坝股票的交易作价。因此，换股价格与现金选择权价格具有不同的定价逻辑，两者之间不具有可比性。

同时，由于葛洲坝系一家 A 股上市公司，股份的流动性较强，除行使现金选择权外，葛洲坝股东亦能够通过二级市场交易实现退出，因此异议股东的现金选择权的价格与二级市场价格的对比情况是影响异议股东利益的核心。

本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格为定价基准日前 1个交易日股票交易收盘价，即 6.09 元/股。对于行使异议股东现金选择权的股东而言，后续如葛洲坝复牌后的股价向下波动，则葛洲坝异议股东可通过行使现金选择权实现退出；如葛洲坝复牌后的股价向上波动，则葛洲坝异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出。也即，本次交易现金选择权的定价使得异议股东能够至少按照不低于定价基准日前一交易日的收盘价的价格实现退出，满足异议股东的退出诉求，能够给予该部分股东充分保障。

（2）由于葛洲坝股东所取得的对价形式差异，换股价格的确定需考虑对换股股东的一定风险补偿葛洲坝换股价格高于现金选择权价格系考虑了对换股股东的一定风险补偿。本次交易完成后，参与换股的葛洲坝股东持有的葛洲坝股份将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A 股股票，成为存续公司股东。由于宏观经济、行业发展及 A股市场行情的不确定性，相较于通过现金选择权实现退出的异议股东而言，换股股东需要承担更高的股票价格波动等风险。

根据本次交易方案，本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在一定被摊薄的风险。通过设置换股溢价，也可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原葛洲坝股东每股收益的摊薄风险。

因此，出于上述风险补偿相关考虑，本次交易给予换股价格一定比例的溢价，从而导致换股价格与现金选择权价格的差异。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

（3）葛洲坝现金选择权和换股价格的定价差异有利于促进葛洲坝股东参与换股从而分享存续公司未来发展带来的长期利益

本次合并完成后，中国能源建设与葛洲坝将实现全面的资源整合，同业竞争问题得到彻底解决，业务协同效应将得到充分释放，合并后存续公司的业务实力及核心竞争力均将得到进一步提升，有利于合并双方的长远发展和全体股东的整体利益。

本次交易中，葛洲坝换股价格较定价基准前 20 个交易日均价溢价 45%，葛洲坝异议股东现金选择权为定价基准日前一个交易日股票收盘价，未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在葛洲坝的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。

同时，通过设置低于换股价格的现金选择权价格，亦有利于鼓励葛洲坝股东积极参与换股，享受本次合并后中国能源建设未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。

（4）葛洲坝现金选择权价格的确定方式符合市场惯例

本次交易中，葛洲坝异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被吸并方葛洲坝为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：

现金选择

被吸并方停 现金选择权价

被吸并方现金选 被吸并方换 权价格较

吸收合并交 牌前1个交易 格较停牌前1个

交易名称 择权价格 股价格 换股价格

易类型 日收盘价 交易日收盘价（元/股） （元/股） 溢价（元/股） 溢价（折价）（折价）攀钢钢钒吸并

A吸并A 6.50 7.85 7.74 -17.20% -16.02%长城股份攀钢钢钒吸并

A吸并A 14.14 17.08 17.08 -17.21% -17.21%攀渝钛业百视通吸并东

A吸并A 10.75 10.75 10.98 0.00% -2.09%方明珠济南钢铁吸并

A吸并A 7.18 8.35 7.56 -14.01% -5.03%莱钢股份中国医药吸并

A吸并A 6.39 6.39 6.84 0.00% -6.58%天方药业长城电脑吸并

A吸并A 24.09 24.09 34.88 0.00% -30.93%长城信息宝钢股份吸并

A吸并A 2.58 2.58 2.76 0.00% -6.52%武钢股份

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告现金选择

被吸并方停 现金选择权价

被吸并方现金选 被吸并方换 权价格较

吸收合并交 牌前1个交易 格较停牌前1个

交易名称 择权价格 股价格 换股价格

易类型 日收盘价 交易日收盘价（元/股） （元/股） 溢价（元/股） 溢价（折价）（折价）新湖中宝吸并

A吸并A 7.11 7.11 6.13 0.00% 15.99%新湖创业美的集团吸并

A吸并A 41.85 50.91 46.50 -17.80% -10.00%

小天鹅A友谊股份吸并

A吸并A 13.53 13.53 13.80 0.00% -1.96%百联股份盐湖钾肥吸并

A吸并A 25.46 25.46 31.00 0.00% -17.87%盐湖集团唐钢股份吸并

A吸并A 4.10 4.10 3.76 0.00% 9.04%邯郸钢铁唐钢股份吸并

A吸并A 5.76 5.76 5.50 0.00% 4.73%承德钒钛上海医药吸并

A吸并A 11.36 11.36 11.41 0.00% -0.44%中西药业上海医药吸并

A吸并A 19.07 19.07 19.33 0.00% -1.35%上实医药金隅股份吸并

H吸并A 10.65 10.80 10.65 -1.39% 0.00%太行水泥广汽集团吸并

H吸并A 12.65 14.55 14.07 -13.06% -10.09%广汽长丰上海电气吸并

H吸并A 28.05 35.00 28.05 -19.86% 0.00%上电股份中国铝业吸并

H吸并A 16.65 20.81 16.65 -19.99% 0.00%山东铝业中国铝业吸并

H吸并A 9.50 11.88 9.50 -20.03% 0.00%兰州铝业潍柴动力吸并

H吸并A 5.05 5.80 6.29 -12.93% -19.71%湘火炬中国外运吸并

H吸并A 17.28 20.63 17.28 -16.24% 0.00%外运发展中交股份吸并

H吸并A 12.31 14.53 11.96 -15.28% 2.93%路桥建设广州药业吸并

A+H吸并A 11.55 11.55 12.16 0.00% -5.02%白云山东方航空吸并

A+H吸并A 5.50 6.88 5.92 -20.00% -7.09%上海航空大连港吸并营

A+H吸并A 2.16 2.59 2.21 -16.60% -2.26%口港

A+H吸并 中国南车吸并

5.92 6.19 6.45 -4.36% -8.22%

A+H 中国北车美的集团吸并

非上市吸并A 10.59 15.96 9.18 -33.65% 15.36%美的电器申银万国吸并

非上市吸并A 8.22 9.96 8.22 -17.47% 0.00%宏源证券

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告现金选择

被吸并方停 现金选择权价

被吸并方现金选 被吸并方换 权价格较

吸收合并交 牌前1个交易 格较停牌前1个

交易名称 择权价格 股价格 换股价格

易类型 日收盘价 交易日收盘价（元/股） （元/股） 溢价（元/股） 溢价（折价）（折价）温氏集团吸并

非上市吸并A 10.62 13.33 7.87 -20.33% 34.94%大华农招商公路吸并

非上市吸并A 4.73 5.93 5.01 -20.24% -5.59%华北高速招商蛇口吸并

非上市吸并A 24.11 38.10 31.96 -36.72% -24.56%

招商地产A

被吸并方现金选择权溢价率最大值 0.00% 34.94%

被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 0.00% 0.00%

被吸并方现金选择权溢价率平均值 -11.07% -3.61%

被吸并方现金选择权溢价率中位值 -13.54% -2.18%

被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -18.31% -8.66%

被吸并方现金选择权溢价率最小值 -36.72% -30.93%

注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告注 2：考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响

上述全部可比交易中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于其换股价格；其中，20 个可比交易中被吸并方异议股东现金选择权价格较其换股价格存在折价。本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格较经除息调整前换股价格折价30.48%，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其换股价格溢价（折价）幅度区间内，价格设置符合市场惯例。

本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格与股票停牌前 1 个交易日的收盘价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前 1 个交易日收盘价溢价率的第三四分位数相同，与平均值、中位数差异较小。金隅股份吸并太行水泥、上海电气吸并上电股份、中国铝业吸并山东铝业及兰州铝业、中国外运吸并外运发展等相同交易结构（H 股上市公司吸并 A 股上市公司）的交易中，被合并方的现金选择权价格亦均与股票停牌前 1 个交易日的收盘价相同。因此，本次交易中葛洲坝的现金选择权价格设置符合市场惯例，具有合理性。

综合上述分析，本次交易中，葛洲坝现金选择权的定价符合市场惯例并有利于保护合并双方全体股东的利益，具有合理性。

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四、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、持续发展能力分析

本次合并前，中国能建通过全资子公司葛洲坝集团间接持有葛洲坝 42.84%的股份，为葛洲坝的间接控股股东，故中国能建的合并会计报表中已将葛洲坝纳入合并报表范围，葛洲坝的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，葛洲坝将被注销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在中国能建的合并会计报表中。

中国能建为本次合并编制了 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表，且已经毕马威审计，并出具了毕马威华振审字第 2102018 号《审计报告》。毕马威认为：“中国能建的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国能建2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。以下分析均系基于经毕马威审计的中国能建最近三年财务报表及财务报表附注、经毕马威审计的中国能建 2020 年度备考合并财务报表及财务报表附注和经中兴华审计的葛洲坝 2020年度、2019 年度财务报表及财务报表附注，以及经立信审计的葛洲坝 2018 年度财务报表及财务报表附注。

（一）本次合并前后财务状况分析

本次合并前，葛洲坝已经纳入中国能建的合并报表范围，因此中国能建的资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。

本次合并后，除中国能建原享有的葛洲坝 42.84%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。中国能建为换股吸收合并葛洲坝而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。

本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：

单位：千元2020 年 12 月 31 日项目

合并前 合并后

股本与资本公积 38126662 56036286

归属于母公司所有者权益合计 68416918 88468743

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2020 年 12 月 31 日项目

合并前 合并后

少数股东权益 69511939 49460114

所有者权益合计 137928857 137928857

（二）本次合并前后盈利能力分析

由于本次合并前，葛洲坝已经纳入中国能建的合并报表范围，因此中国能建的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率等不会因本次合并而发生变化。

1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况存续公司 2020 年度备考归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况如下：

单位：千元，%2020 年度项目

合并前 合并后 变动金额 变动比例

归属于母公司所有者的净利润 4670576 6627517 1956941 41.90%

少数股东损益 3966367 2009426 -1956941 -49.34%

2、交易前后净资产收益率比较分析本次合并前后归属于普通股股东加权平均净资产收益率将发生一定变动。交易前后归属于普通股股东加权平均净资产收益率比较如下：

单位： %2020 年度项目

合并前 合并后

归属于普通股股东加权平均净资产收益率 7.90 9.27归属于普通股股东加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益6.17 7.40

后）

（三）换股吸收合并前后每股指标比较分析

本次换股吸收合并前后中国能建及葛洲坝每股指标变动情况如下：

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单位：元/股2020 年度

公司名称 项目

合并前 合并后

中国能建 归属于普通股股东的基本每股收益 0.15 0.16

葛洲坝 归属于普通股股东的基本每股收益 0.73 0.71

中国能建 扣非后归属于普通股股东的基本每股收益 0.12 0.12

葛洲坝 扣非后归属于普通股股东的基本每股收益 0.61 0.53

注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东的基本每股收益是根据合并后中国能建归属于普通股股东的基本每股收益及按照本次合并折股比例换股比例 1:4.4242，根据中国能建归属于普通股股东的基本每股收益计算后所得。

注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。

（四）本次交易完成后存续公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

1、本次交易完成后存续公司的主营业务构成本次换股吸收合并前，中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和民爆等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运营维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国能源建设下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。

本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未发生变更，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能源建设、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

2、本次交易完成后存续公司的未来经营发展战略本次交易完成后，存续公司中国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源将与葛洲坝国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，公司将进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力。未来，公司将持续致力于聚焦客户需求，以最佳的解决方案和服务，为客户、员工、股东和利益相关方持续创造商业价值和社会价值。展望“十四五”时期，公司将围绕“锻长板、补短板、中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告优存量、升品质”和“调结构、转方式、拓增量、开新局”两个维度，遵循纵向一体化、横向多元化、突出专业化，加大产业链上游和价值链高端布局力度，构建主业突出、相关多元、专业特色、多极支撑的业务发展新格局，逐步形成工程建设与投资运营并重，实业主业与资本金融融合，各业务领域相互促进、协调发展的产业体系，突出海外优先、优质、协同和高端营销策划牵引、设计咨询牵引、投资牵引、科技牵引等“四大牵引”，优化生产力和产业布局。

3、本次交易完成后存续公司的业务管理模式

（1）本次交易为中国能建以发行 A 股股份的方式与葛洲坝股东进行换股，葛洲坝

退市并注销，中国能建作为合并方暨存续公司，葛洲坝全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由中国能建通过葛洲坝集团承继和承接；

（2）中国能建经营将以其现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营和发展；

（3）中国能建管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项经济指标完成情况进行考核等；

（4）未来中国能建将借助 A+H 上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业

务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进公司的发展；

（5）上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。

五、本次换股吸收合并对存续公司治理结构的影响

根据《公司法》《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，中国能源建设已建立、健全了法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，并已根据《公司章程》设置了独立非执行董事、董事会秘书，各组织机构运行良好。中国能源建设董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。中国能源建设组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责分明、相互制衡，形成了一套合理、完整、有效中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告的公司治理与经营管理框架。

为进一步优化公司治理结构，中国能源建设根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019 年修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，对《公司章程》进行修订，制定了 A 股上市后适用的《公司章程（草案）》，并建立完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立非执行董事工作规则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度。《公司章程（草案）》及相关公司管理制度已经 2021 年 3 月 19 日召开的中国能源建设第三届董事会第二次会议和 2021 年

4 月 9 日召开的中国能源建设股东大会审议通过，尚待于中国能源建设本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。

六、本次交易摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据毕马威出具的中国能建 2020 年度备考合并财务报表审计报告、中国能建 2018年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，以及中兴华出具的葛洲坝 2020 年度财务报表审计报告，本次换股吸收合并完成后，中国能建及葛洲坝扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

单位：元/股2020 年度

公司名称 项目

合并前 备考合并后 变动百分比

中国能建 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%

葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%扣除非经常性损益后归属于普通股股东

中国能建 0.12 0.12 -基本每股收益扣除非经常性损益后归属于普通股股东

葛洲坝 0.61 0.53 -13.11%基本每股收益

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告注 1：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:4.4242，根据中国能建归属于普通股股东基本每股收益计算得到。

注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。

本次合并完成前，2020 年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为 0.15 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.12 元/股；2020 年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.73 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.61 元/股；本次合并完成后，2020 年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为 0.16 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.12 元/股；2020 年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.71 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.53 元/股。因此本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。

（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中国能建作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对中国能建未来利润做出保证。

1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力本次交易完成后，中国能建将成为 A+H 上市公司。中国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。合并后，中国能建还将通过继续深化改革，加强内部资源整合，优化治理体系、组织架构和管控模式，实现组织架构的“扁平化、平台化、中心化、模块化、数字化”，有效提高资源配置效率和业务协同能力，业务协同效应将得到充分释放。中国能建、葛洲坝将以聚焦价值创造为中心，通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，不断增强核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。

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2、加强存续公司内部管理和成本控制本次交易完成后，中国能建将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，中国能建将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。

3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障中国能建已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

中国能建将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制中国能建将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

中国能建将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）中国能建董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺

中国能建董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

（四）中国能建控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国能建控股股东中国能建集团亦作出以下承诺：

“1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中国能建或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国能建或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”七、本次资产交付安排的说明

（一）资产交割及相关安排

1、资产交割自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。

葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

2、债务承继除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。

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3、合同承继在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

4、业务承继葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

5、资料交接葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

6、股票过户中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份

登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能源建设的股东。

（二）违约责任条款

除《换股吸收合并协议》其他条款另有约定外，《换股吸收合并协议》项下任何一方违反其于《换股吸收合并协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易本次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为被合并

方葛洲坝的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次关联交易的必要性

1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在 2020 年 12 月 31 日前，通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国能源建设指定的接收方承继，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。通过此次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

2、有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约 42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理效率，增强公司盈利能力。

3、有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。

4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报按照换股吸收合并方案，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

洲坝股份换为中国能源建设 A 股股份，成为中国能源建设的股东。中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，回归 A 股将会给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。此外，本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将回归 A 股市场，有利于中国能源建设品牌影响力的进一步提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国能源建设未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

5、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在H 股市场和 A 股市场开展资本运作活动。由于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

（三）本次交易对非关联股东的影响

本次交易构成关联交易，在葛洲坝董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；

在葛洲坝股东大会审议相关议案时，也已严格执行关联交易回避表决相关制度。

综上，本财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害非关联股东合法权益的情形。

九、关联方资金占用情况的核查经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况。

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十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明

（一）葛洲坝内幕信息知情人登记管理制度

葛洲坝已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的规定制定了《内幕信息管理办法》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围和登记备案、保密及责任追究等作出明确规定。

（二）本次交易筹划、决议过程和重要时间节点

1、2020 年 10 月 13 日，葛洲坝于 A 股收市后接到间接控股股东中国能源建设通知，中国能源建设正在筹划发行股份相关的重大事项，该事项可能构成葛洲坝重大资产重组。经向上海证券交易所申请，葛洲坝股票自 2020 年 10 月 14 日开市起停牌。

2、2020 年 10 月 27 日，中国能源建设召开第二届董事会第二十四次会议、葛洲坝召开第七届董事会第二十九次会议（临时），分别审议通过了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次合并相关的议案。同日，葛洲坝就重组预案等本次交易相关文件进行披露，葛洲坝股票于2020 年 10 月 28 日开市起复牌。

3、2021 年 3 月 19 日，中国能源建设召开第三届董事会第二次会议、葛洲坝召开第七届董事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》和《关于<中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，葛洲坝就重组报告书等本次交易相关文件进行披露。

4、2021 年 4 月 9 日，中国能源建设召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，葛洲坝召开 2020 年年度股东大会，分别审议通过了本次合并相关的议案。

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（三）本次交易进程及内幕交易登记制度执行情况

为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等规范性文件的要求，本次交易过程中，合并双方执行相关上市公司内幕交易登记制度的具体情况如下：

1、交易筹划至预案公告阶段

（1）2020 年 10 月 13 日，葛洲坝于 A 股收市后接到中国能源建设通知，中国能源

建设正在筹划发行股份相关的重大事项，并可能构成葛洲坝的重大资产重组。为防范内幕信息泄露，经向上海证券交易所申请，葛洲坝股票自 2020 年 10 月 14 日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了《中国葛洲坝集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临 2020-059）；

（2）2020 年 10 月 14 日，合并双方及相关中介机构进行第一次集体讨论和沟通，明确本次交易工作计划，会后葛洲坝制作了重大事项进程备忘录；

（3）在本次合并的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内

幕信息的传播，就本次合并参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员；

（4）在停牌后至本次交易预案公告前，合并双方严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务；

（5）2020 年 10 月 20 日，葛洲坝向上交所报送了重大事项进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》；

（6）2020 年 10 月 27 日，合并双方签署《换股吸收合并协议》，分别召开董事会

审议通过本次交易的相关议案，并于当日就重组预案等本次交易相关文件进行披露。

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2、预案公告后至草案公告阶段

（1）2020 年 10 月 28 日，葛洲坝股票于开市起复牌；

（2）重组预案公告后，葛洲坝严格按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内

幕信息管理工作，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖葛洲坝股票；

（3）2021 年 3 月 19 日，合并双方再次分别召开董事会审议通过本次交易相关的议案，并于当日就重组报告书等本次交易相关文件进行披露。

（4）2021 年 3 月 24 日，葛洲坝向上交所报送了更新汇总的交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》。

3、草案公告后

（1）2021 年 3 月 24 日，葛洲坝向中国证券登记结算有限责任公司申请查询 2020年 4 月 14 日（停牌前 6 个月）至 2021 年 3 月 19 日（重组报告书披露前一日）期间本

次交易相关的内幕信息知情人买卖葛洲坝股票的情况，并于 2021 年 3 月 26 日取得查询结果；

（2）同时，本次交易相关的内幕信息知情人亦对 2020 年 4 月 14 日（停牌前 6 个月）至 2021 年 3 月 19 日（重组报告书披露前一日）期间买卖葛洲坝股票的情况进行了自查，并出具自查报告；

（3）2021 年 4 月 8 日，葛洲坝向上交所报送并公告了《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

综上，合并双方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。

（四）自查期间及核查范围

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：合并双方就本次交易首次申请股票停牌（2020 年 10 月 14 日）前 6 个月（2020 年 4 月 14 日）至重组报告书披露

之前一日（2021 年 3 月 19 日）。

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；

2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；

3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；

4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

（五）内幕信息知情人登记填报情况葛洲坝根据本次交易进程以及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》，并向上交所进行内幕信息知情人申报工作。

（六）本次交易相关人员及相关机构买卖葛洲坝股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，本次交易的内幕信息知情人存在买卖葛洲坝股票的情形具体如下：

1、自然人买卖葛洲坝股票的情况股份变动数量

姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出

（股）

2020/04/17 10000 80000 卖出

2020/04/24 10000 90000 买入

2020/04/27 20000 70000 卖出

2020/04/27 20000 90000 买入

2020/05/06 10000 80000 卖出

和建生 中国能建监事

2020/05/07 10000 90000 买入

2020/05/22 10000 100000 买入

2020/06/11 10000 110000 买入

2020/07/02 20000 90000 卖出

2020/07/06 10000 80000 卖出

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告股份变动数量

姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出

（股）

2020/07/08 10000 70000 卖出

2020/07/10 10000 80000 买入

2020/07/14 20000 100000 买入

2020/07/15 10000 110000 买入

2020/07/23 10000 120000 买入

2020/08/17 10000 110000 卖出

2020/09/03 20000 90000 卖出

2020/09/08 30000 60000 卖出

2020/04/17 1000 20200 卖出

2020/04/28 1000 21200 买入

2020/05/11 1000 20200 卖出

2020/05/12 1000 21200 买入

2020/05/14 1000 22200 买入

2020/05/15 1000 23200 买入

2020/05/22 1500 24700 买入

2020/05/29 2000 26700 买入

2020/06/11 1000 27700 买入

肖泉 葛洲坝监事

2020/07/02 2000 25700 卖出

2020/07/03 1700 24000 卖出

2020/07/06 5000 19000 卖出

2020/07/07 4000 15000 卖出

2020/07/08 6000 9000 卖出

2020/07/13 1000 8000 卖出

2020/07/16 1000 9000 买入

2020/07/20 1000 8000 卖出

2020/07/22 1000 9000 买入

2020/08/11 300 300 买入

2020/08/12 100 400 买入中国能建党群

马焰 2020/08/17 100 300 卖出部副主任

2020/08/18 200 100 卖出

2020/08/19 100 0 卖出

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告股份变动数量

姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出

（股）

2020/07/10 1000 1000 买入

刘斌 葛洲坝员工

2020/07/13 1000 0 卖出

葛洲坝员工谢 2020/08/27 2500 2500 买入李丹阳

剑锋配偶 2020/12/28 2500 0 卖出

2、法人买卖葛洲坝股票情况

（1）葛洲坝集团

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/07/31 90485 1949538724 买入

2020/08/03 4456000 1953994724 买入

2020/09/17 1743100 1955737824 买入

2020/09/22 998800 1956736624 买入

2020/09/23 3759300 1960495924 买入

2020/09/24 6344500 1966840424 买入

2020/09/25 5650800 1972491224 买入

（2）诚通金控

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/15-04/20 1377380 10582980 买入

2020/04/24-07/16 8413760 2169220 卖出

2020/07/17-07/27 326210 2495430 买入

2020/07/28 1053500 1441930 卖出

2020/07/29-08/24 768341 2210271 买入

2020/09/01 2210271 0 卖出

（3）中金公司

1）资产管理业务账户

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 204600 25400 买入

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日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 12778462 卖出

2）衍生品业务自营性质账户

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 8392859 买入

2020/04/14-2021/03/19 7520730 卖出2579529

2020/04/14-2021/03/19 3570000 申购赎回股份增加

2020/04/14-2021/03/19 1947000 申购赎回股份减少

3）融资融券专用账户

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 433900 买入

2020/04/14-2021/03/19 353900 卖出0

2020/04/14-2021/03/19 68900 转融券借入

2020/04/14-2021/03/19 148900 融券卖出股份融出

（4）中信证券

1）自营业务股票账户

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 8679831 买入275

2020/04/14-2021/03/19 9285331 卖出

2）信用融券专户

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 0 买入278800

2020/04/14-2021/03/19 0 卖出

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3）资产管理业务股票账户

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 62600 买入60400

2020/04/14-2021/03/19 132065 卖出

（七）就相关交易是否构成内幕交易的核查情况

1、针对和建生股票交易的核查自查期间，中国能源建设监事和建生买卖葛洲坝股票的情况如下：

股份变动数量

姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出

（股）

2020/04/17 10000 80000 卖出

2020/04/24 10000 90000 买入

2020/04/27 20000 70000 卖出

2020/04/27 20000 90000 买入

2020/05/06 10000 80000 卖出

2020/05/07 10000 90000 买入

2020/05/22 10000 100000 买入

2020/06/11 10000 110000 买入

2020/07/02 20000 90000 卖出

和建生 中国能建监事

2020/07/06 10000 80000 卖出

2020/07/08 10000 70000 卖出

2020/07/10 10000 80000 买入

2020/07/14 20000 100000 买入

2020/07/15 10000 110000 买入

2020/07/23 10000 120000 买入

2020/08/17 10000 110000 卖出

2020/09/03 20000 90000 卖出

2020/09/08 30000 60000 卖出

针对和建生买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取和建生的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告查询结果及和建生出具的自查报告；3）取得和建生最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对和建生进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认和建生对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；5）分析和建生股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验和建生关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。

和建生就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：

“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”和建生系于2021年2月5日起任中国能源建设监事，根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，和建生未参与本次交易的筹划和决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据和建生自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据和建生的自查报告及访谈记录，和建生于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。和建生在自查期间的交易时间相对较早，且根据和建生过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，和建生在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

2、针对肖泉股票交易的核查自查期间，葛洲坝监事肖泉买卖葛洲坝股票的情况如下：

股份变动数量

姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出

（股）

2020/04/17 1000 20200 卖出

2020/04/28 1000 21200 买入

2020/05/11 1000 20200 卖出

2020/05/12 1000 21200 买入

2020/05/14 1000 22200 买入

2020/05/15 1000 23200 买入

2020/05/22 1500 24700 买入

2020/05/29 2000 26700 买入

2020/06/11 1000 27700 买入

肖泉 葛洲坝监事

2020/07/02 2000 25700 卖出

2020/07/03 1700 24000 卖出

2020/07/06 5000 19000 卖出

2020/07/07 4000 15000 卖出

2020/07/08 6000 9000 卖出

2020/07/13 1000 8000 卖出

2020/07/16 1000 9000 买入

2020/07/20 1000 8000 卖出

2020/07/22 1000 9000 买入

针对肖泉买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取肖泉的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及肖泉出具的自查报告；3）取得肖泉最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对肖泉进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认肖泉对内幕信息是否知情以及买卖股票的原中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告因；5）分析肖泉股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验肖泉关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。

肖泉就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：

“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，肖泉未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据肖泉自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据肖泉的自查报告及访谈记录，肖泉于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。肖泉在自查期间的交易时间相对较早，且根据肖泉过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，肖泉在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

3、针对马焰股票交易的核查自查期间，中国能源建设党群部副主任马焰买卖葛洲坝股票的情况如下：

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告股份变动数量

姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出

（股）

2020/08/11 300 300 买入

2020/08/12 100 400 买入中国能建党群

马焰 2020/08/17 100 300 卖出部副主任

2020/08/18 200 100 卖出

2020/08/19 100 0 卖出

针对马焰买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取马焰的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及马焰出具的自查报告；3）取得马焰最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对马焰进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认马焰对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；

5）分析马焰股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验马焰关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。

马焰就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：

“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，马焰未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据马中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

焰自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据马焰的自查报告及访谈记录，马焰于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。马焰在自查期间的交易时间相对较早、数量较少，且根据马焰过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，马焰在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

4、针对刘斌股票交易的核查自查期间，葛洲坝企业管理部高级经理刘斌买卖葛洲坝股票的情况如下：

股份变动数量

姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出

（股）

葛洲坝企业管 2020/07/10 1000 1000 买入刘斌

理部高级经理 2020/07/13 1000 0 卖出

针对刘斌买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取刘斌的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及刘斌出具的自查报告；3）取得刘斌最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对刘斌进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认刘斌对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；

5）分析刘斌股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验刘斌关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。

刘斌就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：

“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，刘斌未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据刘斌自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据刘斌的自查报告及访谈记录，刘斌于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。刘斌在自查期间的交易时间相对较早、数量较少，且根据刘斌过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，刘斌在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

5、针对李丹阳股票交易的核查自查期间，葛洲坝市场投资部主任谢剑锋配偶李丹阳买卖葛洲坝股票的情况如下：

股份变动数量

姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出

（股）

葛洲坝市场投 2020/08/27 2500 2500 买入

李丹阳 资部主任谢剑

锋配偶 2020/12/28 2500 0 卖出

针对李丹阳买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取李丹阳的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及自查报告；3）取得李丹阳最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对李丹阳进行关于买中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认李丹阳对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；

5）分析李丹阳股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验李丹阳、谢剑锋关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。

李丹阳就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶谢剑锋或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖葛洲坝股票的行为系本人

根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”李丹阳配偶葛洲坝市场投资部主任谢剑锋就李丹阳自查期间买卖葛洲坝股票事宜

出具声明如下：

“进行上述交易的股票账户系本人配偶李丹阳以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶李丹阳透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向李丹阳作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人配偶李丹阳根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，谢剑锋及其配偶李丹阳未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。谢剑锋于2020年10月中旬获悉本次交易之后，其配偶李丹阳未进行买入葛洲坝股票的行为。根据谢剑锋的自查报告及对其配偶李丹阳访谈记录，李丹阳于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。李丹阳在自查期间买卖葛洲坝股票的数量较少，同时根据李丹阳过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，李丹阳在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

6、针对葛洲坝集团股票交易的核查自查期间，葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的情况如下：

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/07/31 90485 1949538724 买入

2020/08/03 4456000 1953994724 买入

2020/09/17 1743100 1955737824 买入

2020/09/22 998800 1956736624 买入

2020/09/23 3759300 1960495924 买入

2020/09/24 6344500 1966840424 买入

2020/09/25 5650800 1972491224 买入

针对葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取葛洲坝集团的营业执照，与内幕信息知情人登记表所列信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及葛洲坝集团出具的自查报告；3）审阅葛洲坝于2020年2月4日披露的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》、以及于2020年10月28日披露的《关于控股股东中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告增持计划实施完成的公告》，与自查期间葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）分析葛洲坝集团股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。

对于上述在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，葛洲坝集团已出具说明及承诺，具体如下：

“本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于缓解疫情期间恐慌情绪，并对公司未来发展的信心和价值的认可，为维护股价稳定和股东利益开展的增持行为；

本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖葛洲坝股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

本单位承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖葛洲坝的股票。”根据葛洲坝于2020年2月4日公告的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，基于对葛洲坝未来发展的信心和价值的认可，为维护股价稳定和股东利益，控股股东葛洲坝集团拟在未来6个月内（自首次增持之日起算），通过上海证券交易所交易系统增持葛洲坝股票。根据葛洲坝于2020年10月28日公告的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》，葛洲坝集团于2020年7月31日首次增持葛洲坝股份，截至2020年9月25日，葛洲坝集团通过上海证券交易所交易系统累计增持了葛洲坝23042985股股份。本次增持后，葛洲坝集团直接持有葛洲坝股份数量为1972491224股，本次增持计划结束。

根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，葛洲坝集团并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据葛洲坝集团于自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形。根据葛洲坝集团的自查报告及葛洲坝的相关公告，葛洲坝集团作出增持计划的时间较早，葛洲坝集团的相关股票买卖是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于缓解疫情期间恐慌情绪，并对葛洲坝未来发展的信心和价值的认可，出于维护股价稳定和股东利益的目的，为履行公开披露的增持计划而开展的增持行为，不构成内幕交易。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

7、针对诚通金控股票交易的核查自查期间，诚通金控买卖葛洲坝股票的情况如下：

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/15-04/20 1377380 10582980 买入

2020/04/24-07/16 8413760 2169220 卖出

2020/07/17-07/27 326210 2495430 买入

2020/07/28 1053500 1441930 卖出

2020/07/29-08/24 768341 2210271 买入

2020/09/01 2210271 0 卖出

针对诚通金控买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取诚通金控的营业执照，与内幕信息知情人登记表所列信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及诚通金控出具的自查报告；3）分析诚通金控股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。

对于上述在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，诚通金控已出具说明及承诺，具体如下：

“本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖葛洲坝股票的情形；

本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖葛洲坝股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

本单位承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖葛洲坝的股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，诚通金控未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据诚通金控于自查期间的股票交易记录，诚通金控在自查期间的交易时间相对较早，不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形。根据诚通金控的自查报告，诚通金控于自查期中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不构成内幕交易。

8、针对中金公司股票交易的核查自查期间，中金公司买卖葛洲坝股票的情况如下：

（1）资产管理业务账户

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 204600 买入25400

2020/04/14-2021/03/19 12778462 卖出

（2）衍生品业务自营性质账户

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 8392859 买入

2020/04/14-2021/03/19 7520730 卖出2579529

2020/04/14-2021/03/19 3570000 申购赎回股份增加

2020/04/14-2021/03/19 1947000 申购赎回股份减少

（3）融资融券专用账户

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 433900 买入

2020/04/14-2021/03/19 353900 卖出0

2020/04/14-2021/03/19 68900 转融券借入

2020/04/14-2021/03/19 148900 融券卖出股份融出

对于上述资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户和融资融券专用账户在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专用账户买卖中国葛洲坝集团股份有限公司股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中国葛洲坝集团股份有限公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披

露给第三方。”

中金公司已建立严格的信息隔离墙机制，相关股票买卖行为系依据自身独立投资研究做出的决策，上述买卖葛洲坝股票的行为系其日常市场化行为，不属于内幕信息交易行为。

9、针对中信证券股票交易的核查自查期间，中信证券买卖葛洲坝股票的情况如下：

（1）自营业务股票账户

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 8679831 买入275

2020/04/14-2021/03/19 9285331 卖出

（2）信用融券专户

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 0 买入278800

2020/04/14-2021/03/19 0 卖出

（3）资产管理业务股票账户

日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出

2020/04/14-2021/03/19 62600 买入60400

2020/04/14-2021/03/19 132065 卖出

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

对于上述在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规定的要求。

中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。”中信证券已建立严格的信息隔离墙机制，相关股票买卖行为系依据自身独立投资研究做出的决策，上述买卖葛洲坝股票的行为系其日常市场化行为，不属于内幕信息交易行为。

综上所述，本次交易合并双方相关人员、葛洲坝集团、诚通金控、中金公司、中信证券在自查期间买卖葛洲坝股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。除上述外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖葛洲坝股票的行为。

经核查，本财务顾问认为：中国能源建设按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，该等制度已经中国能源建设董事会审议通过，于中国能源建设本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。在本次合并期间，中国能源建设严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。根据核查范围内的本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明及承诺及中金公司经办人员的访谈，中金公司未发现相关内幕信息知情人在自查期间买卖葛洲坝股票的行为构成利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的情形。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

第五节 财务顾问内核意见及结论性意见

一、财务顾问内核程序

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

中金公司内核程序如下：

1、立项审核项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。

2、尽职调查阶段的审核需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。

3、申报阶段的审核上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《换股吸收合并报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《换股吸收合并报告书》等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。

4、申报后的审核项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

5、实施阶段的审核实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

6、持续督导阶段的审核持续督导期间，所有由财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

二、财务顾问内核意见

中金公司内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次交易的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法律、法规的规定；

2、同意出具《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之财务顾问报告》。

三、财务顾问结论性意见

中金公司作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26 号准则》《1 号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

为：

1、合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26 号准则》及《1 号准则》的相关要求；2、本次交易不构成重组上市；中国能源建设符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；

3、本次合并综合考虑交易背景和目的，合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了收购请求权及现金选择权，有效保护了合并方和被合并方股东的利益；

4、本次吸收合并有利于解决合并双方同业竞争问题，有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。

5、本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；

6、本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；

7、本次合并交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易定价公允；

8、针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；

9、本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。中国能源建设制定的填补即期回报措施以及全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证券监督管理委员会《关于首发中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）的规定。

10、截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况。

11、中国能源建设按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，该等制度已经中国能源建设董事会审议通过，于中国能源建设本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。在本次合并期间，中国能源建设严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于内幕信息知情人的相关规定，进行了内幕信息知情人的登记，采取了必要且充分的保密措施。根据核查范围内的本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明及承诺及中金公司经办人员的访谈，中金公司未发现相关内幕信息知情人在自查期间买卖葛洲坝股票的行为构成利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的情形。

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人或授权代表：________________沈如军

投资银行部门负责人：________________王 晟

内核负责人：______________杜祎清

独立财务顾问主办人：

谭笑 张学孔中国国际金融股份有限公司

年 月 日

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告

附表 1-1：中国能源建设及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权

（1）中国能建及其控股子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）已取得权属证书的土地使用权是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团黑龙江省 哈国用（2015）第哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区天平路 科教用

1. 出让 17380.75 至 2059.11.23 否 -

电力设计院有 09013885 号 8 号 地限公司中国能源建设

集团黑龙江省 哈国用（2013）第香坊区红旗大街 235 号天洋华府小区 1 栋 10 层 B 办公用

2. 出让 31.37 至 2053.03.02 否 -

电力勘察设计 10000628 号 号 地研究院中国能源建设

集团新疆电力 乌国用（2015）第 商业用

3. 新疆乌鲁木齐市天山区建国路 219 号 出让 3339.22 至 2048.09.30 否 -

设计院有限公 0042979 号 地司中国能源建设

乌国用（2015）第 科教用

4. 集团新疆电力 新疆乌鲁木齐市天山区三道湾路 100 号 作价出资 15643.62 至 2064.11.04 否 -

0042982 号 地设计院有限公

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形司

新疆鼎耀工程 乌国用（2014）第 其他商

5. 天山区人民路 1 号 出让 57.65 至 2050.10.25 否 -

咨询有限公司 0041157 号 服中国能源建设

集团辽宁电力 沈阳国用（2015） 商业用

6. 和平区三好街 90 甲 5 号 1906 出让 8.70 至 2042.05.16 否 -

勘测设计院有 第 HP01020 号 地限公司中国能源建设

集团辽宁电力 沈阳国用（2015） 商业用

7. 和平区三好街 90 甲 5 号 1907 出让 8.70 至 2042.05.16 否 -

勘测设计院有 第 HP01021 号 地限公司中国能源建设

集团辽宁电力 浑南国用（2016）

8. 浑南区高迎路 3 号 出让 20000.00 至 2056.12.28 工业 否 -

勘测设计院有 第 0144 号限公司

中国能源建设 云（2018）盘龙区昆明市穿金路 161 号 1-4 层、昆明市穿金路 161 商服用9. 出让 2998.25 至 2038.11.26 否 -

集团云南省电 不动产权第 号 1-14 层 地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

力设计院有限 0281539 号、云公司 （2018）盘龙区不动产权第0283690号

云（2018）盘龙区

中国能源建设 不动产权第

集团云南省电 0286691 号、云 商务金10. 穿金路 163 号 3-7 层、穿金路 163 号 1-2 层 出让 3367.30 至 2041.03.31 否 -力设计院有限 （2018）盘龙区不 融用地

公司 动产权第0286692号根据国土资

函〔2014〕533号复函，尚待昆官国用（2004） 变更土地性

云南省电力设 科教用

11. 第 10410411943 云南省昆明市官渡区迎溪村呼马山 划拨 12445.86 - 否 质为国有作

计院 地

号 价出资，并更名为中国能源建设集团云南省电力

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形设计院有限公司中国能源建设

桂（2018）南宁市集团广西省电 南宁市科园西九路 18 号科研试验楼（含附注试验 科教用12. 不动产权第 出让 19961.74 至 2061.04.30 否 -力设计院有限 楼） 地

0186187 号公司中国能源建设

桂（2015）南宁市

集团广西省电 科教用

13. 不动产权第 南宁市兴宁区长堽路三里 13 号 作价出资 24655.91 至 2064.12.25 否 -

力设计院有限 地

0022162 号公司

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

14. 不动产第0000411

单元 2301 室号

江西省桂能综 赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1 商服用

1. 合设计研究院 不动产第0000413 出让 16787.27 至 2053.05.05 否 -

单元 2302 室 地

有限公司 号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

1. 不动产第0000416

单元 2303 室号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

1. 不动产第0000418

单元 2304 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

1. 不动产第0000420

单元 2305 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

1. 不动产第0000421

单元 2306 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

1. 不动产第0000423

单元 2307 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

1. 不动产第0000424

单元 2308 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

1. 不动产第0000426

单元 2309 室号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

1. 不动产第0000427

单元 2310 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

1. 不动产第0000429

单元 2311 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

1. 不动产第0000430

单元 2312 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

1. 不动产第0000432

单元 2313 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 23 层 1

1. 不动产第0000434

单元 2314 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000436

单元 2401 室号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000438

单元 2402 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000440

单元 2403 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000441

单元 2404 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000442

单元 2405 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000446

单元 2406 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000472

单元 2407 室号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000466

单元 2408 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000467

单元 2409 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000469

单元 2410 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000474

单元 2411 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000479

单元 2412 室号

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000481

单元 2413 室号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

赣（2021）宜春市

宜春市明月北路 1166 号宜春市商务中心 24 层 1

1. 不动产第0000482

单元 2414 室号中国能源建设

桂（2015）南宁市

集团广西省电 科教用

15. 不动产权第 南宁市青秀区建政路 10 号 作价出资 4403.63 至 2064.12.25 否 -

力设计院有限 地

0004302 号公司

广西水电科学 桂（2016）南宁市科教用

16. 研究院有限公 不动产权第 南宁市青秀区桃源路 82-1 号 作价出资 5589.82 至 2064.12.25 否 -地

司 0000129 号中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

17. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099701 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

18. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099702 号 地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

19. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099703 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

20. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099704 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

21. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099705 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

22. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099706 号 地公司中国能源建设

长国用（2015）第 住宅用

23. 集团湖南省电 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

099707 号 地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

24. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099708 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

25. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099709 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

26. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099710 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

27. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099711 号 地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

28. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099712 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

29. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099713 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

30. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099714 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

31. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099715 号 地公司中国能源建设

长国用（2015）第 住宅用

32. 集团湖南省电 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

099716 号 地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

33. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099717 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

34. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099718 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

35. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099719 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

36. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099720 号 地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

37. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099721 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

38. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099722 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

39. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099723 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

40. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099724 号 地公司中国能源建设

长国用（2015）第 住宅用

41. 集团湖南省电 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

099725 号 地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

42. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099726 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

43. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099727 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

44. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099728 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

45. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099729 号 地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

46. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099730 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

47. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099731 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

48. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099732 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

49. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099733 号 地公司中国能源建设

长国用（2015）第 住宅用

50. 集团湖南省电 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

099734 号 地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

51. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099735 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

52. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099736 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

53. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099737 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

54. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099738 号 地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

55. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099739 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

56. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099740 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

57. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099741 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

58. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099742 号 地公司中国能源建设

长国用（2015）第 住宅用

59. 集团湖南省电 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

099743 号 地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

60. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099744 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

61. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099745 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

62. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099746 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

63. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099747 号 地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

64. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.42 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099748 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

65. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099749 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

66. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099750 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

67. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099751 号 地公司中国能源建设

长国用（2015）第 住宅用

68. 集团湖南省电 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

099752 号 地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

69. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099753 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

70. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099754 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

71. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099755 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

72. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099756 号 地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

73. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099757 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

74. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099758 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

75. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099759 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

76. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099760 号 地公司中国能源建设

长国用（2015）第 住宅用

77. 集团湖南省电 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

099761 号 地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

78. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099762 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

79. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099763 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

80. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099764 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

81. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099765 号 地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

82. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099766 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

83. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099767 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

84. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099768 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

85. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099769 号 地公司中国能源建设

长国用（2015）第 住宅用

86. 集团湖南省电 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

099770 号 地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

87. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099771 号 地公司中国能源建设

集团湖南省电 长国用（2015）第 住宅用

88. 雨花区万家丽路三段 228 号中天瑞景城 出让 10.45 至 2075.08.25 否 -

力设计院有限 099772 号 地公司中国能源建设国有作价

集团湖南省电 株国用 2015 第 工业用89. 石峰区红旗北路 52 号 出资（入 90329.19 至 2065.11.04 否 -力设计院有限 A0285 号 地

股）公司中国能源建设国有作价

集团湖南省电 株国用 2015 第 工业用90. 石峰区红旗北路 52 号 出资（入 8087.60 至 2065.11.04 否 -力设计院有限 A0284 号 地

股）公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

湘（2020）长沙市

集团湖南省电 综合用

91. 不动产权第 雨花区劳动西路 471 号-101 等 24 套 出让 3778.40 至 2053.04.29 否 -

力设计院有限 地

0068696 号公司

新（2017）石河子

湖南科鑫电力 城镇住

92. 市不动产权第 石河子市 52 小区天富春城 25 栋 230 号 出让 239233.63 至 2077.06.04 否 -

设计有限公司 宅用地

0001531 号为历史曾用名，尚待更名为中国能源陕西省电力设 西碑国用（2013 科教用93. 陕西省西安市碑林区环城南路东段 50 号 出让 3579.14 至 2063.08.12 否 建设集团陕计院 出）第 388 号 地西省电力设计院有限公司为历史曾用名，尚待更名陕西省电力设 西雁国用（2007 科研用94. 陕西省西安市雁塔区经七路南段 出让 19770.00 至 2052.07.10 否 为中国能源计院 出）第 250 号 地建设集团陕西省电力设

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形计院有限公司中国能源建设

集团天津电力 房地证津字第 公告设

95. 北辰区京津路 437 号 出让 5486.70 至 2064.04.08 否 -

设计院有限公 113031502822 号 施用地司中国能源建设

津（2017）河东区

集团天津电力 工业用

96. 不动产权第 河东区地毯厂路西侧 出让 8850.20 至 2066.07.21 否 -

设计院有限公 地

1006223 号司科研用地部

中国能源建设 分：至 城镇住

甘（2017）兰州市兰州高新区七里河园区彭家坪片区 S212#规划路

集团甘肃省电 2067.02.14； 宅用地/

97. 不动产权第 以东，B225#规划路以南，S216#规划路以西， 出让 29332.50 否 -力设计院有限 住宅用地部 科研用

0040090 号 B223#规划路以北

公司 分：至 地2087.02.14

中国电力工程 吉（2020）长春市科教用

98. 顾问集团东北 不动产权第 南关区平泉路 1950 号 出让 3266.00 至 2043.11.14 否 -地

电力设计院有 1380137 号、长国中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

限公司 用（2014）第

020015654 号中国电力工程

吉（2020）长春市

顾问集团东北 科教用

99. 不动产权第 南关区人民大街 4158 号东电大厦 出让 2738.00 至 2031.02.28 否 -

电力设计院有 地

1380130 号限公司中国电力工程

吉（2020）长春市

顾问集团东北 其他商

100. 不动产权第 南关区人民大街 4158 号东电大厦辅助楼 出让 762.00 至 2031.02.28 否 -

电力设计院有 服用地

1380133 号限公司中国电力工程

吉（2020）长春市

顾问集团东北 科教用

101. 不动产权第 南关区岳阳街 1101 号 出让 3356.00 至 2053.09.07 否 -

电力设计院有 地

1380134 号限公司中国电力工程

吉（2020）长春市

顾问集团东北 科教用

102. 不动产权第 南关区岳阳街 1101 号 出让 3356.00 至 2053.09.07 否 -

电力设计院有 地

1380154 号限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国电力工程

吉（2020）长春市

顾问集团东北 科教用

103. 不动产权第 南关区岳阳街 1101 号 出让 3356.00 至 2053.09.07 否 -

电力设计院有 地

1380152 号限公司中国电力工程

吉（2020）长春市

顾问集团东北 科教用

104. 不动产权第 长春市南关区曙光路 605 号 出让 1569.00 至 2046.07.19 否 -

电力设计院有 地

1380129 号限公司中国电力工程

吉（2020）长春市

顾问集团东北 科教用

105. 不动产权第 长春市南关区树勋街 918A 号 出让 639.00 至 2046.07.19 否 -

电力设计院有 地

1380136 号限公司

吉（2020）长春市

中国电力工程 不动产权第

顾问集团东北 1452285 号、吉 工业用106. 长春经济技术开发区昆山路 1488 号 出让 8754.00 至 2050.12.14 否 -

电力设计院有 （2020）长春市不 地

限公司 动产权第1452293号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国电力工程

顾问集团东北 连国用（2015）第 城镇住

107. 连云区中华西路 59-1 号 4 单元 101 室 出让 20.80 至 2067.12.24 否 -

电力设计院有 LY002689 号 宅用地限公司中国电力工程

顾问集团东北 连国用（2015）第 城镇住

108. 连云区中华西路 59-1 号 4 单元 201 室 出让 20.80 至 2067.12.24 否 -

电力设计院有 LY002699 号 宅用地限公司中国电力工程

顾问集团东北 连国用（2015）第 城镇住

109. 连云区中华西路 59-1 号 4 单元 301 室 出让 20.80 至 2067.12.24 否 -

电力设计院有 LY002685 号 宅用地限公司中国电力工程

顾问集团东北 连国用（2015）第 城镇住

110. 连云区中华西路 59-1 号 4 单元 102 室 出让 14.10 至 2067.12.24 否 -

电力设计院有 LY002695 号 宅用地限公司中国电力工程

连国用（2015）第 城镇住

111. 顾问集团东北 连云区中华西路 59-1 号 4 单元 202 室 出让 14.10 至 2067.12.24 否 -

LY002713 号 宅用地电力设计院有

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形限公司中国电力工程

顾问集团东北 连国用（2015）第 城镇住

112. 连云区中华西路 59-1 号 4 单元 302 室 出让 14.10 至 2067.12.24 否 -

电力设计院有 LY002688 号 宅用地限公司中国电力工程

顾问集团东北 连国用（2015）第 城镇住

113. 连云区中华西路 59-12 号 出让 99.50 至 2067.12.24 否 -

电力设计院有 LY002715 号 宅用地限公司中国电力工程

顾问集团东北 连国用（2015）第 城镇住

114. 连云区中华西路 59-13 号 出让 99.50 至 2067.12.24 否 -

电力设计院有 LY002716 号 宅用地限公司中国电力工程

京央（2020）市不

顾问集团东北 城镇住

115. 动产权第0000888 西城区广安门内大街 319 号 21 层 C-23E 出让 8861.73 至 2070.04.12 否 -

电力设计院有 宅用地号限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国电力工程

吉（2020 长春市）

顾问集团东北 科教用

116. 不动产权第 南关区人民大街 4368 号 出让 253.00 至 2039.08.16 否 -

电力设计院有 地

1454668 号限公司根据国土资

函〔2014〕533号复函，尚待变更土地性

中国电力工程 质为国有作

长国用（2014）第 科教用

117. 顾问集团东北 南关区人民大街 4368 号 划拨 18525.00 - 否 价出资，并更020014017 地

电力设计院 名为中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司根据国土资中国电力工程

长国用（2009）第 科教用 函〔2014〕533

118. 顾问集团东北 南关区岳阳街 1085 号 划拨 564.00 - 否

020019582 号 地 号复函，尚待电力设计院变更土地性

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形质为国有作价出资，并更名为中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司根据国土资

函〔2014〕533号复函，尚待变更土地性

中国电力工程 质为国有作

长国用（2014）第 科教用

119. 顾问集团东北 南关区通化路 1079A 号 划拨 2273.00 - 否 价出资，并更020008113 号 地

电力设计院 名为中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国电力工程沪房地黄字顾问集团华东

120. （2015）第001494 河南中路 99 号 出让 236.50 至 2061.03.01 办公等 否 -电力设计院有号限公司中国电力工程沪房地黄字顾问集团华东

121. （2015）第001495 河南中路 99 号 出让 499.60 至 2061.03.01 办公等 否 -电力设计院有号限公司中国电力工程沪房地黄字顾问集团华东

122. （2015）第001492 河南中路 99 号 出让 527.90 至 2061.03.01 办公等 否 -电力设计院有号限公司中国电力工程沪房地黄字顾问集团华东

123. （2015）第001493 河南中路 99 号 出让 585.00 至 2061.03.01 办公等 否 -电力设计院有号限公司

中国电力工程 沪房地黄字

124. 顾问集团华东 （2015）第001490 河南中路 99 号 出让 585.50 至 2061.03.01 办公等 否 -

电力设计院有 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形限公司中国电力工程沪房地黄字顾问集团华东

125. （2015）第001491 河南中路 99 号 出让 587.00 至 2061.03.01 办公等 否 -电力设计院有号限公司中国电力工程沪房地普字

顾问集团华东 工业、仓126. （2015）第008557 绥德路 2 弄 27 号 出让 88744.00 至 2053.11.09 否 -

电力设计院有 储用地号限公司中国电力工程沪房地普字

顾问集团华东 工业用

127. （2015）第008602 绥德路 88 号 出让 7215.00 至 2053.08.09 否 -

电力设计院有 地号限公司中国电力工程沪房地普字

顾问集团华东 科研设

128. （2015）第008556 武宁路 409 号 出让 14229.00 至 2068.05.16 否 -

电力设计院有 计用地号限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

鄂（2017）武汉市

中国电力工程 武昌不动产权第城镇混

顾问集团中南 0053721 号、鄂129. 武昌区中南路街中南二路 51 号 1 栋 1-2 层 2 室 出让 1761.27 至 2083.07.21 合住宅 否 -

电力设计院有 （2017）武汉市武用地

限公司 昌不动产权第

0059027 号、

鄂（2017）武汉市武昌不动产权第

0059029 号、鄂

（2017）武汉市武

中国电力工程 昌不动产权第顾问集团中南 0059031 号、鄂 武昌区中南路街中南二路12号2栋（老民主路668作价出资 科教用130. 4973.92 - 否 -

电力设计院有 （2017）武汉市武号 A 栋） （入股） 地

限公司 昌不动产权第

0059038 号、鄂

（2017）武汉市武昌不动产权第

0059040 号、中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

鄂（2017）武汉市武昌不动产权第

0058994 号、鄂

（2017）武汉市武

中国电力工程 昌不动产权第

顾问集团中南 0059020 号、鄂 作价出资 科教用131. 武昌区中南路街中南二路 12 号 1 栋 16078.08 - 否 -

电力设计院有 （2017）武汉市武 （入股） 地

限公司 昌不动产权第

0059021 号、鄂

（2017）武汉市武昌不动产权第

0059025 号、中国电力工程

鄂（2018）武汉市

顾问集团中南 武昌区东湖路 189 号东湖天下 10 栋 2 单元 19层 C 城镇住

132. 东湖不动产权第 出让 69060.64 至 2072.01.14 否 -

电力设计院有 室 宅用地

0003794 号限公司

中国电力工程 京央（2020）市不

海淀区笑祖塔院天兆家园 1 号楼 5 层 5 单元 501

133. 顾问集团中南 动产权第0000781 出让 29183.40 - 住宅 否 -号

电力设计院有 号、京央（2020）中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

限公司 市不动产权第

0000782 号土地用途不在《划拨用地中国电力工程 目录》之内，

鄂（2018）武汉市 城镇住

顾问集团中南 武昌区中南路街民主路 739 号 10 栋 5 单元 6 层 2 已由土地主

134. 市不动产权第 划拨 9.71 - 宅用地/ 否

电力设计院有 室 管部门开具

0001198 号 住宅

限公司 继续保留该宗划拨土地的证明文件土地用途不在《划拨用地中国电力工程 目录》之内，

鄂（2018）武汉市

顾问集团中南 武昌区中南路街民主路 668 号 27 栋 3 单元 26 层 3 城镇住 已由土地主

135. 市不动产权第 划拨 16.71 - 否

电力设计院有 室 宅用地 管部门开具

001574 号

限公司 继续保留该宗划拨土地的证明文件

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国电力工程顾问集团西北 西新国用（2016 科教用136. 西安市新城区胡家庙金花北路 20 号 出让 12377.83 至 2059.03.16 否 -电力设计院有 出）第 060 号 地限公司中国电力工程

陕（2016）西安市

顾问集团西北 工业用

137. 不动产权第 西安高新区团结南路 22 号 出让 18534.70 至 2053.06.20 否 -

电力设计院有 地

0000021 号限公司中国电力工程顾问集团西北 西灞国用（2016 科教用138. 西安市灞桥区洪庆街道办事处向阳南路 出让 7699.87 至 2061.09.19 否 -电力设计院有 出）第 059 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西北 乌国用（2016）第 城镇住

139. 天山区青年路 527 号 出让 29.31 至 2052.04.17 否 -

电力设计院有 01200292 号 宅用地限公司中国电力工程

乌国用（2016）第 城镇住

140. 顾问集团西北 天山区青年路 527 号 出让 236.04 至 2052.04.17 否 -

01200290 号 宅用地电力设计院有

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形限公司中国电力工程

顾问集团西北 乌国用（2016）第 城镇住

141. 天山区青年路 527 号 出让 35.02 至 2052.04.17 否 -

电力设计院有 01200291 号 宅用地限公司中国电力工程

顾问集团西北 乌国用 2015 第

142. 天山区光明路 276 号 出让 139.94 至 2044.10.17 商业 否 -

电力设计院有 0045364 号限公司中国电力工程顾问集团西北 西新国用（2006 综合（住143. 西安市新城区长缨东路 19 号 出让 7409.10 至 2046.08.19 否 -电力设计院有 出）第 605 号 宅）限公司中国电力工程

粤（2020）汕头市

顾问集团西北 住宅用

144. 不动产第0078382 汕头市龙湖区衡山山庄 21 幢 601 号房全套 出让 1187.89 至 2062.01.19 否 -

电力设计院有 地号限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国电力工程

粤（2020）汕头市

顾问集团西北 住宅用

145. 不动产第0078371 汕头市龙湖区衡山山庄 21 幢 602 号房全套 出让 至 2062.01.19 否 -

电力设计院有 地号限公司中国电力工程

粤（2020）汕头市

顾问集团西北 住宅用

146. 不动产第0080301 汕头市龙湖区衡山山庄 21 幢 603 号房全套 出让 至 2062.01.19 否 -

电力设计院有 地号限公司中国电力工程

京央（2019）市不

顾问集团西北 城镇住

147. 动产权第0001347 北京西城区鸭子桥路 1 号院 3 号楼 4 层②-4-401 出让 - 否 -

电力设计院有 宅用地号限公司中国电力工程

京央（2019）市不

顾问集团西北 10280.91 城镇住

148. 动产权第0001348 西城区鸭子桥路 1 号院 3 号楼 1 层②-1-101 出让 - 否 -

电力设计院有 宅用地号限公司

中国电力工程 京央（2019）市不城镇住

149. 顾问集团西北 动产权第0001349 西城区鸭子桥路 1 号院 3 号楼 12 层②-12-1201 出让 - 否 -宅用地

电力设计院有 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形限公司中国电力工程

川（2019）成都市

顾问集团西南 科教用

150. 不动产权第 成华区东风路 16 号 9 栋 1 层 出让 3700.75 至 2058.11.20 否 -

电力设计院有 地

0219250 号限公司中国电力工程

川（2019）成都市

顾问集团西南 住宿餐

151. 不动产权第 成华区东风路北一巷 4 号 出让 1521.97 至 2059.03.04 否 -

电力设计院有 饮用地

0376768 号限公司中国电力工程

顾问集团西南 青国用（2016）第 商业用

152. 青羊区太升北路 56 号 3 楼 出让 49.63 至 2045.08.30 否 -

电力设计院有 6534 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 青国用（2016）第 住宅用

153. 青羊区太升北路 56 号 8 楼 1-8 号 出让 44.97 至 2075.08.30 否 -

电力设计院有 6566 号 地限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国电力工程

顾问集团西南 青国用（2016）第 住宅用

154. 青羊区太升北路 56 号 10 楼 1-8 号 出让 44.97 至 2075.08.30 否 -

电力设计院有 6611 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 青国用（2016）第 住宅用

155. 青羊区太升北路 56 号 11 楼 1-8 号 出让 44.97 至 2075.08.30 否 -

电力设计院有 6563 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 青国用（2016）第 住宅用

156. 青羊区太升北路 56 号 12 楼 1-8 号 出让 45.68 至 2075.08.30 否 -

电力设计院有 6613 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

157. 成华区东风路 18 号 3 幢 3 单元 3 楼 7 号 出让 9.10 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6442 号 地限公司中国电力工程

成华国用（2016） 住宅用

158. 顾问集团西南 成华区东风路 18 号 5 幢 1 单元 2 楼 3 号 出让 9.10 至 2084.08.04 否 -

6447 号 地电力设计院有

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

159. 成华区东风路 18 号 6 幢 1 单元 2 楼 3 号 出让 9.10 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6465 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

160. 成华区东风路 18 号 6 幢 2 单元 3 楼 4 号 出让 9.10 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6478 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

161. 成华区东风路 18 号 7 幢 1 单元 2 楼 1 号 出让 9.11 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6483 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

162. 成华区东风路 18 号 7 幢 1 单元 3 楼 1 号 出让 9.11 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6486 号 地限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

163. 成华区东风路 18 号 7 幢 2 单元 1 楼 11 号 出让 8.63 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6491 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

164. 成华区东风路 18 号 7 幢 2 单元 3 楼 8 号 出让 6.65 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6597 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

165. 成华区东风路 18 号 7 幢 2 单元 4 楼 8 号 出让 6.65 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6601 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

166. 成华区东风路 18 号 7 幢 2 单元 4 楼 9 号 出让 8.63 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6608 号 地限公司中国电力工程

成华国用（2016） 住宅用

167. 顾问集团西南 成华区东风路 18 号 8 幢 1 单元 6 楼 3 号 出让 11.44 至 2084.08.04 否 -

6612 号 地电力设计院有

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

168. 成华区东风路 18 号 9 幢 1 单元 1 楼 1 号 出让 8.53 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6616 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

169. 成华区东风路 18 号 9 幢 1 单元 1 楼 2 号 出让 8.63 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6623 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

170. 成都市成华区东风路 18 号 9 幢 1 单元 3 楼 3 号 出让 9.30 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6630 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

171. 成华区东风路 18 号 9 幢 1 单元 4 楼 4 号 出让 8.63 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6635 号 地限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

172. 成华区东风路 18 号 9 幢 2 单元 1 楼 11 号 出让 8.63 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6649 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

173. 成华区东风路 18 号 9 幢 2 单元 1 楼 12 号 出让 9.11 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6711 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

174. 成华区东风路 18 号 9 幢 2 单元 2 楼 7 号 出让 10.20 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6715 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

175. 成华区东风路 18 号 9 幢 2 单元 3 楼 7 号 出让 10.20 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6717 号 地限公司中国电力工程

成华国用（2016） 住宅用

176. 顾问集团西南 成华区东风路 18 号 9 幢 2 单元 3 楼 10 号 出让 8.72 至 2084.08.04 否 -

6721 号 地电力设计院有

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

177. 成华区东风路 18 号 9 幢 2 单元 3 楼 11 号 出让 8.63 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6815 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

178. 成华区东风路 18 号 9 幢 2 单元 4 楼 9 号 出让 8.63 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6828 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

179. 成华区东风路 18 号 9 幢 2 单元 4 楼 11 号 出让 8.63 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6830 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

180. 成华区东风路 18 号 10 幢 1 单元 2 楼 2 号 出让 7.81 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6831 号 地限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

181. 成华区东风路 18 号 10 幢 3 单元 1 楼 9 号 出让 12.14 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6835 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

182. 成华区东风路 18 号 10 幢 3 单元 4 楼 10 号 出让 7.36 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6867 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

183. 成华区东风路 18 号 10 幢 3 单元 5 楼 11 号 出让 7.81 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6873 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

184. 成华区东风路 18 号 11 幢 2 单元 1 楼 7 号 出让 8.04 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6874 号 地限公司中国电力工程

成华国用（2016） 住宅用

185. 顾问集团西南 成华区东风路 18 号 11 幢 2 单元 3 楼 6 号 出让 8.04 至 2084.08.04 否 -

6726 号 地电力设计院有

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

186. 成华区东风路 18 号 12 幢 1 单元 1 楼 4 号 出让 10.60 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6728 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

187. 成华区东风路 18 号 12 幢 4 单元 1 楼 14 号 出让 10.60 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6738 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

188. 成华区东风路 18 号 12 幢 4 单元 1 楼 16 号 出让 10.60 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6739 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

189. 成华区东风路 18 号 13 幢 4 单元 2 楼 11 号 出让 9.91 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6749 号 地限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

190. 成华区东风路 18 号 14 幢 2 单元 6 楼 4 号 出让 9.96 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6787 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

191. 成华区东风路 18 号 30 幢 1 单元 1 楼 2 号 出让 5.51 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6790 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

192. 成华区东风路 18 号 30 幢 1 单元 7 楼 2 号 出让 5.51 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6792 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 成华国用（2016） 住宅用

193. 成华区东风路 18 号 30 幢 7 单元 7 楼 19 号 出让 5.51 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6798 号 地限公司中国电力工程

成华国用（2016） 住宅用

194. 顾问集团西南 成华区万年场横街 17 号 5 幢 4 单元 2 楼 4 号 出让 16.30 至 2084.08.04 否 -

6804 号 地电力设计院有

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形限公司中国电力工程

顾问集团西南 青国用（2016）第 住宅用

195. 青羊区太升北路 54 号 1 幢 1 单元 2 楼 1 号 出让 13.58 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6547 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 青国用（2016）第 住宅用

196. 青羊区太升北路 54 号 1 幢 1 单元 6 楼 1 号 出让 13.58 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6549 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 青国用（2016）第 住宅用

197. 青羊区太升北路 54 号 3 幢 2 单元 1 楼 2 号 出让 9.30 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6545 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 青国用（2016）第 住宅用

198. 青羊区太升北路 54 号 3 幢 3 单元 1 楼 1 号 出让 9.30 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6537 号 地限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国电力工程

顾问集团西南 青国用（2016）第 住宅用

199. 青羊区太升北路 54 号 3 幢 3 单元 1 楼 2 号 出让 9.30 至 2084.08.04 否 -

电力设计院有 6543 号 地限公司中国电力工程

顾问集团西南 筑国用（2015）第 城镇住

200. 南明区环南巷 25 号 1 幢 2 单元 3 层 1 号 出让 13.61 至 2055.01.23 否 -

电力设计院有 26186 号 宅用地限公司中国电力工程

顾问集团西南 筑国用（2015）第 城镇住

201. 南明区环南巷 25 号 1 幢 2 单元 4 层 1 号 出让 13.61 至 2050.04.30 否 -

电力设计院有 26184 号 宅用地限公司中国电力工程

顾问集团西南 筑国用（2015）第 城镇住

202. 南明区环南巷 25 号 1 幢 2 单元 4 层 2 号 出让 13.28 至 2050.04.30 否 -

电力设计院有 26185 号 宅用地限公司

中国电力工程 川（2019）成都市

作价出资 科教用

203. 顾问集团西南 不动产权第 成华区东风路 16 号 1 栋 16830.02 至 2064.11.05 否 -（入股） 地

电力设计院有 0219266 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形限公司中国电力工程

川（2019）成都市

顾问集团西南 作价出资 科教用

204. 不动产权第 成华区东风路 16 号 10 栋 1716.92 至 2064.11.04 否 -

电力设计院有 （入股） 地

0231935 号限公司中国电力工程

顾问集团西南 川国用（2015）第 科教用

205. 大邑县西岭镇茶地坪 8 号 作价出资 28342.00 至 2064.11.05 否 -

电力设计院有 00320 号 地限公司其他商

206. 新（2018）乌鲁木高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 1栋 3 层办公 1 出让 至 2047.05.18 否 -

齐市不动产权第 服用地

中国电力工程 0076880 号；新 其他商

1. 高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 1栋 3 层办公 2 出让 至 2047.05.18 否 -

顾问集团华北 （2018）乌鲁木齐 服用地

26662.61

电力设计院有 市不动产权第 其他商

1. 高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 1栋 3 层办公 3 出让 至 2047.05.18 否 限公司 0076875 号；新 - 服用地

（2018）乌鲁木齐 其他商

1. 市不动产权第 高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 1栋 3 层办公 4 出让 至 2047.05.18 否 - 服用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

0076304 号；新 其他商

1. 高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 2栋 3 层办公 1 出让 至 2047.05.18 否 -

（2018）乌鲁木齐 服用地

市不动产权第 其他商

1. 0076320 号；新 高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 2栋 3 层办公 2 出让 至 2047.05.18 否 - 服用地

（2018）乌鲁木齐其他商

1. 市不动产权第 高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 2栋 3 层办公 3 出让 至 2047.05.19 否 -服用地

0076342 号；新其他商

1. （2018）乌鲁木齐高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 2栋 3 层办公 4 出让 至 2047.05.18 否 -服用地市不动产权第

1. 0076351 号；新其他商

高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 2栋 3 层办公 5 出让 至 2047.05.18 否 -

（2018）乌鲁木齐 服用地

市不动产权第 其他商

1. 高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 2栋 3 层办公 6 出让 至 2047.05.18 否 -

0076356 号；新 服用地

（2018）乌鲁木齐 其他商

1. 高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 3栋 3 层办公 1 出让 至 2047.05.18 否 市不动产权第 - 服用地

0076362 号；新 其他商

1. （2018）乌鲁木齐高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 3栋 3 层办公 2 出让 至 2047.05.18 否 - 服用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

市不动产权第 其他商

1. 高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 1栋 1 层商铺 5 出让 至 2047.05.18 否 -

0076370 号；新 服用地

（2018）乌鲁木齐 其他商

1. 市不动产权第 高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 1栋 1 层商铺 6 出让 至 2047.05.18 否 - 服用地

0076381 号；新其他商

1. （2018）乌鲁木齐高新区长沙路 158 号绿苑雅筑小区 1栋 1 层商铺 7 出让 至 2047.05.18 否 -服用地市不动产权第

0076404 号；新 高新技术开发区（新市区）长沙路 158 号绿苑雅 城镇住

1. 出让 至 2057.05.18 否 -

（2018）乌鲁木齐筑小区二期 7 栋 4 单元 6 层 601 宅用地市不动产权第

0084659 号；新 高新技术开发区（新市区）长沙路 158 号绿苑雅 城镇住

1. 出让 至 2057.05.18 否 -

（2018）乌鲁木齐筑小区二期 7 栋 7 层 4 单元 701 宅用地市不动产权第号；新 高新技术开发区（新市区）长沙路 158 号绿苑雅 城镇住1. 0076476 出让 至 2057.05.18 否 -

（ ）乌鲁木齐筑小区二期 7 栋 4 单元 8 层 801 宅用地 2018市不动产权第

高新技术开发区（新市区）长沙路 158 号绿苑雅 城镇住

1. 0076466 号；新 出让 至 2057.05.18 否 -

筑小区二期 7 栋 4 单元 6 层 602 宅用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

（2018）乌鲁木齐

高新技术开发区（新市区）长沙路 158 号绿苑雅 城镇住

1. 市不动产权第 出让 至 2057.05.18 否 -

筑小区二期 7 栋 4 单元 7 层 702 宅用地

0076450 号；新

（2018）乌鲁木齐市不动产权第

0081354 号；新

（2018）乌鲁木齐市不动产权第

0080130 号；新

（2018）乌鲁木齐

市不动产权第 高新技术开发区（新市区）长沙路 158 号绿苑雅 城镇住

1. 出让 至 2057.05.18 否 -

0080137 号；新 筑小区二期 7 栋 4 单元 8 层 802 宅用地

（2018）乌鲁木齐市不动产权第

0080170 号；新

（2018）乌鲁木齐市不动产权第

0080146 号；新

（2018）乌鲁木齐

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形市不动产权第

0080153 号；

粤（2019）广州市

207. 天河区黄埔大道西 100 号之-601 房 出让 - - 否 -不动产权第

1. 02012506 号；粤 天河区黄埔大道西 100 号之-602 房 出让 - - 否 -

（2019）广州市不

1. 天河区黄埔大道西 100 号之-603 房 出让 - - 否 动产权第 -

1. 02012505 号；粤 天河区黄埔大道西 100 号之-604 房 出让 - - 否 -

国电华北国际 （2019）广州市不1. 天河区黄埔大道西 100 号之-605 房 出让 否 电力工程（北 动产权第 - - - 12629.401. 京）有限公司 02012504 号；粤 天河区黄埔大道西 100 号之-606 房 出让 - - 否 -

（2019）广州市不

1. 天河区黄埔大道西 100 号之-607 房 出让 - - 否 -动产权第

1. 02012503 号；粤 天河区黄埔大道西 100 号之-608 房 出让 - - 否 -

（2019）广州市不

1. 天河区黄埔大道西 100 号之-609 房 出让 - - 否 -动产权第

1. 02012502 号；粤 天河区黄埔大道西 100 号之-610 房 出让 - - 否 -

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

1. （2019）广州市不天河区黄埔大道西 100 号之-611 房 出让 - - 否 -动产权第

1. 02012499 号；粤 天河区黄埔大道西 100 号 B142 车位 出让 - - 否 -

1. （2019）广州市不天河区黄埔大道西 100 号 B143 车位 出让 - - 否 -动产权第

1. 天河区黄埔大道西 100 号 B144 车位 出让 - - 否 -

02012498 号；粤

1. （2019）广州市不天河区黄埔大道西 100 号 B145 车位 出让 - - 否 -动产权第

1. 天河区黄埔大道西 100 号 B146 车位 出让 - - 否 -

02012496 号；粤

1. （2019）广州市不天河区黄埔大道西 100 号 B147 车位 出让 - - 否 -动产权第

1. 天河区黄埔大道西 100 号 B148 车位 出让 - - 否 -

02012491 号；粤

1. （2019）广州市不天河区黄埔大道西 100 号 B149 车位 出让 - - 否 -动产权第

1. 天河区黄埔大道西 100 号 B150 车位 出让 - - 否 -

02012486 号；粤

1. （2019）广州市不天河区黄埔大道西 100 号 B151 车位 出让 - - 否 -动产权第

1. 天河区黄埔大道西 100 号 B152 车位 出让 - - 否 -

02012485 号；粤

1. （2019）广州市不天河区兴盛路 7 号之-1101 房 出让 - - 否 -

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形动产权第

02012457 号；粤

（2019）广州市不动产权第

02012458 号；粤

（2019）广州市不动产权第

02012459 号；粤

（2019）广州市不

1. 动产权第 天河区兴盛路 7 号之-2501 房 出让 - - 否 -

02012460 号；粤

（2019）广州市不动产权第

02012463 号；粤

（2019）广州市不动产权第

02012464 号；粤

（2019）广州市不动产权第

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

02012465 号；粤

（2019）广州市不动产权第

02012466 号；粤

（2019）广州市不动产权第

02012461 号；粤

（2019）广州市不动产权第

02012469 号；粤

（2019）广州市不动产权第

02012472 号；粤

（2019）广州市不动产权第

02012474 号；粤

（2019）广州市不动产权第

02012483 号；

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设并政地国用

集团山西省电 商务金

208. （2015）第 00197太原市迎泽大街 255 号 作价出资 16430.23 至 2054.11.05 否 -

力勘测设计院 融用地号有限公司中国能源建设

集团江苏省电 宁鼓国用（2015） 商务金

209. 鼓楼区渡江路 10 号 出让 2190.82 至 2043.12.20 否 -

力设计院有限 第 26767 号 融用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

210. 鼓楼区宝地园 5 幢 705 室 出让 27.11 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24461 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁建国用（2015）

211. 建邺区车站南村 6 幢 1 单元 301 室 出让 32.20 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 17718 号用地公司

中国能源建设 城镇单

宁建国用（2015）

212. 集团江苏省电 建邺区车站南村 49 号 21 幢 101 室 出让 17.58 至 2084.06.16 一住宅 否 -

第 17787 号

力设计院有限 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁建国用（2015）

213. 建邺区车站南村 49 号 21 幢 402 室 出让 20.27 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 17785 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁建国用（2015）

214. 建邺区车站南村 49 号 21 幢 401 室 出让 17.58 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 17784 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

215. 鼓楼区白云园 76 号 401 室 出让 33.95 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24192 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

216. 鼓楼区宝地园 10 幢 302 室 出让 40.47 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24464 号用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

217. 鼓楼区上海路 85 号 703 室 出让 21.28 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24462 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

218. 鼓楼区镇江路 41 号 出让 126.22 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24254 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

219. 鼓楼区镇江路 41 号 1 幢 102 室 出让 32.03 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24175 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

220. 鼓楼区镇江路 41 号 1 幢 202 室 出让 32.03 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24179 号用地公司

中国能源建设 城镇单

宁鼓国用（2015）

221. 集团江苏省电 散楼区镇江路 1 号 1 幢 205 室 出让 32.03 至 2084.06.16 一住宅 否 -

第 24249 号

力设计院有限 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

222. 鼓楼区镇江路 41 号 1 幢 206 室 出让 24.78 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24273 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

223. 鼓楼区镇江路 41 号 1 幢 303 室 出让 24.78 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24250 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

224. 鼓楼区镇江路 41 号 2 幢 205 室 出让 33.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24245 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

225. 鼓楼区镇江路 41 号 2 幢 206 室 出让 33.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24270 号用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

226. 鼓楼区镇江路 41 号 2 幢 406 室 出让 33.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24307 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

227. 鼓楼区镇江路 41 号 2 幢 501 室 出让 33.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24255 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

228. 鼓楼区镇江路 41 号 2 幢 502 室 出让 33.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24257 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

229. 鼓楼区镇江路 41 号 2 幢 504 室 出让 33.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24267 号用地公司

中国能源建设 城镇单

宁鼓国用（2015）

230. 集团江苏省电 鼓楼区镇江路 41 号 2 幢 505 室 出让 33.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

第 24268 号

力设计院有限 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

231. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 202 室 出让 30.16 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24248 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

232. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 203 室 出让 24.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24246 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

233. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 205 室 出让 22.15 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24193 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

234. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 503 室 出让 24.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24451 号用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

235. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 506 室 出让 29.46 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24458 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

236. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 601 室 出让 32.15 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24452 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

237. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 602 室 出让 32.15 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24454 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

238. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 604 室 出让 25.37 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24459 号用地公司

中国能源建设 城镇单

宁鼓国用（2015）

239. 集团江苏省电 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 606 室 出让 27.57 至 2084.06.16 一住宅 否 -

第 24453 号

力设计院有限 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

240. 鼓楼区镇江路 41 号 4 幢 103 室 出让 27.06 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24190 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

241. 鼓楼区镇江路 41 号 4 幢 203 室 出让 27.06 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24174 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

242. 鼓楼区镇江路 41 号 4 幢 305 室 出让 22.61 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24177 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

243. 鼓楼区镇江路 41 号 4 幢 503 室 出让 25.03 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24207 号用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

244. 鼓楼区镇江路 41 号 4 幢 504 室 出让 25.89 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24194 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

245. 鼓楼区镇江路 41 号 4 幢 601 室 出让 32.27 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24209 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

246. 鼓楼区镇江路 41 号 4 幢 603 室 出让 33.61 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24211 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

247. 鼓楼区镇江路 41 号 5 幢 103 室 出让 25.00 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24455 号用地公司

中国能源建设 城镇单

宁鼓国用（2015）

248. 集团江苏省电 鼓楼区镇江路 41 号 5 幢 301 室 出让 25.00 至 2084.06.16 一住宅 否 -

第 24460 号

力设计院有限 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

249. 鼓楼区黑龙江路 12 巷 11 号 401 室 出让 19.84 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24456 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

250. 鼓楼区黑龙江路 12 巷 11 号 602 室 出让 14.90 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24309 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

251. 鼓楼区黑龙江路 12 巷 12 号 201 室 出让 21.51 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24310 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁建国用（2015）

252. 建邺区车站南村 21 幢 49 号 601 室 出让 17.58 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 17747 号用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁秦国用（2015）

253. 秦淮区瑞金新村 17 幢 507 室 出让 16.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 14690 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁秦国用（2015）

254. 秦淮区西一新村 24 号 202 室 出让 15.56 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 14752 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁秦国用（2015）

255. 秦淮区西一新村 24 号 602 室 出让 15.56 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 14723 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁秦国用（2015）

256. 秦淮区西一新村 24 号 702 室 出让 15.56 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 14724 号用地公司

中国能源建设 城镇单

宁鼓国用（2015）

257. 集团江苏省电 鼓楼区上海路 85 号 1 单元 603 室 出让 21.28 至 2084.06.16 一住宅 否 -

第 24457 号

力设计院有限 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁秦国用（2015）

258. 秦淮区西关头 17 号 03 幢 101 室 出让 28.04 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 14750 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

259. 鼓楼区镇江路 41 号 1 幢 402 室 出让 32.03 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24262 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

260. 鼓楼区镇江路 41 号 1 幢 505 室 出让 32.03 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24259 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

261. 鼓楼区镇江路 41 号 2 幢 104 室 出让 33.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24266 号用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

262. 鼓楼区镇江路 41 号 2 幢 105 室 出让 33.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24264 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

263. 鼓楼区镇江路 41 号 2 幢 304 室 出让 33.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24260 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

264. 鼓楼区镇江路 41 号 2 幢 306 室 出让 33.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24308 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

265. 鼓楼区镇江路 41 号 2 幢 403 室 出让 33.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24261 号用地公司

中国能源建设 城镇单

宁鼓国用（2015）

266. 集团江苏省电 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 104 室 出让 25.37 至 2084.06.16 一住宅 否 -

第 24253 号

力设计院有限 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

267. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 206 室 出让 27.57 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24236 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

268. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 303 室 出让 24.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24231 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

269. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 403 室 出让 24.53 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24234 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

270. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 404 室 出让 26.87 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24312 号用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

271. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 405 室 出让 24.31 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24313 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

272. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 501 室 出让 32.15 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24316 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

273. 鼓楼区镇江路 41 号 3 幢 505 室 出让 24.31 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24311 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

274. 鼓楼区镇江路 41 号 4 幢 403 室 出让 25.03 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24191 号用地公司

中国能源建设 城镇单

宁鼓国用（2015）

275. 集团江苏省电 鼓楼区镇江路 41 号 5 幢 101 室 出让 25.00 至 2084.06.16 一住宅 否 -

第 24221 号

力设计院有限 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

276. 鼓楼区镇江路 41 号 5 幢 201 室 出让 25.00 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24232 号用地公司中国能源建设城镇单

集团江苏省电 宁鼓国用（2015）

277. 鼓楼区镇江路 41 号 5 幢 601 室 出让 25.00 至 2084.06.16 一住宅 否 -

力设计院有限 第 24235 号用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不

集团江苏省电 商务金

278. 动产权第0016873 鼓楼区迎江园 9 幢 出让 61.87 至 2043.12.20 否 -

力设计院有限 融用地号公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

279. 动产权第0016874 鼓楼区迎江园 9 幢一单元 201 室 出让 8.21 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

280. 动产权第0016875 鼓楼区迎江园 9 幢二单元 203 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

281. 动产权第0016876 鼓楼区迎江园 9 幢二单元 204 室 出让 8.18 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

282. 动产权第0016877 鼓楼区迎江园 9 幢二单元 303 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

283. 动产权第0016878 鼓楼区迎江园 9 幢二单元 304 室 出让 8.18 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司

中国能源建设 苏（2017）宁鼓不 城镇单

284. 集团江苏省电 动产权第0016879 鼓楼区迎江园 9 幢二单元 403 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -

力设计院有限 号 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

285. 动产权第0016880 鼓楼区迎江园 9 幢二单元 404 室 出让 8.18 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

286. 动产权第0016881 鼓楼区迎江园 9 幢二单元 503 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

287. 动产权第0016882 鼓楼区迎江园 9 幢二单元 504 室 出让 8.18 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

288. 动产权第0016883 鼓楼区迎江园 9 幢二单元 603 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

289. 动产权第0016884 鼓楼区迎江园 9 幢二单元 604 室 出让 8.18 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

290. 动产权第0016885 鼓楼区迎江园 9 幢二单元 703 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

291. 动产权第0016886 鼓楼区迎江园 9 幢二单元 704 室 出让 8.18 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

292. 动产权第0016887 鼓楼区迎江园 9 幢三单元 205 室 出让 8.18 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司

中国能源建设 苏（2017）宁鼓不 城镇单

293. 集团江苏省电 动产权第0016888 鼓楼区迎江园 9 幢三单元 206 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -

力设计院有限 号 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

294. 动产权第0016889 鼓楼区迎江园 9 幢三单元 305 室 出让 8.18 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

295. 动产权第0016890 鼓楼区迎江园 9 幢三单元 306 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

296. 动产权第0016891 鼓楼区迎江园 9 幢三单元 405 室 出让 8.18 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

297. 动产权第0016892 鼓楼区迎江园 9 幢三单元 406 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

298. 动产权第0016893 鼓楼区迎江园 9 幢三单元 505 室 出让 8.18 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

299. 动产权第0016894 鼓楼区迎江园 9 幢三单元 506 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

300. 动产权第0016895 鼓楼区迎江园 9 幢三单元 605 室 出让 8.18 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

301. 动产权第0016896 鼓楼区迎江园 9 幢三单元 606 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司

中国能源建设 苏（2017）宁鼓不 城镇单

302. 集团江苏省电 动产权第0016897 鼓楼区迎江园 9 幢三单元 705 室 出让 8.18 至 2063.12.20 一住宅 否 -

力设计院有限 号 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

303. 动产权第0016898 鼓楼区迎江园 9 幢三单元 706 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

304. 动产权第0016899 鼓楼区迎江园 9 幢四单元 207 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

305. 动产权第0016900 鼓楼区迎江园 9 幢四单元 208 室 出让 8.21 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

306. 动产权第0016901 鼓楼区迎江园 9 幢四单元 307 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

307. 动产权第0016902 鼓楼区迎江园 9 幢四单元 308 室 出让 8.21 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

308. 动产权第0016903 鼓楼区迎江园 9 幢四单元 407 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

309. 动产权第0016904 鼓楼区迎江园 9 幢四单元 408 室 出让 8.21 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

310. 动产权第0016905 鼓楼区迎江园 9 幢四单元 507 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司

中国能源建设 苏（2017）宁鼓不 城镇单

311. 集团江苏省电 动产权第0016906 鼓楼区迎江园 9 幢四单元 508 室 出让 8.21 至 2063.12.20 一住宅 否 -

力设计院有限 号 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

312. 动产权第0016907 鼓楼区迎江园 9 幢四单元 607 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

313. 动产权第0016908 鼓楼区迎江园 9 幢四单元 608 室 出让 8.21 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

314. 动产权第0016909 鼓楼区迎江园 9 幢四单元 707 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

315. 动产权第0016910 鼓楼区迎江园 9 幢四单元 708 室 出让 8.21 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

316. 动产权第0016911 鼓楼区迎江园 9 幢一单元 202 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

317. 动产权第0016912 鼓楼区迎江园 9 幢一单元 301 室 出让 8.21 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

318. 动产权第0016913 鼓楼区迎江园 9 幢一单元 302 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

319. 动产权第0016914 鼓楼区迎江园 9 幢一单元 401 室 出让 8.21 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司

中国能源建设 苏（2017）宁鼓不 城镇单

320. 集团江苏省电 动产权第0016915 鼓楼区迎江园 9 幢一单元 402 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -

力设计院有限 号 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

321. 动产权第0016916 鼓楼区迎江园 9 幢一单元 501 室 出让 8.21 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

322. 动产权第0016917 鼓楼区迎江园 9 幢一单元 502 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

323. 动产权第0016918 鼓楼区迎江园 9 幢一单元 601 室 出让 8.21 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

324. 动产权第0016919 鼓楼区迎江园 9 幢一单元 602 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

325. 动产权第0016920 鼓楼区迎江园 9 幢一单元 701 室 出让 8.21 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司中国能源建设

苏（2017）宁鼓不 城镇单集团江苏省电

326. 动产权第0016921 鼓楼区迎江园 9 幢一单元 702 室 出让 9.39 至 2063.12.20 一住宅 否 -力设计院有限

号 用地公司

中国能源建设 证载信息显

集团江苏省电 示，中国能源力设计院有限 建设集团江

公司/中国能源苏（2018）宁江不 苏省电力设

327. 建设团江苏省 动产权第0019258 江宁区秣陵街道苏源大道 58 号 否 计院有限公机关团

电力建设第三 号 出让 41996.33 至 2056.01.22 司共有比例体用地

工程有限公司/ 为 60%；中

江苏省送变电 国能源建设

有限公司 团江苏省电

中国能源建设 苏（2018）宁江不 力建设第三

1. 江宁区秣陵街道苏源大道 58 号 D2 幢 否

集团江苏省电 动产权第0021254 工程有限公

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

力设计院有限 号 司共有比例

公司 为 20%；江苏省送变电有限公司共有比例为

20%中国能源建设

集团浙江省电 杭西国用（2015） 科教用

328. 西湖区古翠路 68 号 出让 5873.00 至 2048.02.14 否 -

力设计院有限 第 100105 号 地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭西国用（2015） 城镇住

329. 西湖区文三路 253 号 401 室 出让 23.90 至 2069.10.16 否 -

力设计院有限 第 014362 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

330. 拱墅区德胜路 385 号 601 室 出让 4.70 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011198 号 宅用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

331. 拱墅区德胜路 385 号 602 室 出让 4.50 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011208 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

332. 拱墅区德胜路 385 号 603 室 出让 4.10 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011207 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

333. 拱墅区德胜路 385 号 605 室 出让 4.50 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011206 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

334. 拱墅区德胜路 385 号 606 室 出让 3.70 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011205 号 宅用地公司中国能源建设

杭拱国用（2015） 城镇住

335. 集团浙江省电 拱墅区德胜路 385 号 607 室 出让 3.70 至 2070.12.21 否 -

字第 011204 号 宅用地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

336. 拱墅区德胜路 385 号 608 室 出让 4.50 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011203 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

337. 拱墅区德胜路 385 号 609 室 出让 4.10 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011202 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

338. 拱墅区德胜路 385 号 610 室 出让 4.50 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011201 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

339. 拱墅区德胜路 385 号 611 室 出让 4.50 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011196 号 宅用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

340. 拱墅区德胜路 385 号 612 室 出让 4.10 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011194 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

341. 拱墅区德胜路 385 号 615 室 出让 5.90 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011191 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

342. 拱墅区德胜路 385 号 616 室 出让 4.10 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011152 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

343. 拱墅区德胜路 385 号 617 室 出让 4.30 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011199 号 宅用地公司中国能源建设

杭拱国用（2015） 城镇住

344. 集团浙江省电 拱墅区德胜路 385 号 618 室 出让 3.90 至 2070.12.21 否 -

字第 011165 号 宅用地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

345. 拱墅区德胜路 385 号 619 室 出让 5.90 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011153 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

346. 拱墅区德胜路 385 号 620 室 出让 3.90 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011156 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

347. 拱墅区德胜路 385 号 621 室 出让 5.60 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011158 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

348. 拱墅区德胜路 385 号 701 室 出让 4.70 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011164 号 宅用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

349. 拱墅区德胜路 385 号 702 室 出让 4.50 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011121 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

350. 拱墅区德胜路 385 号 703 室 出让 4.10 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011118 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

351. 拱墅区德胜路 385 号 705 室 出让 4.50 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011117 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

352. 拱墅区德胜路 385 号 706 室 出让 3.70 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011138 号 宅用地公司中国能源建设

杭拱国用（2015） 城镇住

353. 集团浙江省电 拱墅区德胜路 385 号 707 室 出让 3.70 至 2070.12.21 否 -

字第 011140 号 宅用地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

354. 拱墅区德胜路 385 号 708 室 出让 4.50 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011141 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

355. 拱墅区德胜路 385 号 709 室 出让 4.10 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011137 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

356. 拱墅区德胜路 385 号 710 室 出让 4.50 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011136 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

357. 拱墅区德胜路 385 号 711 室 出让 4.50 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011135 号 宅用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

358. 拱墅区德胜路 385 号 712 室 出让 4.10 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011133 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

359. 拱墅区德胜路 385 号 715 室 出让 5.90 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011131 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

360. 拱墅区德胜路 385 号 716 室 出让 4.10 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011130 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

361. 拱墅区德胜路 385 号 717 室 出让 4.30 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011148 号 宅用地公司中国能源建设

杭拱国用（2015） 城镇住

362. 集团浙江省电 拱墅区德胜路 385 号 718 室 出让 3.90 至 2070.12.21 否 -

字第 011144 号 宅用地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

363. 拱墅区德胜路 385 号 719 室 出让 5.90 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011190 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

364. 拱墅区德胜路 385 号 720 室 出让 3.90 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011177 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

365. 拱墅区德胜路 385 号 721 室 出让 5.60 至 2070.12.21 否 -

力设计院有限 字第 011189 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

366. 下城区朝晖八小区 31 幢 1 单元 101 室 出让 13.30 至 2083.06.05 否 -

力设计院有限 第 007250 号 宅用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

367. 下城区朝晖八小区 33 幢 3 单元 102 室 出让 7.00 至 2083.06.05 否 -

力设计院有限 第 007248 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

368. 拱野区假山路 69 号 6 幢 1 单元 101 室 出让 7.50 至 2083.06.05 否 -

力设计院有限 第 011175 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

369. 拱野区假山路 69 号 6 幢 1 单元 201 室 出让 7.50 至 2083.06.05 否 -

力设计院有限 第 011170 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

370. 拱野区假山路 69 号 6 幢 1 单元 301 室 出让 7.50 至 2083.06.05 否 -

力设计院有限 第 011169 号 宅用地公司中国能源建设

杭拱国用（2015） 城镇住

371. 集团浙江省电 拱野区假山路 69 号 6 幢 1 单元 501 室 出让 7.50 至 2083.08.26 否 -

第 011167 号 宅用地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

372. 拱野区假山路 69 号 6 幢 1 单元 601 室 出让 7.50 至 2083.08.26 否 -

力设计院有限 第 011124 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

373. 拱野区大关东三苑 12 幢 2 单元 501 室 出让 7.50 至 2083.06.05 否 -

力设计院有限 第 011127 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 城镇住

374. 拱野区和睦新村 30 幢 101 号 601 室 出让 7.40 至 2083.06.05 否 -

力设计院有限 第 011128 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

375. 拱野区朝晖八小区 38 幢 101 室 出让 18.40 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007258 号 宅用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

376. 下城区朝晖八小区 38 幢 102 室 出让 17.80 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007259 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

377. 下城区朝晖八小区 38 幢 103 室 出让 17.80 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007260 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

378. 下城区朝晖八小区 38 幢 104 室 出让 17.80 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007261 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

379. 下城区朝晖八小区 38 幢 105 室 出让 17.80 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007270 号 宅用地公司中国能源建设

杭下国用（2015） 城镇住

380. 集团浙江省电 下城区朝晖八小区 38 幢 106 室 出让 17.80 至 2084.03.02 否 -

第 007269 号 宅用地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

381. 下城区朝晖八小区 38 幢 107 室 出让 17.80 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007268 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

382. 下城区朝晖八小区 38 幢 108 室 出让 18.40 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007267 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

383. 下城区朝晖八小区 38 幢 201 室 出让 19.20 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007266 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

384. 下城区朝晖八小区 38 幢 202 室 出让 18.60 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007265 号 宅用地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

385. 下城区朝晖八小区 38 幢 203 室 出让 18.60 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007264 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

386. 下城区朝晖八小区 38 幢 204 室 出让 18.60 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007263 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

387. 下城区朝晖八小区 38 幢 205 室 出让 18.60 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007262 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

388. 下城区朝晖八小区 38 幢 206 室 出让 18.60 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007255 号 宅用地公司中国能源建设

杭下国用（2015） 城镇住

389. 集团浙江省电 下城区朝晖八小区 38 幢 207 室 出让 18.60 至 2084.03.02 否 -

第 007254 号 宅用地力设计院有限

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形公司中国能源建设

集团浙江省电 杭下国用（2015） 城镇住

390. 下城区朝晖八小区 38 幢 208 室 出让 19.20 至 2084.03.02 否 -

力设计院有限 第 007252 号 宅用地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 科教用

391. 拱墅区假山路 69 号 作价出资 4481.00 至 2064.11.04 否 -

力设计院有限 第 100061 号 地公司中国能源建设

集团浙江省电 杭拱国用（2015） 科教用

392. 拱墅区假山路 73 号 作价出资 1769.00 至 2064.11.04 否 -

力设计院有限 第 100060 号 地公司中国能源建设

集团安徽省电 合经开国用 科研设

393. 繁华大道北、云外路西 出让 13112.50 至 2054.04.14 否 -力设计院有限 （2015）第 007 号 计公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团安徽省电 合国用（2015）第

394. 经济区芙蓉路 888 号九溪江南溪竹园 9 幢 出让 331.08 至 2073.11.24 住宅 否 -

力设计院有限 经济 00781 号公司中国能源建设商务金

集团安徽省电 合国用（2015）第395. 包河区金寨路 122 号 作价出资 8286.34 至 2054.11.05 融（企业否 -力设计院有限 025 号

办公）公司中国能源建设商务金

集团安徽省电 合国用（2015）第396. 蜀山区黄山路 作价出资 2851.69 至 2054.11.05 融（企业否 -力设计院有限 026 号

办公）公司中国能源建设商务金

集团安徽省电 合国用（2015）第397. 蜀山区黄山路 作价出资 8534.25 至 2054.11.05 融（企业否 -力设计院有限 027 号

办公）公司

中国能源建设 粤（2016）广州市

398. 集团广东省电 不动产权第 广州开发区天丰路 1 号 出让 34198.00 至 2054.12.29 - 否 -

力设计研究院 06200069 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形有限公司中国能源建设

粤（2016）广州市集团广东省电

399. 不动产权第 广州开发区天泰二路 1 号 出让 20909.00 至 2060.02.07 - 否 -力设计研究院

06200070 号有限公司根据国土资

函〔2014〕533号复函，尚待变更土地性中国能源建设

宝市国用（2013） 工业用 质为国有作

400. 集团宝鸡铁塔 宝鸡市渭滨区姜谭路 1 号（桑园铺村） 划拨 52102.00 - 否

第 98 号 地 价出资，并更厂名为中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形根据国土资

函〔2014〕533号复函，尚待变更土地性中国能源建设

宝市国用（2013） 工业用 质为国有作

401. 集团宝鸡铁塔 宝鸡市渭滨区高家镇桑园铺村 划拨 220.00 - 否

第 99 号 地 价出资，并更厂名为中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司

中国能源建设 苏（2020）宁六不工业用

402. 集团南京线路 动产权第0034687 六合区龙池街道龙华西路 9 号 出让 136192.51 至 2064.06.11 否 -地

器材有限公司 号为历史曾用名，尚待更名中国能源建设

宁六国用（2013） 工业用 为中国能源

403. 集团南京线路 六合区经济开发区 出让 50495.60 至 2056.09.17 否

第 03744 号 地 建设集团南器材厂京线路器材有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

山西中能建电 晋（2017）太原市

作价出资 工业工

404. 力装备有限公 不动产权第 北营南路 30 号 10380.23 至 2064.11.05 否 -（入股） 地

司 0081525 号

山西中能建电 晋（2017）太原市

作价出资 工业工

405. 力装备有限公 不动产权第 北营南路 30 号 72834.40 至 2064.11.05 否 -（入股） 地

司 0081662 号为历史曾用名，尚待更名中国能源建设 为中国能源

铁西国用（2014）

406. 集团沈阳电力 沈阳市铁西区肇工北街 6 号 出让 35308.20 至 2032.09.27 工业 否 建设集团沈

第 13 号

机械总厂 阳电力机械总厂有限公司

江苏电力装备 常国用（2008）第

407. 常州市运河路 308 号 出让 26300.80 至 2057.11.05 工业 否 -

有限公司 变 0277720 号

江苏电力装备 常国用（2008）第

408. 常州市运河路 308 号 出让 22719.70 至 2057.11.05 工业 否 -

有限公司 变 0277752 号

409. 江苏电力装备 常国用（2008）第常州市运河路 308 号 出让 8792.60 至 2057.11.05 工业 否 -

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

有限公司 变 0277747 号

广东省电力线 粤（2019）广州市

作价出资 工业用

410. 路器材厂有限 不动产权第 广州市白云区唐阁西街 799 号 5169.00 50 年 否 -（入股） 地

公司 04209013 号国家作价

江苏电力装备 常国用（2015）第 工业用411. 常州市怀德中路 98 号 出资（入 17726.00 至 2064.11.04 否 -有限公司 变 2465 号 地

股）国家作价

江苏电力装备 常国用（2015）第 工业用412. 通江中路 518 号 出资（入 38348.00 至 2064.11.04 否 -有限公司 变 2289 号 地

股）国家作价

江苏电力装备 常国用（2015）第 工业用413. 常州市运河路 308 号 出资（入 153339.00 至 2064.11.04 否 -有限公司 变 2455 号 地

股）国家作价

江苏电力装备 常国用（2015）第 工业用414. 常州市运河路 308 号 出资（入 722.20 至 2064.11.04 否 -有限公司 变 2459 号 地

股）

保定京保电力 保定市国用(2015) 作价出资 工业用

415. 乐凯南大街 129390.40 至 2064.11.05 否 -

设备有限公司 第 130600-006812 （入股） 地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形号

中能建西北电 陕（2020）西安市工业用

416. 力装备有限公 不动产权第 西安市灞桥区电厂东路 7 号 出让 24003.63 至 2063.11.21 否 -地

司 0189227 号

中能建西北电 陕（2020）西安市工业用

417. 力装备有限公 不动产权第 西安市灞桥区电厂东路 7 号 出让 299.84 至 2063.11.21 否 -地

司 0189229 号根据国土资

函〔2014〕533

陕（2020）鄠邑区

陕西秦仪电力 工业用 号复函，尚待418. 不动产权第 户县余下镇团结路 123 号 1-18 幢 划拨 29307.60 - 否

设备有限公司 地 变更土地性

0011249 号质为国有作价出资根据国土资中国能源建设

函〔2014〕533

集团陕西银河 户国用（2013）第 工业用

419. 户县余下镇 划拨 78332.20 - 否 号复函，尚待电力线路器材 52 号 地变更土地性有限公司质为国有作

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形价出资根据国土资

中国能源建设 函〔2014〕533

集团陕西银河 户国用（2013）第 铁路用 号复函，尚待420. 户县余下镇 划拨 1249.90 - 否

电力线路器材 53 号 地 变更土地性

有限公司 质为国有作价出资

陕（2017）西安市

西安电力树脂 工业用

421. 不动产权0000441 西安浐灞生态区幸福南路 8 号 出让 52628.38 至 2064.01.20 否 -

有限公司 地号

陕（2018）西安市

西安电力机械 工业用

422. 不动产权0000104 西安市灞桥区红旗街道办事处 117 号 出让 11038.33 至 2064.01.13 否 -

有限公司 地号

湖南电力电瓷 醴国用（2015）第 国家作价 工业用

423. 醴陵市立三路 6 号 39557.50 至 2054.11.05 否 -

电器有限公司 0482 号 出资 地

湖南电力电瓷 醴国用（2015）第 工业用

424. 醴陵市立三路 6 号 作价出资 13619.00 至 2054.11.05 否 -

电器有限公司 0484 号 地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形国家作价

湖南电力电瓷 醴国用（2015）第 科教用425. 醴陵市立三路 6 号 出资（入 4048.50 至 2054.11.05 否 -电器有限公司 0483 号 地

股）通过吸收合并继受，尚待中国能源建设

齐土籍国用 过户至中国

集团黑龙江省 科教用426. （2015)第 齐齐哈尔市龙沙区安居火电小区 作价出资 1260.90 至 2064.11.05 否 能源建设集

火电第三工程 地

0100054 号 团黑龙江能有限公司源建设有限公司中国能源建设

黑（2019）哈尔滨

集团黑龙江能 其他商

427. 市不动产第 道里区抚顺街 288-1-14 层 出让 2900.00 至 2034.11.15 否 -

源建设有限公 服用地

0096168 号司通过吸收合中国能源建设

黑（2017）齐市富 并继受，尚待

集团黑龙江省 作价出资 工业用

428. 拉尔基不动产第 电力办事处新电路 00 单元 01 层 02 号 1973.90 至 2064.11.05 否 过户至中国

火电第三工程 （入股） 地

0003459 号 能源建设集有限公司团黑龙江能

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形源建设有限公司通过吸收合并继受，尚待中国能源建设

黑（2017）齐市富 过户至中国

集团黑龙江省 作价出资 科教用

429. 拉尔基不动产第 电力办事处新电路 00 单元 01 层 03 号 4427.10 至 2064.11.05 否 能源建设集

火电第三工程 （入股） 地

0003465 号 团黑龙江能有限公司源建设有限公司通过吸收合并继受，尚待中国能源建设

黑（2017）齐市富 过户至中国

集团黑龙江省 作价出资 工业用

430. 拉尔基不动产第 电力办事处新电路 00 单元 01 层 01 号 3734.90 至 2064.11.05 否 能源建设集

火电第三工程 （入股） 地

0003460 号 团黑龙江能有限公司源建设有限公司为历史曾用

黑龙江省火电 牡国用（2014）第 城镇住

431. 东安区东兴小区 1 号楼 出让 8.46 至 2084.06.30 否 名，尚待更名

第一工程公司 10517 号 宅用地为中国能源

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形建设集团黑龙江省火电

第一工程有限公司为历史曾用名，尚待更名为中国能源

黑龙江省火电 牡国用（2014）第 城镇住

432. 东安区东兴小区 1 号楼 出让 8.62 至 2084.06.30 否 建设集团黑

第一工程公司 10516 号 宅用地龙江省火电

第一工程有限公司为历史曾用名，尚待更名为中国能源

黑龙江省火电 牡国用（2014）第 城镇住

433. 东安区东兴小区 1 号楼 出让 6.50 至 2084.06.30 否 建设集团黑

第一工程公司 10518 号 宅用地龙江省火电

第一工程有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

黑 2018 哈尔滨市

集团黑龙江能 商服用

434. 不动产权第 南岗区嵩山路 37 号 出让 2504.64 至 2043.09.21 否 -

源建设有限公 地

0252788 号司中国能源建设

黑（2018）哈尔滨

集团黑龙江省 作价出资 工业用

435. 市不动产权第 香坊区进乡街 163 号 14447.40 至 2064.11.04 否 -

火电第一工程 （入股） 地

0229336 号有限公司

辽（2018）大连瓦房店不动产权第

09016393 号、辽

（2018）大连瓦房中国能源建设店不动产权第

集团东北电力 工业用

436. 09016391 号、辽 红沿河镇红沿河村 出让 6817.50 至 2057.12.27 否 -

第二工程有限 地

（2018）大连瓦房公司店不动产权第

09016390 号、辽

（2018）大连瓦房店不动产权第

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

09016387 号、辽

（2018）大连瓦房店不动产权第

09016392 号、辽

（2018）大连瓦房店不动产权第

09016389 号、辽

（2018）大连瓦房店不动产权第

09016388 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形根据国土资

函〔2014〕533号复函，尚待变更土地性

东北电业管理 质为国有作

大国用 2003 字第 工业用

437. 局第二工程公 甘井子区凌水镇王家村 划拨 23294.60 - 否 价出资，并更04065 号 地

司 名为中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司中国能源建设

集团东北电力 锦凌国用（2016） 医卫慈

438. 凌河区松坡路三段 15 号 出让 1763.30 至 2064.07.22 否 -

第三工程有限 第 000038 号 善用地公司中国能源建设

集团东北电力 锦古国用（2015） 工业用

439. 古塔区松坡路二段 36 号 出让 39063.80 至 2045.11.01 否 -

第三工程有限 第 000074 号 地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团东北电力 锦凌国用（2016） 住宅用

440. 凌河区松坡路四段 11-44 号 出让 30.28 至 2084.07.22 否 -

第三工程有限 第 000037 号 地公司中国能源建设

集团东北电力 锦凌国用（2015） 国家作价 科教用

441. 凌河区松坡路四段 9 号 2137.00 至 2064.11.04 否 -

第三工程有限 第 000010 号 出资 地公司中国能源建设

集团东北电力 锦凌国用（2015） 国家作价 科教用

442. 凌河区松坡路三段 15-1 号 522.00 至 2064.11.04 否 -

第三工程有限 第 000011 号 出资 地公司根据国土资

函〔2014〕534

东北电业管理 号复函，尚待锦太国用（2013） 科教用

443. 局第三工程公 太和区兴隆街道藏西村 划拨 7356.00 - 否 变更土地性

第 000012 号 地

司 质为国有作价出资，并更名为中国能

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形源建设集团东北电力第三工程有限公司根据国土资

函〔2014〕533号复函，尚待变更土地性

东北电业管理 质为国有作

锦太国用（2013） 工业用

444. 局第三工程公 太和区兴隆街道小兴村 划拨 49585.30 - 否 价出资，并更第 000014 号 地

司 名为中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司根据国土资

山西省电力公 并政地国用

函〔2014〕533

445. 司电力建设四 （1999）第 20398平阳路西巷 24 号 划拨 22348.90 - 工业 否号复函，尚待公司 号变更土地性

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形质为国有作价出资，并更名为中国能源建设集团山西电力建设有限公司根据国土资

函〔2014〕533号复函，尚待变更土地性

山西省电力公 并政地国用质为国有作

446. 司电力建设四 （1999）第 20399平阳路西巷 24 号 划拨 31306.10 - 住宅 否价出资，并更公司 号名为中国能源建设集团山西电力建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形根据国土资

函〔2014〕533号复函，尚待变更土地性

山西省电力公 并政地国用

工业、住 质为国有作447. 司电力建设机 （1999）第 20400胜利街 287 号 划拨 41198.20 - 否

宅 价出资，并更械厂 号名为中国能源建设集团山西电力建设有限公司中国能源建设

集团山西电力 同国用（2015）第 工业用

448. 大同市大庆东路二十号 作价出资 88332.84 至 2064.11.04 否 -

建设第一有限 001406 号 地公司中国能源建设

集团山西电力 同国用（2015）第 工业用

449. 大同市南郊区马军营乡十里铺村南 作价出资 77370.71 至 2064.11.04 否 -

建设第一有限 001407 号 地公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团山西电力 同国用（2015）第 工业用

450. 大同市南郊区马军营乡十里铺村南 作价出资 4492.74 至 2064.11.04 否 -

建设第一有限 001408 号 地公司中国能源建设

集团山西电力 同国用（2015）第 工业用

451. 大同市城区青年路南侧 作价出资 63967.03 至 2064.11.04 否 -

建设第一有限 001326 号 地公司中国能源建设

集团山西电力 同国用（2015）第 科教用

452. 大同市迎泽南街西侧 作价出资 1447.47 至 2064.11.04 否 -

建设第一有限 001327 号 地公司

山西新政通电 并政地国用仓储用

453. 力建设有限公 （2016）第 00004北营南路 18 号 作价出资 21508.72 至 2064.11.05 否 -地

司 号中国能源建设并政地国用

集团山西电力 城镇住

454. （2016）第 漪汾苑小区 G5 号楼 1 单元 1-2 号 出让 77.70 至 2045.11.15 否 -

建设第三有限 宅用地

09000067 号公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设并政地国用

集团山西电力 城镇住

455. （2016）第 漪汾苑小区 G5 号楼 1 单元 1-2 号 出让 77.70 至 2045.11.15 否 -

建设第三有限 宅用地

09000068 号公司中国能源建设并政地国用

集团山西电力 城镇住

456. （2016）第 漪汾苑小区 G5 号楼 1 单元 1-2 号 出让 77.70 至 2045.11.15 否 -

建设第三有限 宅用地

09000069 号公司

山西省电力管 晋（2021）介休市

作价出资 工业用

457. 道工程有限公 不动产权第 介休市朝阳路 390 号 154208.43 至 2064.11.04 否 -（入股） 地

司 0000236 号

辽（2018）沈阳市不动产权第城镇住

中国能源建设 0497120 号、辽宅用地

集团东北电力 （2018）沈阳市不浑南区新隆街 1-26 号

458. 出让 199319.10 至 2051.02.27 及其他 否 -

第一工程有限 动产权第0497119 (1701)(1702)(1703)(1704)(1705)(1706)(1707)(1708)商服用

公司 号、辽（2018）沈地阳市不动产权第

0497116 号、辽中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

（2018）沈阳市不动产权第0497115

号、辽（2018）沈阳市不动产权第

0497106 号、辽

（2018）沈阳市不动产权第0497108

号、辽（2018）沈阳市不动产权第

0497107 号、辽

（2018）沈阳市不动产权第0497115

号、辽（2018）沈阳市不动产权第

0497111 号、中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

辽（2017）铁岭市新城区不动产权

第 1007468 号、辽

（2017）铁岭市新城区不动产权第

1007464 号、辽

（2017）铁岭市新

中国能源建设 城区不动产权第

集团东北电力 1007465 号、辽 工业用459. 辽宁省铁岭市高新区 出让 133383.00 至 2059.06.02 否 -

第一工程有限 （2017）铁岭市新 地

公司 城区不动产权第

1007470 号、辽

（2017）铁岭市新城区不动产权第

1007466 号、辽

（2017）铁岭市新城区不动产权第

1007467 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团东北电力 瓦国用(2015)第 商业服

460. 红沿河镇红沿河村 出让 9939.00 至 2051.05.18 否 -

第一工程有限 116 号 务业公司中国能源建设

集团东北电力 瓦国用(2015)第 商业服

461. 红沿河镇红沿河村 出让 7368.00 至 2051.10.08 否 -

第一工程有限 115 号 务业公司中国能源建设

辽（2017）铁岭县

集团东北电力 铁岭县镇西堡镇养马堡村1500号东电一公司养马 工业用

462. 不动产权第 出让 47733.00 至 2044.05.31 否 -

第一工程有限 堡村基地 1 号检修车间 1-1 等 21 处 地

0001117 号公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

中国能源建设 辽（2020）铁岭市

辽宁省铁岭市银州区红旗街道东电一公司家属楼 商务金

463. 集团东北电力 不动产权第 出让 6920.00 至 2037.08.07 否 -

2 幢 1-1 融用地

第一工程公司 0009279 号中国能源建设

辽（2017）铁岭市

集团东北电力 城镇住

464. 不动产权第 铁岭市银州区辽海街道盛峰嘉苑高层 4 幢 1-11-2 出让 57123.77 至 2077.10.17 否 -

第一工程有限 宅用地

0010551 号公司中国能源建设

集团东北电力 高新区国用

465. 铁岭县新台子镇新台堡村 出让 42820.00 至 2057.08.21 工业 否 -第一工程有限 （2016)第 002 号公司

辽（2018）铁岭市不动产权第

中国能源建设 0025819 号、辽集团东北电力 （2018）铁岭市不 工业用

466. 铁岭市银州区红旗街道东电一公司办公楼 1-1 作价出资 23681.90 至 2064.11.04 否 -

第一工程有限 动产权第0025820 地

公司 号、辽（2018）铁岭市不动产权第

0025818 号、辽中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

（2018）铁岭市不动产权第0025821号

辽（2018）辽阳市

中国能源建设 不动产权第

集团东北电力 0003338 号、辽 作价出资 商务金467. 白塔区青年大街 99 号 12004.60 至 2054.11.05 否 -

第一工程有限 （2018）辽阳市不 （入股） 融用地

公司 动产权第0003333号中国能源建设

辽（2018）辽阳市

集团东北电力 作价出资 工业用

468. 不动产权第 白塔区南郊街 9835.40 至 2064.11.05 否 -

第一工程有限 （入股） 地

0003319 号公司中国能源建设

辽（2018）辽阳市

集团东北电力 作价出资 商务金

469. 不动产权第 白塔区文圣路 300.50 至 2054.11.05 否 -

第一工程有限 （入股） 融用地

0003143 号公司

中国能源建设 辽（2018）辽阳市 作价出资 科教用

470. 白塔区文圣路 2266.80 至 2064.11.05 否 -

集团东北电力 不动产权第 （入股） 地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

第一工程有限 0003148 号公司中国能源建设

集团宝鸡铁塔 陕（2019）宝鸡市

作价出资 工业用

471. 制造有限公司 不动产第0152519 金台区宝虢路 13 号院 1 幢 57150.86 至 2064.11.04 否 -（入股） 地

电力设备分公 号司根据国土资

函〔2014〕533

广东省电力线 粤（2018）广州市

工业用 号复函，尚待472. 路器材厂有限 不动产权第 白云区唐阁西街 799 号大院 划拨 200477.00 - 否

地 变更土地性

公司 04220808 号质为国有作价出资锦州市太和区国

东北电力烟塔 仓储用

473. 用 2000 字第 营盘乡范屯村 出让 58513.00 至 2033.07.19 否 -

工程有限公司 地

80001 号

东北电力烟塔 锦古国用(2015)第 商业用

474. 松坡路三段 32A 出让 2000.00 至 2054.07.22 否 -

工程有限公司 000036 号 地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

东北电力烟塔 锦凌国用（2015） 国家作价 工业用

475. 凌河区文兴里 39 号 19447.30 至 2064.11.04 否 -

工程有限公司 第 00012 号 出资 地

东北电力烟塔 锦凌国用（2015） 国家作价 工业用

476. 凌河区文兴里 39 号 2534.70 至 2064.11.04 否 -

工程有限公司 第 00013 号 出资 地

东北电力烟塔 锦凌国用（2015） 国家作价 工业用

477. 凌河区文兴里 39 号 6616.40 至 2064.11.04 否 -

工程有限公司 第 00014 号 出资 地中国能源建设

鞍国用（2014）字 科教用

478. 集团鞍山铁塔 鞍山市立山区强盛街 51 号 作价出资 4559.95 至 2064.11.04 否 -

第 300042 号 地有限公司中国能源建设

鞍国用（2014）字 商务金

479. 集团鞍山铁塔 鞍山市立山区强盛街 59 甲号 作价出资 3153.22 至 2064.11.04 否 -

第 300044 号 融用地有限公司中国能源建设

鞍国用（2014）字 科教用

480. 集团鞍山铁塔 鞍山市立山区铁塔路 10 号 作价出资 6814.83 至 2064.11.04 否 -

第 300052 号 地有限公司中国能源建设

鞍国用（2014）字

481. 集团鞍山铁塔 鞍山市立山区铁塔路 9 号 作价出资 8198.20 至 2064.11.04 工业 否 -

第 300053 号有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

鞍国用（2014）字

482. 集团鞍山铁塔 鞍山市立山区中兴街 43 号 作价出资 2246.80 至 2064.11.04 工业 否 -

第 300055 号有限公司

辽（2018）鞍山不动产权第

0010790、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010791、

辽（2018）鞍山不动产权第中国能源建设

0010792、辽 工业用483. 集团鞍山铁塔 立山区灵山路 作价出资 395229.78 至 2064.11.04 否 -

（2018）鞍山不动 地有限公司

产权第 0010793、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010794、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010795、

辽（2018）鞍山不

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形动产权第

0010796、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010797、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010798、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010800、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010801、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010802、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010803、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010804、中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

辽（2018）鞍山不动产权第

0010805、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010806、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010807、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010808、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010809、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010810、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010811、辽

（2018）鞍山不动

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

产权第 0010812、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010813、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010814、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010815、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010816、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010817、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010818、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010819、辽中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

（2018）鞍山不动

产权第 0010820、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010821、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010822、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010823、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010824、

辽（2018）鞍山不动产权第

0010825、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010826、

辽（2018）鞍山不动产权第

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

0010827、辽

（2018）鞍山不动

产权第 0010828、

辽（2018）鞍山不动产权第0010829

中国能源建设 津（2016）河东区工业用

484. 集团天津电力 不动产权第 河东区地毯厂路西侧 出让 11344.50 至 2066.08.03 否 -地

建设有限公司 1031995 号中国能源建设

房地证津字第 城镇住

485. 集团天津电力 河东区广宁路 24 号 出让 84.40 至 2084.01.07 否 -

102021530280 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

486. 集团天津电力 河东区中心南道 56 号 出让 39.40 至 2084.04.01 否 -

102021530286 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

487. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-101 出让 75.20 至 2070.10.13 否 -

102021530416 号 宅用地建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

房地证津字第 城镇住

488. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-102 出让 75.10 至 2070.10.13 否 -

102021530364 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

489. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-201 出让 75.20 至 2070.10.13 否 -

102021530366 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

490. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-202 出让 75.10 至 2070.10.13 否 -

102021530368 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

491. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-402 出让 72.60 至 2070.10.13 否 -

102021530425 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

492. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-502 出让 72.60 至 2070.10.13 否 -

102021530348 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

493. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-602 出让 72.60 至 2070.10.13 否 -

102021530334 号 宅用地建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

房地证津字第 城镇住

494. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-702 出让 72.60 至 2070.10.13 否 -

102021530412 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

495. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-802 出让 72.60 至 2070.10.13 否 -

102021530363 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

496. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-901 出让 72.70 至 2070.10.13 否 -

102021530335 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

497. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-902 出让 72.60 至 2070.10.13 否 -

102021530415 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

498. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-302 出让 72.60 至 2070.10.13 否 -

102021530430 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

499. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-701 出让 72.70 至 2070.10.13 否 -

102021530367 号 宅用地建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

房地证津字第 城镇住

500. 集团天津电力 河东区红星路时尚花园 33-3-801 出让 72.70 至 2070.10.13 否 -

102021530410 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

501. 集团天津电力 南开区长实道嘉泰花园 1 号楼 5 门 301 出让 43.50 至 2070.09.18 否 -

104021538160 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

房地证津字第 城镇住

502. 集团天津电力 南开区长实道嘉泰花园 1 号楼 5 门 302 出让 42.30 至 2070.09.18 否 -

104021538158 号 宅用地建设有限公司天津蓝巢特种

房地证津字第 工业用

503. 吊装工程有限 空港经济区环河南路 316 号 出让 10216.60 至 2055.12.27 否 -

115011200282 地公司天津蓝巢特种

房地证津字第 工业用

504. 吊装工程有限 空港经济区环河南路 316 号 出让 32126.30 至 2055.12.27 否 -

115011200278 号 地公司天津诚信达金

房地证津字第 滨海高新区华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿 工业用

505. 属检测技术有 出让 473.70 至 2051.06.19 否 -

116031500950 号 色产业基地 M5 座 101 室 地限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形天津诚信达金

房地证津字第 滨海高新区华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿 工业用

506. 属检测技术有 出让 470.10 至 2051.06.19 否 -

116031500949 号 色产业基地 M5 座 102 室 地限公司

天津蓝巢电力 粤房地权证珠字 商业服

507. 珠海市斗门区白蕉镇连桥路 438 号 9 栋 103 号 出让 44777.11 至 2041.03.28 否 -

检修有限公司 第 0300065772 号 务中国能源建设

房地证津字第 工业用

508. 集团天津电力 东丽区电建路 2 号 作价出资 101516.30 - 否 -

110031520800 号 地建设有限公司

中国能源建设 津（2017）西青区商务金

509. 集团天津电力 不动产权第 西青区杨柳青镇西青道北 作价出资 2233.80 至 2054.11.04 否 -融用地

建设有限公司 1046817 号

中国能源建设 津（2016）西青区

西青区杨柳青镇西青道与京福公路交口东北侧西 商务金

510. 集团天津电力 不动产权第 作价出资 30901.30 至 2054.11.04 否 -

青道 258 号 融用地

建设有限公司 1001481 号中国能源建设

房地证津字第 商务金

511. 集团天津电力 河东区七纬路 3 号 作价出资 10030.30 至 2054.11.05 否 -

102021522522 号 融用地建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

中能建大行建 苏（2020）扬中市城镇住

512. 设发展（扬中）不动产权第 开发区港湾新城东侧、兴旺东路北侧 出让 35564.54 至 2088.09.27 否 -宅用地

有限公司 0000735 号

中能建大行建 苏（2020）扬中市城镇住

513. 设发展（扬中）不动产权第 开发区经六路东侧、兴园路南侧 出让 40593.10 至 2088.09.27 否 -宅用地

有限公司 0000736 号中国能源建设

苏（2019）宁栖不

集团江苏省电 作价出资 工业用

514. 动产权第0056522 栖霞区合班村 303 号 103955.72 至 2044.11.04 否 -

力建设第一工 （入股） 地号程有限公司中国能源建设

苏（2019）宁栖不 城镇单

集团江苏省电 作价出资

515. 动产权第0019924 栖霞区合班村 303 号 23623.12 至 2044.11.04 一住宅 否 -

力建设第一工 （入股）

号 用地程有限公司

新疆电力建设 乌国用（2016） 作价出资 商务金

516. 天山区三屯碑路北巷 154 号 20401.60 至 2053.12.30 否 -

有限公司 01400738 号 （入股） 融用地

中国能源建设 镇国用（2015）第 商务金

517. 镇江市丁卯桥路 138 号 出让 3214.60 至 2047.04.24 否 -

集团江苏省电 12140 号 融用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形力建设第三工程有限公司中国能源建设

集团江苏省电 镇国用（2015）第 工业用

518. 谏壁镇镇澄路 作价出资 99929.80 至 2064.11.04 否 -

力建设第三工 837 号 地程有限公司中国能源建设

集团江苏省电 镇国用（2015）第 仓储用

519. 镇江市学府路 28 号 作价出资 29891.10 至 2064.11.04 否 -

力建设第三工 834 号 地程有限公司

镇江宏顺热电 镇徒国用（2010） 工业用

520. 镇江市丹徒区高资镇营春村 出让 90247.20 至 2021.07.18 否 -

有限公司 第 157 号 地

镇江兴力石料 镇徒国用（2010） 工业用

521. 镇江市丹徒区高资镇厚固村 出让 14676.00 至 2059.07.23 否 -

有限公司 第 8 号 地中国能源建设

株国用（2015）第 国有作价 工业用

522. 集团湖南火电 株洲市荷塘区红旗中路 518 号 52518.30 至 2064.11.04 否 -

A0262 号 出资 地建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

株国用（2015）第 国有作价 工业用

523. 集团湖南火电 株洲市芦淞区建设中路 356 号 5322.40 至 2064.11.04 否 -

A0273 号 出资 地建设有限公司中国能源建设

株国用（2016）第 国有作价 工业用

524. 集团湖南火电 株洲市芦淞区建设中路 356 号 4123.30 至 2064.11.04 否 -

A0274 号 出资 地建设有限公司中国能源建设

株国用（2015）第 国有作价 工业用

525. 集团湖南火电 石峰区衫木塘 3940.70 至 2064.11.04 否 -

A0271 号 出资 地建设有限公司中国能源建设

株国用（2015）第 国有作价 工业用

526. 集团湖南火电 石峰区衫木塘 864.18 至 2064.11.04 否 -

A0270 号 出资 地建设有限公司

湘（2018）长沙市中国能源建设

不动产权第 办公用

527. 集团湖南火电 湖南省长沙市天心区雀园路 358 号 出让 11312.85 至 2054.07.24 否 -

0374196 号 地建设有限公司

-0374200 号

湖南利德金属 湘（2020）株洲市工业用

528. 结构有限责任 不动产权第 株洲市芦淞区枫溪街道办事处坚固村、湘江村 出让 68717.30 至 2068.05.09 否 -地

公司 0004997 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形湖南利德金属

国用（2015）第 工业用

529. 结构有限责任 株洲市芦淞区枫溪街道办事处坚固村、湘江村 出让 67284.52 至 2065.03.24 否 -A1298 号 地公司中国能源建设

集团安徽电力 合高新国用

530. 安徽省合肥市高新区海关路与天柱路交口东南角 出让 9124.39 至 2069.09.01 住宅 否 -

建设第一工程 （2015）第 028 号有限公司中国能源建设

集团安徽电力 合高新国用

531. 安徽省合肥市高新区香樟大道 218 号 出让 24486.00 至 2057.06.29 工业 否 -

建设第一工程 （2015）第 029 号有限公司中国能源建设

皖（2017）淮南市

集团安徽电力 工业用

532. 不动产权第 安徽省淮南市大通区盛兴路东侧、繁盛路南侧 出让 71314.32 至 2067.06.22 否 -

建设第一工程 地

0043340 号有限公司中国能源建设

皖（2018）淮南市

集团安徽电力 工业用

533. 不动产权第 安徽省淮南市大通区盛兴路东侧、繁荣路北侧 出让 3078.80 至 2068.06.21 否 -

建设第一工程 地

0025774 号有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团安徽电力 合国用（2015）第

534. 安徽省合肥市高新区 J-7 地块北段商铺 N5 出让 75.02 至 2070.11 住宅 否 -

建设第一工程 高新 0189 号有限公司中国能源建设

集团安徽电力 合国用（2015）第

535. 安徽省合肥市高新区 J-7 地块北段商铺 N6 出让 73.50 至 2070.11 住宅 否 -

建设第一工程 高新 0190 号有限公司中国能源建设

集团安徽电力 淮国用（2015）第 工业用

536. 安徽省淮南市大通区洛河镇国庆东路北侧 作价出资 81125.80 至 2063.12.31 否 -

建设第一工程 020001 号 地有限公司中国能源建设

集团安徽电力 淮国用（2015）第 商务金

537. 安徽省淮南市田家庵田东电厂路 作价出资 1260.48 至 2053.12.31 否 -

建设第一工程 030013 号 融用地有限公司中国能源建设

淮国用（2015）第 商务金

538. 集团安徽电力 安徽省淮南市田家庵田东电厂路 作价出资 1099.18 至 2053.12.31 否 -

030008 号 融用地

建设第一工程

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形有限公司中国能源建设

集团安徽电力 淮国用（2015）第 商务金

539. 安徽省淮南市田家庵田东电厂路 作价出资 1239.45 至 2053.12.31 否 -

建设第一工程 030009 号 融用地有限公司中国能源建设

集团安徽电力 淮国用（2015）第 商务金

540. 安徽省淮南市田家庵田东电厂路 作价出资 4204.27 至 2053.12.31 否 -

建设第一工程 030010 号 融用地有限公司中国能源建设

集团安徽电力 淮国用（2015）第 商务金

541. 安徽省淮南市田家庵田东电厂路 作价出资 648.47 至 2053.12.31 否 -

建设第一工程 030012 号 融用地有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

集团安徽电力 淮国用（2015）第 商务金

542. 安徽省淮南市田家庵田东电厂路 作价出资 61.90 至 2053.12.31 否 -

建设第一工程 030011 号 融用地有限公司中国能源建设

集团安徽电力 淮国用（2015）第 其他商

543. 田家庵区朝阳街道国庆中路南侧 出让 1356.50 至 2024.06.14 否 -

建设第二工程 030041 号 服用地有限公司中国能源建设集团安徽电力 合经开国用 工业（设544. 繁华大道北、云外路西 出让 14602.80 至 2059.04.30 否 -

建设第二工程 （2015）第 050 号 计科研）有限公司中国能源建设

集团安徽电力 淮土国用（2015） 工业用

545. 相山区惠黎路南濉溪路东 作价出资 11248.04 至 2064.11.05 否 -

建设第二工程 第 10 号 地有限公司中国能源建设

淮土国用（2015） 工业用

546. 集团安徽电力 相山区濉溪路东海宫路南 作价出资 24509.00 至 2064.11.05 否 -

第 11 号 地

建设第二工程

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形有限公司中国能源建设

集团安徽电力 合国用（2015）第

547. 庐阳区合瓦路 338 号 作价出资 46912.58 至 2064.11.05 工业 否 -

建设第二工程 036 号有限公司中国能源建设

集团安徽电力 合国用（2015）第

548. 庐阳区合瓦路 338 号 作价出资 31381.51 至 2064.11.05 工业 否 -

建设第二工程 037 号有限公司

安徽强华电力 合蜀山国用

549. 蜀山新产业园区井岗路北 出让 51143.99 至 2056.12 工业 否 -

发展有限公司 （2007）第 025 号中国能源建设

曲府国用（2015） 工业用

550. 集团广东火电 韶关市曲江区乌石镇杨梅村委 作价出资 108426.50 至 2064.11.04 否 -

第 00021 号 地工程有限公司中国能源建设

曲府国用（2015） 工业用

551. 集团广东火电 韶关市曲江区乌石镇杨梅村委食品公司东侧 作价出资 8036.20 至 2064.11.04 否 -

第 00022 号 地工程有限公司

552. 中国能源建设 曲府国用（2015）韶关市曲江区乌石镇杨梅村委 作价出资 59514.10 至 2064.11.04 工业用 否 -

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

集团广东火电 第 00023 号 地工程有限公司

自编 1栋为单

身宿舍、自编 2栋为传

达室、自编 4、6、广州南方管道 粤房地权证穗字

553. 黄埔区恒达路 1 号自编 1-8 栋 出让 49719.84 至 2051.05.09 7、8 栋 否 -有限公司 第 1150067422 号

为车间、自编 5栋为变

电所、发电机房、空压站、水泵房

茂名永诚环保 茂府（2）国用 已于 2021 年

554. 茂南区公馆镇河之口村委会坦塘村 出让 8125.00 至 2061.02.11 工业 否

资源开发有限 （2011）第 036 号 3 月 16 日办

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

公司 理抵押注销登记

已于 2021 年

茂名永诚环保 粤（2017）茂名市

茂南区公馆镇河之口坦塘村90号生活垃圾焚烧发 3 月 16 日办

555. 资源开发有限 不动产权第 出让 23110.00 至 2061.12.27 工业 否

电厂 理抵押注销

公司 0016983 号登记

云（2018）德钦县

云南恒益水电 水工建

556. 不动产权第 德钦县霞若乡霞若村委会霞若组 出让 9520.04 至 2056.12.22 是 -

开发有限公司 筑用地

0000127 号

云（2018）德钦县

云南恒益水电 水工建

557. 不动产权第 德钦县霞若乡施坝村吉义独下组 出让 615.73 至 2056.12.22 是 -

开发有限公司 筑用地

0000128 号

云（2018）德钦县

云南恒益水电 水工建

558. 不动产权第 德钦县霞若乡施坝村委会下根小组 出让 66.86 至 2056.12.22 是 -

开发有限公司 筑用地

0000130 号

云（2018）德钦县

云南恒益水电 水工建

559. 不动产权第 德钦县霞若乡施坝村铜摸组 出让 66.69 至 2056.12.22 是 -

开发有限公司 筑用地

0000129 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

云（2018）德钦县

云南恒益水电 水工建

560. 不动产权第 德钦县霞若乡施坝村下根小组 出让 66.71 至 2056.12.22 是 -

开发有限公司 筑用地

0000131 号

云（2018）德钦县

云南恒益水电 水工建

561. 不动产权第 德钦县霞若乡霞若村委会霞若村民小组 出让 3589.72 至 2056.12.22 是 -

开发有限公司 筑用地

0000132 号

云（2018）德钦县

云南恒益水电 水工建

562. 不动产权第 德钦县霞若乡施坝村拖顶光小组 出让 933.59 至 2056.12.22 是 -

开发有限公司 筑用地

0000123 号

云（2018）德钦县

云南恒益水电 水工建

563. 不动产权第 德钦县霞若乡施坝村施届小组 出让 133.55 至 2056.12.22 是 -

开发有限公司 筑用地

0000124 号

云（2018）德钦县

云南恒益水电 水工建

564. 不动产权第 德钦县霞若乡施坝村阿姑扎小组 出让 366.75 至 2056.12.22 是 -

开发有限公司 筑用地

0000125 号

云（2018）德钦县

云南恒益水电 水工建

565. 不动产权第 德钦县霞若乡施坝村同斯农小组 出让 533.30 至 2056.12.22 是 -

开发有限公司 筑用地

0000126 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

云南恒益水电 德土国用（2014） 水工建

566. 德钦县霞若乡施坝村吉义独小组 出让 24134.66 至 2056.12.22 否 -

开发有限公司 第 025 号 筑用地中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

567. 集团浙江火电 江干区凯旋?金牛坊 1 幢 504 室 出让 8.90 至 2083.07.28 否 -

第 013026 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

568. 集团浙江火电 江干区凯旋?金牛坊 1 幢 707 室 出让 8.40 至 2083.07.28 否 -

第 013024 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

569. 集团浙江火电 江干区凯旋?金牛坊 1 幢 807 室 出让 8.40 至 2083.07.28 否 -

第 013199 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

570. 集团浙江火电 江干区凯旋?金牛坊 1 幢 1307 室 出让 8.40 至 2083.07.28 否 -

第 013011 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

571. 集团浙江火电 江干区凯旋?金牛坊 3 幢 807 室 出让 8.00 至 2083.07.28 否 -

第 013021 号 宅用地建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

572. 集团浙江火电 江干区凯旋?金牛坊 3 幢 501 室 出让 7.50 至 2083.07.28 否 -

第 013018 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

573. 集团浙江火电 江干区凯旋?金牛坊 3 幢 701 室 出让 7.50 至 2083.07.28 否 -

第 013010 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

574. 集团浙江火电 江干区凯旋?金牛坊 3 幢 607 室 出让 8.00 至 2083.07.28 否 -

第 013009 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

575. 集团浙江火电 江干区凯旋?金牛坊 3 幢 707 室 出让 8.00 至 2083.07.28 否 -

第 013197 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

576. 集团浙江火电 江干区凯旋?金牛坊 4 幢 1002 室 出让 6.60 至 2083.07.28 否 -

第 013194 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

577. 集团浙江火电 江干区凯旋?金牛坊 4 幢 1202 室 出让 6.60 至 2083.07.28 否 -

第 013200 号 宅用地建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

578. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 113 室 出让 7.70 至 2084.02.06 否 -

第 013408 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

579. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 114 室 出让 7.90 至 2084.02.06 否 -

第 013388 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

580. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 213 室 出让 7.70 至 2084.02.06 否 -

第 013387 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

581. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 214 室 出让 7.90 至 2084.02.06 否 -

第 013381 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

582. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 313 室 出让 7.70 至 2084.02.06 否 -

第 013410 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

583. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 314 室 出让 7.90 至 2084.02.06 否 -

第 013391 号 宅用地建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

584. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 413 室 出让 7.70 至 2084.02.06 否 -

第 013406 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

585. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 414 室 出让 7.90 至 2084.02.06 否 -

第 013405 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

586. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 513 室 出让 7.70 至 2084.02.06 否 -

第 013403 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

587. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 514 室 出让 7.90 至 2084.02.06 否 -

第 013402 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

588. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 613 室 出让 7.70 至 2084.02.06 否 -

第 013401 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

589. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 614 室 出让 7.90 至 2084.02.06 否 -

第 013396 号 宅用地建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

590. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 713 室 出让 7.70 至 2084.02.06 否 -

第 013394 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

591. 集团浙江火电 江干区双菱新村火电宿舍新 1 幢 7 单元 714 室 出让 7.90 至 2084.02.06 否 -

第 013393 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

富国用（2015）第 城镇住

592. 集团浙江火电 银湖街道九龙大道 81 号九龙山庄丰泽苑 86-1 号 出让 161.73 至 2073.08.09 否 -

002476 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

富国用（2015）第 城镇住

593. 集团浙江火电 银湖街道九龙大道 81 号九龙山庄丰泽苑 86-2 号 出让 155.82 至 2073.08.09 否 -

002477 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

594. 集团浙江火电 江干区双菱新村 9 幢 1 单元 201 室 出让 5.80 至 2084.02.06 否 -

第 013006 号 宅用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 城镇住

595. 集团浙江火电 拱墅区德胜新村 82B 幢 1 单元 203 室 出让 36.00 至 2084.02.06 否 -

第 011432 号 宅用地建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

中国能源建设 浙（2017）北仑区

北仑区新碶明州西路 609 号 3 幢 1 号、北仑区新 工业用596. 集团浙江火电 不动产权第 出让 18634.00 至 2056.05.24 否 -

碶明州西路 609 号 1 幢 1 号等 地

建设有限公司 0034550 号中国能源建设

甬国用（2015）第 商务金

597. 集团浙江火电 宁波保税区国际发展大厦 1603 出让 13.35 至 2042.09.03 否 -

0900004 号 融用地建设有限公司

中国能源建设 浙（2017）三门县城镇住

598. 集团浙江火电 不动产权第 三门县健跳镇门头村 出让 13386.51 至 2080.02.07 否 -宅用地

建设有限公司 0006610 号

中国能源建设 浙（2018）北仑区其他商

599. 集团浙江火电 不动产权第 北仑区新碶明州西路 179 号 1 幢 816 室 出让 17.12 至 2043.03.11 否 -服用地

建设有限公司 0008170 号

中国能源建设 沪房地黄字住宅用

600. 集团浙江火电 （2015）第003617 黄浦区外滩街道 153 街坊 6 丘 出让 4309.00 - 否 -地

建设有限公司 号

中国能源建设 鲁（2018）荣成市城镇住

601. 集团浙江火电 不动产权第 荣成市宁津富甲路 487 号楼 出让 12548.00 至 2086.01.18 否 -宅用地

建设有限公司 0001140 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

中国能源建设 浙（2020）萧山区 工矿仓

萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高新八路 99

602. 集团浙江火电 不动产权第 出让 至 2067.07.24 储用地 否 -

号 2 幢

建设有限公司 0011700 号 （工业）

中国能源建设 浙（2020）萧山区

萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高新八路 99

603. 集团浙江火电 不动产权第 出让 15103.00 至 2067.07.24 工业 否 -

号 1 幢

建设有限公司 0011702

中国能源建设 浙（2020）萧山区

萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高新八路 99

604. 集团浙江火电 不动产权第 出让 至 2067.07.24 工业 否 -

号 3 幢

建设有限公司 0011701中国能源建设

杭江国用（2015） 商务金

605. 集团浙江火电 江干区庆春东路 77 号 作价出资 849.60 至 2054.11.04 否 -

第 100083 号 融用地建设有限公司中国能源建设

杭江国用（2015） 工业用

606. 集团浙江火电 江干区采荷街道庆春东路 81 号 作价出资 6654.00 至 2064.11.04 否 -

第 100084 号 地建设有限公司中国能源建设

甬国用（2015）第 工业用

607. 集团浙江火电 镇海区蛟州街道虹桥大运路 作价出资 1999.00 至 2063.12.30 否 -

0603891 号 地建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

甬国用（2015）第 工业用

608. 集团浙江火电 镇海区蛟州街道大运路 151 号 作价出资 35164.00 至 2063.12.30 否 -

0603892 号 地建设有限公司中国能源建设

甬国用（2015）第 工业用

609. 集团浙江火电 镇海区招宝山街道静海路 作价出资 38208.90 至 2063.12.30 否 -

0603950 号 地建设有限公司中国能源建设

西国用（2015）第 城镇住

610. 集团云南火电 西坝路船房小区 出让 5678.28 至 2068.12.09 否 -

00019 号 宅用地建设有限公司

中国能源建设 昆五个国用 城镇单

611. 集团云南火电 （2015）第 昆明市人民中路敷润桥鸿城广场 17-03 出让 3.05 至 2068.02.26 一住宅 否 -

建设有限公司 000010218 号 用地

中国能源建设 昆五个国用 城镇单

612. 集团云南火电 （2015）第 昆明市人民中路敷润桥鸿城广场 17-11 出让 3.59 至 2068.02.26 一住宅 否 -

建设有限公司 000010215 号 用地

中国能源建设 昆五个国用 城镇单

613. 集团云南火电 （2015）第 昆明市人民中路敷润桥鸿城广场 17-12 出让 2.77 至 2068.02.26 一住宅 否 -

建设有限公司 000010214 号 用地

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

中国能源建设 昆五个国用 城镇单

614. 集团云南火电 （2015）第 昆明市人民中路敷润桥鸿城广场 17-13 出让 2.74 至 2068.02.26 一住宅 否 -

建设有限公司 000010213 号 用地

中国能源建设 昆五个国用 城镇单

615. 集团云南火电 （2015）第 昆明市人民中路敷润桥鸿城广场 17-14 出让 2.74 至 2068.02.26 一住宅 否 -

建设有限公司 000010212 号 用地

中国能源建设 昆五个国用 城镇单

616. 集团云南火电 （2015）第 昆明市人民中路敷润桥鸿城广场 17-15 出让 2.77 至 2068.02.26 一住宅 否 -

建设有限公司 000010217 号 用地

中国能源建设 昆五个国用 城镇单

617. 集团云南火电 （2015）第 昆明市人民中路敷润桥鸿城广场 17-16 出让 3.59 至 2068.02.26 一住宅 否 -

建设有限公司 000010211 号 用地

中国能源建设 昆五个国用 城镇单

618. 集团云南火电 （2015）第 昆明市人民中路敷润桥鸿城广场 17-17 出让 1.69 至 2068.02.26 一住宅 否 -

建设有限公司 000010216 号 用地中国能源建设

昆五国用(2015)第 工业用

619. 集团云南火电 昆明市五华区岗头社区 作价出资 65467.34 至 2065.06.07 否 -

00476 号 地建设有限公司

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形中国能源建设

官(经开)国用 工业用

620. 集团云南火电 昆明经济技术开发区阿拉街道办事处 作价出资 134574.73 至 2065.05.06 否 -

(2015)第 00049 号 地建设有限公司中国能源建设

官国用(2016)第 仓储用

621. 集团云南火电 金马街道办事处金马凉亭 作价出资 27735.72 至 2064.11.05 否 -

00002 号 地建设有限公司中国能源建设

开国用(2015)第 工业用

622. 集团云南火电 开远市上南村北 作价出资 20329.35 至 2064.11.05 否 -

0241 号 地建设有限公司

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 批发零

623. 不动产权第 雨花毓秀小区商铺北街 A 栋 101 号 出让 2200.14 至 2048.05.30 否 -

有限公司 售

0124522 号

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

624. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 1 号 出让 50.48 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0125371 号

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

625. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 2 号 出让 51.77 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0126944 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

626. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 3 号 出让 44.28 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0126964 号

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

627. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 4 号 出让 44.28 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0125585 号

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

628. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 5 号 出让 44.28 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0126995 号

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

629. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 6 号 出让 44.28 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0126968 号

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

630. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 7 号 出让 51.77 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0126931 号

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

631. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 8 号 出让 51.77 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0126927 号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

632. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 9 号 出让 51.77 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0126985 号

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

633. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 10 号 出让 51.77 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0125320 号

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

634. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 11 号 出让 51.77 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0125249 号

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

635. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 12 号 出让 51.77 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0124808 号

云（2020）呈贡区

云南耀荣电力 商服用

636. 不动产权第 昆明市呈贡书香大地 5 栋 1 层铺面 13 号 出让 50.48 至 2048.05.30 否 -

有限公司 地

0126973 号

云（2020）官渡区

云南耀荣电力 昆明市广福路普自村星都总部基地地下车库-1 层 商服用

637. 不动产第0545949 出让 45.76 至 2047.04.05 否 -

有限公司 车位 910 号 地号

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

云（2020）官渡区

云南耀荣电力 昆明市广福路普自村星都总部基地地下车库-1 层 商服用

638. 不动产第0545943 出让 45.76 至 2047.04.05 否 -

有限公司 车位 911 号 地号

云（2020）官渡区

云南耀荣电力 昆明市广福路普自村星都总部基地地下车库-1 层 商服用

639. 不动产第0545935 出让 37.34 至 2047.04.05 否 -

有限公司 车位 925 号 地号

华业钢构核电 海盐国用（2015）浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道杭州湾大道 3117 工业用

640. 出让 69434.00 至 2062.12.26 否 -

装备有限公司 第 5-306 号 号 地

浙（2017）海盐县

华业钢构核电 西塘桥街道海港大道 1383 号创业公寓 10 幢 510 城镇住

641. 不动产权第 出让 8.52 至 2081.07.04 否 -

装备有限公司 室 宅用地

0010455 号

浙（2017）海盐县

华业钢构核电 西塘桥街道海港大道 1383 号创业公寓 10 幢 511 城镇住

642. 不动产权第 出让 8.52 至 2081.07.04 否 -

装备有限公司 室 宅用地

0010810 号

浙（2017）海盐县

华业钢构核电 西塘桥街道海港大道 1383 号创业公寓 10 幢 610 城镇住

643. 不动产权第 出让 8.52 至 2081.07.04 否 -

装备有限公司 室 宅用地

0010792 号

644. 华业钢构核电 浙（2017）海盐县西塘桥街道海港大道 1383 号创业公寓 10 幢 611 出让 8.52 至 2081.07.04 城镇住 否 -

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

装备有限公司 不动产权第 室 宅用地

0010798 号

浙（2017）海盐县

华业钢构核电 西塘桥街道海港大道 1383 号创业公寓 10 幢 710 城镇住

645. 不动产权第 出让 8.52 至 2081.07.04 否 -

装备有限公司 室 宅用地

0010809 号

浙（2017）海盐县

华业钢构核电 西塘桥街道海港大道 1383 号创业公寓 10 幢 711 城镇住

646. 不动产权第 出让 8.52 至 2081.07.04 否 -

装备有限公司 室 宅用地

0010813 号

浙（2017）海盐县

华业钢构核电 西塘桥街道海港大道 1383 号创业公寓 10 幢 810 城镇住

647. 不动产权第 出让 8.52 至 2081.07.04 否 -

装备有限公司 室 宅用地

0010817 号

浙（2017）海盐县

华业钢构核电 西塘桥街道海港大道 1383 号创业公寓 10 幢 811 城镇住

648. 不动产权第 出让 8.52 至 2081.07.04 否 -

装备有限公司 室 宅用地

0010818 号

浙（2017）海盐县

华业钢构核电 西塘桥街道海港大道 1383 号创业公寓 10 幢 910 城镇住

649. 不动产权第 出让 8.52 至 2081.07.04 否 -

装备有限公司 室 宅用地

0010819 号

650. 华业钢构核电 浙（2017）海盐县西塘桥街道海港大道 1383 号创业公寓 10 幢 911 出让 8.52 至 2081.07.04 城镇住 否 -

中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵

押、冻序 土地面积 土地使用权

证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 用途 结等权 备注号 （㎡） 终止日期利受到限制的情形

装备有限公司 不动产权第 室 宅用地

0010991 号

浙江华业物流 杭江国用（2004）

651. 江干区彭埠镇红五月村 出让 19699.00 至 2051.08.07 工业 否 -

有限公司 字第 000024 号

浙江华业物流 杭上国用（2006）

652. 上城区望江路 83 号 出让 18.60 至 2041.04.24 商业 否 -

有限公司 第 002151 号

浙江华业物流 杭上国用（2006）

653. 上城区望江路 83-1 号 出让 17.60 至 2041.04.24 商业 否 -

有限公司 第 002152 号

浙江华业物流 杭上国用（2006）

654. 上城区望江路 83-2 号 出让 19.10 至 2041.04.24 商业 否 -

有限公司 第 002153 号为历史曾用名，尚待更名中国能源建设 为中国能源

兰国用（2014）第

655. 集团甘肃火电 兰州市安宁区银安东路 110 号 出让 59074.70 至 2047.07.28 工业 否 建设集团西

A0032 号

工程公司 北电力建设甘肃工程有限公司656. 甘肃科耀电力 蒙（2017)达茂联 百镇呼恒乌拉街 出让 23333.02 至 2058.04.02 工业 否 -中国国际金融股份有限公司 财务顾问报告是否存在抵