国浩律师（杭州）事务所

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浙江富润数字科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施之法律意见书

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二〇二二年十一月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于浙江富润数字科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施之法律意见书

致：浙江富润数字科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江富润数字科技股份有

限公司（以下简称“浙江富润”、“公司”）的委托，担任浙江富润2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发

布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江富润数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就浙江富润2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分引言为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“激励计划（草案）》”）、

《浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、

独立董事意见、公司说明或确认、独立财务顾问报告以及本所律师认为需要审查国浩律师（杭州）事务所法律意见书

的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务

等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其

正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，

公司不得用作任何其他目的。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申

报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江富润本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次回购注销的批准与授权2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜。

2022年8月25日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2022 年 8 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《浙江富润数字科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。

根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。

2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议同意《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

由于当前宏观经济形势、行业市场环境与公司制定2021年限制性股票激励

计划时发生了较大的变化，继续推进和实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎论证并履行相应审批程序后，决定终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之国浩律师（杭州）事务所法律意见书配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

（二）本次回购注销的数量

1、鉴于2名激励对象因个人原因离职，离职后不再具备激励对象资格，公

司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计180000股进行回购注销。

2、因公司拟终止实施本激励计划，需回购注销除2名离职人员外的50名激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8895232股。

3、鉴于1名激励对象钱安持有的限制性股票700000股因个人原因被司法冻结，导致其本次应被回购注销的420000股限制性股票以及第一期尚未办理完成回购注销的280000股限制性股票，均无法办理回购注销。

因此，公司拟分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：

（1）本次限制性股票回购注销：公司本次先将除钱安持有的限制性股票以外的其余51名激励对象持有应被回购注销的限制性股票合计8655232股予以回购注销。

（2）剩余限制性股票回购注销：待钱安持有的700000股限制性股票（其中，本次应被回购注销的限制性股票420000股；第一期尚未办理完成回购注销的限制性股票280000股）解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。

综上，本次拟回购注销除钱安持有的限制性股票以外的其余51名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8655232股。

（三）本次回购注销价格

根据《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司2021年限制性股票授予价格为3.29元/股，因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.049元（含税），故授予限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为3.241元/股。

（四）本次回购资金来源国浩律师（杭州）事务所法律意见书

公司已就本次回购注销限制性股票支付回购款项28051606.91元，均使用自有资金进行回购。

（五）本次回购注销安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专

用证券账户（账户号码：B882294646），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2022年11月17日完成注销，本次回购注销完成后，公司总股本将由516075964股变更为507420732股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源及注销安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件

和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源及注销安排，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照相关规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。

（以下无正文）国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第三部分结尾（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书》之签署页）本法律意见书出具日为二零二二年十一月十四日。

本法律意见书正本贰份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣经办律师：沈辉苏致富