浙江富润数字科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月十七日
1浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
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2021年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2022年5月17日（星期二）下午2时。
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司会议室。
三、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会开始；
（二）主持人宣布股东资格审查结果；
（三）审议议案：
1、审议公司2021年度董事会工作报告；
2、审议公司2021年度监事会工作报告；
3、审议《公司2021年度报告》及其摘要；
4、审议公司2021年度财务报告；
5、审议公司2021年度利润分配方案；
6、审议关于2021年度计提资产减值准备及核销部分坏账的议案；
7、审议关于以债转股方式向全资子公司增资的议案；
8、审议关于2022年度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案；
9、审议关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案；
10、审议《公司股东大会议事规则》（2022年4月修订稿）；
11、审议《公司董事会议事规则》（2022年4月修订稿）；
12、审议《公司监事会议事规则》（2022年4月修订稿）；
13、审议关于续聘会计师事务所的议案。
会议还将听取独立董事2021年度述职报告。
（四）股东发言和提问；
（五）推选计票人和监票人；
（六）股东投票表决；
（七）统计有效表决票数，宣布表决结果；
（八）宣布股东大会决议；
（九）律师发表见证意见；
（十）主持人宣布会议结束。
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2021年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上市公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：
一、凡参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作人员预先报告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见，填写完毕后，由会议工作人员统一收票。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由监事会主席宣布。
九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通和食宿自理。
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议案一：
2021年度董事会工作报告
一、2021年度工作回顾
过去的2021年，国际形势错综复杂，新冠肺炎疫情不断反复，经济复苏进程放缓，国内外经济发展的不稳定性、不确定性持续加大，行业分化趋势明显，给公司转型发展带来了较大的困难与挑战。报告期内，公司董事会和经营管理层紧紧围绕公司发展战略和年初制定的“变中寻机，稳中求进，在不确定性中打造确定性”的工作指导思想，主动收缩“传统互联网营销业务”，逐步加大对“以
5G 通信为核心的互联网营销业务”的投入，深耕优质客户，加强自主创新，强
化内部管理，为公司后续转型发展打下了基础。2021年度，公司实现营业收入
131212.83万元，与上年同期相比下滑56.82%，实现归属于上市公司股东的净利
润-56511.63万元；2021年年末归属于上市公司股东的净资产为177878.31万元，与上年同期相比下降24.92%。公司整体资产负债率为34.54%，资产负债率与上年同期相比下降1.30%，财务状况仍然稳健。
报告期内，公司经营情况如下：
（一）业务转型初显成效
报告期内，由子公司泰一指尚实施的传统互联网营销业务竞争更加激烈，营业收入及毛利率持续下滑，在此背景下泰一指尚积极尝试业务转型，2021年度实现营业收入129992.94万元，与上年同期相比下降37.93%，实现净利润-31208.81万元，与上年同期相比下降976.20%。
报告期内，孙公司卡赛科技全面聚焦以大数据、5G 通信等核心技术为支撑的互联网营销、移动通信等业务，并将大数据、互联网营销技术的线上线下应用全面打通，为中国移动、中国联通、中国电信等运营商优化用户消费结构，实现用户低投诉、高留存的双赢质态。卡赛科技已与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商签署合作协议，并已实现能在中国31省开展通信业务，其中发展用户数量靠前的主要有中国移动广东分公司、中国联通湖南分公司、中国联通浙
江省公司、中国联通重庆分公司、中国联通广州分公司、中国电信湖南分公司、
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中国电信长沙分公司、中国电信青岛分公司、中国电信北京分公司、中国移动杭州分公司等。报告期内，卡赛科技实现营业收入22116.60万元，与上年同期相比增长319.21%，实现净利润1882.40万元，与上年同期相比增加3571.62万元。
根据公司发展战略，泰一指尚已将持有的卡赛科技85%股权转让给公司，卡赛科技从公司的孙公司变更为控股子公司，于2022年4月14日办理完成工商变更登记手续。卡赛科技成为控股子公司以后，将有利于公司优化管理架构，加快业务转型。
报告期内，主营直播电商业务的孙公司泰树一帜实现营业收入2767.08万元，实现净利润-572.38万元；专注区块链技术开发应用的子公司富润数链实现营业收入531.42万元，与上年同期相比增长159.81%，实现净利润-325.23万元，与上年同期相比大幅减亏。
（二）自主创新持续加大
报告期内，富润数链依托自主研发的区块链底层核心技术，推出了业界领先的用户隐私保护方案，以高性能、高可靠、易扩展、合规化的平台和产品赋能用户，其研发的区块链产品应用于互联网广告监测、赋强公证、电子证书等应用场景，目前已取得 ISO9001 质量管理体系和 ISO27001 信息安全体系认证，获得发明专利1项，软件著作权登记证书24项，通过国家网信办备案审批的区块链产品5项。报告期内，富润数链研发费用498.34万元，研发费用占营业收入比重达93.78%。
（三）公司治理积极改善
报告期内，为改善上市公司股东结构，进一步完善公司治理，引入战略资源以促进公司转型发展，控股股东于2021年6月开始筹划控制权转让事项，并于2021年8月17日与国信华夏、国信成志签署《关于公司股份收购之收购协议》，拟将其持有的上市公司46980000股无限售条件流通股（占上市公司总股本的比例为9%）转让给国信成志。截至本报告出具日，控股股东已累计收到约1.7亿元股份转让款，约占上述转让价款总额的43%。按照《关于公司股份收购之收购协议》约定，控股股东将在收到股份转让价款总额的70%以后，与国信成志共同向中登公司申请办理过户手续。目前控股股东9%股份转让事项尚未完成，公司引入战略投资者的进度有所延后，公司将持续关注控股股东股份转让进展情况。
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报告期内，为提升公司治理能力，将“枫桥经验”融入上市公司治理，制订了《“枫桥经验”与企业治理规范》，致力打造和谐企业。
（四）激励机制不断完善
报告期内，公司为员工提供多样性的激励方案，通过项目奖励和股权激励等激励方式，激发员工的价值创造。为构建利益共享、风险共担、事业共创的长效激励机制，公司推出了2021年限制性股票激励计划，以吸引和激励核心骨干，增强凝聚力，提升公司在行业中的竞争力，推动可持续发展。
二、董事会日常运作情况
2021年度，公司董事会以现场和通讯相结合的方式召开了7次会议。具体
时间及审议通过议案如下：
3月18日第九届董事会第七次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励
计划相关事宜的议案、关于聘任公司联席总经理的议案、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案；
4月25日第九届董事会第八次会议，审议通过2020年度董事会工作报告、年度报告及摘要、财务报告、利润分配预案、内部控制评价报告、关于计提商誉
减值准备的议案、关于会计政策变更的议案、关于2021年度公司为下属子公司
预计提供担保额度的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于计提奖励基金的
议案、关于调整独立董事津贴的议案、关于购买董事、监事及高级管理人员责任
险的议案、关于召开2020年度股东大会的议案；
4月29日第九届董事会第九次会议，审议通过2021年第一季度报告、公司
“枫桥经验”与企业治理规范；
5月18日第九届董事会第十次会议，审议通过关于调整2021年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案、关于向激励对象授予限制性股票的议案；
8月19日第九届董事会第十一次会议，审议通过《公司2021年半年度报告》
及摘要；
9月3日第九届董事会第十二次会议，审议通过关于与关联方共同设立合资
公司的议案、关于聘任公司常务副总经理的议案、关于召开2021年第二次临时
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股东大会的议案；
10月28日第九届董事会第十三次会议，审议通过《公司2021年第三季度报告》。
公司独立董事从保护中小投资者利益出发，对公司关联交易、续聘会计师事务所、聘任高级管理人员等事项进行独立审议，并发表意见。公司董事会专门委员会按照工作规程认真履职，发挥监督、参谋职能。公司监事、高级管理人员列席历次董事会会议。
三、2022年度工作计划
（一）行业格局和趋势
1、公司全资子公司泰一指尚所处的细分行业为互联网营销、大数据分析服务。报告期内，互联网广告营销行业市场竞争加剧，广告主压价情况严重，而头部投放平台的媒体资源采购成本又逐年上升，导致毛利率不断下降。加上受新冠肺炎疫情影响，广告主的投放意愿减弱，更让行业在夹缝中生存。
2、公司下属卡赛科技主要开展 5G 用户发展、资费收益提升、存量产品共
建等业务，属于通信行业中的电信运营服务，其在产业链中位置如下图：
2021年3月，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要加快 5G 网络规模化部署，提高用户普及率。国内三大电信运营商自 2020 年 4 月至 2022 年 2 月的 5G 用户数量及 5G 渗透率情况如下：
数据来源：运营商官网，东方证券研究所研报
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如上图所示，三大运营商 5G 用户数量始终保持着快速增长态势，未来随着
5G 基础设施的进一步完善，用户数量仍将持续上升，市场空间将进一步扩大。
而随着基于 5G 的智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域的推广应用，卡赛科技的业务范围也将迎来进一步的拓展。
3、公司控股子公司富润数链以区块链、大数据技术创新为引领，以下沉式
业务场景为切入点，通过具有自主知识产权的智慧监管、放心消费、可信存证、
5G 智能消息等平台，助力行业数字化转型。
（二）可能面对的风险
1、应收账款余额较大及信用减值损失的风险。公司传统的互联网营销业务
应收账款余额较大，若主要客户因自身经营状况或外部经营环境持续不利因素影响，导致偿付能力不足，公司将面临部分应收账款无法回收的风险，既会面临计提信用减值损失影响经营业绩，也会造成营运资金压力。
公司将根据未来发展需要，加快退出传统互联网营销业务。
2、业务转型的风险。国内外经济形势的复杂多变，新冠肺炎疫情导致的市
场需求减弱，可能使公司新业务发展受阻。
公司将顺应市场形势变化和政策导向，发挥技术及资源优势，增强宏观环境和市场风险抵御能力。
3、公司控制权变更事项存在不确定性风险
公司控股股东于2021年6月开始筹划控制权转让事项，于2021年8月17日与交易对方签署《关于公司股份收购之收购协议》，拟将其持有的上市公司
46980000股无限售条件流通股（占上市公司总股本的比例为9%）转让给国信成志，并拟在交易对方协助上市公司引入战略资源（指 IDC 项目）后，另行签署《表决权委托协议》，届时将导致公司控制权发生变更。
截至本报告出具日，控股股东已累计收到约1.7亿元股份转让款，约占上述转让价款总额的43%，按照《关于公司股份收购之收购协议》约定，控股股东将在收到股份转让价款总额的70%以后，与国信成志共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。目前控股股东9%股份转让事项尚未完成，公司引入战略投资者的进度有所延后，致使公司拟与国信华夏共同投资设立仪征国信富润华东数据科技有限公司（暂定名）尚未完成工商注册事宜，公司 IDC
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项目尚未正式启动。综上，控股股东9%股份转让完成时间存在不确定性，且由于引入战略投资者进度延后，导致公司控制权变更事项存在不确定性。
公司将持续跟进控股股东9%股份转让及后续事项，及时披露进展情况。
4、股东自愿追加的业绩承诺补偿款未能及时收回的风险2018年11月，股东江有归、付海鹏向公司提供《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，自愿且不可撒销地承诺2019年、2020年泰一指尚扣非后的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于1.59亿元、2.07亿元，若实际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。经审计，泰一指尚2019年实现扣非后净利润为7538.36万元，与承诺净利润之间的差额为8361.64万元。
2020年11月，江有归、付海鹏与公司就自愿追加的业绩承诺签署补充约定，承
诺于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿数8361.64万元。2022年3月17日，公司收到承诺人支付的2019年度业绩补偿款100万元。截至本报告出具日，江有归、付海鹏尚未足额支付上述2019年度业绩补偿款。泰一指尚2020年扣非后净利润为2512.06万元，也未完成承诺业绩，截至本报告出具日，公司尚未与江有归、付海鹏就2020年度业绩补偿事项达成一致意见。公司存在股东自愿追加的业绩承诺补偿款未能及时收回的风险。
公司董事会将持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，必要时将通过法律手段维护公司及全体股东的利益；考虑2020年度受新冠肺炎疫情影
响等客观因素，根据《上市公司监管指引第4号》精神，公司董事会将继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式明确其补偿责任，维护公司及全体股东的利益。
（三）发展战略和经营计划
面对地缘冲突加剧和新冠疫情反复，全球经济形势较以往更加复杂严峻，按照“稳字当头、稳中求进”的总基调，2022年公司的工作指导思想是“稳字当头，以退为进”。“稳字当头”是目标，就是日常运行平稳健康，重要工作稳步推进。“以退为进”是策略，就是加快退出传统互联网营销业务，努力推进公司业务转型。公司2022年度经营计划简述如下：
1、继续关注运营商 5G 用户发展和政府数字化改革等方面的机会，努力推
进业务转型，创造新的利润增长点。
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2、继续推进引入战略投资者工作，跟进控股股东控制权转让事项。
3、继续深入贯彻安全发展理念，坚守“五大安全底线”，守好疫情防控“小门”。
4、继续努力破解疑难事项，妥善处理股东自愿追加业绩承诺补偿等问题。
5、继续提升规范运营和治理水平，加强对成本、费用、现金流等的管控，
加强内部审计职能，完善各项制度流程，保障公司健康运行。
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议案二：
2021年度监事会工作报告
2021年度，按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，参与公司重大决策，检查公司财务状况，监督董事、高级管理人员履职情况，保障了公司规范运作和健康发展。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议：
1、2021年3月19日，召开第九届监事会第四次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
2、2021年4月25日，召开第九届监事会第五次会议，审议通过公司2020年度监事会工作报告、2020年度报告及其摘要、2020年度财务报告、2020年度
利润分配预案、2020年度内部控制评价报告、关于2020年度计提商誉减值准备
的议案、关于会计政策变更的议案、关于会计政策变更的议案。
3、2021年4月29日，召开第九届监事会第六次会议，审议通过公司2021
年第一季度报告。
4、2021年5月18日，召开第九届监事会第七次会议，审议通过关于调整
2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案、关于向激励对象授予限
制性股票的议案。
5、2021年8月19日，召开第九届监事会第八次会议，审议通过《公司2021年半年度报告》及其摘要。
6、2021年10月28日，召开第九届监事会第九次会议，审议通过公司2021
年第三季度报告。
各位监事列席公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，参与公司重大决策的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了
11浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料监督，切实维护公司和全体股东权益。
二、对公司运作情况，董事、高管履职情况以及财务状况的说明
监事会认为，2021年度，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，经营运作规范，决策程序合法，内控制度健全。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司章程和损害股东利益的行为。
通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为，公司财务制度健全，财务运行正常，天健会计师事务所出具的2021年度审计报告公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
通过对公司出售资产情况的检查，监事会认为，公司董事会在审议出售事项时，能根据标的资产的经营情况及其未来发展前景合理确认交易价格，没有发现存在内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
通过对公司关联交易事项的检查，监事会认为，公司关联交易决策程序符合规定，交易遵循了公平、公正、合理的原则，未损害公司利益和股东权益。
通过对公司对外担保情况的检查，监事会认为，公司对外担保总额占净资产比重较小，且均是为合并范围内子公司提供担保，风险可控，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
通过对公司内部控制情况的检查，监事会认为，公司按照《企业内部控制基础规范》，建立了较为健全的内部控制体系，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司出具的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
三、新年度工作计划
新的一年，监事会将继续本着对公司和股东高度负责的精神，依照法律法规和《公司章程》的规定履行好监督和检查职能，不断加强自身学习，努力提高履职能力，切实维护公司和股东利益，促进公司持续健康发展，为股东创造更大的价值。
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议案三：
2021年度报告及其摘要
公司2021年度报告及其摘要已分别刊载于2022年4月27日《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站，敬请各位股东审阅。
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议案四：
2021年度财务报告
2021年度面对错综复杂的国际国内形势及新冠肺炎疫情持续影响，公司根
据年初制定的指导思想和工作方针，积极谋划转型，做“该做、能做且做得好”的事，保证公司经营正常开展。
一、2021年度财务状况、经营成果、现金流情况
报告期内，公司实现营业收入131212.83万元，较上年同期的303907.12万元减少172694.29万元，减幅56.82%。实现归属于母公司股东的净利润-56511.63万元，比上年同期的-43326.61万元减少13185.02万元。基本每股收益-1.12元，较上年的-0.86元减少0.26元，扣除非经常性损益每股收益-1.14元，较上年-0.94元减少0.20元。经营亏损的主要原因是公司计提商誉减值27226.14万元及信用减值损失21617.35万元所致。
截至报告期末，公司资产总额271711.24万元，较期初368833.49万元降
26.33%，其中应收账款账面价值95925.75万元，较期初114370.67万元减少
18444.92万元，降幅16.13%，主要系本期互联网业务销售下滑及计提的坏账准备增加所致。截至报告期末，负债总额93851.18万元，较期初132183.86万元降29.00%，其中有息负债40842.59万元，较期初减少26775.04万元，降幅
39.60%。资产负债率34.54%，较期初的35.84%下降了1.30个百分点。
2021年经营活动产生的现金流量净额-28447.46万元，比上年的-4459.22万
元减少23988.24万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额40282.54万元，较上年的-1445.44万元增加41727.98万元，增长2886.86%，主要系本期出售上峰水泥所致。筹资活动产生的现金流量净额-26586.26万元，较上年的1355.11万元减少27941.37万元，主要系本期归还银行借款所致。期末现金及现金等价物余额8393.89万元较上年23145.04万元减少14751.15万元。
公司2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
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二、合并范围变更情况
报告期内，因处置对子公司的投资丧失控制权，自2021年9月1日起浙江中播信息技术有限公司及其下属两家子公司不再纳入公司合并财务报表范围；因
新设投资增加杭州泰树一帜电子商务有限责任公司、宁波泰一指尚电子商务有限
公司、杭州星奕电子商务有限公司等三家公司的报表合并；因收购增加杭州优翡
网络技术有限公司的报表合并；因注销减少浙江富润数金科技有限公司、诸暨市
富润医疗器械有限公司、杭州优翡网络技术有限公司、杭州量势数据科技有限公
司、杭州聚礼会科技有限公司、盐城泰一传媒有限公司、杭州星奕电子商务有限公司等7家公司的报表合并。
三、期内重要会计事项说明
1、关于泰一指尚大额单项计提坏账准备情况
截至2021年末，泰一指尚单项计提坏账准备的应收账款余额19492.94万元，单项计提坏账准备19492.94万元，其中2021年新增单项计提的应收账款
16379.94万元，单项计提坏账准备16379.94万元。
2、商誉减值情况
公司聘请了坤元资产评估有限公司对收购杭州泰一指尚科技有限公司和杭
州卡赛科技有限公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，测试结果显示上述商誉资产组的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值，本期计提商誉减值准备27226.14万元累计计提79374.29万元。收购杭州泰一指尚有限公司股权形成的商誉已全额计提商誉减值准备，收购杭州卡赛科技有限公司股权形成的商誉未出现减值。
3、业绩承诺情况
泰一指尚2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
7538.36万元，比承诺的净利润少8361.64万元，经友好协商江有归、付海鹏签
署补充协议在2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款。
期后收到江有归、付海鹏支付的2019年度业绩补偿款100万元，剩余业绩补偿款后续支付计划暂未确定，未来收取情况存在不确定性。
泰一指尚2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
2512.06万元，比承诺的净利润少18187.94万元，就上述净利润完成情况引致
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的业绩补偿等事宜，公司与江有归、付海鹏等尚未达成一致意见。
2022年度公司将按照董事会确定的“稳字当头，以退为进”发展战略和经营目标，努力推进公司业务转型，全面推进各项经营管理工作，继续坚定不移地抓“两项资金”管理，降低经营风险，保障公司健康、平稳运行。
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议案五：
2021年度利润分配方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司归属于母公司所有者的净利润-565116320.26元，母公司净利润为-496275713.26元。按照《公司法》和《公司章程》等规定，结合公司实际，提出2021年度利润分配预案：
1、不提取法定盈余公积；
2、不提取任意盈余公积；
3、本年度可供投资者分配的利润为-565116320.26元，加年初未分配利润
674076195.44元，加审计调整期初未分配利润-381861.70元，减2021年度已派
发给全体股东2020年度普通股股利25575362.12元，期末可供投资者分配的利润为83002651.36元。
鉴于公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为负数，且考虑公司现阶段的盈利水平、经营发展需要等因素，董事会提议公司2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司2021年度不分配不转增符合《公司章程》规定的利润分配政策。
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2022年5月17日
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议案六：
关于2021年度计提资产减值准备及核销部分坏账的议案
一、本次拟计提资产减值准备及核销部分坏账概述
（一）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计及评估机构的评估，公司
2021年度计提商誉减值、信用减值损失等合计金额为488434938.05元，明细情
况如下表：
占2021年度经审计归属于上市公
资产名称计提减值金额（元）司股东的净利润绝对值的比例
商誉272261404.6848.18%
应收账款211845317.8337.49%
其他应收款4328215.540.77%
合计488434938.0586.44%
本次计提商誉减值、信用减值损失计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。
（二）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司拟对杭州泰一指尚
科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）已确认无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计26320764.93元，具体明细情况如下：
是否因核销账面原已计提坏账金项目客户名称核销原因关联交值（元）额（元）易产生桐乡鼎金信息科技有该公司已工
9647255.389647255.38否
限公司商注销杭州多贝科技有限公该公司已工
6645700.006645700.00否
司商注销
中电智讯（北京）科该公司已工
5930656.005930656.00否
应收账技有限公司商注销款杭州瑷左珠宝有限公该公司已工
3904200.003904200.00否
司商注销北京弘美互动广告有该公司已工
71932.5071932.50否
限公司商注销北京迪贝思科技有限该公司已工
26000.0026000.00否
公司商注销
18浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
成都睿远广告有限公该公司已工
34720.0034720.00否
司商注销
小计26260463.8826260463.88--杭州高登物业管理有无法收回否
限公司24120.4224120.42杭州盛世高登投资有其他应无法收回否
限公司36180.6336180.63收款
小计--
60301.0560301.05
合计26320764.9326320764.93--
二、计提资产减值损失的情况说明
（一）计提商誉减值情况说明
1、商誉的形成
公司于2016年6月以支付现金及发行股份方式收购了泰一指尚100%股权，公司因非同一控制下企业合并，根据购买日按合并成本与取得泰一指尚可辨认净资产公允价值份额的差额，确认合并财务报表的商誉793742906.49元。
2、历年商誉减值的测试情况
收购完成后，公司每年严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。
2016年度至2021年度，公司均聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对包含泰一指尚与合并商誉相关资产组可收回金额进行评估，并出具相关评估报告，测试结果显示2016年至2018年度商誉资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。2019年度和
2020年度，测试结果显示上述商誉资产组的可收回金额低于包含商誉的资产组
账面价值，存在减值迹象。根据谨慎性原则，按其差额提取商誉减值准备，2019年度计提商誉减值准备的金额为27573889.51元；2020年度计提商誉减值准备
的金额为493907612.30元。
2021年度，由于上述商誉资产组对应的互联网广告及数据营销业务竞争力
进一步减弱，盈利能力持续下降，且经营业绩出现亏损，根据谨慎性原则，2021年度拟对上述剩余商誉全额计提减值，拟计提商誉减值准备的金额为
19浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
272261404.68元。
（二）计提信用减值损失的情况说明
2021年度，公司拟计提应收款项坏账准备金额为216173533.37元，占公司
2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为38.25%，根据
相关规定，具体情况说明如下：
根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，公司以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。确定组合的依据如下：
1、按组合计量预期信用损失的应收款项
（1）具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及应收银行承兑汇票对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口票据类型
和整个存续期预期信用损失率，计算预期信应收商业承兑汇票用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄应收账款——账龄组合账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
（2）应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表应收账款
预期信用损失率（%）账龄
组合1：口罩销售业务形组合2：互联网营销服务、营销数据分析服务、电商成的应收账款组合业务及运营商号卡推广业务形成的应收账款组合
6个月内
0.5（含，下同）5
6-12个月5
1-2年1010
2-3年2050
20浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
3-4年40100
4-5年40100
5年以上80100
根据上述方法与标准，公司2021年度计提应收账款坏账准备金额为
216173533.37元。
（三）核销部分坏账的情况说明
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，按照依法合规、规范操作、账销案存的原则，拟对应收款项因债务人均已注销已无法收回的坏账予以核销，本次拟核销金额共计26320764.93元。
三、本次计提资产减值准备及核销部分坏账对公司的影响
公司本次计提资产减值准备合计金额为488434938.05元，计入2021年度损益，相应减少2021年度归属于上市公司股东的净利润488434938.05元，减少2021年度归属于上市公司股东的所有者权益488434938.05元。本次核销的应收账款均为本期已全额计提坏账准备，不会因核销而对公司2021年度经营业绩产生影响。
四、董事会对本次计提资产减值准备及核销部分坏账的合理性说明董事会认为，本次计提资产减值准备及核销部分坏账的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，是基于谨慎性原则及公司资产实际情况，能公允反映截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意根据《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备及核销部分坏账。
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议案七：
关于以债转股方式向全资子公司增资的议案
一、本次增资事项概述
为调整泰一指尚的财务结构，公司拟以债转股的方式对全资子公司泰一指尚进行增资，即以公司持有的对泰一指尚55000万元人民币债权转为对泰一指尚的股权投资，按同等金额增加其注册资本，本次增资完成后，泰一指尚的注册资本将由人民币10000万元增加至人民币65000万元。
本次增资事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司
2021年年度股东大会审议。
本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、增资对象基本情况
名称：杭州泰一指尚科技有限公司
注册地点：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路 482 号 A 楼 16 层 1601 室
注册资本：壹亿元整
法定代表人：卢伯军
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务状况：截至2021年12月31日，泰一指尚合并范围内经审计的资产总额144628.13万元，负债总额99254.53万元，净资产45345.47万元；2021年度实现营业收入129992.94万元，净利润-31629.11万元。
股权结构：本公司持有泰一指尚100%的股权。
债权构成：截至2021年12月31日，公司对泰一指尚的债权总额为人民
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币59507.24万元。
三、本次增资方案公司拟以对泰一指尚提供借款形成的人民币55000万元债权认缴本次增加
的全部注册资本，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。公司本次债转股增资完成后，泰一指尚的注册资本由人民币10000万元增加至人民币
65000万元，仍为公司的全资子公司。
四、本次增资的目的和对公司的影响
公司拟筹划通过公开挂牌转让持有的泰一指尚100%股权，并要求摘牌方为泰一指尚对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。公司对泰一指尚以债转股的方式进行增资，符合公司发展战略规划和长远利益。
本次增资前，公司持有泰一指尚100%股权，本次增资后，泰一指尚仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次增资事项不会对公司的财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次增资的后续事项本次公司以债转股方式向全资子公司泰一指尚进行增资事宜尚需提交公司股东大会批准。待股东大会批准后，公司将就上述增资事宜与泰一指尚签署相关协议，并办理工商变更登记手续。
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议案八：
关于2022年度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案
一、担保情况概述公司于2022年4月26日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于
2022年度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案》。公司2022年度预计为
下属子公司泰一指尚、卡赛科技及其合并范围内子公司向银行等机构申请综合授信（授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等）、项目贷款等业务
提供累计不超过人民币25000万元的融资担保，在2022年度担保实际发生总额未突破此担保总额度的情况下，可在内部适度调整对各控股孙/子公司之间（包括新设立、收购等方式取得控股孙/子公司）的担保额度。公司2022年度担保额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日。
上述公司拟为泰一指尚、卡赛科技及其下属子公司提供担保总额度25000万元，包含已履行审批程序且实际已为泰一指尚提供担保8000万元，截至本公告日，公司实际已为泰一指尚提供担保的明细情况如下：1、为泰一指尚向兴业银行股份有限公司杭州分行申请综合授信5000万元提供连带责任保证担保；2、
民生银行朝晖支行申请综合授信1000万元提供连带责任保证担保；3、为泰一指尚向中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行申请综合授信提供连带责任保证担保，担保余额2000万元。
本次担保事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司
2021年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人杭州泰一指尚科技有限公司基本情况
注册地点：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路 482 号 A 楼 16 层 1601 室
注册资本：壹亿元整
法定代表人：卢伯军
成立日期：2012年8月6日
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经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务情况：截至2021年12月31日，泰一指尚合并范围内经审计的资产总额144628.13万元，负债总额99254.53万元，净资产45345.47万元，资产负债率为68.63%；2021年度实现营业收入129992.94万元，净利润-31629.11万元。
股权结构：本公司持有泰一指尚100%的股权。
（二）被担保人杭州卡赛科技有限公司基本情况
注册地点：浙江省杭州经济技术开发区天福财智大厦3幢810室
注册资本：1006.6667万元人民币
法定代表人：金双双
成立日期：2014年6月4日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；保健食品（预包装）销售；技术进出口；货物进出口；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；日用百货销售；个人卫生用品销售；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；网络技术服务；区块链技术相关软件和服务；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；通信设
备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；商务代理代办服务；
日用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；药品批发；基础电信业务；互联网信息服务；互联网直播技术服务；食品互联网销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
25浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务情况：截至2021年12月31日，卡赛科技合并范围内经审计的资产总额5406.28万元，负债总额4336.71万元，净资产1069.57万元，资产负债率为
80.22%；2021年度实现营业收入22116.60万元，净利润1882.40万元。
股权结构如下表：
股东名称出资额（万元）占比（%）
浙江富润数字科技股份有限公司855.666785%
金双双88.95618.8367%宁波梅山保税港区壹点投资管理合
58.75615.8367%
伙企业（有限合伙）
翁舟波1.64390.1633%
浙江华睿控股有限公司1.64390.1633%
合计1006.6667100%
三、担保协议的主要内容
除前述已在履行的担保协议外，公司目前尚未签订其他担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在预计的担保额度范围内与银行或其他金融机构协商以后确定，以实际融资时签署的合同内容为准。公司董事会授权董事长或董事长指定的授权代表根据泰一指尚、卡赛科技及其子公司的经营情况、资金安排和授信时间，办理具体事宜并逐笔签署借款、担保等合同及文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日（包括本次担保），公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为下属子公司泰一指尚提供担保的总额为45000万元（担保总额为已批准的担保额度内尚未使用额度与实际发生的担保金额之和），占公司最近一期经审计净资产的比例为
25.30%；实际发生的担保金额为8000万元，占公司最近一年经审计净资产的比
例为4.50%。均为对下属子公司泰一指尚提供担保。无逾期担保情况。
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议案九：
关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案公司于2022年4月26日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销完成后，公司注册资本将由52194.6118万元变更为51579.5964万元，《公司章程》中涉及的相应条款需同时做修订。此外，根据最新规则及指引要求，拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订，《公司章程》的主要修订内容如下：
原公司章程条款修订后公司章程条款修订说明
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币回购注销部分
52194.6118万元。51579.5964万元。限制性股票
第十一条本章程所称其他高级/
管理人员是指公司的副总经理、
第十一条本章程所称其他高级管理人
总经理助理、董事会秘书、总工
员是指公司的联席总经理、常务副总经
程师、总会计师、总审计师、总
理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
经济师、副总工程师、副总会计
师、副总审计师、副总经济师。
第十八条公司发行的股票，在第十八条公司发行的股票，在中国证/上海证券中央登记结算公司集中券登记结算有限责任公司上海分公司集托管。中托管。
第二十四条公司在下列情况第二十四条公司不得收购本公司股根据《上市公下可以依照法律、行政法规、份。但是，有下列情形之一的除外：司章程指引》部门规章和本章程的规定，收购(一)减少公司注册资本；第24条修订本公司的股份：(二)与持有本公司股票的其他公司合
(一)减少公司注册资本；并；
(二)与持有本公司股票的其他公（三）将股份用于员工持股计划或者股司合并；权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的并、分立决议持异议，要求公司收购其
公司合并、分立决议持异议，要股份的；
求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转除上述情形外，公司不进行买卖换为股票的公司债券；
本公司股票的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过根据《上市公份，可以选择下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规司章程指引》
（一）证券交易所集中竞价交易和中国证监会认可的其他方式进行。第25条修订方式；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
（二）要约方式；第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
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（三）中国证监会认可的其他方应当通过公开的集中交易方式进行。
式。
第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十四条第根据《上市公四条第（一）项至第（三）项的（一）项、第（二）项规定的情形，收购本司章程指引》原因收购本公司股份的，应当经公司股份的，应当经股东大会决议。因本章第26条修订股东大会决议。公司依照第二十程第二十四条第（三）项、第（五）项、第四条规定收购本公司股份后，属（六）项规定的情形，收购本公司股份的，
于第（一）项情形的，应当自收可以依照本章程的规定或者股东大会的授
购之日起10日内注销；属于第权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
（二）项、第（四）项情形的，决议。
应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条规定收购本公司股份公司依照第二十四条第（三）后，属于第（一）项情形的，应当自收购之项规定收购的本公司股份，将不日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）超过本公司已发行股份总额的项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
5%；用于收购的资金应当从公司于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
的税后利润中支出；所收购的股形的，公司合计持有的本公司股份数不得超份应当1年内转让给职工。过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高第三十条公司董事、监事、高级管理人员、根据《上市公级管理人员、持有公司5%以上股持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的司章程指引》份的股东，将其所持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券第30条修订股票在买入之日起6个月以内卖在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之出，或者在卖出之日起6个月以内日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归又买入的，由此获得的收益归本本公司所有。本公司董事会将收回其所得收公司所有。本公司董事会将收回益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股其所得收益。但是，证券公司因票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会包销购入售后剩余股票而持有5%规定的其他情形的除外。
以上股份的，卖出该股票不受6前款所称董事、监事、高级管理人员、自然个月时间限制。人股东持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照前款规定证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利执行的，股东有权要求董事会在用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
30日内执行。公司董事会未在上质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司的利益以自己的名义直接向股东有权要求董事会在30日内执行。公司董人民法院提起诉讼。事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会不按照第一款的规定公司的利益以自己的名义直接向人民法院提执行的，负有责任的董事依法承起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规担连带责任。定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的第四十三条股东大会是公司的权力机构/
权力机构依法行使下列职权:依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和(一)决定公司经营方针和投资计划；
投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
28浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
代表担任的董事、监事，决定有(三)审议批准董事会的报告；
关董事、监事的报酬事项；(四)审议批准监事会的报告；
(三)审议批准董事会的报(五)审议批准公司的年度财务预算方案、告；决算方案；
(四)审议批准监事会的报(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补告；亏损方案；
(五)审议批准公司的年度(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
财务预算方案、决算方案；议；
(六)审议批准公司的利润(八)对发行公司债券作出决议；
分配方案和弥补亏损方案；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少变更公司形式作出决议；
注册资本作出决议；(十)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
(九)对公司合并、分立、解(十二)审议批准第四十四条规定的担保事
散、清算或者变更公司形式作出项；
决议；（十三）审议公司在一年内单次或累计购买、(十)修改本章程；出售重大资产（不包括购买原材料、燃料和
(十一)对公司聘用、解聘会动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
计师事务所作出决议；关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
(十二)审议批准第四十四条涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包规定的担保事项；括在内）超过最近一期经审计总资产30%的事
（十三）审议公司在一年内购买、项；
出售重大资产超过公司最近一期（十四）审议公司与关联人发生的交易（公经审计总资产30%的事项；司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
（十四）审议批准变更募集资金公司义务的债务除外）金额在人民币3000
用途事项；万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
（十五）审议股权激励计划；绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、（十五）审议批准变更募集资金用途事项；部门规章或本章程规定应当由股（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
东大会决定的其他事项。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条公司下列对外担保第四十四条公司下列对外担保行为，须经根据《上市公行为，须经股东大会审议通过：股东大会审议通过：司章程指引》（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及其控股子公司的对外担保总第42条及《上司的对外担保总额达到或超过额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提海证券交易所最近一期经审计净资产的50%以供的任何担保；股票上市规后提供的任何担保；（二）本公司及其控股子公司的对外担保总则》修订
（二）公司的对外担保总额，达额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提到或超过最近一期经审计总资产供的任何担保；
的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算
（三）为资产负债率超过70%的担原则，超过公司最近一期经审计净资产的
保对象提供的担保；50%，且绝对金额超过5000万元以上；
29浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
（四）单笔担保额超过最近一期（四）按照担保金额连续12个月内累计计算
经审计净资产10%的担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）对股东、实际控制人及其的担保；
关联方提供的担保。（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
/第四十五条公司发生的交易（提供担保、受新增条款，根赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外）据《上海证券达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，交易所股票上应当提交股东大会审议：市规则》修订，
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面此条款以下序值和评估值的，以高者为准）占上市公司最号依次顺延。
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项：
30浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的
或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，可免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第五十二条监事会或股东决定第五十三条监事会或股东决定自行召集股/
自行召集股东大会的，须书面通东大会的，须书面通知董事会，同时向证券知董事会，同时向公司所在地中交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股备案。比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召召集股东应在发出股东大会通知及股东集股东持股比例不得低于10%。大会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会明材料。
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十四条下列事项由股东大第八十五条下列事项由股东大会以特别决/
会以特别决议通过：议通过：
(一)公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
(二)发行公司债券；算；
(三)公司的分立、合并、解散（三）本章程的修改；
和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
(四)公司章程的修改；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)收购本公司股票；百分之三十的；
（六）公司在一年内购买、出售（五）股权激励计划；
重大资产或者担保金额超过公司（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
31浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
最近一期经审计总资产30%的；及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（七）股权激励计划；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）调整或变更公司现金分红政策；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十）对本公司章程第八十五条的修改。
第八十九条股东(包括股东代第九十条股东(包括股东代理人)以其所代根据《上市公理人)以其所代表的有表决权的表的有表决权的股份数额行使表决权，每一司章程指引》股份数额行使表决权，每一股份股份享有一票表决权。第79条修订享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决分股份不计入出席股东大会有表决权的股份权，且该部分股份不计入出席股总数。
东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十二条董事会、独立董事第九十三条董事会、独立董事、持有百分根据《上市公和符合相关规定条件的股东可以之一以上有表决权股份的股东或者依照法司章程指引》
向公司股东征集其在股东大会上律、行政法规或者中国证监会的规定设立的第79条修订的投票权。投票权征集应采取无投资者保护机构可以向公司股东征集其在股偿的方式进行，并应向被征集人东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿充分披露信息。的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十条董事会应当确定第一百二十一条董事会应当确定对外投根据《上海证对外投资、收购出售资产、资产资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事券交易所股票抵押、对外担保事项、委托理财、项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，上市规则》修关联交易的权限，建立严格的审建立严格的审查和决策程序；重大投资项目订查和决策程序；重大投资项目应应当组织有关专家、专业人员进行评审，并当组织有关专家、专业人员进行报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。公司发生的本章程第四十五条所述的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
32浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的
或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，可免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第一百二十一条董事会运用公删除此条。以下条款序号
司资产所作出的投资和抵押、质相应调整。
押、保证应分别限于公司前一年
末净资产的百分之二十以内，对不超过前一年末经审计的净资产百分之三十的资产作出处置（收购、出售、转换和清理等）；风险投资运用资金所占公司资产的
比例不得超过公司总资产的5%，对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序；超过处置权限的重大事项应按照规定组织相
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十八条公司设总经理第一百三十八条公司设总经理一名，由董/一名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司设总副经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解会聘任或解聘。聘。
第一百四十条在公司控股股第一百四十条在公司控股股东、实际控制/
东、实际控制人单位担任除董事人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
以外其他职务的人员，不得担任员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。
第一百三十九条本章程第一百第一百三十九条本章程第一百零五条关于/
零四条关于不得担任董事的情不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
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形、同时适用于高级管理人员。人员。
本章程第一百零六条条关于董事本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和
的忠实义务和第一百零七条第一百零八条（四）～（六）关于勤勉义务
（四）～（六）关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条高级管理人员第一百五十三条公司高级管理人员应当忠根据《上市公执行公司职务时违反法律、行政实履行职务，维护公司和全体股东的最大利司章程指引》法规、部门规章或本章程的规定，益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务第135条修订给公司造成损失的，应当承担赔或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东偿责任。的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条监事应当保证公第一百六十条监事应当保证公司披露的信根据《上市公司披露的信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书司章程指引》面确认意见。第140条修订
第一百八十一条公司在每一会第一百八十一条公司在每一会计年度结束/计年度结束之日起4个月内向中之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
国证监会和证券交易所报送年度报送并披露年度报告，在每一会计年度上半财务会计报告，在每一年度前6年结束之日起2个月内向中国证监会派出机个月结束之日起2个月内向中国构和证券交易所报送并披露中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
送半年度财务会计报告；在每一政法规、中国证监会及证券交易所的规定进会计年度前3个月和前9个月结束行编制。
之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十九条公司聘用取得第一百八十九条公司聘用符合《证券法》/
“从事证券相关业务资格”的会规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计师事务所进行会计报表审计、资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘净资产验证及其他相关的咨询服期一年，可以续聘。
务等业务，聘期一年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容未作重大调整，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相应作修改，具体详见《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（2022年4月修订稿）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等具体事宜。
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2022年5月17日
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议案十：
股东大会议事规则
（2022年4月修订）
《公司股东大会议事规则》（2022年4月修订稿）已刊载于2022年4月27日上海证券交易所网站，敬请各位股东审阅。
浙江富润数字科技股份有限公司
2022年5月17日
35浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案十一：
董事会议事规则
（2022年4月修订）
《公司董事会议事规则》（2022年4月修订稿）已刊载于2022年4月27日
上海证券交易所网站，敬请各位股东审阅。
浙江富润数字科技股份有限公司
2022年5月17日
36浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案十二：
监事会议事规则
（2022年4月修订）
《公司监事会议事规则》（2022年4月修订稿）已刊载于2022年4月27日
上海证券交易所网站，敬请各位股东审阅。
浙江富润数字科技股份有限公司
2022年5月17日
37浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案十三：
关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人员注册会计师1901人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
业务收入总额30.6亿元
2020年业务收入审计业务收入27.2亿元
证券业务收入18.8亿元客户家数529家
审计收费总额5.7亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
2020年上市公司
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运（含 A、B股）审
涉及主要行业输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租计情况
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数395
2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
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14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1.天健会计师事务所（特殊普通合伙）暂未确定项目合伙人及拟签字注册
会计师、项目质量控制复核人。
2.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2021年度天健会计师事务所的财务审计及内部控制审计报酬共计220万元。
2022年度的审计费届时由双方协商确定具体报酬。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度。综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质
相关证明文件、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为天健会计师事务所在历年审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，并同意提交公司
第九届董事会第十四次会议审议。
（二）公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见如下：经审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，为保证审计工作的稳定性、连续性，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第九届董事
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会第十四次会议审议。
独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关
业务执业资格，历年为公司提供审计服务的人员具备丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审
计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。综上，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（三）公司于2022年4月26日召开第九届董事会第十四次会议，以9票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
浙江富润数字科技股份有限公司
2022年5月17日
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其他材料：
独立董事2021年度述职报告
作为公司的独立董事，我们以认真负责的态度，出席任职期间内的董事会和董事会专门委员会会议，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东特别是广大中小投资者的权益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将2021年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况曾俭华，男，1958年2月出生，博士研究生，中共党员，高级经济师。曾任中国建设银行总行首席财务官、首席风险官等职，江山控股有限公司董事局主席兼总裁。现任共青城华建函数投资管理有限公司董事长，兼任本公司独立董事。
李生校，男，1962年5月出生，法学硕士，中共党员，经济学教授资格。
曾任绍兴文理学院经济与管理学院院长、党总支副书记等职。现任绍兴文理学院越商研究院院长，兼任本公司独立董事、中国心连心化肥有限公司独立董事。
葛劲夫，男，1967年1月出生，大学文化，中共党员，注册会计师、资产评估师、高级会计师，浙江省2005-2006年度优秀注册资产评估师，绍兴市国有资产重大评估项目评审专家，绍兴市级财政支出绩效评价（评审）专家，绍兴市成本监审专家。现任绍兴天源会计师事务所副所长、绍兴天泉资产评估有限公司总经理，绍兴银行股份有限公司外部监事，兼任本公司独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况：2021年度，公司共召开了7次董事会、3次
股东大会，我们出席了任职期间内的所有董事会会议，认真审议了议案，以严谨的态度行使表决权，发表独立意见，本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。
具体参会情况详见下表：
独立董事参加股东参加董事会情况姓名大会情况
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是否连续本年应参以通讯出席股东亲自出席委托出缺席两次未亲加董事会方式参大会的次次数席次数次数自参加会次数加次数数议曾俭华77700否0李生校77600否1葛劲夫77600否1
2、召开董事会专业委员会会议情况：公司董事会下设的战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，按照制定的工作细则组织召开会议，对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2021年度，公司董事会审计委员会共召开了六次会议。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：2021年，在公司定期报告编制
和审核过程中，我们在现场听取了公司管理层关于公司情况的介绍，全面了解公司的经营发展情况。日常工作中，公司管理层重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时征求我们的意见或听取我们的建议，为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：报告期内，公司第九届董事会第十二次会议审议关于与
关联方共同设立合资公司的议案，我们对此关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：截至2021年12月31日，公司及其控股子公司
累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计
为全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司提供担保的总额为45000万元，实际发生的担保金额为8000万元。上述担保履行程序合法合规，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用上市公司资金的情况。
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3、计提资产减值准备及核销部分坏账：根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等规定以及公司资产实际情况，基于谨慎性原则计提资产减值准备及核销部分坏账，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。计提资产减值准备及核销部分坏账后，能够更加公允地反应公司的财务状况。
4、募集资金的使用情况：本年度公司不存在募集资金使用情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况：经对公司高级管理人员2021年度薪酬
与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司发布了一次业绩预告，符合
《上海证券交易所股票上市规则》的规定。报告期内，公司未发布业绩快报。
7、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，公司未更换会计师事务所，
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，公司按照“向全体股东每
10股派发现金股利0.49元（含税）”的方案实施了2020年度利润分配。上述利润
分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
法律法规和《公司章程》的规定；既综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平、
重大事项等因素，又体现了对投资者的合理回报。
9、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司各项承诺事项正常履行。股
东江有归、付海鹏对2019年度自愿追加业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，公司管理层正在督促其尽快支付剩余的2019年度业绩承诺补偿款及确定后续支付计划，必要时将通过法律手段维护公司及全体股东的利益。
10、信息披露的执行情况：报告期内，公司共发布4份定期报告和56个临时公告。经持续关注与监督，我们认为公司信息披露的执行符合法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
11、内部控制的执行情况：报告期内，公司在披露年度报告的同时，披露了
内部控制评价报告和审计报告。
43浙江富润数字科技股份有限公司2021年年度股东大会资料
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开7次董事会，我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳。报告期内，公司董事会审计委员会与天健会计师事务所协商确定了公司年度报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的财务会计报表，并出具了书面审阅意见，并向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结和续聘会计师事务所的提议；公司薪酬与考核委员会对公
司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见。
13、其他工作情况：报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；没有
独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2021年度，我们认真履行职责，为董事会科学决策和规范运作提出意见建议，
为公司稳健发展建言献策，总体评价是勤勉尽责的。
2022年，我们将一如既往地关心公司的发展成长。面对复杂严峻的国内外经济形势，希望公司能持续推动业务转型，不断增强盈利能力，积极回报股东、回报社会。
浙江富润数字科技股份有限公司
2022年5月17日
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