凤凰光学2022年第二次临时股东大会会议资料凤凰光学股份有限公司
Phenix Optics Company Limited
2022年第二次临时股东大会会议资料
(证券代码：600071)
2022年12月
1凤凰光学2022年第二次临时股东大会会议资料
凤凰光学股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为2022年12月7日下午上海证券交易所交易结束后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本
公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择
现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过中国登记结算公司的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对
决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未
进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会
秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有
义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取必要措施予以制止。
6、为配合当前新型冠状病毒肺炎疫情防控要求，公司建议股东及股东代表采用网
络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效防护措施，配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。如因疫情防控所需，本次股东大会需采取线上方式召开的，参会途径及登陆密码需待股东或其代理人进行参会登记，由见证律师核实参会资格后由公司董事会办公室提供。
2凤凰光学2022年第二次临时股东大会会议资料
凤凰光学股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议程
会议名称凤凰光学股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议召开方式现场+网络会议召集人公司董事会
会议时间现场会议时间：2022年12月14日13点30分
网络会议时间：2022年12月13日下午15:00至12月14日下午15:00会议地点江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室会议法律见证上海市方达律师事务所
现一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况
二、推选监票人和计票人
场三、宣读并审议以下议案：
1.凤凰光学关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
会金的议案
四、现场股东及股东代表提问
议五、现场会议议案表决
六、宣布现场表决结果
议七、见证律师宣读法律意见书
八、董事在会议记录及决议上签字
程九、宣布现场会议结束
3凤凰光学2022年第二次临时股东大会会议资
料凤凰光学股份有限公司关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
《凤凰光学关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经第八届董事会第二十一次会议审议通过，详情见公司2022年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《凤凰光学关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的的公告》（公告编号：2022-052）。公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露了《凤凰光学关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的补充公告》（公告编号：2022-054）。
本次拟终止的募集资金项目情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式合计发行人民币普通
股44101433股，发行价格为每股人民币9.07元，募集资金总额为人民币
399999997.31元，扣除相关发行费用人民币11403750.49元，公司实际募
集资金净额人民币388596246.82元。本次发行募集资金已于2019年5月31日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（大信验字[2019]第1-00070号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
4凤凰光学2022年第二次临时股东大会会议资
料
二、募集资金使用情况
（一）募集资金项目投入情况
根据《凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》的相关规定，募集资金扣除发行相关费用后将投资于车用高端光学镜片智能制造项目和高端光学镜头智能制造项目。截至2022年11月25日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元序募集资金承合同投入合同投入项目名称投资总额已投入金额已投入进度号诺投资总额金额进度车用高端光学镜片
117002.6611870.709940.3983.74%11851.3799.84%
智能制造项目高端光学
2镜头智能35198.2526988.9216483.8061.08%16992.3862.96%
制造项目
合计52200.9138859.6226424.1968.00%28843.7574.23%
注：上表中已投入金额和进度根据实际付款进度统计，合同投入金额和进度根据已签约合同的付款额统计，包括实际付款金额、已签约但尚未达到合同付款条件的金额。
（二）使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况公司于2021年8月7日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。该等闲置募集
资金临时补充流动资金已归还，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司于2022年7月14日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超
5凤凰光学2022年第二次临时股东大会会议资
料
过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。该闲置募集资金临时补充流动资金已归还，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）募集资金的结余情况
截至2022年11月25日，公司募集资金余额为14275.41万元。
三、终止募集资金投资项目的原因
（一）拟终止募投项目的基本情况本次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及2018年第一
次临时股东大会审议通过。公司筹划本次非公开发行事项时，国家产业政策大力扶持光电智能影像产业，凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造
2025》的两化融合贯标试点企业。彼时光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。
本次非公开发行实施以来，伴随公司业务的发展和募投项目的逐步投产，公司光学业务保持了增长态势，2018年、2019年、2020年、2021年公司主营业务中光学业务收入分别为48272.27万元、52489.09万元、60109.63万元和79258.29万元，保持连续增长，复合增长率为17.97%，符合本次筹划非公开发行时对光学行业和业务发展的整体预期。
截至2022年11月25日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元序募集资金承合同投入合同投入项目名称投资总额已投入金额已投入进度号诺投资总额金额进度车用高端光学镜片
117002.6611870.709940.3983.74%11851.3799.84%
智能制造项目
6凤凰光学2022年第二次临时股东大会会议资
料序募集资金承合同投入合同投入项目名称投资总额已投入金额已投入进度号诺投资总额金额进度高端光学
2镜头智能35198.2526988.9216483.8061.08%16992.3862.96%
制造项目
合计52200.9138859.6226424.1968.00%28843.7574.23%
注：上表中已投入金额和进度根据实际付款进度统计，合同投入金额和进度根据已签约合同的付款额统计，包括实际付款金额、已签约但尚未达到合同付款条件的金额。
两个募投项目厂房建设均已完成并投入使用，其中，车用高端光学镜片智能制造项目，镜片产线投资基本完成；高端光学镜头智能制造项目鉴于市场客户需求变化，部分产能扩张相关的生产设备未做投入，但产品主体工艺生产链已基本构建完成。考虑已签合同的尾款支付后，项目合计投入将超过承诺投资总额的
70%，项目实际建设产能均超过规划产能的80%，整体符合前期投入计划，满足
现阶段公司业务发展的需要。
（二）拟终止募投项目的原因近年来，受新冠肺炎疫情、贸易摩擦、市场环境变化、筹划重大资产重组1等多重因素影响，募投项目实施工作受到持续挑战。
一方面，通过近三年的持续投入，公司募投项目所在的车用高端光学镜片、高端光学镜头方向制造能力已有明显提升，能够满足当前业务需求；
另一方面，经济环境波动及行业增速放缓，募投项目涉及的产品市场需求发生一定变化，终止募投项目符合当前的市场情况，相关资金、资源可用于公司主营业务相关的其他生产经营活动。
综上，为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，公司拟终止车用高端光学镜片智能制造项目、高端光学镜头智能制造项目，不再1系指已于2021年9月30日披露的重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，
该次重大资产重组已终止，详见上市公司相关公告。
7凤凰光学2022年第二次临时股东大会会议资
料进一步增加投入。
四、剩余募集资金的使用计划
截至2022年11月25日，公司募集资金余额为14275.41万元。本次募投项目终止后，根据公司发展需要，在支付已签约合同的尾款后，将剩余募集资金及利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
五、终止募集资金项目并将募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次终止募集资金投资项目，是根据整体经营安排、募投项目实际情况做出的合理决策，有利于促进公司长期健康发展。公司将剩余募集资金永久补充流动资金一方面可以满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本；另一方面，可以满足公司主营业务发展的资金需要，增强抗风险能力。
该议案提请各位股东予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
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