凤凰光学股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员，具体包括以下

人员：

（一）董事会成员：包括独立董事和非独立董事。

（二）高级管理人员：指《公司章程》中载明的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他人员。

第三条基本原则

（一）激励与约束并重原则。薪酬水平与公司经营效益、个

人履职表现、风险责任相匹配，既充分调动管理者积极性，又强化责任约束，防范短期行为。

（二）与公司长远发展相结合的原则。总体薪酬水平与公司可持续发展相协调。

—1—（三）市场化适配原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（四）公平公正原则。根据岗位价值、职责权重、贡献程度

确定薪酬差距，体现责、权、利与工作目标相统一。

（五）合规性原则。严格遵循国家法律法规、监管规则及《公司章程》要求，规范薪酬决策、核算、发放及信息披露流程，确保薪酬管理合法合规。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委

员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

—2—第三章薪酬的构成及确定

第七条公司建立与发展战略、经营效益、人工成本投入产出效

率及人力市场水平等因素相适应的工资总额动态决定机制，实现工资总额的预算管理、动态调整与有效管控。

第八条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴数额由公

司股东会审议决定。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第十条不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事不单独发放薪酬或津贴。独立董事和不在公司担任具体职务的外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十一条在公司担任除董事职务外的其他职务的非独立董事（包括职工代表董事），依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取相应的职工薪酬，不额外领取董事津贴。

第十二条公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本薪

酬、绩效薪酬、福利补贴及中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、岗位责

任、能力、市场薪资行情等因素综合确定，按月发放。

（二）绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，结合公司

—3—经营业绩和个人年度绩效等指标最终核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）公司高级管理人员根据有关法律法规和公司相关制度领取其他公司员工福利等收入。

（四）公司可根据经营情况与市场变化制定超目标分享奖、限制性股权激励、任期激励、企业年金计划等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

上述绩效薪酬和短中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十三条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素

合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、业务一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十四条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专

门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第四章薪酬的发放及调整

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司内部薪酬发放有关规定执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议后按月发放。公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，由—4—公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十六条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度

报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董

事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排，具体由公司年度薪酬方案确定。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬将根据发展战略、经

营效益情况、考核评价情况等进行调整，以提高其履职的积极性和创造性。薪酬调整依据包括但不限于公司经营状况与盈利状况，岗位、职责变动及履行岗位职责情况，同行业薪酬水平变化，通胀水平等。

第五章薪酬止付追索

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和其他激励性收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，—5—或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件

以及公司章程的有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、

规范性文件及公司章程的有关规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第二十三条本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

凤凰光学股份有限公司

2026年8月25日

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