凤凰光学:凤凰光学股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：600071证券简称：凤凰光学公告编号：2025-023

凤凰光学股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分管理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十次会议，审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>及公司管理制度的议案》等相关议案，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款和公司相关管理制度进行修订。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况详见公司章程修订对照表序号现行章程条款修订后章程条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和债

人的合法权益，规范公司的组织和权人的合法权益，规范公司的组织和行行为，根据《中华人民共和国公司为，根据《中华人民共和国公司法》1.法》（以下简称《公司法》）、（以下简称《公司法》）、《中华人民《中华人民共和国证券法》（以下共和国证券法》（以下简称《证券简称《证券法》）和其他有关规法》）和其他有关规定，制订本章程。

定，制订本章程。

第八条董事长或总经理为公司的第八条董事长或总经理为公司的法定法定代表人。代表人。

2.担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

1表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为

281573889.00股，公司的股本结281573889.00股，每股面值为人民币

3.构为:普通股281573889.00股，公1元，均为普通股。公司的股本结构

司未发行除普通股以外的其他种类为:普通股281573889.00股，公司未股份。发行除普通股以外的其他种类股份。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

与、垫资、担保、补偿或贷款等形资、担保、补偿或贷款借款等形式，为式，对购买或者拟购买公司股份的他人取得本公司或者其母公司的股份提人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十九条发起人持有的本公司第二十九条发起人持有的本公司股股份，自公司成立之日起1年内不得份，自公司成立之日起1年内不得转转让。公司公开发行股份前已发行让。公司公开发行股份前已发行的股的股份，自公司股票在证券交易所份，自公司股票在证券交易所上市交易上市交易之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向当向公司申报所持有的本公司的股公司申报所持有的本公司的股份及其变

份及其变动情况，在任职期间每年动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公转让的股份不得超过其所持有本公司股

司股份总数的25%；所持本公司股份份总数的25%；所持本公司股份自公司

自公司股票上市交易之日起1年内不股票上市交易之日起1年内不得转让。

得转让。上述人员离职后半年内，上述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。

持有本公司股份5%以上的股东、持有本公司股份5%以上的股东、实际

实际控制人、董事、监事、高级管控制人、董事、监事、高级管理人员，理人员，以及其他持有公司首次公以及其他持有公司首次公开发行前发行开发行前发行的股份或者公司向特的股份或者公司向特定对象发行的股份

定对象发行的股份的股东，转让其的股东，转让其持有的本公司股份的，持有的本公司股份的，不得违反法不得违反法律、行政法规和中国证监会律、行政法规和中国证监会关于持关于持有期限、卖出时间、卖出数量、

2有期限、卖出时间、卖出数量、卖卖出方式、信息披露等规定，并应当遵

出方式、信息披露等规定，并应当守上海证券交易所的业务规则。

遵守上海证券交易所的业务规则。

第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会股东

加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提议或者质询；

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章规定转让、赠与或质押其所持有的股

程的规定转让、赠与或质押其所持份；

有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公公司债券存根、股东大会股东会会议记

司债券存根、股东大会会议记录、录、董事会会议决议、监事会会议决

6.董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

议、财务会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持所持有的股份份额参加公司剩余财有的股份份额参加公司剩余财产的分产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东大会股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求并、分立决议持异议的股东，要求公司公司收购其股份；收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

本章程、股东大会决议或者董事会本章程、股东大会股东会决议或者董事

决议等应当依法合规，不得剥夺或会决议等应当依法合规，不得剥夺或者者限制股东的法定权利。公司应当限制股东的法定权利。公司应当依法保依法保障股东权利，注重保护中小障股东权利，注重保护中小股东合法权股东合法权益。益。

第三十五条公司股东大会、董事第三十五条公司股东大会股东会、董

会决议内容违反法律、行政法规事会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无股东有权请求人民法院认定无效。

7.效。

股东大会股东会、董事会的会议召集程

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

序、表决方式违反法律、行政法规本章程，或者决议内容违反本章程的，

3或者本章程，或者决议内容违反本股东有权自决议作出之日起60日内，请章程的，股东有权自决议作出之日求人民法院撤销。但是，股东会、董起60日内，请求人民法院撤销。事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条董事、高级管理人员第三十六条审计委员会成员以外的董

执行公司职务时违反法律、行政法事、高级管理人员执行公司职务时违反

规或者本章程的规定，给公司造成法律、行政法规或者本章程的规定，给损失的，连续180日以上单独或合并公司造成损失的，连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东有权书或合并持有公司1%以上股份的股东有权面请求监事会向人民法院提起诉书面请求监事会审计委员会向人民法院讼；监事会执行公司职务时违反法提起诉讼；审计委员会成员监事会执行

律、行政法规或者本章程的规定，公司职务时违反法律、行政法规或者本给公司造成损失的，股东可以书面章程的规定，给公司造成损失的，股东请求董事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者监事会审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或讼，或者情况紧急、不立即提起诉者自收到请求之日起30日内未提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将损害的，前款规定的股东有权为了会使公司利益受到难以弥补的损害的，公司的利益以自己的名义直接向人前款规定的股东有权为了公司的利益以民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损成损失的，本条第一款规定的股东失的，本条第一款规定的股东可以依照可以依照前两款的规定向人民法院前两款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东大会股东会是公司的力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计计划；划；

9.（二）选举和更换非由职工代表担（一）（二）选举和更换非由职工代表任的董事、监事，决定有关董事、担任的董事、监事，决定有关董事、监监事的报酬事项；事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

4（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预算方算方案、决算方案；案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方（三）（六）审议批准公司的利润分配案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资（四）（七）对公司增加或者减少注册本作出决议；资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（五）（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（六）（九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（七）（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；（八）（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经（九）（十二）审议公司在一年内购

审计总资产百分之三十的事项；买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准本章程第四十二

条规定的担保事项；（十）（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；（十一）（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；（十二）（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)对公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市（十三）(十六)对公司发生的交易（提公司义务的债务除外）达到下列标供担保、受赠现金资产、单纯减免上市准之一时进行审议：公司义务的债务除外）达到下列标准之

一时进行审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）1.交易涉及的资产总额（同时存在账面占上市公司最近一期经审计总资产值和评估值的，以高者为准）占上市公的50%以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产2.交易标的（如股权）涉及的资产净额净额（同时存在账面值和评估值（同时存在账面值和评估值的，以高者的，以高者为准）占上市公司最近为准）占上市公司最近一期经审计净资一期经审计净资产的50%以上，且绝产的50%以上，且绝对金额超过5000万对金额超过5000万元；元；

3.交易的成交金额（包括承担的债3.交易的成交金额（包括承担的债务和务和费用）占上市公司最近一期经费用）占上市公司最近一期经审计净资

审计净资产的50%以上，且绝对金额产的50%以上，且绝对金额超过5000万

5超过5000万元；元；

4.交易产生的利润占上市公司最近4.交易产生的利润占上市公司最近一个

一个会计年度经审计净利润的50%以会计年度经审计净利润的50%以上，且上，且绝对金额超过500万元；绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个5.交易标的（如股权）在最近一个会计

会计年度相关的营业收入占上市公年度相关的营业收入占上市公司最近一

司最近一个会计年度经审计营业收个会计年度经审计营业收入的50%以

入的50%以上，且绝对金额超过5000上，且绝对金额超过5000万元；

万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计

6.交易标的（如股权）在最近一个年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度相关的净利润占上市公司会计年度经审计净利润的50%以上，且最近一个会计年度经审计净利润的绝对金额超过500万元。

50%以上，且绝对金额超过500万

（十四）（十七）对公司与关联人发生元。

的交易金额在3000万元以上，且占公

（十七）对公司与关联人发生的交司最近一期经审计净资产绝对值5%以

易金额在3000万元以上，且占公上的关联交易进行审议。

司最近一期经审计净资产绝对值

（十五）（十八）审议法律、法规和公

5%以上的关联交易进行审议。

司章程规定应当由股东大会股东会决定

（十八）审议法律、法规和公司章的其他事项。

程规定应当由股东大会决定的其他

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对事项。

值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取除股东会可以授权董事会对发行公司债绝对值计算。

券作出决议外，上述股东大会股东会上述股东大会的职权不得通过授权的职权不得通过授权的形式由董事会或的形式由董事会或其他机构和个人其他机构和个人代为行使。

代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，为，须经股东会审议通过。须经股东会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过公司最近一期经

担保总额达到或超过最近一期经审审计净资产10%的担保；

计净资产的50%以后提供的任何担

（二）公司及其控股子公司对外提供的保；

担保总额，超过公司最近一期经审计净

10.

(二)公司的对外担保总额，达到或资产50%以后提供的任何担保；

超过最近一期经审计总资产的30%

（三）公司及其控股子公司对外提供的以后提供的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计总

(三)公司在一年内担保金额超过公资产30%以后提供的任何担保；

司最近一期经审计总资产30%的担

（四）按照担保金额连续12个月内累计保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总

6资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保

对象提供的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，第四十四条有下列情形之一的，公司公司在事实发生之日起2个月以内召在事实发生之日起2个月以内召开临时

开临时股东大会：股东大会股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人

定人数或者本章程所定人数的2/3数或者本章程所定人数的2/3（6名）

（6名）时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

本总额1/3时；额1/3时；

11.

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会董事会审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事第四十七条经全体独立董事过半数同

会提议召开临时股东大会。对独立意，独立董事有权向董事会提议召开临董事要求召开临时股东大会的提时股东大会股东会。对独立董事要求召议，董事会应当根据法律、行政法开临时股东大会股东会的提议，董事会规和本章程的规定，在收到提议后应当根据法律、行政法规和本章程的规

10日内提出同意或不同意召开临时定，在收到提议后10日内提出同意或不

12.股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东大会股东会

召开股东大会的通知；董事会不同的，将在作出董事会决议后的5日内发意召开临时股东大会的，将说明理出召开股东大会股东会的通知；董事会由并公告。不同意召开临时股东大会股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第四十八条监事会审计委员会有权向

13.

提议召开临时股东大会，并应当以董事会提议召开临时股东大会股东会，

7书面形式向董事会提出。董事会应并应当以书面形式向董事会提出。董事

当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同规定，在收到提案后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书不同意召开临时股东大会股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会股东会将在作出董事会决议后的5日内发出的，将在作出董事会决议后的5日内发召开股东大会的通知，通知中对原出召开股东大会股东会的通知，通知中提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得监事会审计委意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会股东或者在收到提案后10日内未作出反会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不馈的，视为董事会不能履行或者不履行履行召集股东大会会议职责，监事召集股东大会股东会会议职责，监事会会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第四十九条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事会10%以上股份的股东有权向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以召开临时股东大会股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的法律、行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到请求后10日内提出同到请求后10日内提出同意或不同意召开意或不同意召开临时股东大会的书临时股东大会股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会股东会

董事会同意召开临时股东大会的，的，应当在作出董事会决议后的5日内应当在作出董事会决议后的5日内发发出召开股东大会股东会的通知，通知出召开股东大会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会股东

14.

董事会不同意召开临时股东大会，会，或者在收到请求后10日内未作出反或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上馈的，单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向审计委员会监事会提上股份的股东有权向监事会提议召议召开临时股东大会股东会，并应当以开临时股东大会，并应当以书面形书面形式向审计委员会监事会提出请式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会监事会同意召开临时股东大应在收到请求5日内发出召开股东大会股东会的，应在收到请求5日内发出会的通知，通知中对原提案的变召开股东大会股东会的通知，通知中对更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主审计委员会监事会未在规定期限内发出持股东大会，连续90日以上单独或股东大会股东会通知的，视为审计委员

8者合计持有公司10%以上股份的股东会监事会不召集和主持股东大会股东

可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十条审计委员会监事会或股东决

召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东大会股东会的，须书面会，同时向证券交易所备案。在通知董事会，同时向证券交易所备案。

股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会股东会决议公告前，召集股

15.

股比例不得低于10%。召集股东应东持股比例不得低于10%。审计委员会在发出股东大会通知及股东大会决或者召集股东应在发出股东大会股东会

议公告时，向证券交易所提交有关通知及股东大会股东会决议公告时，向证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十一条对于审计委员会监事会或

行召集的股东大会，董事会和董事股东自行召集的股东大会股东会，董事

16.

会秘书将予配合。董事会应当提供会和董事会秘书将予配合。董事会应当股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十二条审计委员会监事会或股东

17.集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东大会股东会，会议所必由公司承担。需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，第五十四条公司召开股东大会股东

董事会、监事会以及单独或者合并会，董事会、审计委员会、监事会以及持有公司3%以上股份的股东，有权单独或者合并持有公司31%以上股份的向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司31%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日股东，可以在股东大会股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。召人。召集人应当在收到提案后2日内集人应当在收到提案后2日内发出股东发出股东大会补充通知，公告临时大会股东会补充通知，公告临时提案的提案的内容。内容。并将该临时提案提交股东会审

18.议；但临时提案违反法律、行政法规或

除前款规定的情形外，召集人在发者公司章程的规定，或者不属于股东会出股东大会通知公告后，不得修改职权范围的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未除前款规定的情形外，召集人在发出股列明或不符合本章程第五十三条规东大会股东会通知公告后，不得修改股定的提案，股东大会不得进行表决东大会股东会通知中已列明的提案或增并作出决议。加新的提案。股东大会股东会会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规

定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

19.第六十八条股东大会由董事长主第六十八条股东大会股东会由董事长

9持。董事长不能履行职务或不履行主持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由半数以上董事共同推举务时，由半数以上过半数的董事共同推的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会监事会自行召集的股东大会事会主席主持。监事会主席不能履股东会，由审计委员会召集人监事会主行职务或不履行职务时，由半数以席主持。审计委员会召集人监事会主席上监事共同推举的一名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数的审计委员会成员监事共同

股东自行召集的股东大会，由召集推举的一名监事审计委员会成员主持。

人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会股东会，由召召开股东大会时，会议主持人违反集人推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权召开股东大会股东会时，会议主持人违过半数的股东同意，股东大会可推反议事规则使股东大会股东会无法继续举一人担任会议主持人，继续开进行的，经现场出席股东大会股东会有会。表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条股东大会决议分为普第七十六条股东大会股东会决议分为通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东大会股东会作出普通决议，应当由席股东大会的股东（包括股东代理出席股东大会股东会的股东（包括股东人）所持表决权的1/2以上通过。代理人）所持表决权的1/2以上过半数

20.通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理股东大会股东会作出特别决议，应当由人）所持表决权的2/3以上通过。出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东大会股东会

以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案

21.和弥补亏损方案；

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会和监事会成员的任免及其报及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方案；

案；

（四五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；

10（六）除法律、行政法规规定或者（五六）除法律、行政法规规定或者本章本章程规定应当以特别决议通过以程规定应当以特别决议通过以外的其他事外的其他事项。

项。

第八十三条董事、监事候选人名第八十三条董事、监事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东大会股东会表决。

决。股东大会就选举董事、监事进股东大会股东会就选举董事、监事进行行表决时，根据本章程的规定或者表决时，根据本章程的规定或者股东大股东大会的决议，应当实行累积投会股东会的决议，应当实行累积投票票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东大会股东

选举董事或者监事时，每一股份拥会选举董事或者监事时，每一股份拥有有与应选董事或者监事人数相同的与应选董事或者监事人数相同的表决表决权，股东拥有的表决权可以集权，股东拥有的表决权可以集中使用。

中使用。股东对一个或几个候选人股东对一个或几个候选人集中行使的表集中行使的表决权总数，多于其持决权总数，多于其持有的全部股份拥有有的全部股份拥有的表决权时，股的表决权时，股东投票无效或视为放弃东投票无效或视为放弃表决权；股表决权；股东对一个或几个候选人集中

东对一个或几个候选人集中行使的行使的表决权总数，少于其拥有的全部表决权总数，少于其拥有的全部股股份拥有的表决权时，股东投票有效，份拥有的表决权时，股东投票有差额部分视为放弃表决权；候选人所得效，差额部分视为放弃表决权；候的同意票数超过股东大会股东会有表决选人所得的同意票数超过股东大会权数的股份总数（以未累积的股份数为

22.有表决权数的股份总数（以未累积准）的二分之一，则当选为董事或者监的股份数为准）的二分之一，则当事，并以得票多者当选。董事会应当向选为董事或者监事，并以得票多者股东公告候选董事、监事的简历和基本当选。董事会应当向股东公告候选情况。

董事、监事的简历和基本情况。

非由职工代表担任的董事候选人可以由

非由职工代表担任的董事候选人可董事会提名，非由职工代表担任的监事以由董事会提名，非由职工代表担候选人可以由监事会提名，上述候选人任的监事候选人可以由监事会提也可以由持有公司百分之31%以上股份名，上述候选人也可以由持有公司的股东单独或联合提名。

百分之3%以上股份的股东单独或联

提名人应向股东会召集人提供董事、监合提名。

事候选人详细资料，如股东会召集人认提名人应向股东会召集人提供董为资料不足时，应要求提名人补足，但事、监事候选人详细资料，如股东不能以此否定提名人的提名。如召集人会召集人认为资料不足时，应要求发现董事、监事候选人不符合法定或本提名人补足，但不能以此否定提名章程规定的条件时，应书面告知提名人人的提名。如召集人发现董事、监及相关理由。董事、监事候选人在股东事候选人不符合法定或本章程规定大会股东会召开之前作出书面承诺，同的条件时，应书面告知提名人及相意接受提名，承诺提供的候选人资料真关理由。董事、监事候选人在股东实、完整并保证当选后履行法定和本章

11大会召开之前作出书面承诺，同意程规定的职责。

接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第九十六条公司董事为自然人，第九十六条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司列情形之一的，不能担任公司的董事：

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民为能力；

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者济秩序，被判处刑罚，执行期满未因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满利，执行期满未逾5年；之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董

的董事或者厂长、经理，对该公事或者厂长、经理，对该公司、企业的司、企业的破产负有个人责任的，破产负有个人责任的，自该公司、企业自该公司、企业破产清算完结之日破产清算完结之日起未逾3年；

起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

23.

（四）担任因违法被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并

照、责令关闭的公司、企业的法定负有个人责任的，自该公司、企业被吊代表人，并负有个人责任的，自该销营业执照、责令关闭之日起未逾3公司、企业被吊销营业执照之日起年；

未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期

（五）个人所负数额较大的债务到未清偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场处罚，期限未满的；

禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

（七）法律、行政法规或部门规章的其他内容。

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，举、委派或者聘任无效。董事在任职期该选举、委派或者聘任无效。董事间出现本条情形的，公司解除其职务。

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事应当遵守法律、第九十九条董事应当遵守法律、行政

行政法规和本章程，对公司负有下法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

24.列勤勉义务：务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

公司赋予的权利，以保证公司的商赋予的权利，以保证公司的商业行为符

12业行为符合国家法律、行政法规以合国家法律、行政法规以及国家各项经

及国家各项经济政策的要求，商业济政策的要求，商业活动不超过营业执活动不超过营业执照规定的业务范照规定的业务范围；

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（三）及时了解公司业务经营管理况；

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（四）应当对公司定期报告签署书认意见。保证公司所披露的信息真实、面确认意见。保证公司所披露的信准确、完整;息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会审计委员会提

（五）应当如实向监事会提供有关供有关情况和资料，不得妨碍审计委员

情况和资料，不得妨碍监事会或者会监事会或者监事行使职权;监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本

（六）法律、行政法规、部门规章章程规定的其他勤勉义务。

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职权：

权：

（一）召集股东大会股东会，并向股东

（一）召集股东大会，并向股东大大会股东会报告工作；

会报告工作；

（二）执行股东大会股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资案；

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

（四）制订公司的年度财务预算方决算方案；

案、决算方案；

（四五）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和补亏损方案；

25.弥补亏损方案；（五六）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册本、发行债券或其他证券及上市方案；

资本、发行债券或其他证券及上市

（六七）拟订公司重大收购、收购本公方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公

（七）拟订公司重大收购、收购本司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及

（七八）决定公司因本章程第二十四条变更公司形式的方案；

第一款第（三）项、第（五）项、第

(八)决定公司因本章程第二十四条（六）项规定的情形收购本公司股份的

第（三）项、第（五）项、第事项；（六）项规定的情形收购本公司股

（八九)在股东大会股东会授权范围份的事项；

内，决定公司对外投资、收购出售资

(九)在股东大会授权范围内决定产、对外担保事项、委托理财、关联交

13公司对外投资、收购出售资产、对易、提供财务资助、对外捐赠等事项；

外担保事项、委托理财、关联交

（九十）决定公司内部管理机构的设

易、提供财务资助、对外捐赠等事置；

项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经

（十）决定公司内部管理机构的设

理、董事会秘书及其他高级管理人员，置；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

经理、董事会秘书及其他高级管理总经理、财务负责人等高级管理人员，人员，并决定其报酬事项和奖惩事并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；根据总经理的提名，决定聘任

（十一二）制订公司的基本管理制度；

或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬（十二三）制订本章程的修改方案；

事项和奖惩事项；

（十三四）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制

（十四五）向股东大会股东会提请聘请度；

或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十五六）听取公司总经理的工作汇报

（十四）管理公司信息披露事项；并检查总经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更（十六七）法律、行政法规、部门规章换为公司审计的会计师事务所；或本章程授予的其他职权。

（十六）听取公司总经理的工作汇董事会决定公司重大问题，应事先听取报并检查总经理的工作；公司党组织的意见。超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十七）法律、行政法规、部门规议。

章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需董事会决定公司重大问题，应事先要设立战略、提名、薪酬与考核等专门听取公司党组织的意见。超过股东委员会。专门委员会对董事会负责，依大会授权范围的事项，应当提交股照本章程和董事会授权履行职责，提案东大会审议。

应当提交董事会审议决定。专门委员会公司董事会设立审计委员会，并根成员全部由董事组成，其中审计委员据需要设立战略、提名、薪酬与考会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

核等专门委员会。专门委员会对董独立董事占多数并担任召集人，审计委事会负责，依照本章程和董事会授员会成员由董事会从董事会成员中任权履行职责，提案应当提交董事会命，均为不在公司担任高级管理人员的审议决定。专门委员会成员全部由董事；审计委员会成员由三名董事组董事组成，其中审计委员会、提名成，其中独立董事二名，委员中至少有委员会、薪酬与考核委员会中独立一名独立董事为会计专业人士。董事会董事占多数并担任召集人，审计委负责制定专门委员会工作规程，规范专员会成员由董事会从董事会成员中门委员会的运作。

任命，均为不在公司担任高级管理人员的董事；审计委员会成员由三

14名董事组成，其中独立董事二名，

委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条公司董事长不能第一百一十四条公司董事长不能履行

履行职务或者不履行职务的，由半职务或者不履行职务的，由半数以上过

26.

数以上董事共同推举一名董事履行半数的董事共同推举一名董事履行职职务。务。

第一百一十六条代表1/10以上表第一百一十六条代表1/10以上表决权

决权的股东、1/3以上董事或者监事的股东、1/3以上董事或者监事会审计

27.会，可以提议召开董事会临时会委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日议。董事长应当自接到提议后10日内，内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议第一百二十条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关系事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的不得对该项决议行使表决权，也的，该董事应当及时向董事会书面报不得代理其他董事行使表决权。该告。有关联关系的董事不得对该项决议董事会会议由过半数的无关联关系行使表决权，也不得代理其他董事行使

28.董事出席即可举行，董事会会议所表决权。该董事会会议由过半数的无关

作决议须经无关联关系董事过半数联关系董事出席即可举行，董事会会议通过。出席董事会的无关联董事人所作决议须经无关联关系董事过半数通数不足3人的，应将该事项提交股东过。出席董事会会议的无关联董事人数大会审议。不足3人的，应当将该事项提交股东大会股东会审议。

29.新增第三节董事会专门委员会

新增第一百二十五条公司董事会设立审计

30.委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百二十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

31.事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百二十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应

32.当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

15（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百二十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

33.

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

新增第一百二十九条公司董事会根据需要

设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成

34.

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

35.删除第七章监事会

第一百三十四条总经理对董事会第一百三十四条总经理对董事会负

36.负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，

16作，组织实施董事会决议，并向董组织实施董事会决议，并向董事会报告

事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章（五）制定公司的具体规章

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

司副总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人聘任或者解聘以外的负责管理人员；

员；

（八）决定向控股、参股公司委派、推

（八）决定向控股、参股公司委荐或更换董事、高级管理人员、财务负

派、推荐或更换董事、高级管理人责人人选；

员、财务负责人人选；

（九）本章程或董事会授予的其他职

（九）本章程或董事会授予的其他权。

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十五条公司的公积金用第一百五十五四十六条公司的公积金

于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经经营或者转为增加公司资本。但营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，应当先使用任意的亏损。

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

37.

法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。但是，该项公积金将不少于转增前公司注资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十七条公司利润分配政第一百五十七四十八条公司利润分配策政策

（一）利润分配原则：公司重视对（一）利润分配原则：公司重视对投资

投资者的合理投资回报，执行持者的合理投资回报，执行持续、稳定的

38.

续、稳定的利润分配政策；公司利利润分配政策；公司利润分配不得超过

润分配不得超过累计可分配利润的累计可分配利润的范围，不得损害公司范围，不得损害公司持续经营能持续经营能力。

力。

（二）利润分配方式：公司可以采用现

17金、股票以及现金与股票相结合或法

（二）利润分配方式：公司可以采

律、法规允许的其他方式分配股利。相用现金、股票以及现金与股票相结

对于股票股利，公司优先采用现金分红合或法律、法规允许的其他方式分的利润分配方式。

配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔

（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔除未来十二个月内计划进行重大投资或

重大现金支出等特殊情况外，公司在当除未来十二个月内计划进行重大投年盈利且累计未分配利润为正的情况

资或重大现金支出等特殊情况外，下，应当采取现金分红方式分配股利。

公司在当年盈利且累计未分配利润现金形式分配的利润不少于当年实现的

为正的情况下，应当采取现金分红可供分配利润的10%，且最近三年以现方式分配股利。现金形式分配的利金方式累计分配的利润不少于最近三年润不少于当年实现的可供分配利润实现的年均归属于公司股东净利润的

的10%，且最近三年以现金方式累计

30%。在符合现金分红条件情况下，公

分配的利润不少于最近三年实现的

司原则上每年进行一次现金分红，经公年均归属于公司股东净利润的30%。

司董事会提议，股东大会股东会批准，在符合现金分红条件情况下，公司也可以进行中期现金分红。

原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，公司董事会应当综合考虑所处行业特也可以进行中期现金分红。点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支公司董事会应当综合考虑所处行业

出安排和投资者回报等因素，区分下列特点、发展阶段、自身经营模式、情形，并按照公司章程规定的程序，提盈利水平、债务偿还能力、是否有

出差异化的现金分红政策：

重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司1、公司发展阶段属成熟期且无重大资章程规定的程序，提出差异化的现金支出安排的，进行利润分配时，现金金分红政策：分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到80%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配2、公司发展阶段属成熟期且有重大资时，现金分红在本次利润分配中所金支出安排的，进行利润分配时，现金占比例最低应达到80%；分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到40%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配3、公司发展阶段属成长期且有重大资时，现金分红在本次利润分配中所金支出安排的，进行利润分配时，现金占比例最低应达到40%；分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到20%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配4、公司发展阶段不易区分但有重大资时，现金分红在本次利润分配中所金支出安排的，按照前项规定处理。现占比例最低应达到20%；金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、公司发展阶段不易区分但有重大

18资金支出安排的，按照前项规定处

（四）发放股票股利的具体条件理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与公司根据年度盈利情况及现金流状况，股票股利之和。在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股

（四）发放股票股利的具体条件利。

公司根据年度盈利情况及现金流状

（五）决策程序和机制况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股公司董事会根据法律、法规和相关规范票方式分配股利。性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划、股

（五）决策程序和机制东（特别是中小股东）的意见，认真研公司董事会根据法律、法规和相关究和论证公司现金分红的时机、条件和

规范性文件及公司章程的规定，结最低比例、调整的条件及其决策程序要合公司盈利情况、资金需求、股东求等事宜，拟定利润分配预案，经董事回报规划、股东（特别是中小股会审议通过后提交股东大会股东会审议东）的意见，认真研究和论证公司批准。

现金分红的时机、条件和最低比独立董事认为利润分配具体方案可能损

例、调整的条件及其决策程序要求

害公司或者中小股东权益的，有权发表等事宜，拟定利润分配预案，经董独立意见。董事会对独立董事的意见未事会审议通过后提交股东大会审议

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会批准。

决议中记载独立董事的意见及未采纳的

独立董事认为利润分配具体方案可具体理由，并披露。

能损害公司或者中小股东权益的，股东大会股东会对利润分配具体方案进有权发表独立意见。董事会对独立行审议时，应当通过多种渠道主动与股董事的意见未采纳或者未完全采纳

东特别是中小股东进行沟通和交流、切的，应当在董事会决议中记载独立实保障社会公众股东参与股东大会股东

董事的意见及未采纳的具体理由，会的权利，充分听取中小股东的意见和并披露。

诉求，并及时答复中小股东关心的问股东大会对利润分配具体方案进行题。公司当年盈利，董事会未提出以现审议时，应当通过多种渠道主动与金方式进行利润分配预案的，应说明原股东特别是中小股东进行沟通和交因；董事会审议通过后提交股东大会通

流、切实保障社会公众股东参与股过现场和网络投票的方式审议，并由董东大会的权利，充分听取中小股东事会向股东大会作出说明。

的意见和诉求，并及时答复中小股公司召开年度股东大会股东会审议年度东关心的问题。公司当年盈利，董利润分配方案时，可审议批准下一年中事会未提出以现金方式进行利润分

期现金分红的条件、比例上限、金额上

配预案的，应说明原因；董事会审限等。年度股东大会股东会审议的下一议通过后提交股东大会通过现场和年中期分红上限不应超过相应期间归属

网络投票的方式审议，并由董事会于公司股东的净利润。董事会根据股东向股东大会作出说明。

大会股东会决议在符合利润分配的条件公司召开年度股东大会审议年度利下制定具体的中期分红方案。

润分配方案时，可审议批准下一年

19中期现金分红的条件、比例上限、

（六）利润分配政策调整的条件、决策金额上限等。年度股东大会审议的程序和机制下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董公司如因外部经营环境或自身经营状况事会根据股东大会决议在符合利润发生重大变化而确需调整利润分配政策

分配的条件下制定具体的中期分红的，应以股东权益保护为出发点，详细方案。论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及

（六）利润分配政策调整的条件、公司章程的有关规定；有关调整利润分决策程序和机制

配政策的议案由董事会拟定，经董事会公司如因外部经营环境或自身经营审议通过后提交股东大会股东会审议；

状况发生重大变化而确需调整利润审计委员会监事会应当对董事会拟定的

分配政策的，应以股东权益保护为调整利润分配政策议案进行审议，充分出发点，详细论证和说明原因，调听取不在公司任职的外部监事意见，并整后的利润分配政策不得违反中国经审计委员会监事会全体监事成员过半证监会和证券交易所及公司章程的数半数以上表决通过；股东大会股东会

有关规定；有关调整利润分配政策审议调整利润分配政策议案时，应充分的议案由董事会拟定，经董事会审听取社会公众股东意见，除设置现场会议通过后提交股东大会审议；监事议投票外，还应当向股东提供网络投票会应当对董事会拟定的调整利润分系统予以支持，并需经出席股东大会股配政策议案进行审议，充分听取不东会的股东所持有效表决权的三分之二在公司任职的外部监事意见，并经以上通过。

监事会全体监事过半数以上表决通

（七）公司应在定期报告中详细披露现过；股东大会审议调整利润分配政金分红政策的制定及执行情况。

策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（七）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第一百六十一条公司聘用会计师第一百六十一五十二条公司聘用、解

事务所必须由股东大会决定，董事聘会计师事务所，经审计委员会全体成会不得在股东大会决定前委任会计员过半数同意后提交董事会审议，并由

39.师事务所。股东会决定。必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司合并，应当第一百六七十四条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制合并各方签订合并协议，并编制资产负

40.

资产负债表及财产清单。公司应当债表及财产清单。公司应当自作出合并自作出合并决议之日起10日内通知决议之日起10日内通知债权人，并于30

20债权人，并于30日内在中国证监会日内在中国证监会指定披露上市公司信

指定披露上市公司信息的报纸上公息的报纸上或者国家企业信用信息公示告。债权人自接到通知书之日起30系统公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日30日内，未接到通知书的自公告之日起起45日内，可以要求公司清偿债务45日内，可以要求公司清偿债务或者提或者提供相应的担保。供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财第一百六七十六条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产

41.财产清单。公司应当自作出分立决清单。公司应当自作出分立决议之日起

议之日起10日内通知债权人，并于10日内通知债权人，并于30日内在至少

30日内在至少一家中国证监会指定一家中国证监会指定披露上市公司信息

披露上市公司信息的报纸上上公的报纸上上或者国家企业信用信息公示告。系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注第一百六七十八条公司需要减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及资本时，必须编制资产负债表及财产清财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资本决

之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日日内在中国证监会指定披露上市公内在中国证监会指定披露上市公司信息

42.司信息的报纸上公告。债权人自接的报纸上或者国家企业信用信息公示系

到通知书之日起30日内，未接到通统公告。债权人自接到通知书之日起30知书的自公告之日起45日内，有权日内，未接到通知书的自公告之日起45要求公司清偿债务或者提供相应的日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减资后的注册资本将不低于法定的定的最低限额。最低限额。

新增第一百六十九条公司依照本章程第一

百四十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

43.依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百六十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

21后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十一条公司有本章程第第一百八十一条第一百七十二条有本

一百八十条第（一）项情形的，可章程第一百八七十一条第（一）项、第以通过修改本章程而存续。（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

44.依照前款规定修改本章程，须经出会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第第一百八十二条第一百七十三条公司

一百八十条第（一）项、第（二）因本章程第一百八七十一条第（一）

项、第（四）项、第（五）项规定项、第（二）项、第（四）项、第

而解散的，应当在解散事由出现之（五）项规定而解散的，董事为公司清日起15日内成立清算组，开始清算义务人，应当在解散事由出现之日起

45.算。清算组由董事或者股东大会确15日内成立清算组，开始清算。清算组定的人员组成。逾期不成立清算组由董事或者股东大会股东会确定的人员进行清算的，债权人可以申请人民组成。逾期不成立清算组进行清算的，法院指定有关人员组成清算组进行债权人可以申请人民法院指定有关人员清算。组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组在清算期第一百八十三条第一百七十四条清算

间行使下列职权：组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的结的业务；业务；

46.

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第一百八十四条组应当自成立之第一百八十四条第一百七十五条组应

47.日起10日内通知债权人，并于60日当自成立之日起10日内通知债权人，并

内在中国证监会指定披露上市公司于60日内在中国证监会指定披露上市公

22信息的报纸上上公告。债权人应当司信息的报纸上或者国家企业信用信息

自接到通知书之日起30日内，未接公示系统上公告。债权人应当自接到通到通知书的自公告之日起45日内，知书之日起30日内，未接到通知书的自向清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的有关组应当对债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条算组在清理公司第一百八十六条第一百七十七条清算

财产、编制资产负债表和财产清单组在清理公司财产、编制资产负债表和后，发现公司财产不足清偿债务财产清单后，发现公司财产不足清偿债的，应当依法向人民法院申请宣告务的，应当依法向人民法院申请宣告破

48.破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，公司经人民法院裁定受理宣告破产申请清算组应当将清算事务移交给人民后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束第一百八十七条第一百七十八条公司后，清算组应当制作清算报告，报清算结束后，清算组应当制作清算报

49.股东大会或者人民法院确认，并报告，报股东大会股东会或者人民法院确

送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公记，公告公司终止。司登记，公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当第一百八十八条第一百七十九条清算

忠于职守，依法履行清算义务。组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务应当忠于职守，依法履行清算清算组成员不得利用职权收受贿赂义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司

50.造成损失的，应当承担赔偿责任；清算

清算组成员因故意或者重大过失给组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

公司或者债权人造成损失的，应当非法收入，不得侵占公司财产。

承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条释义第一百九十四条第一百八十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占

51.份占公司股本总额50%以上的股东；公司股本总额超过50%以上的股东；持

持有股份的比例虽然不足50%，但依有股份的比例虽然不足低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足其持有的股份所享有的表决权已足以对

23以对股东大会的决议产生重大影响股东大会股东会的决议产生重大影响的的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公司的

司的股东，但通过投资关系、协议股东，但通过投资关系、协议或者其他或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股实际控制人、董事、监事、高级管理人

东、实际控制人、董事、监事、高员与其直接或者间接控制的企业之间的

级管理人员与其直接或者间接控制关系，以及可能导致公司利益转移的其的企业之间的关系，以及可能导致他关系。但是，国家控股的企业之间不公司利益转移的其他关系。但是，仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程以中文书第一百九十六条第一百八十七条本章写，其他任何语种或不同版本的章程以中文书写，其他任何语种或不同版

52.程与本章程有歧义时，以在江西省本的章程与本章程有歧义时，以在江西

工商行政管理局最近一次核准登记省工商行政管理市场监督管理局最近一后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条本章程附件包括第一百九十九条第一百九十条本章程

53.股东大会议事规则、董事会议事规附件包括股东大会议事规则、和董事会

则和监事会议事规则。议事规则和监事会议事规则。

《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事”、“监事会”相关表述，因删减和新增部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，未在表中进行对比列示。除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。公司本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议通过后正式生效实施。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。

二、相关制度修订情况

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等

相关规定，公司拟对公司管理制度涉及股东会及监事会、监事相关条款进行同步修订，具体情况如下：

序号制度名称类型决策程序

1凤凰光学股东会议事规则修订股东会

2凤凰光学董事会议事规则修订股东会

3凤凰光学监事会议事规则废止股东会

4凤凰光学独立董事制度修订董事会

5凤凰光学董事会审计委员会实施细则修订董事会

246凤凰光学薪酬与考核委员会实施细则修订董事会

7凤凰光学提名委员会实施细则修订董事会

8凤凰光学战略委员会实施细则修订董事会