凤凰光学:上海市方达律师事务所关于凤凰光学股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

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上海市方达律师事务所关于凤凰光学股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：凤凰光学股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”)是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾间协议，本所指派律师出席风凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”)，并就本次股东会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：(1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的:(2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用。未经本所事先书面同意,本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会关于《风凰光学股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》已于2025年11月19日刊登在上海证券交易所网站（http://wwwsse.com.cn/）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于2025年12月4日（星期四）下午13:30在江西省上饶市经开区凤凰光学股份有限公司四楼会议室召开，网络投票时间为:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日（2025年12月4日)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

根据公司于2025年11月19日公告的《凤凰光学股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达15日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。

本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、关于参与表决和召集股东会人员的资格

经本所律师核查，参与公司2025年第二次临时股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共计2名，代表有表决权的股份数共计132,810,848股，占公司有表决权的股份总数的47.1673%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并结果，参与2025年第二次临时股东会现场表决和网络投票的

股东（包括股东代理人）共计194 名，代表有表决权的股份数共计137,062,571股，占公司有表决权股份总数的48.6773%。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

本次股东会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东会。除现场出席本次股东会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东会的还包括公司的部分董事和高级管理人员等。

本所认为，参与本次股东会表决的人员资格合法、有效，本次股东会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了下列议案:

议案1、《关于选举杨超先生为第九届董事会非独立董事候选人的议案》

议案2、《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》

本次股东会的议案1至2为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。

本次股东会的议案1只选举一名非独立董事，不适用累积投票制，议案1至2均为非累积投票议案。

本次股东会的议案2 为涉及关联股东回避表决的议案，相关股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

现场投票结束后，相关方按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票。本次股东会投票结束后，公司结合上证所信息网络有限公司提供的统计结果得出了最终的表决结果。

（二）本次股东会的表决结果