凤凰光学股份有限公司

信息披露暂缓、豁免业务管理制度

第一章总则

第一条为规范凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《中华人民共和国保守国家秘密法》以及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章暂缓、豁免信息的范围及审批

第三条公司及其他信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）拟披

露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合本制度第六条规定情形之一的，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露。公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其

他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第四条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第六条涉及商业秘密，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂

缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条信息披露义务人办理暂缓、豁免信息披露事项应当遵循以下公司内

部审批流程：

（一）拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，业务负责人应将项目资料、拟申请暂缓、豁免披露的事由、有关内幕知情人签署的保密承诺及时提交董事会秘书。

（二）董事会秘书根据《公司章程》《信息披露事务管理制度》以及本制度

规定进行登记，并按照公司内部审核程序报董事长签字确认。（三）在业务部门提交申请两个交易日内未获得公司董事长签字确认的，应及时披露相关信息。

（三）经审批同意的暂缓、豁免信息披露事项由公司董事会秘书负责妥善归档保管，董事长签字确认，保存期限不得少于十年。

第八条董事会秘书应当收集并归档暂缓、豁免信息披露的相关文件，文件

内容包括但不限于：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报

告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章其他

第十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。

第十四条本制度未尽事宜，按照有关法律法规和部门规章及《公司章程》

《公司信息披露事务管理制度》的规定执行。

凤凰光学股份有限公司董事会

2026年8月25日附件：

凤凰光学股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务登记审批表申请部门申请人申请时间豁免披露方式暂缓或豁免披露的事项内容豁免披露所涉文件类型

信息披露类型□暂缓□豁免暂缓或豁免披露的原因和依据披露对公司或者他人可能

产生的影响（如适用）

是否已填报暂缓或豁免事是□□否项的知情人名单

相关内幕知情人是否签订是□□否书面保密承诺相关信息是否已通过其他

是□□否

方式公开（如适用）申请部门负责人意见董事会秘书登记董事长审批备注