凤凰光学:凤凰光学股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600071证券简称：凤凰光学公告编号：2026-006

凤凰光学股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况：

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰光学”）第九届董事会第十

七次会议于2026年4月8日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2026年4月18日上午9点在浙江省杭州市余杭区爱橙街198号公司控股股东中电海康集团有限公司

A座 14 楼会议室召开。本次会议由公司董事长陈宗年先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》经审核，董事会认为：2025年度公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观真实地反映了管理层2025年度主要工作。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

公司独立董事蒋云先生、刘国诚先生、郭斌先生（已离任）向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《公司2025年度报告及其摘要》

该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。

1具体内容详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰光学2025年年度报告》及《凤凰光学2025年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《公司2025年度利润分配预案》

该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。

具体内容详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《凤凰光学2025年度利润分配方案的公告》该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《公司2025年度计提及核销各项资产减值准备的议案》

该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。

具体内容详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《凤凰光学2025年度计提及核销各项资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《公司2026年度贷款额度及授权办理相关事项的议案》

该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。

会议同意母公司及下属子公司2026年度申请贷款额度总额不超过9.65亿元，其中：电科财务公司不超过2.85亿元、其他（含海康集团委贷、商业银行）总额不超

过6.8亿元，具体贷款以实际发生为准，授权公司董事长签署相关文件，公司经营管理层办理相关贷款等事宜。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

关联董事陈宗年先生、徐立兴先生回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《公司2026年度对外担保预计的议案》

该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。

具体内容详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《凤凰光学2026年度对外担保预计的公告》。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《公司2025年度日常关联交易完成情况和2026年度关联交易预计情况的议案》

该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。

具体内容详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰光学2025年度日常关联交易完成情况和2026年度关联交易预计的公告》。

该议案不需提交公司2025年年度股东会审议。

关联董事陈宗年先生、徐立兴先生、王俊先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《公司在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》

该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。

具体内容详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰光学在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》

关联董事陈宗年先生、徐立兴先生回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。

具体内容详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《凤凰光学董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告》全文详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰光学对会计师事务所履职情况的评估报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《公司董事会审计委员会2025年度工作报告》

该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。

具体内容详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰光学董事会审计委员会2025年度工作报告》。

3表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《公司2025年度内部控制自我评价报告》

该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。

具体内容详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰光学2025年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《公司 2025 年环境、社会和公司治理（ESG）报告》及其摘要

该议案已经战略委员会审议，经战略委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。

具体内容详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2025 年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《公司董事、高级管理人员2025年薪酬考核结果及2026年薪酬方案的议案》

该议案已经薪酬与考核委员会审议，经薪酬与考核委员会成员一致同意后提交董事会审议。

根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》

等相关规定，结合公司经营业绩情况、个人绩效考核结果、所承担的职责与工作要求等实际情况，董事会对公司董事、高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。

公司董事会逐项审议通过了以下子议案，具体情况如下：

反弃回议案名同意对权避序号议案内容称票数票票票数数数

（一）非执行董事

15.01陈宗年2025年度，未在公司担任除董事以外8001

415.02徐立兴的其他职务的非独立董事不单独发放8001

15.03赵建坤薪酬或津贴。2026年度，董事薪酬方案8001

15.04王俊制定原则未发生变化。8001

（二）独立非执行董事

15.05蒋云独立董事领取固定津贴。2025年度，津8001

15.06刘国城贴为人民币8万元∕年（税前），按季8001

15.07李克炎度发放。2026年度，独立董事津贴未8001发生变化。

（三）执行董事兼高级管理人员

15.08杨超（1）未在公司担任除董事以外的其他8001

15.09缪建新职务的非独立董事不单独发放薪酬或8001津贴。（2）在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和福利等组成。（3）

2025年度，结合公司实际经营业绩及

个人绩效考核结果，对公司董事、高级管理人员2025年度薪酬予以确认。2026年度，董事、高管薪酬方案制定原则未发生变化。

（四）非董事高级管理人员

15.10谢会超（1）2025年度，高级管理人员实行年9000

15.11舒智勇薪制，其薪酬根据在公司任职的职务与9000

15.12闻潮华岗位职责确定，由基本薪酬、绩效薪酬、9000

中长期激励收入和福利等组成。

（2）2025年度，结合公司实际经营业

绩情况及个人绩效考核结果，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认。

52026年度，高管薪酬方案制定原则未发生变化。

以上子议案表决时，关联董事均对本人相关的子议案回避表决。全部子议案均审议通过，其中第15.01至15.09项子议案尚需提交公司股东会审议，第15.10至15.12项子议案将向公司股东会作出说明。

（十六）审议《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经薪酬与考核委员会审议，经薪酬与考核委员会成员一致同意后提交董事会审议。具体内容详见2026年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰光学董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》

具体内容详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《凤凰光学董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过了《关于调整董事会战略委员会成员的议案》

鉴于缪建新董事辞去董事会战略委员会委员职务，公司董事会补选杨超董事为战略委员会委员。调整后的战略委员会成员为：陈宗年（主任委员）、李克炎、蒋云、赵建坤、杨超。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

同意召开公司2025年年度股东会，会议召开的时间、地点、议程等具体事宜详见 2026 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰光学关于召开2025年年度股东会的通知》。