中船科技:中船科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

会议资料

2022年5月27日中船科技股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

时间：2022年5月27日下午14:30

召开方式：现场会议和网络会议

二、会议主要议程

（一）公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

（二）宣布本次股东大会表决办法；

（三）会议审议的议案：

1、审议《中船科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》；

2、审议《中船科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》；

3、听取《中船科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告》；

4、审议《中船科技股份有限公司2021年年度报告及摘要》；

5、审议《中船科技股份有限公司2021年财务决算方案》；

6、审议《中船科技股份有限公司2021年度利润分配方案》；

7、审议《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易议案》；

8、审议《关于公司2021年度委托关联方开展资金管理业务暨关联交易的议案》；

9、审议《中船科技股份有限公司日常关联交易的议案》；

10、审议《关于修订公司章程的议案》。

（四）公司董秘主持投票表决；

（五）与股东交流；

（六）公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

（七）大会结束。

中船科技股份有限公司

2022年5月27日

1议案一：中船科技股份有限公司2021年度董事会工作报告

各位股东：

2021年，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会继续坚持“创新、合作、包容、共享”的发展理念，严格按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉履行职责，认真贯彻落实公司股东大会决议，领导公司经理层、全体干部员工积极推进公司各项工作。现对公司董事会2021年工作报告如下：

2021年，公司董事会积极推动公司整体运营，努力实现经济效益稳中求好，实

现营业收入240947.19万元，较上年同期相比增长28.51%；归属于上市公司股东的净利润为8004.78万元，较上年同期相比下降44.20%，主要原因系报告期内公司全资子公司中船华海处置其持有的江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）100%股权确认投资损失5965.00万元。公司董事会全年共组织召开4次股东大会，12次董事会会议，先后对公司各类定期报告、财务决算方案、利润分配方案、董事会换届、为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险等重要事项进行了审议。根据公司各项工作的实际情况，董事会全年共发布公告71项，确保了信息披露的真实、准确、完整。

一、完善公司法人治理结构，加强子公司合规管理

2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监

会、上海证券交易所的相关法律法规要求，持续完善公司法人治理结构，顺利完成公

司第九届董事会换届选举工作，进一步完善了以股东大会作为最高权力机构、董事会

作为决策机构、高管层作为执行机构、监事会作为监督机构的治理结构，各机构之间权责明确、相互协调。

报告期内，公司董事会要求管理层严格按照相关规章制度，加强子公司合规管理，按时召开子公司月度例会，对公司重大事项实施了有效监控，对达到信息披露及审批标准的事项及时进行了审议及披露，确保了公司运作规范。

二、及时准确信息披露，强化董、监、高有效履职

（一）保证信息披露及时准确

2021年度，公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时

在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站中真实、准确、完整地发布

2了71项公告。

（二）继续加强董、监、高有效履职

2021年度，公司根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》，分别安排组织公司董、监事参加由上海上市公司协会举办的“上海辖区2021年上市公司董监事培训班”；组织公司董和高级管理人员先后参加上海证券交易所、中国上市公

司协会等组织的独立董事任职培训2021年第三期公司治理专题培训等相关培训，加强其对最新的监管动态及时掌握；同时，公司组织审计委员会委员、董事赴公司子公司现场进行调研，切实提高董事、高级管理人员的履职能力。

三、继续做好投资者关系管理工作

2021年度，投资者关系管理工作依然系公司董事会日常工作的重要环节，公司

积极加强与投资者连接，确保投资者沟通渠道畅通，做好了投资者来电、邮件、上证e 股东回复等投资者接待工作；同时，公司结合 2020 年年度报告、2021 年半年度报告的实际情况，积极召开公司年度、半年度业绩说明会，并于2021年9月参加“2021年上海辖区上市公司集体接待日活动”，与投资者就公司发展战略、经营状况、可持续发展等方面进行了深入沟通。

四、持续推进关联交易规范工作公司董事会继续将规范关联交易工作作为重点工作之一。根据公司2021年业务发展及工作安排，公司董事会先后审议通过《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》《关于公司全资子公司开展委托理财业务暨关联交易的议案》《关于公司2021年度委托关联方开展资金管理业务暨关联交易的预案》等关联交易议（预）案，关联董事均按照相关法律法规回避表决；同时，公司董事会严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，将触发股东大会审议标准的关联交易事项提交公司股东大会进行审议，确保了公司关联交易事项的公平、公正、公开，审议程序合规，保障了公司及全体股东的利益。

五、启动发行股份购买资产并募集资金之重大资产重组

2021年度，结合公司自身发展战略规划纲要，在做强做优现有业务、推进经营

成果稳步提升的基础上，为进一步提升自身可持续发展能力及抗风险能力，提高公司整体经营业绩，公司启动发行股份购买购买中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中船重工海为（新疆）

新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工3（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权，并拟募集配套资金之重大资产重组工作，

截至目前，本次重大资产重组各相关工作均在有序推进过程。

上述内容已经由公司2022年4月21日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司

2022年5月27日

4议案二：中船科技股份有限公司2021年度监事会工作报告

各位股东：

根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事会在报告期内较好地履行了各项职责，对公司董事会、经理层实行了有效监督，现对2021年监事会相关工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况报告期内，公司监事会共组织召开7次会议，分别审议并通过了《公司2020年度监事会工作报告》《公司2020年年度报告及其摘要》《公司2020年年度内部控制评价报告》《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《关于监事会换届选举的预案》《关于选举公司监事会主席的议案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的预案》《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的预案》等相关议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会现场会议，并认真审阅了会议议（预）案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，监事会认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，监事会认为公司的募集资金存放和使用符合根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发

5〔2022〕2号）、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集

资金进行了专户存放和专项使用，未发现存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未发现违规使用募集资金的情形。同时，监事会认为公司结合募集资金使用及募投项目开展的实际情况于2021年8月26日召开会议审议通过《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的预案》，审议程序规范，不存在损害公司股东利益的情形。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于下调公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权价格暨关联交易的预案》、第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公开挂牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司10%股权的议案》、第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司处置房产资产的预案》、第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权暨关联交易的预案》，公司监事会认为上述事项均符合公司的发展需要，同时，部分资产的出售对公司2021年的业绩均有较大的积极影响。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易按照年初制定的当年日常关联交易预测执行，审议关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。

上述内容已经由公司2022年4月21日召开的第九届监事会第五次会议审议通过，现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司

2022年5月27日

6议案三：中船科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告

各位股东：

作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2021年度的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，充分发挥独立董事应有的作用，有效完善了公司法人治理结构，促进了公司的进一步规范发展，保护了全体股东的合法权益。根据《公司法》《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将2021年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

严臻：男，1977年生，大学本科学历，中国注册会计师。曾任长信会计师事务所有限公司审计员。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。自2021年6月29日起担任公司独立董事。

施东辉：男，1971年生，研究生学历（博士），金融学教授。曾任上海证券交易所资本市场研究所所长。现任复旦大学泛海国际金融学院中国金融法治研究院副院长。自2021年6月29日起担任公司独立董事。

刘响东：男，1970年生，中共党员，研究生学历（硕士），高级经济师、中国注册会计师、特许金融分析师。曾任上海国际信托有限公司投资银行总部、资金信托总部经理、副总经理。现任尚信资本有限公司董事长、天津信托有限责任公司外部监事。

自2021年6月29日起担任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。

没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。

（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未

从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

7因此我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况本年度，公司共召开了12次董事会会议和4次股东大会会议，自我们任职起，不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况（第八届董事会之独立董事在2021年上半年度亦不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况）。在董事会会议上，公司独立董事参与讨论并审议通过了公司的利润分配、关联交易、董事会换届选举、股权

/资产转让、外部审计机构的聘任等重大事项，同时发表了独立意见。

在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟通，对公司重大事项进行问询和实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公司的配合下，我们有效地发挥了独立董事的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们认为，公司的关联交易严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的有关规定，我们本着严谨、实事求是的原则，对报告期内公司对外担保及资金占用的情况进行了认真细致的检查：

2021年度，公司未新增对外担保事项，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均

系正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现公司存在违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

3、募集资金的使用情况

2021年上半年度，公司设计研发中心建设、常熟梅李城乡一体化、宁波奉化安

置房、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究四个募集资金投向项目的募集资金管理规范，未发现违规使用募集资金的情况。2021年下半年度，公司召开董事会、股东大会审议通过了终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的专项事项，决策审慎，审议程序符合募集资金使用管理的相关规定。

84、高级管理人员提名以及薪酬情况2021年度，公司独立董事对公司第八届董事会第三十二次会议审议的《关于公司董事会换届选举的预案》、第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任中船科技股份有限公司总经理的议案》《关于聘任中船科技股份有限公司总会计师和副总经理的议案》《关于聘任中船科技股份有限公司董事会秘书的议案》、第九届董事会第四次会

议审议的《关于增补公司董事候选人的的预案》均发表独立意见，认为公司董事候选人、高级管理人员候选人的任职履历、个人能力均符合董事、高级管理人员的任职要求。同时，我们认为，公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司2021年度经营业绩挂钩。我们认为公司2021年度高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、聘任会计师事务所情况

2021年度，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财

务报告和内控报告的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。该会计师事务所在为公司提供年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司年度审计工作。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2021年度，公司以2020年12月31日总股本736249883股为基数，已于2021年7月27日向全体股东实施每10股派0.60元（含税）现金红利，共分配现金

44174992.98元，不实施资本公积转增股本。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润80047823.25元；母公司本年度实现净利润55625818.41元，母公司累计可供分配的利润为正。截至2021年12月31日，公司总股本736249883股，拟实施每10股派0.60元（含税）现金红利，合计拟派发现金红利44174992.98元（含税）。本次现金分红金额占2021年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润

55.19%，本年度不实施资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股

权登记日期间，公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应

9调整每股分配比例。该事项尚需经由公司董事会、股东大会审议通过。

7、信息披露的执行情况

2021年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公

司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平地披露。公司披露的内容真实、准确、完整，维护了公司全体股东的合法权益。

8、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法

律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行审阅，认为：

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律

法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内，就公司年度审计报告、关联交易、聘用高级管理人员、人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。

四、总体评价和建议

2021年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前均对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2022年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。

特此报告。

独立董事：严臻、施东辉、刘响东

2022年5月27日

10议案四：中船科技股份有限公司2021年年度报告及摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则》）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除指南》）等规则和上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关内容，对资金占用和违规担保、公司治理和内部控制、并购重组持续信息披露、控股股东、实际控制人股权质押及冻结情况、会计准则和财

务信息披露规则执行相关事项、审计相关事项、业绩说明会等方面进行重点披露。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定组织公司2021年年度报告的编制、报送工作，切实提升年报信息披露的真实性、有效性，展示一个真实、透明的上市公司，为投资者决策提供充分依据。

2021年年度报告及摘要的内容框架较2020年度发生一定变化，如：新增主营业

务分销模式情况统计、重大采购/销售合同的履行情况、报告期内公司召开董事会的

情况、董事会下设专门委员会情况、公司与存在关联关系的财务公司之间的金融业务等模块。同时，公司根据2021年度的实际经营情况，按《公司法》及《公司章程》有关规定，公司董事会本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.60元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本736249883股，拟每10股派0.60元（含税），合计拟派发现金红利

44174992.98元（含税），本次现金分红金额占2021年度合并报表实现归属上市公司

股东的净利润55.19%，本年度不实施资本公积转增股本。

上述内容已经由公司2022年4月21日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并已在公司2021年年度报告中进行了披露，详见《中船科技股份有限公司2021年年度报告》。现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司

2022年5月27日

11议案五：中船科技股份有限公司2021年财务决算方案

各位股东：

现将公司2021年度财务决算方案作如下说明：

一、公司2021年度财务审计报告意见：

根据公司2021年度财务审计机构——天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公

司出具的审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日合并及母公司的财务状况，以及2021年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、2021年度主要经营业绩数据：

1、营业总收入240947.19万元，比上年增加53453.42万元，上升28.51%；

2、归属于上市公司股东的净利润8004.78万元，比上年减少6341.22万元，下

降44.20%；

3、年末资产总额785364.25万元，比上年减少119841.15万元，下降13.24%；

4、年末负债总额356890.76万元，比上年减少123097.19万元，下降25.65%；

5、年末股东权益（不含少数股东权益）合计395566.37万元，比上年增加

3205.56万元，增加0.82%；

6、每股收益（全面摊薄）0.109元，比上年减少0.086元；

7、每股净资产5.37元，比上年增加0.04元，增加0.82%；

8、净资产收益率2.04%，上年为3.69%与上年相比减少了1.65个百分点；

9、股东权益（不含少数股东权益）比率50.37%，上年为43.34%，与上年相比

增加了7.02个百分点。

三、2021年年末未分配利润

2021年度净利润8004.78万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如下

分配：

单位：人民币/万元

12年初未分配利润47042.95

加：当年净利润8004.78

减：其他因素调整-638.55

减：应付普通股股利4417.50

减：提取盈余公积556.26年末未分配利润50712.52上述内容已经由公司2022年4月21日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司

2022年5月27日

13议案六：中船科技股份有限公司2021年度利润分配方案

各位股东：

现将中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度利润分配预案作如下

说明：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润80047823.25元；母公司本年度实现净利润55625818.41元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积5562581.84元，母公司本年度累计未分配利润为101329777.69元，累计资本公积金为2746090416.10元。

公司董事会本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.60元（含税）。

截至2021年12月31日，公司总股本736249883股，拟每10股派0.60元（含税），合计拟派发现金红利44174992.98元（含税）。本次现金分红金额占2021年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润55.19%，本年度不实施资本公积转增股本。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

上述内容已经由公司2022年4月21日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并已编入公司2021年年度报告，现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司

2022年5月27日

14议案七：中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订<金融服

务协议>暨关联交易议案

各位股东：

一、关联交易概述

中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）系于1997年7月8日经中国人

民银行批准成立，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的非银行金融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于中船科技股份有限公司（以下简称“公司”，含公司本部及下属控股子公司，下同）拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，在严格控制风险和保障公司资金需求的前提下，公司董事会提请公司股东大会同意公司与中船财务签署《金融服务协议》，并授权公司管理层按照相关法律法规要求办理协议的签署工作。

根据公司拟与中船财务签署的《金融服务协议》内容约定，中船财务拟将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇、委托投资业务等经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务的日最高存款结余不超过人民币30亿元（人民币叁拾亿元整），贷款额度不超过人民币12亿元（人民币壹拾贰亿元整），年度授信总额不超过人民币20亿元（人民币贰拾亿元整），其他金融业务额度不超过人民币12亿元（人民币壹拾贰亿元整），协议有效期为1年（壹年）。

同时，公司按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号----交易与关联交易》的规定，通过查验中船财务的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了中船财务包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对其经营资质、内部控制、经营业务和风险状况进行了评估，出具了《中船财务有限责任公司风险评估报告》，并制定了《中船科技股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。同时，公司与中船财务签署《金融服务协议》构成关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华均回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

15二、主要关联方介绍及关联关系

（一）关联方关系介绍鉴于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司已于2019年10月25日实施联合重组，新设中国船舶集团，国资委代表国务院履行出资人职责。因此，公司与中船财务系“受同一实际控制人控制”的关联关系。

（二）关联方基本情况

企业名称：中船财务有限责任公司

法定代表人：徐舍

类型：其他有限责任公司

注册资本：300000.00万人民币

成立日期：1997年7月8日

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。

主要财务状况：截至2020年12月31日，中船财务经审计的资产总额8434619.94万元，净资产744693.96万元，营业收入110170.33万元，净利润59805.35万元。

截至2021年12月31日，中船财务经审计的资产总额21252998.62万元，净资产1871494.61万元，营业收入231922.46万元，净利润162105.55万元。

三、《金融服务协议》的主要内容

16（一）协议签署方

甲方：中船科技股份有限公司

乙方：中船财务有限责任公司

（二）服务内容

1、存款服务

（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。

（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

2、结算服务

甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3、贷款服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

4、授信服务

授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。

5、外汇服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

6、委托投资业务

甲方将其自身具有合法处置权的资金（人民币或外汇资金）委托乙方在符合监管

要求的投资范围内进行投资，乙方为甲方利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，甲方自担投资风险并获得收益，甲方与乙方应就委托投资的投资范围、

17金额、期限、收益及分配方式等要素协商一致。

7、乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务

乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。

（三）服务价格

服务价格的确定原则：

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，

按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

（四）交易限额

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币30亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币12亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币20亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币12亿元。

（五）协议生效与变更

1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

（2）本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。

2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面

通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

18四、关联交易的目的及对上市公司的影响

中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险，提高公司资金使用效率。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。同时，公司结合业务实际，出具了《中船财务有限责任公司风险评估报告》，并制定了《中船科技股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

上述内容已经由公司2022年4月21日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2022年5月27日

19议案八：关于公司2021年度委托关联方开展资金管理业务暨关联交易的

议案

各位股东：

一、委托理财暨关联交易概述

（一）委托理财的目的

为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”，含公司本部及下属控股子公司，下同）经与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，将签订《金融服务协议》，2022年度公司将委托中船财务开展资金管理业务，总额度不超过10亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、信托产品、短期融资券、中期票据、银行理财产品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存款等品种。开展上述资金管理业务的范围包括公司本部及下属控股子公司。

根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。

（二）资金来源公司自有闲置资金。

（三）委托理财产品的基本情况预计收益受托方产品产品金额预计年化金额

名称类型名称（万元）收益率（万元）不低于其他全国性银行理财产受托资产管

中船财务不超过100000银行同期同类委托500-2500品等理合同理财产品利率产品收益结构化参考年化预计收益是否构成期限（预计）类型安排收益率（如有）关联交易不低于其他全国性不超过三年浮动收益型无结构化银行同期同类委托无是理财产品利率

20（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

为提高资金使用效率与收益，公司利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，授权额度及投资期限不得超过公司董事会审议批准的期限。公司将根据有关法律、法规和证券交易所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司本次拟购买前述理财产品，是充分考虑了运营资金的需求以及产品的风险，本次拟购买的委托理财产品符合公司内部资金管理要求。

二、主要关联方介绍及关联关系

（一）关联方关系介绍鉴于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司已于2019年10月25日实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），国资委代表国务院履行出资人职责。因此，公司与中船财务系“受同一实际控制人控制”的关联关系。

（二）关联方基本情况

企业名称：中船财务有限责任公司

法定代表人：徐舍

类型：其他有限责任公司

注册资本：300000.00万人民币

成立日期：1997年7月8日

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室

21售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。

主要财务状况：截至2020年12月31日，中船财务经审计的资产总额8434619.94万元，净资产744693.96万元，营业收入110170.33万元，净利润59805.35万元。

截至2021年12月31日，中船财务经审计的资产总额21252998.62万元，净资产1871494.61万元，营业收入231922.46万元，净利润162105.55万元。

（三）公司董事会尽职调查情况

中船财务于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，由中船集团和部分成员单位出资组建，是隶属于中国船舶集团的非银行金融机构。中船财务接受中国银行业监督管理委员会监管，建立了完善的股东会、董事会和监事会三会制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会，中船财务下设投资决策委员会、信贷评审委员会、防范金融风险委员会，负责对重大事项的决策审批。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，以新的经营机制和稳健运作，为中国船舶集团成员单位提供优质、高效的金融服务。在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司利用自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置自有资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。

三、委托理财暨关联交易的主要内容

（一）委托理财合同主要条款

1、授权额度：授权公司本部及下属控股子公司可以委托中船财务进行资金管理业务，总额度不超过10亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用；本授权自公司

2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的

授权或修改之前持续有效。

2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、信托产品、短期融

资券、中期票据、银行理财产品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存

款等品种，中船财务确保资金安全。

3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内

224、资金来源：自有闲置资金

5、预期收益：不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利率

（二）委托理财的资金投向

资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、信托产品、短期融资券、中期票据、

银行理财产品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

公司利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。

（三）风险控制分析

尽管本次委托理财业务属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。公司针对投资风险，拟采取如下措施：

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断

不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）影响概述

在不影响公司日常业务正常开展以及保证资金流动性和安全性的前提下，使用自有闲置资金投资理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加收益，为公司及股东创造更大的价值。该项关联交易预计对公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响，也不会影响公司的独立性。

（二）公司最近一年又一期的财务情况

单位：万元

项目2020/12/31（经审计）2021/12/31（经审计）

资产总额905205.40785364.25

负债总额479987.94356890.76

归属于上公司股东的净资产392360.81395566.37

2020年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额65631.2132762.60

23截止2021年末，公司的货币资金余额为人民币21.96亿元，本次委托理财事项

的总额度将不超过人民币10亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的

45.54%，截止目前已支付未到期的闲置自有资金购买理财产品的金额为1亿元，公司

使用暂时闲置自有资金委托中船财务开展的资金管理业务，不影响公司主营业务的发展，根据企业会计准则，公司开展的资金管理业务，在资产负债表中列示为“交易性金融资产或其他非流动金融资产”。公司将规范运作，合理使用自有暂时闲置的流动资金开展资金管理业务。

五、风险提示

公司利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品。尽管本次购买的理财产品属于低风险浮动收益型，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资收益受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

中船科技股份有限公司

2022年5月27日

24议案九：中船科技股份有限公司日常关联交易的议案

各位股东：

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）需就当年日常关联交易进行审议，并根据公司实际业务情况对下一年度公司日常关联交易进行预计。2021年度关联交易预计及执行情况和2022年预计情况汇报如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

1、实际控制人及其下属子公司

单位：万元本次预计金额与上年实上年实际发关联交易类别关联人本次预计金额际发生金额差异较大的生金额原因

向关联人销售产品、商2021年度已签订与预计金

中国船舶集团有限公司13000.00921.41

品、提供劳务额一致的关联交易合同

向关联人销售产品、商上海外高桥造船有限公

7290.005102.95

品、提供劳务司

向关联人销售产品、商沪东中华造船（集团）有部分预计承接的项目未发

18526.009360.75

品、提供劳务限公司生

向关联人销售产品、商江南（造船）集团有限责其中1638.67万元所涉项

9208.0012582.53

品、提供劳务任公司目系公开招标项目

向关联人销售产品、商大连船舶重工集团有限部分预计承接的项目未发

4475.00694.30

品、提供劳务公司生

向关联人销售产品、商中国船舶及海洋工程设部分预计承接的项目未发

12298.00128.32

品、提供劳务计研究院生

向关联人销售产品、商中国船舶重工集团公司

3000.003752.41

品、提供劳务第七0三研究所

向关联人销售产品、商渤海造船厂集团有限公部分预计承接的项目未发

6940.001438.64

品、提供劳务司生

向关联人销售产品、商部分预计承接的项目未发

江苏自动化研究所3300.00142.87

品、提供劳务生

向关联人销售产品、商上海江南长兴造船有限

11500.007115.47

品、提供劳务责任公司

25向关联人销售产品、商中国船舶工业贸易有限部分预计承接的项目未发

6800.0087.74

品、提供劳务公司生

向关联人销售产品、商中国船舶重工集团国际部分预计承接的项目未发

10800.00197.19

品、提供劳务工程有限公司生

向关联人销售产品、商中国船舶工业贸易上海

23000.00/2021年度已签订关联交易

品、提供劳务有限公司合同，但尚未确认销售收向关联人销售产品、商中国船舶重工国际贸易

32200.00/入

品、提供劳务有限公司

向关联人销售产品、商实际控制人下属其他成其中2840.00万元所涉项

11257.0014887.13

品、提供劳务员单位目系公开招标项目

小计173594.0056411.71

接受关联人提供的商上海江舟投资发展有限因疫情影响，预计承接的

2400.00/

品、劳务公司项目未发生

接受关联人提供的商上海九舟投资发展有限因疫情影响，预计承接的

1200.00/

品、劳务公司项目未发生接受关联人提供的商九江中船长安消防设备

980.00746.70

品、劳务有限公司接受关联人提供的商上海华船资产管理有限

980.00720.14

品、劳务公司接受关联人提供的商实际控制人下属其他成

1000.001517.38

品、劳务员单位

小计6560.002984.22在关联人的财务公司存

中船财务有限责任公司320000.00182817.55款在关联人的财务公司贷

中船财务有限责任公司130000.0081000.00款

合计630154.00323213.48

2、实际控制人外的关联单位

单位：万元本次预计金额与上关联交易类别关联人本次预计金额上年实际发生金额年实际发生金额差异较大的原因

向关联人销售产品、商上海德瑞斯华海船用设

150.00353.10

品、提供劳务备有限公司

合计150.00353.10

接受关联人提供的商上海德瑞斯华海船用设因疫情影响，预计发

1500.0040.33

品、劳务备有限公司生的采购业务未发生

合计1500.0040.33

26（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

1、实际控制人及其下属子公司

单位：万元本年年初至披本次预计金额占同类占同类本次预计露日与关联人上年实际与上年实际发关联交易类别关联人业务比业务比金额累计已发生的发生金额生金额差异较例（%）例（%）交易金额大的原因向关联人销售中国船舶集团有限

产品、商品、7000.002.61304.00921.410.38公司提供劳务向关联人销售根据项目实际沪东中华造船（集产品、商品、4383.001.643944.909360.753.88进展确认当期

团）有限公司提供劳务营业收入向关联人销售大连船舶重工集团

产品、商品、2485.000.934.40694.300.29有限公司提供劳务向关联人销售渤海造船厂集团有预计承接项目

产品、商品、7323.002.73/1438.640.60限公司增加提供劳务向关联人销售根据项目实际中船海装风电（象产品、商品、14812.005.533304.101014.780.42进展确认当期

山）有限公司提供劳务营业收入向关联人销售上海江南长兴造船

产品、商品、4933.001.84/7115.472.95有限责任公司提供劳务向关联人销售中国船舶工业贸易预计承接项目

产品、商品、有限公司上海有限5000.001.87///增加提供劳务公司向关联人销售根据项目实际上海齐耀重工有限

产品、商品、4228.001.58///进展确认当期公司提供劳务营业收入向关联人销售中国船舶重工集团根据项目实际

产品、商品、公司第七一六研究5000.001.87/142.870.06进展确认当期提供劳务所营业收入向关联人销售中国船舶工业重工

产品、商品、集团第七一五研究2892.001.08/1424.56/提供劳务所向关联人销售实际控制人下属其预计承接项目

26808.0010.01839.3035723.4914.82

产品、商品、他成员单位减少

27提供劳务

小计84864.0031.688396.7056411.7123.41接受关联人提广西中船北港新能预计增加对外

供的商品、劳10550.004.58///源科技有限公司采购项目务接受关联人提根据项目实际上海外高桥造船海

供的商品、劳4460.001.94/56.420.03进展确认当期洋工程有限公司务营业成本接受关联人提实际控制人下属其

供的商品、劳5815.002.535.52927.811.41他成员单位务

小计20825.009.045.52984.221.44在关联人的财中船财务有限责任

300000.00/140152.70182817.55/

务公司存款公司在关联人的财中船财务有限责任

120000.00/81000.0081000.00/

务公司贷款公司

合计525689.00/229554.90323213.48

二、关联方介绍和关联关系中国船舶集团有限公司

法人代表：雷凡培

注册资本：人民币11000000万元

营业期限：2019年11月8日至无固定期限

主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、

实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。

（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制

造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的

研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法

28须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：本公司间接控股股东

沪东中华造船（集团）有限公司

法人代表：陈建良

注册资本：341725.107万人民币

成立日期：2001年03月26日

主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t 及以下桥式起重机；600t 及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

住所：浦东大道2851号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人上海江南长兴造船有限责任公司

法人代表：陈建良

注册资本：230910.7692万元

成立日期：2006年12月7日

主要经营业务或管理活动：船舶、船用设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿

山设备、水利电利设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销售、设计、制造、改

造、安装、维修及以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服

29务、技术咨询。

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2104室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人中国船舶工业贸易有限公司上海有限公司

法定代表人：李俊峰

注册资本：人民币10277.60万元

成立日期：1992年10月7日

主要经营业务或管理活动：自营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商

品及国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品和技术的进出口业务，承办中外合资，合作业务，开展＂三来一补＂业务，船舶及机械产品国内销售及咨询服务。

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号中国船舶大厦2306室13单元

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人

中船海装风电（象山）有限公司

法定代表人：李秋宏

注册资本：人民币20780.00万元

成立日期：1920年4月23日

主要经营业务或管理活动：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；进出口代理；货物进出口；技术进出口；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；汽车租赁；运输设备租赁服务；船舶港口服务；船舶拖带服

30务；港口设施设备和机械租赁维修业务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展。

住所：浙江省宁波市象山县鹤浦镇兴南路61-3号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人上海齐耀重工有限公司

法定代表人：董建福

注册资本：人民币10000.00万元

成立日期：2015年06月29日

主要经营业务或管理活动：一般项目：柴油机动力装置及配套产品、热气机动力

装置及配套产品、环保与节能设备、海洋工程设备、机电设备的设计、生产、销售，热能工程（工程类项目凭许可资质经营），水处理业务及相关装置产品的设计、生产、销售，从事动力技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，实业投资，项目投资。

住所：上海市闵行区华宁路3111号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人中船财务有限责任公司

法人代表：徐舍

注册资本：300000.00万人民币

成立日期：1997年07月08日

主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范

31围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁等。

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人大连船舶重工集团有限公司

法定代表人：杨志忠

注册资本：1599617.0752万元

成立日期：2005年12月09日

主要经营业务或管理活动：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建

造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配

件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技

术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外

船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外

工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提

供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、

搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包。

住所：辽宁省大连市西岗区沿海街1号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人渤海造船厂集团有限公司

法定代表人：胡德芳

注册资本：282283.515951万元

成立日期：2010年04月19日

主要经营业务或管理活动：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、

进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属

结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；

32货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产

品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。

住所：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人广西中船北港新能源科技有限公司

法定代表人：杨勇智

注册资本：人民币5000.00万元

成立日期：2021年07月23日主要经营业务或管理活动：一般项目：风力发电技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；园区管理服务；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。

住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港区口岸联检大楼6楼611室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人上海外高桥造船海洋工程有限公司

法定代表人：吴拥军

注册资本：人民币103000.00万元

成立日期：2007年10月15日

主要经营业务或管理活动：许可项目：港口经营。一般项目：FPSO 船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台、自升式钻井平台、TLP 平台、钻机模块、船

舶上层建筑、特种分段的加工制作；海洋平台的修理；钢结构件的设计制造修理销售

及安装；船舶及海洋工程相关材料、设备的设计制造销售安装；货物进出口、技术进

33出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务。

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区沧海路1001号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人

三、关联交易主要内容和定价依据

鉴于中国船舶工业集团有限公司（以下简称“工业集团”）和中国船舶重工集团

有限公司（以下简称“重工集团”）已于2019年10月25日实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”，系公司间接控股股东），国资委代表国务院履行出资人职责，工业集团、重工集团整体划入中国船舶集团。因此，公司与重工集团为“受同一实际控制人控制”的关联关系，故而重工集团及其下属子公司成为公司的关联方，与公司自2019年10月25日起发生的交易构成关联交易。

关联交易主要内容及定价依据如下：

（一）关联交易事项的主要内容

1、由本公司为实际控制人及其下属企业提供的产品、资产租赁和劳务等：

（1）船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁舾件等。

（2）国家高新工程配套项目的制造加工。

（3）成套机械设备的制造加工。

（4）钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。

（5）劳务和设计及加工等服务。

（6）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理。

（7）资产租赁。

2、由实际控制人及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等。

（2）劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，本公司需要实际控制人及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、

加工、设计等服务。

343、由实际控制人及其下属企业提供的金融服务

金融服务，主要指在中船财务有限责任公司的存款和借款。

4、由实际控制人及其下属企业提供的物资采购代理服务

物资采购代理，是由于实际控制人及其下属企业在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。

（二）关联交易事项的定价原则、具体定价方式

1、关联交易事项的定价原则该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理。

2、关联交易事项具体定价方法

Ⅰ、由本公司为实际控制人及其下属企业提供的物资和劳务等：

（1）船舶配套件的制造和加工，按市场价；

（2）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比

独立第三者享有之条件逊色；

（3）成套机械设备的制造加工，按市场价；

（4）钢结构的制造加工，按市场价；

（5）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理，按市场价；

（6）资产租赁，按市场价。

Ⅱ、由实际控制人及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等，按市场价；

（2）劳务和设计及加工服务，按市场价。

Ⅲ、由实际控制人及其下属企业提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

Ⅳ、由实际控制人及其下属企业提供的物资采购代理服务：

35物资采购代理费，按国际惯例一般为不高于合同额的2%。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

随着公司业务实际的发展，实际控制人及相关企业的相关产品系公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

中船科技股份有限公司

2022年5月27日

36议案十：关于修订公司章程的议案

各位股东：

经中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议审议通

过《关于修订公司章程的预案》，公司拟对《公司章程》进行一定修订，具体内容如下：

序号原条款内容修订（或新增）条款内容

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规修订为：

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，员具有法律约束力的文件。对公司、股东、党支部委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十二条在公司中，根据《中国共产党章程》修订为：

的规定，设立中国共产党的组织，履行党章和第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立党的有关规定所明确的职责任务，党组织把方中国共产党的组织，党组织围绕生产经营开展向、管大局、保落实，按照参与决策、推动发工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党的工

2展、主导用人、监督保障的要求开展党的活动，作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障

确保党的路线方针政策和国家法律法规在本党组织的工作经费。

公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十三条公司的经营宗旨：继承百年老厂的修订为：

优良传统，弘扬“自强不息；打造一流”的江第十三条公司将秉承“创新、合作、包容、共南精神，依托江南造船(集团)有限责任公司，享”的发展理念，围绕将中国船舶集团有限公积极发挥综合优势，以高科技产品为支柱，开司建设成为世界一流船舶集团的战略目标，服拓发展国内外市场，为用户提供大型钢结构、务国家战略，支持国防建设，将公司建设成为

3现代化机械设备、各类压力容器和优良的售后产品结构清晰，管理理念先进，品牌效应良好服务，使公司的生产水平、管理水平、技术水的上市公司，以实现公司价值和股东价值最大平、产品结构、经济效益不断跨上新台阶，并化。

以多为国家创利税、为公司增效益、为股东添

回报为宗旨，把公司建设成为综合性外向型企业，使之跻身于国际著名的重工同行之列。

第一百二十九条董事会行使下列职权：（十修订为：七）董事会决定公司重大问题，应事先听取公第一百二十九条董事会行使下列职权：（十七）

司党组织的意见。董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司党支部的意见。

37第八章党组织修订为：

第一百九十九条公司设立党组织的委员会。第八章公司党支部

党组织委员会设书记1名，可设副书记1名，第一百九十九条根据《中国共产党章程》规定，设纪检委员1名，其他委员若干名。符合条件经上级党组织批准，公司设立中国共产党中船的党组织的委员，可以通过法定程序进入董事科技股份有限公司支部委员会。党支部委员会会、监事会或担任经理及其他管理人员；董事设书记1名，副书记1名，其他党支部委员成会、监事会、经理及其他管理人员中符合条件员若干名。董事长、党支部书记原则上由1人的党员，可以依照有关规定和程序进入党组织担任，其他党员班子成员一般任委员。同时，的委员会。根据有关规定，设纪律检查委员1名。

第二百条公司党组织根据《中国共产党章程》第二百条公司党支部开展工作遵循以下原则：

等党内法规履行下列职责：（一）坚持加强党的领导和完善公司治理

（一）监督并保证党和国家的方针政策在相统一，把党的领导融入公司治理各环节；

公司的贯彻执行，落实党中央、国务院的重大（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，战略决策，执行国资委党委以及上级党组织的以公司改革发展成果检验党组织工作成效；

有关重要工作部署。（三）坚持党管干部、党管人才，培养高

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；

择经营管理者原则以及经营管理者依法行使（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建用人权原则相结合。党组织对董事会或经理层设，增强基层党组织生机活力；

提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现董事会、总经理推荐提名人选，集体研究后提企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级出意见建议。基础。

（三）研究讨论关系到公司改革发展稳

定、重大经营管理的事项和涉及职工切身利益

的重大问题，并提出意见建议。

（四）认真落实全面从严治党的各项要求，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，加强纪律监督；