2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年9月18日中船科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
时间：2023年9月18日下午14:30
地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1.审议《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订金融服务协议之补充协议暨关联交易议案》；
2.审议《关于增加公司日常关联交易额度的议案》；
3.审议《关于调整公司董事、监事及高级管理人员责任险额度的议案》；
4.审议《关于同意全资子公司为其下属子公司代为开具保函的议案》；
5.审议《关于同意公司下属子公司向银行借款额度的议案》；
6.审议《关于中船科技股份有限公司相关授权事项的议案》；
7.审议《关于中船科技股份有限公司关联交易相关授权事项的议案》。
四、公司董秘主持投票表决；
五、与股东交流；
六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司
2023年9月18日1议案1：审议《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>之补充协议暨关联交易议案》；
各位股东：
2023年3月31日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易预案》（简称《金融服务协议》），并已提交公司2022年度股东大会审议批准。截至目前，公司重大资产重组项目已完成工商变更和股份登记，随着子公司数量和资产规模的扩大，原《金融服务协议》所覆盖的主体发生变化。为此，为进一步满足下属子公司资金需求，公司拟在《金融服务协议》的基础上，与中船财务有限责任公司（简称“中船财务”）签订“补充协议”。
“补充协议”主要条款如下：
1.原协议第四条“交易限额”第一款“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币40亿元。”变更为“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币160亿元。”
2.原协议第四条“交易限额”第二款“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币20亿元。”变更为“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币140亿元。”
3.原协议第四条“交易限额”第三款“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币30亿元。”变更为“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币260亿元。”
4.原协议第四条“交易限额”第四款“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币10亿元。”变更为“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币80亿元。”除以上变更条款外，原协议其他条款继续有效。
以上内容已经由公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2023年9月18日
2议案2：审议《关于增加公司日常关联交易额度的议案》；
各位股东
随着公司重大资产重组完成以后，公司资产规模进一步扩大，子公司数量随之增加。2023年8月30日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加公司日常关联交易额度的预案》，在原日常关联交易额度的基础上增加关联交易额度，并提请股东大会审议。
一、本次日常关联交易预计额度增加情况
单位：人民币/万元调整后预计额交易类型关联人名称预计增加额度度向关联人销售产
中国船舶集团有限公司18000.0018000.00
品、商品、提供劳务向关联人销售产渤海造船厂集团有限公
6000.0010974.00
品、商品、提供劳务司向关联人销售产大连船舶重工集团有限
5000.007874.00
品、商品、提供劳务公司向关联人销售产
广西文船重工有限公司18000.0018000.00
品、商品、提供劳务
向关联人销售产沪东中华造船（集团）
11000.0098020.00
品、商品、提供劳务有限公司向关联人销售产上海江南长兴造船有限
7000.007000.00
品、商品、提供劳务责任公司向关联人销售产上海外高桥造船有限公
900.007710.00
品、商品、提供劳务司向关联人销售产中国船舶工业物资西南
53745.0053745.00
品、商品、提供劳务有限责任公司向关联人销售产实际控制人下属其他成
23723.5039006.81
品、商品、提供劳务员单位
小计143368.50调整后预计额交易类型关联人名称预计增加额度度
接受关联人提供的中船广西船舶及海洋工55673.3055673.30
商品、劳务程有限公司
接受关联人提供的山海关船舶重工有限责31213.0031213.00
商品、劳务任公司
接受关联人提供的161560.00161560.00风帆有限责任公司
商品、劳务
3接受关联人提供的中国船舶集团物资有限21828.0021828.00
商品、劳务公司
接受关联人提供的洛阳双瑞橡塑科技有限55672.0055672.00
商品、劳务公司
接受关联人提供的中国船舶工业物资西南1296670.001296670.00
商品、劳务有限责任公司
接受关联人提供的中国船舶重工集团国际13532.2813532.28
商品、劳务工程有限公司
接受关联人提供的实际控制人下属其他成32477.4834076.36
商品、劳务员单位
小计1668626.06调整后预计额交易类型关联人名称预计增加额度度
存款业务中船财务有限责任公司1200000.001600000.00
贷款业务中船财务有限责任公司1200000.001400000.00
备注：“中国船舶集团广西造船有限公司”原名为“中船广西船舶及海洋工程有限公司”，于2023年7月完成更名。
二、关联方介绍和关联关系中国船舶集团有限公司
法定代表人：温刚
注册资本：11000000万元
成立日期：2019年11月08日
主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经
营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和
工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训
4业务的投资与管理。
住所：上海市黄浦区中华路889号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：实际控制人广西文船重工有限公司
法定代表人：陈宏领
注册资本：42000万元
成立日期：2022年9月9日
主要经营业务或管理活动：一般项目：海洋工程装备制造；新能源原动设备制造；船用配套设备制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；通用设备修理；
货物进出口；国内贸易代理；进出口代理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；专用设备修理；风力发电技术服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；通用
设备制造（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件制造；物料搬运装备制造；港口货物装卸搬运活动等。
住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大街1
号公共服务中心 A107
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人上海江南长兴造船有限责任公司
法定代表人：陈军
注册资本：230910.7692万元
成立日期：2006年12月07日
主要经营业务或管理活动：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金
矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销售、设计、制造、
改造、安装、维修及以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
5住所：上海市崇明区长兴镇长兴江南大道2468号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人中国船舶工业物资西南有限责任公司
法定代表人：孙嵘
注册资本：2389.8万元
成立日期：1991年1月19日主要经营业务或管理活动：许可项目：票据式经营、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售：办公用品、电脑及耗材、劳保用品、数码产品、电
子产品（不含电子出版物）、网络设备、金属材料（金属材料）、木材、电线电缆、人造板、橡胶及制品、塑料及制品、建筑材料、化工原料（以上经营范围不含危险化学品）、仪器仪表、润滑油（以上经营范围不含危险化学品）、矿产品（法律法规有专项管理规定的除外）、食用农产品；船舶系统企业生产的产品；货物储存（不含危险化学品仓储）；商务信息咨询；物业管理；货物进出口业务等。
住所：重庆市江北区建新东路69号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人山海关船舶重工有限责任公司
法定代表人：张立兵
注册资本：545051万元
成立日期：1984年4月1日
主要经营业务或管理活动：金属船舶、海洋工程结构物的设计制造、修理；桥
式起重机 B 级、C 级、门式起重机 C 级的制造；门式起重机 A 级、门座起重机 A
级的制造；桥式起重机（级别 A）、门式起重机（级别 A）、门座式起重机（级别 A）
的安装、改造、维修；按秦皇岛市港航管理局核发的港口经营许可证从事经营活动；
船舶拆船；金属结构设计制造；机械加工；工业产品（危险化学品除外）存储、分
6装；热镀锌；钢材、建材、焊接材料、有色金属（专营除外）、机电设备（专营除
外）、电线电缆的销售及相关货物的进出口、技术进出口业务。
住所：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人风帆有限责任公司
法定代表人：李勇
注册资本：128347.13万元
成立日期：2016年3月30日
主要经营业务或管理活动：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、
材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；机电设备及零
配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产、销售；蓄电池相关技术服务；
技术咨询；仓储服务；废旧电池及材料回收、销售；铅精矿产品的销售；蓄电池及
其零配件、材料的进出口等。
住所：保定市富昌路8号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人中国船舶集团物资有限公司
法定代表人：吴季平
注册资本：50000万元
成立日期：1989年2月20日
主要经营业务或管理活动：批发医疗器械Ⅲ类:6815注射穿刺器械6823医用
超声仪器及有关设备6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备6845体外循环及血
液处理设备6866 医用高分子材料及制品6825 医用高频仪器设备6830 医用 X 射
线设备;经营成品油3种、其它危险化学品53种合计56种(具体许可范围以危险
化学品经营许可证为准有效期至2023年7月14日);国际道路货物运输;道路货物
运输(不含危险货物);公共航空运输;水路普通货物运输;互联网信息服务;销售黑色
7金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭(不在北京地区
开展实物煤的交易、储运活动)等。
住所：北京市西城区月坛北街5号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人洛阳双瑞橡塑科技有限公司
法定代表人：闫作为
注册资本：33090万元
成立日期：2009年6月12日主要经营业务或管理活动：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产
品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；
高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；专业设计服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；隔热和隔音材料制造；
隔热和隔音材料销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；噪声与振动控制服务等。
住所：洛阳市高新开发区滨河路40号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人中国船舶集团国际工程有限公司
法定代表人：杨文武
注册资本：150000万元
成立日期：1994年7月21日
主要经营业务或管理活动：房地产开发；工业工程设计、民用建筑工程设计；
工程咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；工程管理；销
8售机械设备；代理进出口；技术进出口；货物进出口；从事房地产经纪业务；海外工程总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市朝阳区双桥中路北院1号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人
三、关联交易主要内容和定价依据
公司本次增加日常关联交易所涉及的主要内容、定价原则和具体定价方式与2023年4月1日发布的《中船科技股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2023-021）一致，未发生变化。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
随着公司业务发展实际，实际控制人及其下属企业的相关产品系公司持续稳定的产品之一，在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
以上内容已经由公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2023年9月18日
9议案3：审议《关于调整公司董事、监事及高级管理人员责任险额度的议案》；
各位股东：
2023年8月15日，公司已对外公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》，公司本次重大资产重组交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕。随着公司资产规模的扩大，主营业务在原工程总承包、设计勘察咨询和船舶配套等业务的基础上，新增风电相关产业，且占公司主营业务收入80%左右。为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司董事会提请股东大会同意调整公司董事、监事及高级管理人员责任险额度，保险责任限额由原
5000万人民币调整为10000万人民币，保费支出由20万人民币调整为不高于40
万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准），保险期间为1年（起始时间为2023年11月1日0时至2024年10月31日24时，后续每年可续保），并授权公司管理层在额度范围内办理董事、监事及高级管理人员责任险具体买卖事
宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上内容已经由公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2023年9月18日
10议案4：审议并通过《关于同意全资子公司为其下属子公司代为开具保函的议案》；
各位股东：
为节约财务费用，降低财务风险，进一步提高决策管理效率，根据公司2023年整体经营计划和子公司发展需要，提请股东大会授权公司全资子中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）分别代其子公司向银行申请开具保函，累计总额度不超过人民币6亿元。
一、开具保函的主要内容
中船风电、新疆海为根据自身发展需要，分别代其子公司向银行申请开具保函，累计总额度不超过人民币6亿元，其中，为资产负债率超过70%的子公司提供的保函额度不超过3亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供的保函额度不超过
3亿元。实施期限为股东大会审议通过之日至2023年12月31日止，实施范围为
中船风电及新疆海为合并报表范围内的全资、控股子公司。中船风电及新疆海为代其控股子公司向银行申请开具保函应严格按照其持股比例代开具保函，且其他股东亦按照各自持股比例开具保函或提供反担保。
二、董事会意见2023年8月30日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于同意全资子公司为其下属子公司开具保函的预案》。公司独立董事对该预案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，独立董事认为：中船风电及新疆海为分别代其子公司向银行申请开具保函符合风电行业经营模式和特点，有利于节约财务费用，满足日常经营需要。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年7月31日，公司及控股子公司（含重大资产重组标的公司）对外担保总额为260396.63万元，均为对控股子公司的担保，占公司重大资产重组以后净资产的24.01%（见公司于2023年4月1日披露的《中船科技股份有限公司
112021年度、2022年度备考合并财务报表审阅报告》）；已开具的保函余额为18305.9万元，占公司重大资产重组以后净资产的1.69%。公司不存在对控股股东和和实际控制人及其关联人提供的担保。公司无逾期担保。
以上内容已经由公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2023年9月18日
12议案5：审议《关于同意公司下属子公司向银行借款额度的议案》；
各位股东：
为满足公司日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，公司及下属子公司拟根据资金使用计划向国有银行及股份制商业银行申请银行借款（包括信用贷款、电费收费权质押贷款、租金收费权质押贷款、应收账款质押贷款等），合计借款额度不超过人民币80亿元，授权期限为股东大会审议通过之日起至2023年
12月31日止，在授权期限，授权额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。
并提请公司股东大会审议，授权公司经理层在上述额度范围内具体办理银行借款业务。
以上内容已经由公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2023年9月18日
13议案6:审议《关于中船科技股份有限公司相关授权事项的议案》；
各位股东：
根据公司重大资产重组完成以后，公司资产规模、子公司数量进一步增加，公司相关财务指标发生如下变化，具体详见公司于2023年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022年12月31日为基准日出具的《中船科技股份有限公司2021年度、2022年度备考合并财务报表审阅报告》：
单位：人民币/万元变化前变化后备注
总资产752889.534208313.14
净资产402056.621084526.39
净利润10994.7143983.19
营业收入334945.171880536.71
表1：指标变化表
鉴于公司已新增风电产业资产，结合最新生产经营计划，为有效把握市场机遇，进一步提高公司决策效率，提请公司股东大会同意公司及子公司对外投资（与风电产业相关的股权、固定资产等）、出售或者购买资产类相关授权事宜，具体如下：
1.对外投资同意授权公司董事会审议单笔对外投资（包括但不限于设立子公司、投资固定资产等）额度不超过上述表1变化后（下同）净资产30%的对外投资事宜。
2.购买或者出售资产（包括但不限于股权、固定资产等，下同）
（1）同意授权公司董事会审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过变化后总资产30%的购买或者出售资产事宜；
（2）同意授权公司董事会审议交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过变化后净资产的30%，且绝对金额超过
1000万元的购买或者出售资产事宜；
（3）同意授权公司董事会审议成交金额（包括承担的债务和费用）不超过变
14化后净资产的30%，且绝对金额超过1000万元的购买或者出售资产事宜；
（4）同意授权公司董事会审议交易产生的利润不超过变化后净利润的50%，且绝对金额超过100万元的购买或者出售资产事宜；
（5）同意授权公司董事会审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入不超过公司变化后营业收入的50%，且绝对金额超过1000万元的购买或者出售资产事宜；
（6）同意授权公司董事会审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润不超过变化后净利润的50%，且绝对金额超过100万元的购买或者出售资产事宜；
对外投资、购买或者出售资产事项所涉相关指标不超过10%的，均授权公司管理层审议及办理。
上述事项有效期为审议通过上述事项之股东大会决议之日起至经审计的2023年年度审计报告出具之日止。
以上内容已经由公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2023年9月18日
15议案7：审议《关于中船科技股份有限公司关联交易相关授权事项的议案》
各位股东：
根据公司重大资产重组完成以后，公司资产规模、子公司数量进一步增加，公司相关财务指标发生如下变化，具体详见公司于2023年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022年12月31日为基准日出具的《中船科技股份有限公司2021年度、2022年度备考合并财务报表审阅报告》：
单位：人民币/万元变化前变化后备注
总资产752889.534208313.14
净资产402056.621084526.39
净利润10994.7143983.19
营业收入334945.171880536.71
表1：指标变化表
鉴于公司已新增风电产业资产，结合最新生产经营计划，为有效把握市场机遇，进一步提高公司决策效率，提请公司股东大会同意授权公司董事会审议公司子公司与关联法人（或者其他组织）共同对外投资（与风电产业相关的股权、固定资产等）、向关联法人（或其他组织）借款、出售或者购买资产的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过上述表1变化后净资产5%的交易，上述相关事项不超过上述表1变化后净资产0.5%的，均授权公司管理层审议及办理。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述事项有效期为审议通过上述事项之股东大会决议之日起至经审计的2023年年度审计报告出具之日止。
以上内容已经由公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2023年9月18日
16
