证券代码：600072证券简称：中船科技公告编号：临2023-080
中船科技股份有限公司关于
关于全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船
风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）以不低于评估值42191.01万元的首次挂牌价格在产权交易所进行公开挂牌合并转让其全资子公司中船风电清洁能
源科技（北京）有限公司（以下简称“北京科技公司”）持有的木垒县统原宏燊新
能源开发有限公司（以下简称“统原宏燊”）100%股权和哈密盛天风力发电有限公司（以下简称“哈密盛天”）100%股权
●本次交易尚未确认交易对象
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
为降低中船风电整体资产负债率，提升运营质量，回笼前期投资资金，满足中船风电后续清洁能源电站的开发和投资建设需要，公司董事会同意授权中船风电经理层结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）
有关规定，以不低于评估值42191.01万元的首次挂牌价格在产权交易所进行公开挂牌合并转让统原宏燊和哈密盛天100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，统原宏燊账面净资产价值22025.51万元，收益法评估值41540.00万元，增值19514.49万元；哈密盛天账面净资产价值8009.78万元，
收益法评估值651.01万元，减值7358.77万元。两项净资产合计30035万元，收益法评估值（国有资产评估备案结果）合计42191.01万元，增值合计12156万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；扣除相应税费后，本次交易预计收益未触发公司股东大会审议标准。
二、交易各方及当事人情况
本次交易通过公开挂牌转让，交易对象尚不确定。
三、交易标的情况
（一）木垒县统原宏燊新能源开发有限公司
公司名称：木垒县统原宏燊新能源开发有限公司
成立时间：2013年7月7日
注册资本及股权结构：注册资本17094万元，实投资本17094万元，由中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股100%。
法定代表人：严晓东
注册地址：新疆昌吉州木垒县人民北路农机局商住楼2号二单元二楼右手
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目:风电场开发及附属工程建设风电的生产、销售风电场运营及维护风电场转让风资源测量开发、评估、咨询。
主营业务：风力发电场的投资、建设、运营，是新疆昌吉州木垒县9.9万千瓦风电场项目的项目公司。
主要财务指标情况：
单位：万元
2022年1-12月2023年1-8月
营业收入11179.087023.90
营业利润4883.643190.04
利润总额4861.363176.24
净利润4890.093001.59
2022年12月31日2023年8月31日
负债总计67124.5463568.49
所有者权益18196.8521198.43
资产总计85321.3884766.92
（二）哈密盛天风力发电有限公司公司名称：哈密盛天风力发电有限公司
成立时间：2012年5月30日
注册资本及股权结构：注册资本8000万元，实投资本8000万元，由中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股100%
法定代表人：严晓东
注册地址：新疆哈密市伊州区领先花园23号楼1单元302室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：风电场开发及附属工程建设、风电场运营及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：风力发电场的投资、建设、运营，是新疆哈密十三间房4.95万千瓦风电场项目的项目公司。
主要财务指标情况：
单位：万元
2022年度2023年1-8月
营业收入203.441888.49
营业利润96.90128.87
利润总额96.90128.87
净利润97.81128.87
2022年12月31日2023年8月31日
负债总计28940.2531666.32
所有者权益809.788138.65
资产总计36950.0339804.97
四、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产为统原宏燊100%股权和哈密盛天100%股权合并对外转让，受让方在产权交易所摘牌时需同时受让统原宏燊100%股权和哈密盛天100%股权。同时，为保障北京科技公司持有哈密盛天的债权顺利收回，本次股权转让采取“股+债”捆绑挂牌方式，相关债权挂牌底价以债权债务确认日（正式挂牌前）的金额来确定。截至本公告日，相关债权挂牌价格预计27988.44万元，包括：
应付股利88.03万元，应付股东借款本金（含往来款）23679.19万元，应付股东借款利息4221.22万元（最终以在产权交易所挂牌披露公告中的金额为准）。
本次股权转让不涉及职工安置。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产转让有利于中船风电降低整体资产负债率，提升运营质量，回笼前期投资资金，满足中船风电后续清洁能源电站的开发和投资建设的发展需要。本次资产出售将对公司2023年度利润情况产生积极影响。
2022年9月30日，根据公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组项目进程，公司作为补偿权利人、中船风电原部分股东作为补偿义务人签署了《中船风电盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）。各方确认，中船风电直接或间接持股7家子公司进行业绩承诺和3家子公司进行减值测试，具体如下：
7家业绩承诺子公司情况（单位：万元）
中船风电序号业绩承诺资产2023年2024年2025年持股比例
中船风电工程技术（天津）有
1100%2392.243226.613868.24
限公司镶黄旗盛世鑫源风力发电有
2100%3673.494361.055330.89
限责任公司木垒县统原宏燊新能源开发
3100%4299.254392.294611.78
有限公司正镶白旗盛元风力发电有限
4100%448.75666.311056.65
公司寿阳县盛寿风力发电有限公
5100%3733.544055.604166.05
司
中船风电（张掖）新能源有限
6100%693.973763.083593.19
公司
7敦煌海装新能源有限公司100%794.96938.72954.31
承诺净利润合计数16036.1921403.6623581.10
3家减值测试子公司情况（单位：万元）
首次100%股权评估价业绩承诺资产名称中船风电投资持股比例值
哈密盛天风力发电有限公司100%-7635.56
沽源县盛高风力发电有限公司65%4685.95
内蒙古乌达莱新能源有限公司40%238690.16其中，统原宏燊为业绩承诺标的公司之一，哈密盛天为减值测试标的公司之一，根据《盈利预测补偿协议》第七条第7.2款约定，业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产100%股权价值若低于重大资产重组时该业绩承诺资产/减值测试资产100%股权的评估值的本息之和（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响），不足部分由补偿义务人进行补偿。
本次交易中统原宏燊本次转让评估基准日的净资产为22025.51万元，收益法（定价方法）评估值为41540万元，较本次重大资产重组时评估基准日的评估值34756.01万元，增值6783.99万元，增值率19.52%，超过重大资产重组时该业绩承诺资产/减值测试资产100%股权的评估值的本息之和，不涉及盈利预测补偿。哈密盛天首次100%股权评估价值为-7635.56万元，过渡期内对其增资7800万元，本次哈密盛天100%股权评估值651.01万元，扣除增资因素，亦未发生减值。
根据《盈利预测补偿协议》有关条款，补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产后，终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试。若本次转让成功后，中船风电所属业绩承诺标的范围将发生改变，由原来7家业绩承诺标的变更为6家；减值测试标的由3家变更为2家。
六、备查文件目录
1.中船科技股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2023年9月26日
