中船科技股份有限公司

内幕信息及知情人管理办法

第一章总则

第一条为了规范中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公正原则，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定，制定本办法。

第二条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信

息披露前，均负有保守秘密的义务，应当将该信息控制在最小范围，不得泄露，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种的交易价格。

第三条公司董事会应当按照中国证监会、上海证券交易所相关规则要

求及时登记和报送内幕信息知情人档案，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条董事会办公室是董事会事务日常工作机构，协助董事会秘书做好

公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理及登记备案工作和公司内幕信息的监管。

第五条公司各部门、各分支机构及各子公司应积极配合董事会办公室完成公司内幕信息管理工作。

第六条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不

得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七条本办法适用于公司、各分支机构、各子公司及涉及公司内幕信息的相关方。

第二章内幕信息与内幕信息知情人

第八条本办法所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券

及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定的上市

公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司董事长、董事、1/3以上的监事、或者高级管理人员发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生了较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、发行股份、其他再融资等活动；

（十）公司尚未披露的定期报告、业绩快报、主要财务数据和经营指标；

（十一）公司分配股利、增资的计划，股权激励计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十四）法律、行政法规及中国证监会规定的其他信息。

第九条本办法所指内幕知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或

者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的有关人员；

（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第三章内幕信息知情人登记备案

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定建立公司内幕

信息知情人档案，填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知

情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所有关规定报送

内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十三条公司发生本办法第十二条所列事项的，报送的内幕信息知情人

至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的

相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十四条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆

上市、回购股份等重大事项，除填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，应当真实、准确、完整记录重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。

第十五条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第十六条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时告知相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司各部门、各分支机构、各子公司在发生本办法所指内幕信息时，应当要求内幕信息知情人自内幕信息发生之日起，及时填写《内幕信息知情人登记表》，并于5个交易日内交董事会办公室备案或汇总。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十八条公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方等主体涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响事项的事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内容的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，由公司董事会办公室负责汇总备案。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。

第十九条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向上

海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（如需）。如相关事项发生重大变化，应当及时补充或更新内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第二十条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律、法规依

据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。经公司审核，依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，不得利用内幕信息买卖公司证券、或者建议他人买卖该证券、或者泄露该信息。

第二十一条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日至少保存10年。

第四章保密要求及责任追究

第二十二条公司各部门、各分支机构、各子公司在涉及内幕信息时，应

严格按本办法办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密办法。在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。

第二十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受采访等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十四条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信

息的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十五条内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息

的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播，严禁利用该内幕信息进行内幕交易。

第二十六条由于工作原因，经常从事与管理内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十七条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十八条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息

知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。

第二十九条内幕信息知情人违反本办法擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第三十条内幕信息知情人违反本办法规定，在社会上造成严重后果，给公

司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第三十一条公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并

对公司股价有重大影响事项的其他发起方，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十二条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内

幕信息进行交易的行为应及时进行自查或按照本办法有关条款开展责任追究，并将有关情况报送中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

第五章附则

第三十三条本办法未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按《公司法》

《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以

及《公司章程》等有关法律、法规、规范指引执行。

第三十四条本办法由公司董事会负责修改、解释。自董事会审议通过之

日起生效，原《内幕信息及知情人管理办法》同时废止。

附件：中船科技股份有限公司内幕信息知情人登记表附件：

中船科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：中船科技公司代码：600072

内幕信息事项（注1）：

与上内幕身份证件号内幕信

姓名或单联系所在单位市公职务/岗知悉信息时知悉内幕信信息登记登记序号码（统一信息主要位名称方式/部门司的位间息地点所处时间人用代码）内容关系阶段

……

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人

档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。