上海东洲资产评估有限公司
关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2024年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的
核查意见及致歉声明
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估公司”、“评估机构”）作
为中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的评估机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，对相关业绩承诺方做出的2024年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组基本情况
经上市公司2022年1月11日召开的第九届董事会第七次会议、2022年9月30日召开的第九届董事会第十二次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%
少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股
权和中船凌久科技投资（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过300000万元。
2022年11月15日，上市公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本
次重组交易方案。
12023年7月24日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号），同意本次重组交易方案。
2023年8月18日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。
二、标的公司涉及的业绩承诺及减值测试情况
（一）补偿期间
上市公司已与各个补偿义务人分别签署盈利预测补偿协议及补充协议，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），即2023年、2024年、2025年。
（二）补偿方案
1、中船海装部分股东
（1）业绩承诺资产范围
中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、重庆前
卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船凌久科技投资（武汉）有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、中国船舶集团汾西重工有限责
任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增
机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重
庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶集团长江科技有限
公司确认：业绩承诺资产包括业绩承诺无形资产及收益法评估资产，具体情况如下：
1）业绩承诺无形资产
业绩承诺无形资产包括中船海装（除洛阳双瑞、凌久电气）名下采用收入分
成法评估的专利、软件著作权等无形资产，以及洛阳双瑞、凌久电气各自采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
*中船海装业绩承诺无形资产
2中船海装业绩承诺无形资产为《中船海装评估报告》项下中船海装采用收入
分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
*洛阳双瑞业绩承诺无形资产
洛阳双瑞业绩承诺无形资产为《洛阳双瑞评估报告》项下洛阳双瑞采用收入
分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
*凌久电气业绩承诺无形资产
凌久电气业绩承诺无形资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入
分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
2）收益法评估资产
由于中船海装持有中船风电11.42%股权，中船海装业绩承诺范围内的收益法评估资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工
程技术（天津）有限公司（以下简称“中船风电工程”）、镶黄旗盛世鑫源风力发
电有限责任公司（以下简称“盛世鑫源”）、木垒县统原宏燊新能源开发有限公司（以下简称“统原宏燊”）、正镶白旗盛元风力发电有限公司（以下简称“盛元风电”）、寿阳县盛寿风力发电有限公司（以下简称“盛寿风电”）、中船风电（张掖）
新能源有限公司（以下简称“张掖新能源”）、敦煌海装新能源有限公司（以下简称“敦煌新能源”）7家子公司。
（2）业绩承诺指标
1）中船海装承诺收入分成
根据《中船海装评估报告》，2022年至2025年中船海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入1245740.721416943.241687037.611986823.00
分成率0.59%0.44%0.22%0.11%
收入分成7349.876269.973732.572197.92
3各补偿义务人确认，中船海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6269.97万元、3732.57万元、2197.92万元。
2）洛阳双瑞承诺收入分成
根据《洛阳双瑞评估报告》，2022年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入250083.81280189.57320563.20350058.63
分成率1.48%1.15%0.82%0.49%
收入分成3691.243216.582628.621722.29
各补偿义务人确认，洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3216.58万元、2628.62万元、1722.29万元。
3）凌久电气承诺收入分成
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入10033.1711238.2012097.4912702.37
分成率1.31%1.15%0.82%0.49%
收入分成131.64129.0199.2062.50
各补偿义务人确认，凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。
4）中船风电承诺净利润
根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收益法评估资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
4单位：万元
中船风电序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年持股比例
1中船风电工程100%8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源100%3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊100%4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电100%138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电100%3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源100%-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源100%213.08794.96938.72954.31
承诺净利润合计数21066.1416036.1921403.6623581.10
注：收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例
各补偿义务人确认，中船风电各收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于16036.19万元、21403.66万元、23581.10万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺无形资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
*各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无形
资产承诺收入分成总和×中船海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所
持中船海装股份比例-截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
*各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承
5诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产
承诺收入分成总和×洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持
有中船海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例-截至当期期末就洛阳双瑞业绩承
诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
*各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内凌久电气业绩承诺无形资产
承诺收入分成总和×凌久电气业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持
有中船海装股份而间接所持凌久电气股权比例-截至当期期末就凌久电气业绩承
诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应补偿金额=*+*+*所述应补偿金额之和。
2）收益法评估资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润合计数）÷收益法评估资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×收益法评
估资产合计交易对价×各补偿义务人通过持有中船海装股份间接所持中船风电股
权比例－各补偿义务人截至当期期末就收益法评估资产累计已补偿金额（如有）。
其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
3）业绩承诺资产的补偿金额合计
各补偿义务人当年业绩承诺补偿金额=各补偿义务人业绩承诺无形资产当年
合计应补偿金额+各补偿义务人就收益法评估资产当年应补偿金额。
6各补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿。
4）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）业绩承诺资产减值测试及补偿方式
1）标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估7报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中船海装的股份比例。
如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金
额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
2）标的资产减值测试补偿方式
若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测
试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务
人就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
8若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，
不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿
义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于
业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应
补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。
（5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
鉴于哈密盛天风力发电有限公司（以下简称“哈密盛天”）、沽源县盛高风力
发电有限公司（以下简称“盛高风电”）、内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简称“乌达莱新能源”）等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。各补偿义务人确认，本协议所述之减值测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家子公司。
各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），即2023年、2024年、2025年。
各补偿义务人承诺，减值测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。
（6）减值测试补偿及补偿方式
1）减值金额的确定
在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试9专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减
值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持
中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
2）减值测试补偿方式
减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减
值测试资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务
人当期就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
10发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分
以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（7）补偿期内对外转让收益法评估资产及/或减值测试资产及其补偿
如中船风电在补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等收益法评估资产及/或减值测试
资产对应的业绩承诺及/或减值测试。自收益法评估资产转让当年始，补偿义务人针对全体收益法评估资产的承诺净利润合计数扣除该等收益法评估资产对应
的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的收益法评估资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
若中船风电于补偿期内转让收益法评估资产/减值测试资产，且该收益法评估资产/减值测试资产对外转让之日（以该等收益法评估资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该收益法评估资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该收益法评估资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让该收益法
评估资产/减值测试资产的股权比例×各补偿义务人通过持有中船海装股份而间
接持有中船风电的股权比例。若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=各补偿义务人就对外转让应补偿金额÷对价股份发行价格。按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持
11有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：各补偿义务人
就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就对外转让资产应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－各补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本
次交易中业绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
2、中船风电部分股东
（1）业绩承诺资产范围
中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、中国船
舶集团投资有限公司确认：业绩承诺资产为《中船风电评估报告》项下中船风电
直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、
张掖新能源、敦煌新能源等7家子公司。
（2）业绩承诺指标
根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元序中船风电业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年号持股比例
1中船风电工程100%8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源100%3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊100%4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电100%138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电100%3807.863733.544055.604166.05
12序中船风电
业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年号持股比例
6张掖新能源100%-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源100%213.08794.96938.72954.31
承诺净利润合计数21066.1416036.1921403.6623581.10
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×中船风电持股比例
各补偿义务人确认，中船风电各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年的承诺净利润合计数分别不低于16036.19万元、21403.66万元、23581.10万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产
补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×各补偿
义务人所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累
计已补偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股
13份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式
1）标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《中船风电评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中船风电的股份比例。
14如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金
额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
2）标的资产减值测试补偿方式
若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测
试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试
应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿
义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于
业绩承诺期合计已补偿现金数额－各补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量
×对价股份发行价格。
15无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的
累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应
补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。
（5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶集团投资有限公司确认：
减值测试资产为中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家子公司。
各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），即2023年、2024年、2025年。
各补偿义务人承诺，减值测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。
（6）减值测试补偿及补偿方式
1）减值金额的确定
在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持
16中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
2）减值测试补偿方式
减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减
值测试资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务
人当期就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（7）补偿期内对外转让业绩承诺资产及/或减值测试资产及补偿方式
17如中船风电在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，
则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资
产对应的业绩承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
若中船风电于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让的该业绩承诺资产/减值
测试资产的股权比例×各补偿义务人持有中船风电的股权比例。
若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量
=各补偿义务人就对外转让应补偿金额÷对价股份发行价格。按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利
向上市公司进行返还。发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿现18金金额＝（各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－各补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
各补偿义务人确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累积业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务
人在本次交易中业绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
3、新疆海为部分股东
（1）业绩承诺资产范围
海为高科确认：业绩承诺资产为《新疆海为评估报告》项下新疆海为持有的
尉犁海为新能源有限公司（以下简称“尉犁海为”）、哈密海新能源有限公司（以下简称“哈密海新能源”）、乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司（以下简称“达坂城海为”）、若羌海新能源有限公司（以下简称“若羌海新能源”）、吉木乃
县海为支油风电有限公司（以下简称“吉木乃海为”）、新疆中船海为电力科技有
限公司（以下简称“新能电力”）、巴州海为新能源有限公司（以下简称“巴州海为”）、若羌海为新能源有限公司（以下简称“若羌海为”）8家子公司，具体如下：
单位：万元，%序号子公司名称新疆海为持股比例
1尉犁海为100.00
2哈密海新能源100.00
3达坂城海为100.00
4若羌海新能源100.00
5吉木乃海为100.00
6新能电力100.00
7巴州海为55.00
8若羌海为55.00
（2）业绩承诺指标
根据《新疆海为评估报告》，按照新疆海为持有的各业绩承诺资产股权比例，
19业绩承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元，%序新疆海为业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年号持股比例
1尉犁海为100832.19897.09970.62999.38
2哈密海新能源1006059.746230.505891.386293.63
3达坂城海为1001904.221915.591990.202064.43
4若羌海新能源1001267.881271.741638.011669.89
5吉木乃海为1002349.992449.982540.482630.83
6新能电力1001555.091717.591816.701893.82
7巴州海为55536.83542.96549.13553.46
8若羌海为55383.25410.90453.16475.14
承诺净利润合计数14889.2015436.3615849.6916580.58
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例
补偿义务人确认，新疆海为各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15436.36万元、15849.69万元、16580.58万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补
偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务
人所持新疆海为股权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补
偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×新疆海为对应持股比例之合计数。
20补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数
量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当期应补偿现金金额＝（补偿义务人当期应补偿股份数量－补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）减值测试及补偿方式
1）标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《新疆21海为评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有新疆海为的股份比例。
如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额
(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
2）标的资产减值测试补偿方式
若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应
补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就
标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，
22不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人
于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺
期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、对外转让应补偿金额及标的资产减值测试补充金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产获得的交易对价。
（5）业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产及补偿方式
如新疆海为在业绩承诺补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产，则双方履行必要的内部审议决策程序终止该等业绩承诺资产对应的业绩承诺。自该等业绩承诺资产转让当年始，补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试。
若新疆海为于业绩承诺补偿期内转让所持业绩承诺资产相应股权，且该等业绩承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×新疆海为对外转让的该业绩承诺资产的股权
比例×补偿义务人持有新疆海为的股权比例。
若发生补偿义务，补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=补
偿义务人就对外转让应补偿金额÷对价股份发行价格。按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如果业绩承诺补偿期内上市公23司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，
则每年补偿的股份数量应调整为：补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份
数量）×对价股份发行价格。
最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易业绩承诺资产所对应的交易对价。
4、凌久电气部分股东
（1）业绩承诺资产范围中船凌久科技投资（武汉）有限公司确认：业绩承诺资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
（2）业绩承诺指标
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年业绩承诺资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入10033.1711238.2012097.4912702.37
分成率1.31%1.15%0.82%0.49%
收入分成131.64129.0199.2062.50
补偿义务人确认，凌久电气业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年实现
24的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累计的实际收入分成低于累计的承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺
资产承诺收入分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权
比例-截至当期期末累计已补偿金额（如有）。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数
量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
25发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，则不足部分
以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当年应补偿现金金额＝（补偿义务人当年应补偿股份数量－补偿义务人当年实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）减值测试及补偿方式
1）标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《凌久电气评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有凌久电气的股份比例。
如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额
(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
2）标的资产减值测试补偿方式
若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应
补偿金额÷对价股份发行价格。
26按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就
标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人
于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺
期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额与标的资产减值测试应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所对应的交易对价。
三、业绩承诺实现情况及补偿安排根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司关于交易对手方对标的资产2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字
（2025）第 110A010711 号），各标的公司 2024 年度业绩承诺完成情况如下
（一）中船海装
1、业绩承诺实现情况
中船海装2024年度业绩承诺实现情况具体如下：
单位：万元
27承诺数实际完成数
项目
2023年2024年累积2023年2024年累积
无形资产
1416943.241687037.613103980.851187734.07389359.501577093.57
相关收入
分成率0.44%0.22%/0.44%0.22%/
收入分成6269.973732.5710002.545226.03856.596082.62
业绩承诺完成率83.35%22.95%60.81%
2、业绩承诺补偿安排
根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，中船海装业绩承诺补偿金额的具体情况如下：
项目序号金额（万元）截至当期期末业绩承诺无形资
A 10002.54产累计承诺收入分成截至当期期末业绩承诺无形资
B 6082.62产累计实际收入分成业绩承诺补偿期内业绩承诺无
C 12200.46形资产承诺收入分成总和
业绩承诺无形资产交易作价 D 15285.34
补偿义务人所持股份比例 E 45.17%截至当期期末就业绩承诺无形
F 590.82资产已累计补偿金额补偿义务人就业绩承诺无形资
G=(A-B)/C*D*E-F 1627.66产当期应补偿金额
各业绩承诺方2024年度应补偿金额具体如下：
业绩承诺人补偿比例（%）补偿金额（万元）
中国船舶重工集团有限公司18.26657.82
中国船舶集团重庆船舶工业有限公司8.10292.03
重庆前卫科技集团有限公司4.83174.06
28业绩承诺人补偿比例（%）补偿金额（万元）
洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司4.69169.15
中船凌久科技投资（武汉）有限公司3.06110.32
重庆华渝电气集团有限公司2.6495.13
中国船舶集团汾西重工有限责任公司1.1039.74
重庆齿轮箱有限责任公司0.8329.80
重庆川东船舶重工有限责任公司0.3713.41
重庆江增机械有限公司0.258.94
重庆跃进机械厂有限公司0.258.94
重庆红江机械有限责任公司0.258.94
中船重庆液压机电有限公司0.217.45
重庆长征重工有限责任公司0.175.96
中国船舶集团长江科技有限公司0.175.96
合计45.171627.66
（二）洛阳双瑞
1、业绩承诺实现情况
洛阳双瑞2024年度业绩承诺实现情况具体如下：
单位：万元承诺数实际完成数项目
2023年2024年累积2023年2024年累积
无形资产
280189.57320563.20600752.77264476.54163536.40428012.94
相关收入
分成率1.15%0.82%/1.15%0.82%/
收入分成3216.582628.625845.203041.481341.004382.48
业绩承诺完成率94.56%51.02%74.98%
292、业绩承诺补偿安排
根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，洛阳双瑞业绩承诺补偿金额的具体情况如下：
项目序号金额（万元）截至当期期末业绩承诺无形资
A 5845.20产累计承诺收入分成截至当期期末业绩承诺无形资
B 4382.48产累计实际收入分成业绩承诺补偿期内业绩承诺无
C 7567.49形资产承诺收入分成总和
业绩承诺无形资产交易作价 D 8940.00
补偿义务人所持股份比例 E 25.01%截至当期期末就业绩承诺无形
F 51.73资产已累计补偿金额补偿义务人就业绩承诺无形资
G=(A-B)/C*D*E-F 380.42产当期应补偿金额
各业绩承诺方应补偿金额具体如下：
业绩承诺人补偿比例（%）补偿金额（万元）
中国船舶重工集团有限公司10.11153.75
中国船舶集团重庆船舶工业有限公司4.4968.25
重庆前卫科技集团有限公司2.6740.68
洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司2.6039.53
中船凌久科技投资（武汉）有限公司1.7025.78
重庆华渝电气集团有限公司1.4622.24
中国船舶集团汾西重工有限责任公司0.619.29
重庆齿轮箱有限责任公司0.466.97
重庆川东船舶重工有限责任公司0.213.13
30业绩承诺人补偿比例（%）补偿金额（万元）
重庆江增机械有限公司0.142.09
重庆跃进机械厂有限公司0.142.09
重庆红江机械有限责任公司0.142.09
中船重庆液压机电有限公司0.111.74
重庆长征重工有限责任公司0.091.39
中国船舶集团长江科技有限公司0.091.39
合计25.01380.42
（三）凌久电气
1、业绩承诺实现情况
凌久电气2024年度业绩承诺实现情况具体如下：
单位：万元承诺数实际完成数项目
2023年2024年累积2023年2024年累积
无形资产
11238.2012097.4923335.6911985.892309.6114295.51
相关收入
分成率1.15%0.82%/1.15%0.82%/
收入分成129.0199.20228.21137.8418.94156.78
业绩承诺完成率106.84%19.09%68.70%
2、业绩承诺补偿安排
根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，凌久电气业绩承诺补偿金额的具体情况如下：
项目序号金额（万元）截至当期期末业绩承诺无形资
A 228.21产累计承诺收入分成截至当期期末业绩承诺无形资
B 156.78产累计实际收入分成
31项目序号金额（万元）
业绩承诺补偿期内业绩承诺无
C 290.71形资产承诺收入分成总和
业绩承诺无形资产交易作价 D 346.00
补偿义务人所持股份比例 E 50.66%截至当期期末就业绩承诺无形
F -资产已累计补偿金额补偿义务人就业绩承诺无形资
G=(A-B)/C*D*E-F 43.07产当期应补偿金额
注：中船海装业绩承诺义务人通过中船海装间接持有凌久电气40.66%股权，此外，中船凌久科技投资（武汉）有限公司还直接持有凌久电气10%股权，因此补偿义务人合计持股比例50.66%
各业绩承诺方应补偿金额具体如下：
业绩承诺人补偿比例（%）补偿金额（万元）
中国船舶重工集团有限公司16.4313.97
中国船舶集团重庆船舶工业有限公司7.296.20
重庆前卫科技集团有限公司4.353.70
洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司4.223.59
中船凌久科技投资（武汉）有限公司12.7610.84
重庆华渝电气集团有限公司2.382.02
中国船舶集团汾西重工有限责任公司0.990.84
重庆齿轮箱有限责任公司0.740.63
重庆川东船舶重工有限责任公司0.330.28
重庆江增机械有限公司0.220.19
重庆跃进机械厂有限公司0.220.19
重庆红江机械有限责任公司0.220.19
中船重庆液压机电有限公司0.190.16
重庆长征重工有限责任公司0.150.13
32业绩承诺人补偿比例（%）补偿金额（万元）
中国船舶集团长江科技有限公司0.150.13
合计50.6643.07
（四）中船风电
1、业绩承诺实现情况
截至2024年末，中船风电业绩承诺资产中的盛世鑫源、统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源已对外转让，且转让价格未低于评估值的本息之和，根据上市公司与交易对方签署的相关盈利预测补偿协议，2024年度补偿义务人针对全体收益法评估资产的承诺净利润合计数，应扣除上述已转让业绩承诺资产对应的承诺净利润。
剔除上述已转让的业绩承诺资产，中船风电业绩承诺实现情况具体如下：
单位：万元承诺数实际完成数项目
2023年2024年累积2023年2024年累积
中船风电工程2392.243226.615618.853886.844493.318380.15
业绩承诺完成率162.48%139.26%149.14%
盛世鑫源已出售，剔除计算统原宏燊已出售，剔除计算盛元风电已出售，剔除计算盛寿风电已出售，剔除计算张掖新能源已出售，剔除计算敦煌新能源已出售，剔除计算
2、业绩承诺补偿安排
中船风电完成2024年业绩承诺指标，业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。
（五）新疆海为
1、业绩承诺实现情况
截至2024年末，新疆海为业绩承诺资产中的尉犁海为、哈密海新能源、达坂城海为、吉木乃海为已对外转让，且转让价格未低于评估值的本息之和，根据
33上市公司与交易对方签署的相关盈利预测补偿协议，2024年度补偿义务人针对
全体收益法评估资产的承诺净利润合计数，应扣除上述已转让业绩承诺资产对应的承诺净利润。
剔除上述已转让的业绩承诺资产，新疆海为业绩承诺实现情况具体如下：
单位：万元承诺数实际完成数项目
2023年2024年累积2023年2024年累积
若羌海新能源1271.741638.012909.75655.11422.181077.30
新能电力1717.591816.703534.293870.032610.616480.64
巴州海为542.96549.131092.09320.20212.61532.81
若羌海为410.90453.16864.06233.31-77.89155.42
业绩承诺完成率128.80%71.07%98.17%
尉犁海为已出售，剔除计算哈密海新能源已出售，剔除计算达坂城海为已出售，剔除计算吉木乃海为已出售，剔除计算
2、业绩承诺补偿安排
根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，新疆海为业绩承诺补偿金额的具体情况如下：
项目序号金额（万元）截至当期期末业绩承诺资产累
A 8400.19积承诺净利润合计数截至当期期末业绩承诺资产累
B 8246.16积实际净利润合计数业绩承诺资产补偿期限内各年
C 12992.50承诺净利润合计数的总和
业绩承诺资产合计交易作价 D 21105.32
补偿义务人所持股份比例 E 75.95%截至当期期末就业绩承诺资产
F -已累计补偿金额
补偿义务人就业绩承诺资产当 G=(A-B)/C*D*E-F 190.03
34项目序号金额（万元）
期应补偿金额
注：根据重组协议中关于转让业绩承诺资产的相关约定，在上表 A、B、C、D、F 参数计算时，均剔除了截至2024年末已出售的4项业绩承诺资产各业绩承诺方应补偿金额具体如下：
业绩承诺人补偿比例（%）补偿金额（万元）
中船海为高科技有限公司75.95190.03
四、年末减值测试情况及补偿安排
（一）减值测试情况
截至2024年末，中船风电已对外出售哈密盛天100%股权和盛高风电65%股权，且转让价格未低于评估值的本息之和，根据上市公司与交易对方签署的相关盈利预测补偿协议，2024年末上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
截至2024年末，中船风电已对外出售乌达莱新能源40%股权，并已收到全部转让款。但是因其下辖的风电项目尚未纳入可再生能源补贴名录，上市公司在产权交易过程中已充分披露，并在产权交易合同中作出特殊约定：若项目在2年内未能纳入补贴清单，则受让方有权解除交易合同，并将产权登记和工商登记恢复至交易前的状态，由受让方退还持股期间的分红，转让方返还交易价款并承担期间资金成本（利率不超过同期 1 年期 LPR）；同时由转让方在收到转让价款后向受让方开具相同金额的银行保函作为合同解除并退还交易价款的履约保证。
由于可再生能源补贴清单受国家宏观政策、审批进度等外部因素影响，是否能在
2年内纳入存在不确定性，上市公司将收到的产权转让款暂按收到的融资款项进行核算，待不确定性因素消除后再转入投资收益。基于谨慎性原则，上市公司
2024年度仍对该资产进行减值测试。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（致同专字（2025）第 110A010713 号），
35截至2024年末中船风电减值测试资产未发生减值，具体如下：
单位：万元中船风电持2024年末扣除期间分红影序号减值测试资产名称交易对价股比例响后享有的股权价值
1哈密盛天100%已出售，剔除计算
2盛高风电65%已出售，剔除计算
3乌达莱新能源40%95476.06126236.48
合计95476.06126236.48是否发生减值否
（二）减值测试补偿安排
2024年度，中船风电减值测试资产未发生减值，业绩承诺方无需进行减值测试补偿。
五、未实现业绩承诺的原因
中船海装、洛阳双瑞、凌久电气为风电装备制造企业，2024年，风电装备制造行业价格持续处于较低水平，行业内主要公司在风电制造板块的盈利能力均承受下行压力，对订单的承接造成不利影响。
2024年，新疆海为所属业绩承诺资产主要为光伏电场，受光伏行业影响及限
电率影响，导致新疆海为发电量不及预期。
六、评估机构核查意见及致歉声明
东洲评估公司通过与相关高管人员进行交流，查阅相关协议以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司关于交易对手方对标的资产2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查。
经核查，本评估机构认为：2024年度，中船海装、洛阳双瑞、凌久电气、新疆海为未达到盈利预测补偿协议约定的业绩承诺金额，相关补偿义务人应按照盈利预测补偿协议的相关约定向上市公司进行补偿。
36本评估机构对本次交易业绩承诺资产未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。评估机构及评估师将监督和敦促相关补偿义务人严格按照相关规定和程序，按照盈利预测补偿协议及补充协议等约定，履行关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。本评估机构及评估师将持续关注各方承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。
（以下无正文）
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沪公网安备31011802005267号
