2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025年8月22日中船科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
时间：2025年8月22日14:00
地点：上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1.审议《中船科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案》；
2.审议《关于增补公司第十届董事会独立董事的议案》；
3.审议《关于取消公司监事会及废止<中船科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
4.审议《关于修订<中船科技股份有限公司章程>的议案》；
5.审议《关于修订<中船科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》；
6.审议《关于修订<中船科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
7.审议《关于修订<中船科技股份有限公司独立董事管理办法>的议案》。
四、开展投票环节；
五、与股东交流；
六、宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司
2025年8月22日
1议案1：中船科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案
各位股东：
根据中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）风电场滚动开发经营策略和整体经营发展需要，公司全资子公司中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）拟在新疆塔城地区额敏县投资建设130万千瓦风电项目（以下简称“额敏项目”），具体对外投资情况如下：
一、对外投资项目基本情况
额敏项目建设地点位于新疆塔城地区额敏县，建设内容主要包括130万千瓦风电项目，项目总投资金额约为571165.91万元，企业自筹资金约为114233.18万元，申请贷款约为456932.73万元。首期拟实施75万千瓦风电项目，后续55万千瓦风电项目将根据实际情况进行投资建设。其中，首期75万千瓦总投资金额约为353074.36万元，自筹资金约为70614.87万元，申请贷款约为282459.48万元。
二、投资主体基本情况
中船风电拟以其控股子公司额敏塔风新能源有限公司（以下简称“额敏塔风”）
作为额敏项目投资主体。额敏塔风成立于2024年7月，注册资本金1000万元。
额敏塔风股东分别为中船风电（持股61%）、新疆乌塔碳汇科技服务有限公司（持股34%），中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司（持股5%），额敏塔风各股东将按照各自持股比例出资投资建设额敏项目。
额敏塔风经营范围：一般项目：风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、对外投资项目具体内容
额敏项目装机容量总计 130万千瓦，拟使用 6.25MW/10MW/15MW三种机型混合布置，拟新建 2座 220kV升压汇集站，分别以 1回 220kV线路接入国网塔额
750kV变电站，配建装机规模为 10%、2h储能系统。其中，首期 75万千瓦项目拟
使用 6.25MW/10MW/15MW（24台/18台/28台）三种机型混合布置，配建装机规
2模为 10%、2h储能系统，拟新建 1座 220kV升压汇集站，汇集 75万 kW风电机
组及 7.5万 kW/15万 kWh储能后，以 1回 220kV线路接入国网塔额 750kV变电站，送出线路长约 77km。
四、对外投资对公司的影响
上述对外投资项目将有利于公司进一步聚焦主责主业，促进公司风电主机装备与电站系统集成融合发展，若上述项目顺利建成投产，预计可为公司带来良好的经济效益，有利于提升公司风机设备的市场份额，夯实公司业务发展格局，提升公司盈利能力。
五、对外投资的风险分析
上述对外投资项目实际达成情况或受国家政策、法律法规、行业宏观环境、
所在区域地形、气候等多方面因素的影响。同时，由于项目建设规模较大、涉及工程多，项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险，亦可能存在因建设进度、产能或市场拓展不达预期、项目投资无法收回等风险，进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不利影响。公司将密切关注上述对外投资项目的进展情况，妥善做好风险控制。
以上内容已经由2025年8月6日公司召开的第十届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2025年8月22日
3议案2：关于增补公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《中船科技股份有限公司章程》等相关规定，为保证中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会正常运作，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名彭诚信先生（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人，待股东大会审议通过后，彭诚信先生将同步任公司董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
彭诚信先生已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，并已通过证券监管机构的任职资格审查。
以上内容已经由2025年8月6日公司召开的第十届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2025年8月22日
附：候选人简历彭诚信，男，1973年生，中共党员，博士研究生学历，上海交通大学特聘教授、博士生导师。现任上海交通大学凯原法学院院长、党委副书记，民商法学科带头人、数据法律研究中心主任；兼任中国法学会民法学研究会常务理事，上海市法学会副会长。在牛津大学法律系从事博士后研究；在伦敦政治经济学院、哈佛大学法学院做研究学者；在加州大学伯克利分校法学院做高级访问学者；在日本北海道大学法学研究科任教。2015年5月至2022年1月担任上海万业企业股份有限公司独立董事；2016年4月至2019年6月担任浙江锋龙电气股份有限公司独立董事；2016年4月至2022年3月担任宁波康强电子股份有限公司独立董事；2014年7月至2020年6月担任上海凌云实业发展股份有限公司独立董事；2018年1月至2021年4月担任上海汇丽建筑股份有限公司独立董事；2025年6月至今担任海航科技股份有限公司独立董事。
4议案3：关于取消公司监事会及废止《中船科技股份有限公司监事会议事规则》的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为确保中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《中船科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事林纳新女士、徐祖豪先生、庞晓玲女士将自公司股东大会审议通过本议案之日起相应解除监事职务。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
以上内容已经由2025年8月6日公司召开的第十届董事会第十三次、监事会
第六次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2025年8月22日
5议案4：关于修订《中船科技股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《中船科技股份有限公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订根据中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）内容，重点对有关取消监事会事宜、新增职工代表董事、调整审计委员会职责等条款进行修订，以保证《公司章程》符合最新证券监管要求和公司实际需要。
具体修订说明如下：
序号原条款修订后条款
第一条为维护中船科技股份有限公司、股东和第一条为维护中船科技股份有限公司、股东、职
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
1根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将
2第八条董事长为公司的法定代表人。
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
3新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
4所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
5
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
6之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、党
对公司、党委委员、股东、党支部委员、董事、委委员、股东、党支部委员、董事、高级管理人员
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、诉公司的董事、经理和其他高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
6理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾
公司的副经理、董事会秘书和财务负责人。
问和本章程规定的其他人员。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面
7值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十三条公司或者公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的资助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
8等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取任何资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
9(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方的其他方式。式。
第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章
10法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序程规定的程序办理。
办理。
第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规第二十六条公司在下列情况下，经本章程规定的
定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收可以购回本公司的股票：购本公司的股份：
11
(一)为减少公司资本而注销股份；(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
7(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议持异议，要求公司收购其股份的。异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的转换为股票的(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的债券；公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
12第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标
13押权的标的。的。
第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内市交易之日起一年内不得转让。
不得转让。
董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当
董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的
14公司申报其所持有的本公司股份；在任职期间每年
本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不一年内不得转让。上述人员在其离职后六个月内不得转让。上述人员在其离职后六个月内不得转得转让其所持有的本公司的股份。
让其所持有的本公司的股份。
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的第三十三条公司股东为依法持有公司股份的法法人和自然人。人、非法人组织和自然人。
15股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同承担同种义务。种义务。
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与中国证券登记结证建立股东名册。公司应当与中国证券登记结算有算有限责任公司上海分公司签订股份保管协限责任公司上海分公司签订证券登记及服务协议，
16议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结司的股权结构。构。
第三十六条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
17(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质者质询；询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
让、赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，(六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
8包括：1．缴付成本费用后得到公司章程；
1．缴付成本费用后得到公司章程；2．缴付合理费用后有权查阅和复印：
2．缴付合理费用后有权查阅和复印：(1)股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
(1)股东名册、公司债券存根；董事会会议决议、财务会计报告；
(2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监(2)符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、事会会议决议和财务会计报告；会计凭证；
(七)公司终止或清算时，按其持有的股份份额(七)公司终止或清算时，按其持有的股份份额参加参加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
异议的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他(九)法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予权利。的其他权利。
股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料股东要求查询、复制公司有关材料的，应当向公司的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求身份后按照股东的要求予以提供。予以提供。
第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会召集程序或
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实际影响反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院的除外。
认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
18股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
60日内，请求人民法院撤销。
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
19新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
9权数。
第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面公司造成损失的，连续180日以上单独或合并请求董事会向人民法院提起诉讼。
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
20监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前法院提起诉讼。
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名公司全资子公司的董事、监事（或履行监事职责的义直接向人民法院提起诉讼。
其他人员）、高级管理人员执行职务违反法律、行
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，向人民法院提起诉讼。
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或履行监事会职责的其他机构）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政
21新增法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
22限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其的其他义务。他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
10司债务承担连带责任。责任。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
23法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润删除
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
24新增得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
11事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有
25新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
26新增
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会定有关董事的报酬事项；
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
定有关监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)审议批准监事会的报告；
案；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；
(五)对发行公司债券作出决议；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司方案；
形式等事项作出决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)修改本章程；
(九)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
27事务所作出决议；
公司形式等事项作出决议；
(九)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的
(十一)修改公司章程；
百分之一以上的股东的提案；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十)审议批准变更募集资金投向；
议；
(十一)审议需由股东会审议的关联交易事项；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过数的百分之三以上的股东的提案；
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金投向；
(十三)审议批准本章程第四十八条规定的担保事
(十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项；
项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
会决定的其他事项。
(十七)审议批准本章程第四十三条规定的担保股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
事项；
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会
28大会审议通过。审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
12额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
以后提供的任何担保；供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公经审计总资产百分之三十的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保；保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
10%的担保；担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
保。如违反上述审批权限和审议程序，依法追究相关责如违反上述审批权限和审议程序，依法追究相任。
关责任。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最
(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人低人数，或者少于章程规定人数的三分之二；
数，或者少于本章程规定人数的三分之二；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股
29面请求时；
东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规其他情形。
定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日算。
计算。
第五十三条在年度股东会上，董事会应当就其过
30新增去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第五十四条除涉及公司商业秘密不能在股东会上
31新增公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和
建议作出答复或说明。
第五十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
32新增(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
(三)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
13(五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(六)股东的质询意见、建议以及相应的答复或者说明；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
33新增录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存10年。
第五十七条对股东会到会人数、参会股东持有的
股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、
34新增
会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五十八条公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
35新增（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，
第五十九条股东会会议由董事会依法召集，由董由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事推举由半数以上董事推举一名董事主持会议。
一名董事主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
36人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同名审计委员会成员主持。
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会主持。
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
14举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开
第六十条经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
37见。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议事会决议后的5日内发出召开股东大会的通后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说召开临时股东会的，将说明理由并公告。
明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时
第六十一条审计委员会向董事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的开临时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
38事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同收到请求后10日内提出同意或不同意召开临意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
39东的同意。10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议求。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求会提出请求。5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请变更，应当征得相关股东的同意。
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视原请求的变更，应当征得相关股东的同意。为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以
15监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以自行召集和主持。
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第六十三条审计委员会或者股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
40得低于10%。10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证料。明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第六十四条对于审计委员会或者股东自行召集的
41东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
会应当提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第六十五条审计委员会或股东自行召集的股东
42会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条公司召开年度股东大会，召集人应第六十六条公司召开年度股东会，召集人应当在
当在会议召开二十日以前将会议召开的时间、会议召开二十日以前将会议召开的时间、地点和审
43地点和审议的事项以公告方式通知登记公司股议的事项以公告方式通知登记公司股东；临时股东东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以会应当于会议召开十五日前以公告方式通知登记公告方式通知登记股东。股东。
第五十六条股东会议的通知包括以下内容：第六十七条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
44
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)会务常设联系人姓名，电话号码；
(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(七)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东可亲自出席股东大会，也可以
第六十八条股东可亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
45股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
者有其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法署或者有其以书面形式委托的代理人签署；委人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正人签署。
式委任的代理人签署。
第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本
46
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
16或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本者证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、人身份证、股东委托授权书。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授代表人依法出具的书面委托书。权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权
第五十九条股东出具的委托他人出席股东大
委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
47项投赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理代理人是否可以按自己的意思表决。
人是否可以按自己的意思表决。
第六十条投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
第七十一条投票代理委托书由委托人授权他人签应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
48过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十一条出席会议人员的签名册由公司负
第七十二条出席会议人员的签名册由公司负责制责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位作。签名册载明参加会议人员姓名(或者单位名
49名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表
称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
称)等事项。
第六十二条召集人和公司聘请的律师将依据第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其
50
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席
51事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
其他高级管理人员应当列席会议。的质询。
52第六十四条公司董事会应当聘请律师出席股删除
17东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法
律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第六十五条公司召开股东大会应坚持朴素从第七十五条公司召开股东会应坚持朴素从简的原
53简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理则，不得给予出席会议的股东（或者代理人）额外
人）额外的经济利益。的经济利益。
第六十六条发出股东大会通知后，无正当理
第七十六条发出股东会通知后，无正当理由，股由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知东会不得延期或取消，股东会通知中列明的议案不中列明的议案不得取消。一旦出现延期或取消得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
54的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规权出席股东会股东的股权登记日。
定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六十七条股东大会的提案是针对应当由股第七十七条股东会的提案是针对应当由股东会讨
55东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的
会应当对具体的提案作出决议。提案作出决议。
第七十八条公司召开股东会，董事会、审计委员
第六十八条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召可以在股东大会召开10日前提出临时提案并集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
56提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规内容。
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公的提案或增加新的提案。
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十新的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或者不符合本章程第八十条决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十九条对于前条所述的年度股东大会临第七十九条对于前条所述的年度股东会临时提
57时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于
18对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出
且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说应当在该次股东大会上进行解释和说明。明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序
程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
定的程序进行讨论。
第七十条股东大会提案应当符合下列条件：
第八十条股东会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责
58触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达召集人。
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第八十四条涉及向不特定对象发行股票等需要报
第七十四条涉及公开发行股票等需要报送中
59送上海证券交易所审核或者中国证监会核准的事
国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
项，应当作为专项提案提出。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(一)董事会的工作报告；
案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
60(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；(四)公司年度报告；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
(五)公司年度报告；特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
通过：(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；
(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
61(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%30%的；
的；(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或者本章程规定，以及股东会
(六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、特别决议通过的其他事项。
19需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议（职工监事除外）。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
东会决议。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包制人是否存在关联关系；
括以下内容:
(三)披露持有本公司股份数量；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人处罚和证券交易所惩戒。
是否存在关联关系；
董事、监事提名的方式和程序为：
(三)持有本公司股份数量；
(一)在公司章程规定的人数范围内，按照拟选
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
任的人数，董事候选人由前任董事会提名，经和证券交易所惩戒。
董事会决议通过后，提交股东大会选举；由股董事提名的方式和程序为：
62东代表出任的监事候选人由前任监事会提名，
(一)在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任
经监事会决议通过后，提交股东大会选举。
的人数，董事候选人由前任董事会提名，经董事会
(二)持有或者合并持有公司发行在外有表决
决议通过后，提交股东会选举；
权股份总数的5％以上的股东可以向公司董事
(二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候
份总数的5％以上的股东可以向公司董事会提出董
选人名单，但提名的人数须符合公司章程的规事候选人，但提名的人数须符合公司章程的规定。
定。
董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董选人名单以单独的提案的方式提请股东会审议。
事、监事候选人名单以单独的提案的方式提请
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候股东大会审议。
选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新
(三)监事会中的职工代表监事由公司工会提任董事在会议结束之后立即就任。
名，经职工代表大会民主选举产生。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推
第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监加计票、监票。
63票。
每一审议事项的表决投票，应当由律师、一名每一审议事项的表决投票，应当由律师、股东代表股东代表和一名监事负责计票、监票，并当场共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于第一百〇一条股东会现场结束时间不得早于网络
64网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
20案是否通过。是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负表决情况均负有保密义务。有保密义务。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举
65提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立删除即就任。
第九十九条在年度股东大会上，董事会、监事
66会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报删除告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百条除涉及公司商业秘密不能在股东大
67会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当删除
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百〇一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
68监事、经理和其他高级管理人员姓名；删除
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的审议经过、表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)股东大会认为和公司章程规定要点载入会议记录的其他内容。
第一百〇二条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
69当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出删除
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存10年。
第一百〇三条对股东大会到会人数、参会股东
持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项
70删除
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百一十条有下列情形之一的，不能担任公第一百一十三条有下列情形之一的，不能担任公
71司的董事：司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
21(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑执行期满未逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾33年；
年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未限未满的；满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公容。司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百一十条董事由股东大会选举或更换，任第一百一十四条董事由股东会选举或更换，并可期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中设职事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职务。职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至任期每届三年，任期届满可连选连任。
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董72及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、的规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，务。
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不司董事总数的二分之一。得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十二条董事应当遵守法律、法规和公第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和
司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，取不正当利益。
73并保证：董事对公司负有下列忠实义务：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；(二)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行者间接与本公司订立合同或者进行交易；
22交易；(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利(四)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议益；通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营或者从事损害本公司利益的活动；
业或者从事损害本公司利益的活动；(五)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收(六)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产；(七)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
(六)不得挪用资金；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利为股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
会；(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得接受与公司交易有关的佣金为己有；(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户储存；
个人名义开立帐户储存；(十)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在
(十)未经股东大会或董事会同意，不得以公司任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下
资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露保或将公司资金借贷给他人；该信息：
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不1、法律有规定；
得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密2、公众利益有要求；
信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他3、该董事本身的合法利益有要求；
政府主管机关披露该信息：（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
1、法律有规定；（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
2、公众利益有要求；的其他忠实义务。
3、该董事本身的合法利益有要求；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
规定的其他忠实义务。员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（二）项规定。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超越营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
74(二)公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营及时了解公司业务经营管理状况；业执照规定的业务范围；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，(二)公平对待所有股东；
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将时了解公司业务经营管理状况；
其处置权转授他人行使；(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得
23(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，人行使；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
(七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合公司所披露的信息真实、准确、完整；
理建议。(六)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。(七)接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条董事可以在任期届满以前提
75出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职第一百二十一条董事可以在任期届满以前辞任。
报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
第一百一十九条如因董事的辞职导致公司董辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
76
门规章和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规定，履行董事职务。
董事会时生效。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
第一百二十条董事提出辞职或者任期届满，应移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
77
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，定。
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成
78新增损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百二十四条本节有关董事义务的规定，适第一百二十六条本节有关董事义务的规定，适用
79
用于公司监事、经理和其他高级管理人员。于公司高级管理人员。
第一百二十七条董事会行使下列职权：第一百二十九条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
80
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或案；者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
24券或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者(七)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、委托理财、关联交易、风险投资、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外对外捐赠、资产抵押及其它担保事宜，行使公司的
投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包
风险投资、资产抵押及其它担保事宜，行使公和转让；
司的融资和借款权以及决定公司重要资产的出(八)决定公司内部管理机构的设置；
租、发包和转让；(九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
(九)决定公司内部管理机构的设置；理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
据经理的提名、聘任或者解聘公司副经理、财(十)制定公司的基本管理制度；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项(十一)制订公司章程的修改方案；
和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
(十二)制订公司章程的修改方案；会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计作；
的会计师事务所；(十五)法律、法规或公司章程规定，以及股东会授
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的予的其他职权，包括决定本章程或者有关法规没有工作；规定应由董事会决定的其他事项。
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的
大会授予的其他职权，包括决定本章程或有关意见。
法规没有规定应由股东大会决定的其他事项。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十条公司董事会可以按照股东大会
的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，审计委员会、薪酬
81删除
与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十五条董事长不能履行职权时，由副董
第一百三十四条董事长不能履行职权时，由副事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
82不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事履行职务，直至董事长能够恢复履行其职由过半数的董事共同推举一名董事履行职务，直至权为止。
董事长能够恢复履行其职权为止。
第一百三十九条董事会会议应当由二分之一
第一百四十条董事会会议应有过半数的董事出席以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票
83方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的半数通过。
过半数通过。
第一百四十条董事与董事会会议决议事项所第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉
84
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
25使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数议。不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十七条公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
第一百四十八条公司董事会成员中应当有三分之业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
司利益，尤其要关注中小股东股东的合法权益
85独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与不受损害。
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股益，保护中小股东合法权益。
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十九条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
86新增业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
26的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
87新增法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计、经济、管理、财务等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十四条公司应当定期或不定期召开全部
由独立董事参加的独立董事专门会议，本章程第一
第一百五十一条公司应当定期或不定期召开
百五十三条第一款第一项至第三项、第一百五十二
全部由独立董事参加的独立董事专门会议，本五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独
章程第一百五十条第一款第一项至第三项、第立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
一百五十二条所列事项，应当经独立董事专门独立董事担任召集人并主持会议。
会议审议。独立董事专门会议由过半数独立董召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
88事共同推举一名独立董事担任召集人并主持会
事可以自行召集并推举一名代表主持。
议。
独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独其他重要事项。
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当司其他重要事项。
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百六十二条公司董事会设置审计委员会，行
89新增
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百六十三条审计委员会成员为3名，为不在
90新增公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十四条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
91新增意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
27(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
92新增半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十九条公司董事会按照股东大会的
第一百六十六条公司董事会设置战略委员会、提决议，设立若干专门委员会。各专门委员会成名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
93依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是程由董事会负责制定。
会计专业人士。
第一百六十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
94新增议。
第一百六十八条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
95新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
96新增审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
28（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十一条董事会各专门委员会对董事
97会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审删除查决定。
第一百六十二条董事会各专门委员会的主要
98职责依据《上市公司治理准则》的相关规定执删除行。
第一百八十四条本章程关于不得担任董事的情
第一百七十六条本章程第一百一十条关于不
99形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
员。
第一百七十七条在公司控股股东、实际控制人第一百八十五条在公司控股股东单位担任除董事
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
100任公司的高级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代东代发薪水。发薪水。
第一百七十九条经理对董事会负责，行使下列第一百八十七条经理对董事会负责，行使下列职
职权：权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销(三)拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方方案；案；
(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；
101(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负
务负责人；责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或以外的管理人员；者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司公司职工的聘用和解聘；职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；(九)提议召开董事会临时会议；
(十)在董事会授权范围内代表公司处理对外事(十)在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜宜和签订重大经济合同；和签订重大经济合同；
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
29第一百八十四条经理工作细则包括下列内容：第一百九十二条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
102体的职责及其分工；其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会、审计委员会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百八十六条经理可以在任期届满以前提第一百九十四条经理可以在任期届满以前提出辞
103出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司
理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。
第一百九十五条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百八十七条高级管理人员执行公司职务
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
104任。
规定，给公司和社会公众股股东的利益造成损高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法害的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司高级管理人员应当忠实履行
第一百八十八条董事、高级管理人员违反法职务，维护公司和全体股东的最大利益。
105律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背益的，股东可以向人民法院提起诉讼。诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百一十一条公司在每一会计年度前三个第二百〇二条公司在每一会计年度前三个月、九
月、九个月结束后三十日以内编制并向中国证个月结束后三十日以内编制并向中国证监会派出监会和证券交易所报送公司的季度财务报告；机构和证券交易所报送公司的季度财务报告；在每在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编一会计年度前六个月结束后六十日以内编制并向
106
制并向中国证监会和证券交易所报送公司的中中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送内编制并向中国证监会派出机构和证券交易所报公司年度财务报告。送公司年度财务报告。
第二百一十四条公司除法定的会计帐册外，不第二百〇五条公司除法定的会计账册外，不另立
107另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账
义开立帐户存储。户存储。
第二百一十五条公司董事会年费计入公司管第二百〇六条公司董事会年费计入公司管理费理费用，最高不超过公司营业收入的3‰。用，最高不超过公司营业收入的3‰。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；(二)提取法定公积金百分之十；
108
(三)提取任意公积金；(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。(四)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补
30公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
向股东分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应须将违反规定分配的利润退还公司。当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇七条公司的公积金用于弥补公司的亏
第二百一十六条公司的公积金用于弥补公司
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公亏损。
109积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原金。
有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存百分之二十五。
的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百一十七条公司股东大会对利润分配方
第二百〇八条公司股东会对利润分配方案作出决
案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
110通过分配议案后两个月内完成股利(或股份)的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在派发事宜。
两个月内完成股利(或者股份)的派发事宜。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十条公司实行内部审计制度，明确内部
第二百一十九条公司实行内部审计制度，配备
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
111专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计行内部审计监督。
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百二十条公司内部审计制度和审计人员第二百一十一条公司内部审计机构对公司业务活
112的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
人向董事会负责并报告工作。督检查。
第二百一十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
113新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百一十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
114新增
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百一十四条审计委员会与会计师事务所、国
115新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十五条审计委员会参与对内部审计负责
116新增人的考核。
117第二百二十二条公司聘用会计师事务所由股第二百一十七条公司聘用、解聘会计师事务所由
31东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
任会计师事务所。师事务所。
第二百三十三条因意外遗漏未向某有权得到
第二百二十七条因意外遗漏未向某有权得到通知通知的送出会议通知或者该等人没有收到会议
118的送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百三十四条公司指定《中国证券报》和《上第二百二十八条公司将在国家证券监督管理部门
119海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信指定披露信息的报刊、网站以及公司网站上刊登公息的报刊。司公告和其他需要披露的信息。
第二百三十一条公司合并或者分立，合并或者分
第二百三十七条公司合并或者分立，合并或者立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债
120司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十权人，并于三十日内在国家证券监督管理部门指定日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系报》以及《上海证券报》上公告。
统公告。
第二百四十条公司合并或者分立各方的资产、
第二百三十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并
121公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议，由分立后的公公司分立前的债务按所达成的协议，由分立后司承担。
的公司承担。
第二百三十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第二百四十二条公司需要减少注册资本时，必公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内须编制资产负债表及财产清单。
通知债权人，并于三十日内在国家证券监督管理部公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
122公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
以及《上海证券报》上公告。债权人自接到通内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例者提供相应的担保。
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十七条公司依照本章程第二百零六条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
123新增
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
32第二百三十八条公司依照前两款的规定减少注册
124新增资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百三十九条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减125新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十条公司为增加注册资本发行新股时，
126新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百四十一条有下列情形之一的，公司应当解
第二百四十三条有下列情形之一的，公司应当散并依法进行清算：
解散并依法进行清算：(一)股东会决议解散；
(一)股东大会决议解散；(二)因合并或者分立而解散；
(二)因合并或者分立而解散；(三)不能清偿到期债务，依法宣告破产；
(三)不能清偿到期债务，依法宣告破产；(四)违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或
127(四)违反法律、法规被依法吊销执照、责令关者被撤销；
闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的院解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百四十二条公司因有本节前条第(一)项、第
第二百四十四条公司因有本节前条第(一)项、(三)项、第(四)项、第(五)项情形而解散的，应当在
第(三)项、第(四)项、第(五)项情形而解散的，十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通
应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
128算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指组进行清算。
定有关人员组成清算组进行清算。公司应有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作公司应有本节前条(二)项情形而解散的，清算由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者签订的合同办理。
分立时签订的合同办理。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十六条清算组在清算期间形式下列第二百四十四条清算组在清算期间形式下列职
职权：权：
(一)通知或者公告债权人；(一)通知、公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
129
单；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款；
(四)清缴所欠税款；(五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
33(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十七条清算组应当自成立之日起十第二百四十五条清算组应当自成立之日起十日内
130日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会
国证监会制定报刊上公告。制定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百五十一条清算组在清理公司财产、编制第二百四十九条清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债
131清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民算事务移交给人民法院。法院指定的破产管理人。
第二百五十条清算结束后，清算组应当制作清算
第二百五十二条清算结束后，清算组应当制作报告，报股东会或者人民法院确认。
清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确报股东大会或者人民法院确认。认之日起三十日内，依法报送公司登记机关，申请
132
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报注销公司登记。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义告确认之日起三十日内，依法报送公司登记机关，申请办理注销公司登记，并公告公司终止。务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十六条释义
第二百五十八条释义
(一)本章程所称“控股股东”，是指其持有的
(一)本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份
股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股大影响的股东。
东。
(二)本章程所称“实际控制人”，是指虽不是
(二)本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关
133公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的人。
自然人、法人或者其他组织。
(三)本章程所称“关联关系”，是指公司控股
(三)本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而因为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第二百六十三条本章程所称“以上”、“以内”、第二百六十一条本章程所称“以上”、“以内”都
134“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含不含本数。本数。
此外，将《公司章程》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”（不再逐条对照）。公司不再设置监事会或者监事，删除关于“监事”、“监事会”的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不再逐条对照），并根据上述修订意见，对《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容
34相应调整。除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上内容已经由2025年8月6日公司召开的第十届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2025年8月22日
35议案5：关于修订《中船科技股份有限公司股东会议事规则》的议案
各位股东：
为规范中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《中船科技股份有限公司章程》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合公司实际，公司拟对《中船科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）中的有关条款进行修订。
本次修订主要是根据2025年3月证监会新公布的《上市公司股东会规则》及
《公司章程》的修订，将“股东大会”统一修改为“股东会”，删除关于“监事”、“监事会”的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不再逐条对照），并根据上述修订意见，对《股东会议事规则》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
修订说明如下：
原条款修订后条款
第五条股东大会是公司的权力机构，股东大会依第五条股东会是公司的权力机构，股东会依法行使
法行使下列职权：下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定（二）审议批准董事会的报告；
有关董事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定案；
有关监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方司形式等事项作出决议；
案；（七）修改公司章程；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计案；师事务所作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的
（九）对发行公司债券作出决议；百分之一以上的股东的提案；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（十）审议批准变更募集资金投向；
司形式等事项作出决议；（十一）审议需由股东会审议的关联交易事项；
（十一）修改公司章程；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
36（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数（十三）审议批准下列对外担保事项：的百分之三以上的股东的提案；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
（十四）审议批准变更募集资金投向；或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
（十五）审议需由股东大会审议的关联交易事项；何担保；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；总资产的30%以后提供的任何担保；
（十七）审议批准下列对外担保事项：公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到一期经审计总资产百分之三十的担保；
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
何担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
总资产的30%以后提供的任何担保；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股总资产百分之三十的担保；东会决定的其他事项。
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
股东大会的，应当说明理由并公告。同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。
37第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东份的普通股股东向董事会请求召开临时股东会，应大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公之十以上股份的普通股股东有权向审计委员会提议司百分之十以上股份的普通股股东有权向监事会召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事提出请求。
会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普股股东可以自行召集和主持。
通股股东可以自行召集和主持。
第十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会第十五条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的
讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条作出决议。股东会提案应当符合下列条件：
件：（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权
定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职范围；
责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；
（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达召集人。
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会提案。职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条的持股比例。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得
38修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监第二十条涉及公开发行股票等需要报送上海证券
会核准的事项，应当作为专项提案提出。交易所审核或者中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第二十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存关联关系；在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授股东委托授权书。权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委面委托书。托书。
第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会的第三十四条股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权；和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代的，应加盖法人单位印章。
理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十五条投票代理委托书由委托人授权他人签第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
39票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其议的通知中指定的其他地方。
法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十八条董事会应当保证股东大会在合理的工第三十八条召集人应当保证股东会在合理的工作
作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做
未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公集人应向证券交易所及中国证监会派出机构报告并告。说明原因。
第四十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会第四十三条除涉及公司商业秘密不能在股东会上
上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和议作出答复或说明。建议作出答复或说明。
第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）公司年度报告；
方法；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）公司章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）公司章程的修改；30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认（六）法律、行政法规或者公司章程规定，以及股
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条股东大会对提案进行表决前，，应当推第五十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。每一审议事项的表决投票，应当由律师、股东代表每一审议事项的表决投票，应当由律师、一名股东负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表代表和一名监事负责计票、监票，并当场公布表决决结果载入会议记录。
结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十五条股东大会现场结束时间不得早于网络第五十五条股东会会议现场结束时间不得早于网
40或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其案是否通过。
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、有保密义务。股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责。第五十八条股东会会议记录由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有（一）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份数及占公司总股份的比例；决权的股份数及占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的审议经过、表决结果；（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的果；
答复或说明等内容；（七）律师及计票人、监票（六）股东的质询意见、建议以及相应的答复或说人姓名；明；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议（七）律师及计票人、监票人姓名；
记录的其他内容。（八）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
新增第六十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
41在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
以上内容已经由2025年8月6日公司召开的第十届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2025年8月22日
42议案6：关于修订《中船科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《中船科技股份有限公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合公司运营实际，公司拟对《中船科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）中的有关条款进行修订。
本次修订主要是根据新修订的《公司法》等法律法规的要求，结合《公司章程》的修订，删除关于“监事”、“监事会”的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不再逐条对照），并根据上述修订意见，对《董事会议事规则》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
修订说明如下：
原条款修订后条款第一条为进一步完善中船科技股份有限公司（以第一条为进一步完善中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高董事会规范下简称“公司”）法人治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》作》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、则。法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第五条董事会依法行使下列职权:第五条董事会依法行使下列职权:
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投
43（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外资、收购出售资产、委托理财、关联交易、风险
投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、风投资、对外捐赠、资产抵押及其它担保事宜，行险投资、资产抵押及其它担保事宜，行使公司的使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产的融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发出租、发包和转让；
包和转让；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
据经理的提名、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
工作；（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权，包括决定本章程或者有关法
大会授予的其他职权，包括决定本章程或有关法规没有规定应由董事会决定的其他事项。
规没有规定应由董事会决定的其他事项。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
织的意见。
第八条董事长不能履行职权时，由副董事长履行第八条董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，直过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副至董事长能够恢复履行其职权为止。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务，直至董事长能够恢复履行其职权为止。
第九条公司董事会成员中应当有三分之一以上第九条公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决关注中小股东的合法权益不受损害。策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、益，保护中小股东合法权益。
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要人存在利害关系的单位或个人的影响。股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事第十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：特别职权：
（一）重大关联交易，应当在独立董事发表事前（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进
44认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，行审计、咨询或者核查；
可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作（二）向董事会提请召开临时股东会；
为其判断的依据；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（四）提议召开董事会；发表独立意见；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公交易所相关规定和公司章程规定的其他职权。
司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。
使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情意。况和理由。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款规定。
所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十一条独立董事除履行上述职责外，应当对以删除
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十五条审计委员会主要职责：第十四条审计委员会主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请
（二）监督及评估内部审计工作；或者更换外部审计机构；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（二）监督及评估内部审计工作；
45（四）监督及评估公司的内部控制；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与（四）审核公司的财务信息及其披露；
外部审计机构的沟通；（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与本所相关规定中涉及的其他事项。外部审计机构的沟通；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十六条提名委员会主要职责：第十五条提名委员会主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。（六）对任免董事及解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第二十五条董事会会议由董事长召集和主持。董第二十四条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责，由副董事长召集和主持；副事长不能履行职责，由副董事长召集和主持（公董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的以上董事共同推举一名董事召集和主持，直至董董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不事长能够恢复履行其职权为止。能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持，直至董事长能够恢复履行其职权为止。
第二十七条监事可以列席董事会会议，并对董事删除会决议事项提出质询或建议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
以上内容已经由2025年8月6日公司召开的第十届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2025年8月22日
46议案7：关于修订《中船科技股份有限公司独立董事管理办法》的议案
各位股东：
为规范中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中船科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司运营实际，公司拟对《中船科技股份有限公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）中的有关条款进行修订。
本次修订主要是根据证监会2025年3月修订的《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的修订，对《独立董事管理办法》做相应更新。一是将“股东大会”统一修改为“股东会”（不再逐条对照）；二是删除关于“监事”、“监事会”的表述，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使；三是明确独立董事负有忠实义务。
具体修订说明如下：
原条款修订后条款
第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应
任职条件：的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独立董事管理办法》所规定的独立性（二）符合《独立董事管理办法》所规定的独立要求；性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
律、行政法规；法律、行政法规；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、管理或者（四）具有五年以上法律、经济、会计、管理、其他履行独立董事职责所必需的工作经验；财务等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等良记录；不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当
47照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培依照规定参加中国证监会及其授权机构、证券交训。易所所组织的培训。
第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不
担任独立董事：得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
及其配偶、父母、子女；人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制的人员；人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所责人；
列举情形的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交所列举情形的人员；
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券其他人员。交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第二十九条公司每半年召开一次独立董事专门会第二十九条公司每半年召开一次独立董事专门议，不定期会议根据需要另行召开。本办法第二十会议，不定期会议根据需要另行召开。本办法第
一条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事二十四条第一款第一项至第三项、第二十八条所项，应当经独立董事专门会议审议。列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举名独立董事担任召集人并主持会议。一名独立董事担任召集人并主持会议。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立事可以自行召集并推举一名代表主持。董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他重要事项。
48其他重要事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条独立董事应当对公司下列重大事项发表删除
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意;保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十八条独立董事行使职权时，公司董事、管第三十七条独立董事行使职权时，公司董事、理管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独履职事项涉及信息披露的，上市公司应当及时办理立董事履职事项涉及信息披露的，公司应当及时披露事宜。办理披露事宜。
49独立董事因履职需要聘请的中介机构费用或其他独立董事因履职需要聘请的中介机构费用或其
履职所需费用由公司承担。他履职所需费用由公司承担。
第四十条独立董事应当详细记录履行职责的情第三十九条独立董事应当详细记录履行职责的况，形成工作记录。独立董事履行职责过程中获取情况，形成工作记录。独立董事履行职责过程中的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相以配合。关人员应当予以配合。
公司董事会及其专门委员会、独立董事会议应当按公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，字确认。
应当至少保存十年。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十一条独立董事的津贴标准由公司董事会制第四十条独立董事的津贴标准由公司董事会制
订预案并经股东大会审议通过，须在公司年度报告订方案并经股东会审议通过，须在公司年度报告中披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及公中披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构
的、末予披露的其他利益。和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
以上内容已经由2025年8月6日公司召开的第十届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司
2025年8月22日
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沪公网安备31011802005267号
