2025年第五次临时股东会

会议资料

2025年12月26日中船科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会会议议程

时间：2025年12月26日14:00

地点：上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室

会议议程：

一、介绍到会相关人员、宣布会议开始；

二、宣布本次股东会表决办法；

三、会议审议的议案：

1.审议《关于聘任公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；

2.审议《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

3.审议《关于公司2026年日常关联交易额度的议案》；

4.审议《关于子公司办理应收账款保理业务暨关联交易的议案》；

5.审议《关于对外提供担保额度的议案》；

6.审议《关于公司及下属子公司融资借款额度的议案》；

四、开展投票环节；

五、与股东交流；

六、宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

七、大会结束。

中船科技股份有限公司

2025年12月26日2议案1：审议《关于聘任公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

各位股东：

根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《选聘办法》”），《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为进一步加强上市公司资产的监督管理，规范公司对会计师事务所聘任的管理工作，公司已根据相关要求，开展了2025年度财务报表审计及内控审计的招采工作，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）担任公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为1年（壹年），年度财务审计费用为人民币536万元（人民币伍佰叁拾陆万元整），年度内控审计费用100万元（人民币壹佰万元整）。容诚会计师事务所具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。详情如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至

1001-26，首席合伙人刘维。

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科

3学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚

会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

2.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计

师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施15次、自律监管措施9次、纪律

处分3次、自律处分1次。

82名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施24次、自律监管措

施7次、纪律处分7次、自律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：吴舜，2014年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过常青股份（603768）、九华旅游（603199）、恒烁股份（688416）、

三联锻造（001282）等上市公司审计报告。

签字注册会计师：耿欢，2020年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚执业，2025年开始为公司提供审计服务。

近三年参与多家上市公司的审计项目工作，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：孟凯巍，2021年成为中国注册会计师，2020年开始从事

4上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过伯特

利（603596）上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：庞红梅，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1995年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核过时代出版（600551）、江淮汽车（600418）、

铜冠矿建（920019）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受

到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构致同会计师事务所已连续为公司提供3年审计服务，2024年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

综合考虑公司业务现状和发展需要，拟聘任容诚会计师事务所为本公司

2025年年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更审计机构与致同会计师事务所进行了充分沟通，致同会计师事务所与公司不存在审计意见不一致的情况，亦不存在任何与更换会计师事务所须提请公司审计委员会、董事会及股东注意的事项。前后任会计师事务所将按照《中

5国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》

和其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。

三、审计费用

公司2024年度聘任致同会计师事务所为财务审计机构和内控审计机构，年度财务审计费用为人民币591万元，年度内控审计费用为人民币95万元。

公司2025年度拟聘任容诚会计师事务所为财务报告审计和内部控制审计机构，年度财务审计费用为人民币536万元，年度内控审计费用为人民币100万元。

本次审计费用按照工作量测算较为合理。

现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司

2025年12月26日6议案2：审议《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》规定，公司应与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署下一年度《金融服务协议》，协议主要内容如下：

一、服务内容

1、存款服务

（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。

（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知

存款、定期存款和协定存款等。

2、结算服务

甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3、贷款服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

4、授信服务

授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。

5、外汇服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

6、乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务

7乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与

甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。

二、服务价格

服务价格的确定原则：

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相

关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关

规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

三、交易限额

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币

140亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币130亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币320亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币

65亿元。

四、协议生效与变更

1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。

2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30

天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，请各位股东审议。

中船科技股份有限公司

2025年12月26日

8议案3：审议《关于公司2026年日常关联交易额度的议案》

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第5号----交易与关联交易》等相关法律、法规的要求，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）需就当年日常关联交易进行审议，并根据公司实际业务情况对下一年度公司日常关联交易进行预计。2025年度关联交易执行情况和

2026年预计情况汇报如下：

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

1、实际控制人及其下属子公司

单位：人民币/万元

2025年1-10预计金额与实

2025年预计

关联交易类别关联人月实际发生际发生金额差金额额异较大的原因向关联人销售商中国船舶集团渤海造船部分预计项目

103036.005372.51

品、提供劳务有限公司未发生向关联人销售商大连船舶重工集团有限部分预计项目

95180.00184.56

品、提供劳务公司未发生

向关联人销售商沪东中华造船（集团）部分预计项目

51703.0039873.29

品、提供劳务有限公司未发生向关联人销售商中国船舶工业贸易上海

21303.0022060.48

品、提供劳务有限公司

向关联人销售商江南造船（集团）有限部分预计项目

18400.002473.67

品、提供劳务责任公司未发生向关联人销售商上海外高桥造成厂有限

11932.0011600.09

品、提供劳务公司向关联人销售商中国船舶重工国际贸易部分预计项目

9722.00476.80

品、提供劳务有限公司未发生向关联人销售商中国船舶集团有限公司部分预计项目

8020.001081.87

品、提供劳务第七二五研究所未发生向关联人销售商中国船舶集团有限公司部分预计项目

8000.00141.51

品、提供劳务第七一七研究所未发生向关联人销售商部分预计项目

上海船舶工艺研究所5057.002.55

品、提供劳务未发生向关联人销售商上海中船三井造船柴油

3106.004398.55

品、提供劳务机有限公司向关联人销售商部分预计项目

其他集团内单位52860.0932186.01

品、提供劳务未发生

92025年1-10预计金额与实

2025年预计

关联交易类别关联人月实际发生际发生金额差金额额异较大的原因

合计388319.09119851.89向关联方购买商预计的采购项

风帆有限责任公司36280.00-

品、接受劳务目未发生实际发生金额将增加，2025向关联方购买商重庆齿轮箱有限责任公

39378.4724760.92年预计金额已

品、接受劳务司经董事会审议通过并调整向关联方购买商中国船舶集团国际工程部分预计的采

23375.0013216.62

品、接受劳务有限公司购项目未发生向关联方购买商洛阳双瑞橡塑科技有限

21000.0018189.54

品、接受劳务公司向关联方购买商中国船舶集团物资有限部分预计的采

17539.093963.99

品、接受劳务公司购项目未发生向关联方购买商部分预计的采

中船电机科技有限公司6875.021674.52

品、接受劳务购项目未发生向关联方购买商部分预计的采

重庆海升实业有限公司6713.0077.26

品、接受劳务购项目未发生

向关联方购买商中船蓝荟（福建）海洋部分预计的采

6000.00566.04

品、接受劳务装备会展有限公司购项目未发生向关联方购买商中国船舶工业物资中南部分预计的采

5000.00354.15

品、接受劳务有限公司购项目未发生向关联方购买商中船海为高科技有限公

3688.291827.52

品、接受劳务司向关联方购买商洛阳七星科贸发展有限

3500.001767.67

品、接受劳务公司向关联方购买商

广州文船重工有限公司3415.72-

品、接受劳务向关联方购买商部分预计的采

其他集团内单位53497.3433680.47

品、接受劳务购项目未发生

合计226261.93100078.70在关联人的财务

中船财务有限责任公司1600000.00770248.00/公司贷款在关联人的财务

中船财务有限责任公司1800000.00529951.96/公司存款

合计4014581.021520130.55

备注：公司董事会已审议通过《关于增加2025年日常关联交易额度的议案》，关联人重庆齿轮箱有限责任公司的2025年预计金额已相应调整。

10二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

1、实际控制人及其下属子公司

单位：万元本次预计金额

占同类2025年1-10占同类关联交易2026年预计与2025年发生关联人业务比月实际发生业务比类别金额金额差异较大例（％）额例（％）的原因

向关联人中船（天津）船预计向关联方

销售商品、舶制造有限公41624.004.69%8204.751.13%销售商品、提供提供劳务司劳务事项增加向关联人沪东中华造船

销售商品、（集团）有限公41520.004.68%39873.295.51%提供劳务司向关联人预计向关联方中国船舶集团

销售商品、22936.002.59%22.830.00%销售商品、提供有限公司提供劳务劳务事项增加向关联人预计向关联方广船国际有限

销售商品、22833.002.57%669.700.09%销售商品、提供公司提供劳务劳务事项增加向关联人预计向关联方中船黄埔文冲

销售商品、20114.002.27%311.390.04%销售商品、提供船舶有限公司提供劳务劳务事项增加向关联人中国船舶集团预计向关联方

销售商品、渤海造船有限20708.002.33%5372.510.74%销售商品、提供提供劳务公司劳务事项增加向关联人中国船舶集团预计向关联方

销售商品、青岛北海造船11927.001.34%42.450.01%销售商品、提供提供劳务有限公司劳务事项增加向关联人江南造船（集预计向关联方销售商品、团）有限责任公11670.661.32%2473.670.34%销售商品、提供提供劳务司劳务事项增加向关联人预计向关联方中船广西造船

销售商品、9174.001.03%4.250.00%销售商品、提供有限公司提供劳务劳务事项增加

11本次预计金额

占同类2025年1-10占同类关联交易2026年预计与2025年发生关联人业务比月实际发生业务比类别金额金额差异较大例（％）额例（％）的原因向关联人预计向关联方其他集团内单

销售商品、17372.801.96%62877.058.68%销售商品、提供位提供劳务劳务事项减少

小计219879.4624.78%119851.8916.55%向关联方预计向关联方重庆齿轮箱有

购买商品、49368.835.59%24760.923.17%购买商品、接受限责任公司接受劳务劳务事项增加向关联方中国船舶集团预计向关联方

购买商品、国际工程有限26317.262.98%13216.621.69%购买商品、接受接受劳务公司劳务事项增加向关联方预计向关联方洛阳双瑞橡塑

购买商品、26040.002.95%18189.542.33%购买商品、接受科技有限公司接受劳务劳务事项增加向关联方预计向关联方重庆前卫科技

购买商品、10584.281.20%6694.170.86%购买商品、接受集团有限公司接受劳务劳务事项增加向关联方大连船舶重工预计向关联方

购买商品、集团建筑工程7156.000.81%-0.00%购买商品、接受接受劳务有限公司劳务事项增加向关联方预计向关联方其他集团内单

购买商品、83670.499.47%37217.454.76%购买商品、接受位接受劳务劳务事项增加

小计203136.8623.00%100078.7012.80%在关联人中船财务有限

的财务公1278567.00/770248.00/责任公司司贷款在关联人中船财务有限

的财务公1312250.00/529951.96/责任公司司存款

合计3013833.321520130.55

三、关联交易主要内容和定价依据

由于中国船舶工业集团有限公司（以下简称“工业集团”）为公司直接控股股东，中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）为公司间接控股股

12东，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。因此，公司与工业集团、中国

船舶集团及其下属子公司成为关联方，相关交易构成关联交易。

（一）关联交易事项的主要内容

1.由本公司为实际控制人及其下属企业提供的产品、资产租赁和劳务等：

（1）国家高新工程配套项目的制造加工。

（2）成套机械设备的制造加工。

（3）钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物等。

（4）劳务和设计及加工等服务。

（5）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理。

（6）资产租赁。

2.由实际控制人及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资、风机配件等。

（2）劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，本公司需要实际控制人及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、加工、设计等服务。

3.由实际控制人及其下属企业提供的金融服务

金融服务，主要指在中船财务有限责任公司的存款和借款。

4.由实际控制人及其下属企业提供的物资采购代理服务物资采购代理，是由

于实际控制人及其下属企业在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。

（二）关联交易事项的定价原则、具体定价方式

1.关联交易事项的定价原则

该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行

（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理。

2.关联交易事项具体定价方法

Ⅰ、由本公司为实际控制人及其下属企业提供的物资和劳务等：

（1）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不

13会比独立第三者享有之条件逊色；

（2）成套机械设备的制造加工，按市场价；

（3）钢结构的制造加工，按市场价；

（4）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理，按市场价；

（5）资产租赁，按市场价。

Ⅱ、由实际控制人及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等，按市场价；

（2）劳务和设计及加工服务，按市场价。

Ⅲ、由实际控制人及其下属企业提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

Ⅳ、由实际控制人及其下属企业提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为不高于合同额的2%。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

随着公司业务实际的发展，实际控制人及其下属企业的相关产品系公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，请各位股东审议。

中船科技股份有限公司

2025年12月26日

14议案4：审议《关于子公司办理应收账款保理业务暨关联交易的议案》

各位股东：

为满足公司子公司厦门双瑞复材科技有限公司（以下简称“厦门双瑞”）业务需要，优化应收账款结构、降低应收账款管理成本，加快资金周转，提高资金使用效率，同时控制应收账款信用风险，保障经营现金流稳定，厦门双瑞拟与具有合法资质、信誉良好、资金实力雄厚的中船商业保理有限公司（以下简称“中船保理”）开展不超过10亿元的应收账款保理业务，本次保理业务为无追索权保理，中船保理在还款保证额度内承担信用风险。额度有效期自公司股东会审议通过后一年内有效。

一、关联人介绍

1.中船保理基本情况；

企业名称：中船商业保理有限公司

曾用名称：中船重工商业保理有限公司

法定代表人：时志刚

类型：有限责任公司

注册资本：人民币20000.00万元

成立日期：2017年4月19日

住所：天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道966号中船重工大厦29层2902-1室

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管

理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估等

2.主要财务指标情况；

主要财务状况：截至2024年12月31日，中船保理经审计的资产总额

117906.58万元，净资产28565.52万元，营业收入3744.23万元，净利润1341.06万元。截至2025年11月30日，中船保理未经审计的资产总额123210.99万元，净资产28567.57万元，营业收入3124.82万元，净利润1209.01万元。

3.关联关系

中船保理与公司为同一最终实际控制人的关联关系。

15二、关联交易主要内容及定价情况

1.保理总额：不超过人民币十亿元。

2.保理方式：无追索权的公开保理。

3.单笔保理业务金额根据实际情况经双方协商一致后确定。

4.定价情况：本次与中船保理业务相关费率参照同期市场保理业务综合费率执行，在同等条件下不高于国内主要头部保理公司服务费率，具体保理金额、保理费率及保理期限等，以签订的保理合同为准。

三、关联交易对公司的影响

厦门双瑞开展本次保理业务，有利于进一步推动其业务的发展，改善现金流，降低资金成本，有利于提升公司整体效益。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，请各位股东审议。

中船科技股份有限公司

2025年12月26日

16议案5：审议《关于对外提供担保额度的议案》

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司编制了关于2026年度预计担保额度的议案，提请股东会审议。

一、本次担保情况概述

根据公司及合并范围内子公司2026年的经营发展需要和日常融资需求，为提高日常管理决策效率，公司拟与所属子公司之间、公司所属子公司拟与其下属子公司之间2026年度相互提供累计金额不超过431804.71万元的担保总额（包括但不限于流动资金贷款担保、其他项目贷款担保以及其他与担保相关的业务方式），其中：融资担保累计总额不超过273322.73万元；拟授权子公司代其下属公司向银行申请开具保函，累计总额度不超过人民币158481.98万元。担保额度的申请期限自公司股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行召开董事会、股东会。为进一步提高决策效率，提请股东会授权公司董事长或董事长指定代理人代表公司签署对外提供担保额度内相关的合同、协议等相关法律文件，并根据融资成本及各银行资信状况选择商业银行。

二、担保预计基本情况

（一）融资担保情况

单位：人民币/万元被担保单位担保单位与

担保担保事由/担截至目前预计20262026年末担保单位被担保单位最近一期资被担保单位比例保项目担保余额年发生余额产负债率关系泸州市叙永

中船第九设叙永园区综县中船九院

计研究院工71.8%非全资控股88%合体建设12789.6-11996.62792.98园区建设发

程有限公司 PPP项目展有限公司为中船海装中船科技股中船海装风100

93.6%全资控股流动资金贷0272529.7272529.75

份有限公司电有限公司%款提供担保

合计12789.6260533.13273322.73

17截至2025年11月30日，公司融资性担保规模12789.60万元，2026年预

计减少11996.62万元（贷款规模减少），预计新增272529.7万元，至2026年末预计融资性担保规模273322.73万元。

（二）代子公司开具保函情况

单位：人民币万元被担保担保单单位最

被担保单位与被担保担保事由/担保截至目前余预计20262026年末担保单位近一期位担保单比例项目额年发生担保金额资产负位关系债率中船风电中国船舶清洁能源集团风电全资控

科技（北79.31%100%风电项目保函264.90-264.90发展有限股

京）有限公司公司中船风电中国船舶清洁能源集团风电全资控

科技（北79.31%100%风电项目保函127981.980127981.98发展有限股

京）有限公司公司为新获取的风

电项目、产业项目向地方政府

中船科技开具履约保函，新成立项全资控30000.0

股份有限80.00%100%或为各子公司030000.00目公司股0公司在施工过程中遇到的工程相关事项开具履约保函泸州市叙

中船第九叙永园区综合永县中船

设计研究 非全资 体建设 PPP 项

九院园区71.8%88%500.000500.00院工程有控股目运营期履约建设发展限公司保函有限公司

29735.1

合计128746.88158481.98

0截至2025年11月30日，公司非融资性担保规模128746.88万元（均为分离式保函），2026年预计减少264.9万元，预计新增30000万元，至2026年末预计非融资性担保规模158481.98万元。

基于后续生产经营条件和需求可能变化的考虑，上述预计担保额度可在公司

18与所属控股（控制）公司间、公司所属控股公司与其下属子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控股或控制权的下属公司）间进行适当调剂。

三、本次被担保人情况介绍

1.被担保人：中船海装风电有限公司，中船科技股份有限公司持股100%，

成立时间2004年1月9日，注册资本131862.16万元。经营范围：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风务发电机堆部件；风

机制造、风电场建设运营技术与技术咨询；货物及技术进出口。截至2025年9月30日，该被担保人总资产2134783.29万元，净资产224815.93万元，营业收入425374.30万元，净利润-110803.67万元（未经审计）。

2.被担保人：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司，公司全资子公司

中国船舶集团风电发展有限公司持股100%，成立时间2012年10月8日，注册资本70000.00万元。经营范围：技术服务、技术开发;工程和技术研究和试验发展;风电场相关系统研发;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;

发电业务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等。截至2025年9月30日，该被担保人总资产403690.09万元，净资产83522.02万元，营业收入1921.46万元，净利润-5661.17万元（未经审计）。

3.被担保人：泸州市叙永县中船九院园区建设发展有限公司，公司全资子

公司中船第九设计研究院工程有限公司持股88%、中铁二十四局集团有限公司持

股7%、泸州市叙永县中船九院园区建设发展有限公司持股5%，成立时间2018年6月1日，注册资本12680.00万元。经营范围：政府授权范围内的投资、融资、工程建设管理；房屋租赁；物业管理（凭资质证经营）；市政基础设施的养护维护。截至2025年9月30日，该被担保人总资产44071.91万元，净资产

12386.39万元，营业收入198.73万元，净利润12.74万元（未经审计）。

四、担保的必要性和合理性上述被担保人为纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股孙公司。公司本次担保是为满足公司的生产经营、重大项目投资等需求而提供的担保支持，有利于上述被担保人正常经营和良性发展，符合公司的整体利益，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述被担保人生产经营正常，资信良好，公司为其提供担保的风险可控。

19五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年11月30日，公司担保金额累计为141536.47万元，占公司最近一期经审计净资产11.95%。公司无逾期对外担保情况。

现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司

2025年12月26日

20议案6：审议《关于公司及下属子公司融资借款额度的议案》

各位股东：

为满足公司日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，公司及下属子公司2026年度拟向商业银行、政策性银行、融资租赁公司等金融机构申请融

资（包括信用贷款、电费收费权质押贷款、租金收费权质押贷款、应收账款质押贷款等），预计新增借款总额168.1亿元。额度授权期限为股东会审议通过之日起至2026年12月31日止，在授权期限内，授权额度可循环使用，可以在不同金融机构间进行调整，并提请股东会授权公司经理层在上述额度范围内具体办理融资业务。

本次授权额度不等于公司实际借款金额，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而确定，最终以各融资机构实际审批的金额为准。

现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司

2025年12月26日

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