中船科技:中船科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600072证券简称：中船科技公告编号：临2025-037

中船科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月6日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<中船科技股份有限公司章程>的预案》，公司拟对《公司章程》进行一定修订，具体内容如下：

序原条款修订后条款号

第一条为维护中船科技股份有限公第一条为维护中船科技股份有限公司、司、股东和债权人的合法权益，规范公股东、职工和债权人的合法权益，规范司的组织和行为，根据《中华人民共和公司的组织和行为，根据《中华人民共国公司法》(以下简称《公司法》)、《中和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证华人民共和国证券法》（以下简称《证券券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

2第八条董事长为公司的法定代表人。

人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其所持股份为限对公司承担责

4司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为

5成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、东、股东与股东之间权利义务关系的，股东与股东之间权利义务关系的，具有具有法律约束力的文件，对公司、党委法律约束力的文件，对公司、党委委员、委员、股东、党支部委员、董事、监事、股东、党支部委员、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。员具有法律约束力。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司股东可以依据公司章程起诉公司；公司

可以依据公司章程起诉股东、董事、监可以依据公司章程起诉股东、董事、高

事、经理和其他高级管理人员；股东可级管理人员；股东可以依据公司章程起以依据公司章程起诉股东；股东可以依诉股东；股东可以依据公司章程起诉公

据公司章程起诉公司的董事、监事、经司的董事、经理和其他高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

第十一条本章程所称其他高级管理人

指公司的经理、副经理、财务负责人、

6员是指公司的副经理、董事会秘书和财

董事会秘书、总法律顾问和本章程规定务负责人。

的其他人员。

第十八条公司发行的股票，以人民币

第十九条公司发行的面额股，以人民

7标明面值。

币标明面值。

第二十三条公司或者公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

第二十二条公司或公司的子公司(包实施员工持股计划的除外。

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

为公司利益，经股东会决议，或者董事

8担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

会按照本章程或者股东会的授权作出拟购买公司股份的人提供任何资助。

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资本。公

第二十四条根据公司章程的规定，公

司减少注册资本，按照《公司法》以及司可以减少注册资本。公司减少注册资

10其他有关规定和本章程规定的程序办本，按照《公司法》以及其他有关规定理。

和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关第二十六条公司在下列情况下，经本章主管机构批准后，可以购回本公司的股程规定的程序通过，并报国家有关主管票：机构批准后，可以收购本公司的股份：

(一)为减少公司资本而注销股份；(一)为减少公司资本而注销股份；

(二)与持有本公司股票的其他公司合(二)与持有本公司股票的其他公司合并；并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合(四)股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份的。(五)将股份用于转换公司发行的可转换

(五)将股份用于转换公司发行的转换为为股票的公司债券；

股票的债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

份。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转

12让。让。

第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作

作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公

第三十一条公司公开发行股份前已发

司公开发行股份前已发行的股份，自公行的股份，自公司股票在证券交易所上司股票在证券交易所上市交易之日起市交易之日起一年内不得转让。

一年内不得转让。

董事、高级管理人员应当在其任职期间

董事、监事、经理以及其它高级管理人内，定期向公司申报其所持有的本公司员应当在其任职期间内，定期向公司申

14股份；在任职期间每年转让的股份不得

报其所持有的本公司股份；在任职期间

超过其所持有本公司股份总数的25%；

每年转让的股份不得超过其所持有本所持本公司股份自公司股票上市交易

公司股份总数的25%；所持本公司股之日起一年内不得转让。上述人员在其份自公司股票上市交易之日起一年内离职后六个月内不得转让其所持有的不得转让。上述人员在其离职后六个月本公司的股份。

内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十二条公司股东为依法持有公司第三十三条公司股东为依法持有公司

股份的法人和自然人。股份的法人、非法人组织和自然人。

15股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司依据证券登记机构提第三十五条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册。公司应当与中构提供的凭证建立股东名册。公司应当国证券登记结算有限责任公司上海分与中国证券登记结算有限责任公司上海公司签订股份保管协议，定期查询主要分公司签订证券登记及服务协议，定期股东资料以及主要股东的持股变更（包查询主要股东资料以及主要股东的持股括股权的出质）情况，及时掌握公司的变更（包括股权的出质）情况，及时掌股权结构。握公司的股权结构。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；权；

(四)对公司的经营行为进行监督，提出(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的(五)依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

份；(六)依照法律、本章程的规定获得有关

(六)依照法律、公司章程的规定获得有信息，包括：

关信息，包括：1．缴付成本费用后得到公司章程；

1．缴付成本费用后得到公司章程；2．缴付合理费用后有权查阅和复印：

2．缴付合理费用后有权查阅和复印：(1)股东名册、公司债券存根、股东会

(1)股东名册、公司债券存根；会议记录、董事会会议决议、财务会计

(2)股东大会会议记录、董事会会议决报告；

议、监事会会议决议和财务会计报告；(2)符合规定的股东可以查阅公司的会

(七)公司终止或清算时，按其持有的股计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；(七)公司终止或清算时，按其持有的股

(八)对股东大会作出的公司合并、分立份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股(八)对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(九)法律、行政法规及公司章程所赋予(九)法律、行政法规、部门规章或者本的其他权利。章程所赋予的其他权利。

股东提出查询前条所述有关信息或者股东要求查询、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持应当向公司提供证明其持有公司股份的有公司股份的种类以及持股数量的书种类以及持股数量的书面文件，公司经面文件，公司经核实股东身份后按照股核实股东身份后按照股东的要求予以提东的要求予以提供。供。

第三十七条公司股东大会、董事会决第三十八条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民法人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实际影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

19新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行第四十条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独

上股份的股东有权书面请求监事会向或者合计持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

20规定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或者益受到难以弥补的损害的，前款规定的情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司股东有权为了公司的利益以自己的名利益受到难以弥补的损害的，前款规定义直接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（或履行监事职责的其他人员）、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或履行监事会职责的其他机构）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

21新增

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人地位和股东有限责任损害公司债权人的

的利益；利益；

(五)法律、行政法规及公司章程规定应(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿股东造成损失的，应当依法承担赔偿责责任。公司股东滥用公司法人独立地位任。公司股东滥用公司法人独立地位和和股东有限责任，逃避债务，严重损害股东有限责任，逃避债务，严重损害公公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担担连带责任。连带责任。

第四十一条公司的控股股东、实际控

23制人不得利用其关联关系损害公司利删除益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他普通股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

24新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

25新增其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

26新增律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司经营方针和投资计划；使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换董事，决定有关董事的事，决定有关董事的报酬事项；报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监(二)审议批准董事会的报告；

事，决定有关监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(四)审议批准董事会的报告；补亏损方案；

(五)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(六)审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式等事项作出决议；

27(八)对公司增加或者减少注册资本作出(七)修改本章程；

决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或(九)审议代表公司发行在外有表决权股者变更公司形式等事项作出决议；份总数的百分之一以上的股东的提案；

(十一)修改公司章程；(十)审议批准变更募集资金投向；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)审议需由股东会审议的关联交易作出决议；事项；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权(十二)审议公司在一年内购买、出售重股份总数的百分之三以上的股东的提大资产超过公司最近一期经审计总资产案；30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金投向；(十三)审议批准本章程第四十八条规定

(十五)审议需由股东大会审议的关联交的担保事项；

易事项；(十四)审议股权激励计划和员工持股计(十六)审议公司在一年内购买、出售重划；

大资产超过公司最近一期经审计总资(十五)审议法律、法规和公司章程规定

产30%的事项；应当由股东会决定的其他事项。

(十七)审议批准本章程第四十三条规定股东会可以授权董事会对发行公司债的担保事项；券作出决议。

(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外(一)本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过(二)公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的30%以后提最近一期经审计总资产的30%以后提供供的任何担保；的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最(三)公司在一年内向他人提供担保的金

28近一期经审计总资产百分之三十的担额超过公司最近一期经审计总资产百分保；之三十的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净(五)单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。

如违反上述审批权限和审议程序，依法如违反上述审批权限和审议程序，依法追究相关责任。追究相关责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在事在事实发生之日起两个月以内召开临实发生之日起两个月以内召开临时股东

时股东大会：会：

(一)董事会人数不足《公司法》规定的(一)董事会人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程规定人数法定最低人数，或者少于本章程规定人的三分之二；数的三分之二；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三

29分之一时；分之一时；

(三)单独或者合并持有公司10%以上股(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。要求日计算。

第五十三条在年度股东会上，董事会应

30新增当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第五十四条除涉及公司商业秘密不能

在股东会上公开外，董事、高级管理人

31新增

员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(三)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

32新增

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(六)股东的质询意见、建议以及相应的答复或者说明；

(七)律师及计票人、监票人姓名；

(八)股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十六条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

33新增签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存10年。

第五十七条对股东会到会人数、参会股

东持有的股份数额、授权委托书、每一

34新增

表决事项的表决结果、会议记录、会议

程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五十八条公司董事会应当聘请律师

出席股东会，对以下问题出具意见并公

35新增

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不第五十九条股东会会议由董事会依法能履行职务时，由副董事长（公司有两召集，由董事长主持。董事长因故不能位或两位以上副董事长的，由半数以上履行职务时，由副董事长（公司有两位董事共同推举的副董事长）主持；副董或两位以上副董事长的，由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务时，事共同推举的副董事长）主持；副董事由半数以上董事推举一名董事主持会长不能履行职务或者不履行职务时，由议。半数以上董事推举一名董事主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人

36不履行职务时，由监事会副主席主持，不能履行职务或不履行职务时，由半数

监事会副主席不能履行职务或者不履以上审计委员会成员共同推举的一名

行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会成员主持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人推代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现席股东会有表决权过半数的股东同意，场出席股东大会有表决权过半数的股股东会可推举一人担任会议主持人，继东同意，股东大会可推举一人担任会议续开会。

主持人，继续开会。

第六十条经全体独立董事过半数同

第四十九条独立董事有权向董事会提意，独立董事有权向董事会提议召开临议召开临时股东大会。对独立董事要求时股东会。对独立董事要求召开临时股召开临时股东大会的提议，董事会应当东会的提议，董事会应当根据法律、行根据法律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，在收到提议后在收到提议后10日内提出同意或不同

10日内提出同意或者不同意召开临时

37意召开临时股东大会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的5日内发出召开董事会决议后的5日内发出召开股东会股东大会的通知；董事会不同意召开临的通知；董事会不同意召开临时股东会

时股东大会的，将说明理由并公告。

的，将说明理由并公告。

38第五十条监事会有权向董事会提议召第六十一条审计委员会向董事会提议开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股东

东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东会

股东大会会议职责，监事会可以自行召会议职责，审计委员会可以自行召集和集和主持。主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第六十二条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召开

求召开临时股东大会，并应当以书面形临时股东会，应当以书面形式向董事会式向董事会提出。董事会应当根据法提出。董事会应当根据法律、行政法规律、行政法规和本章程的规定，在收到和本章程的规定，在收到请求后10日内请求后10日内提出同意或不同意召开提出同意或者不同意召开临时股东会的临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原请求的东会的通知，通知中对原请求的变更，变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单独

单独或者合计持有公司10%以上股份或者合计持有公司10%以上股份的股东的股东有权向监事会提议召开临时股有权向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合计有公司10%以上股份的股东可以自行持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第六十三条审计委员会或者股东决定

40集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，

时向上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股

东大会决议公告时，向上海证券交易所东会通知及股东会决议公告时，向上海提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第六十四条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘

41予配合。董事会应当提供股权登记日的书将予配合。董事会应当提供股权登记股东名册。日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第六十五条审计委员会或股东自行召

42股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十五条公司召开年度股东大会，第六十六条公司召开年度股东会，召召集人应当在会议召开二十日以前将集人应当在会议召开二十日以前将会议

会议召开的时间、地点和审议的事项以召开的时间、地点和审议的事项以公告

公告方式通知登记公司股东；临时股东方式通知登记公司股东；临时股东会应大会应当于会议召开十五日前以公告当于会议召开十五日前以公告方式通知方式通知登记股东。登记股东。

第五十六条股东会议的通知包括以下第六十七条股东会议的通知包括以下

内容：内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以委托代理人出权出席股东会，并可以委托代理人出席席会议和参加表决，该股东代理人不必会议和参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记

44日；日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地(五)投票代理委托书的送达时间和地点；点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)会务常设联系人姓名，电话号码；

(七)网络或其他方式的表决时间及表决(七)网络或者其他方式的表决时间及表程序。决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当当不多于七个工作日。股权登记日一旦不多于七个工作日。股权登记日一旦确确认，不得变更。认，不得变更。

第五十七条股东可亲自出席股东大第六十八条股东可亲自出席股东会，会，也可以委托代理人代为出席和表也可以委托代理人代为出席和表决。

决。股东应当以书面形式委托代理人，由委

45托人签署或者有其以书面形式委托的代

股东应当以书面形式委托代理人，由委理人签署；委托人为法人的，应当加盖托人签署或者有其以书面形式委托的法人印章或者由其正式委任的代理人签

代理人签署；委托人为法人的，应当加署。盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十八条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或者其他能够表明其其身份的有效证件或证明；委托代理他身份的有效证件或者证明；代理他人出

人出席会议的，应出示本人身份证、股席会议的，应出示本人身份证、股东授东委托授权书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表

表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人出席会议的，应出示本人身份证、能出席会议的，应出示本人身份证、能证证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证明；

明；委托代理人出席会议的，代理人应代理人出席会议的，代理人应出示本人出示本人身份证、法人股东单位的法定身份证、法人股东单位的法定代表人依代表人依法出具的书面委托书。法出具的书面授权委托书。

第五十九条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对

47示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。表决。

第六十条投票代理委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者

第七十一条投票代理委托书由委托人其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理者其他授权文件应当经过公证。经公证

48委托书均需备置于公司住所或者召集

的授权书或者其他授权文件，和投票代会议的通知中指定的其他地方。委托人理委托书均需备置于公司住所或者召集

为法人的，由其法定代表人或者董事会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十一条出席会议人员的签名册由

第七十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住

49员姓名(或者单位名称)、身份证号码、所地址、持有或者代表有表决权的股份

持有或者代表有表决权的股份数额、被

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

代理人姓名(或者单位名称)等事项。

项。第六十二条召集人和公司聘请的律师第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东将依据证券登记结算机构提供的股东名

名册共同对股东资格的合法性进行验册共同对股东资格的合法性进行验证，证，并登记股东姓名(或名称)及其所持并登记股东姓名(或者名称)及其所持有

有表决权的股份数。在会议主持人宣布表决权的股份数。在会议主持人宣布现现场出席会议的股东和代理人人数及场出席会议的股东和代理人人数及所持

所持有表决权的股份总数之前，会议登有表决权的股份总数之前，会议登记应记应当终止。当终止。

第六十三条股东大会召开时，本公司

第七十四条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

51理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十四条公司董事会应当聘请律师

出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

52删除

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第六十五条公司召开股东大会应坚持第七十五条公司召开股东会应坚持朴

53朴素从简的原则，不得给予出席会议的素从简的原则，不得给予出席会议的股股东（或代理人）额外的经济利益。东（或者代理人）额外的经济利益。

第六十六条发出股东大会通知后，无第七十六条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不得延期或取消，当理由，股东会不得延期或取消，股东股东大会通知中列明的议案不得取消。会通知中列明的议案不得取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或取消的情形，召集人应当在原

54当在原定召开日前至少二个工作日公定召开日前至少二个工作日公告并说明告并说明原因。原因。

公司延期召开股东大会的，不得变更原公司延期召开股东会的，不得变更原通通知规定的有权出席股东大会股东的知规定的有权出席股东会股东的股权登股权登记日。记日。

第六十七条股东大会的提案是针对应第七十七条股东会的提案是针对应当

55当由股东大会讨论的事项所提出的具由股东会讨论的事项所提出的具体议体议案，股东大会应当对具体的提案作案，股东会应当对具体的提案作出决议。出决议。

第七十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

第六十八条公司召开股东大会，董事

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

会、监事会以及单独或者合并持有公司案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出

单独或者合计持有公司1%以上股份的提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司3%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当股东，可以在股东大会召开10日前提在收到提案后2日内发出股东会补充通出临时提案并书面提交召集人。召集人知，公告临时提案的内容，并将该临时

56应当在收到提案后2日内发出股东大

提案提交股东会审议。但临时提案违反会补充通知，公告临时提案的内容。

法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章中已列明的提案或增加新的提案。

程第七十条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或者不符合本章程进行表决并作出决议。

第八十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十九条对于前条所述的年度股东

第七十九条对于前条所述的年度股东

大会临时提案，董事会按以下原则对提会临时提案，董事会按以下原则对提案案进行审核：

进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应司章程规定的股东会职权范围的，应提提交股东大会讨论。对于不符合上述要交股东会讨论。对于不符合上述要求的，求的，不提交股东大会讨论。如果董事不提交股东会讨论。如果董事会决定不

57会决定不将股东提案提交股东大会表

将股东提案提交股东会表决，应当在该决，应当在该次股东大会上进行解释和次股东会上进行解释和说明。

说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会同意；原提案人不同意变更的，股东大会议主持人可就程序性问题提请股东会会会议主持人可就程序性问题提请股

做出决定，并按照股东会决定的程序进东大会做出决定，并按照股东大会决定行讨论。

的程序进行讨论。

第七十条股东大会提案应当符合下列第八十条股东会提案应当符合下列条

条件：件：

58(一)内容与法律、法规和公司章程的规(一)内容与法律、法规和公司章程的规

定不相抵触，并且属于公司经营范围和定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；股东会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。(三)以书面形式提交或送达召集人。

第八十四条涉及向不特定对象发行股

第七十四条涉及公开发行股票等需要票等需要报送上海证券交易所审核或

59报送中国证监会核准的事项，应当作为

者中国证监会核准的事项，应当作为专专项提案提出。

项提案提出。

第八十一条下列事项由股东大会以普

第九十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：

议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报

60(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

酬和支付方法；

方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)公司年度报告；

(五)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程

(六)除法律、行政法规规定或者公司章规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其项。

他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特第九十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

(三)公司章程的修改；(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最

计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定和(六)法律、行政法规或者本章程规定，股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

第八十四条董事、监事候选人名单以第九十三条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会决议（职工监方式提请股东会决议。股东会拟讨论董事除外）。股东大会拟讨论董事、监事事选举事项的，股东会通知中将充分披选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以露董事、监事候选人的详细资料，至少下内容:

62包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：(一)在公司章程规定的人数范围内，按

(一)在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人由前任董

照拟选任的人数，董事候选人由前任董事会提名，经董事会决议通过后，提交事会提名，经董事会决议通过后，提交股东会选举；

股东大会选举；由股东代表出任的监事(二)持有或者合并持有公司发行在外

候选人由前任监事会提名，经监事会决有表决权股份总数的5％以上的股东可议通过后，提交股东大会选举。以向公司董事会提出董事候选人，但提

(二)持有或者合并持有公司发行在外名的人数须符合公司章程的规定。

有表决权股份总数的5％以上的股东可董事会在股东会上必须将上述股东提出以向公司董事会提出董事候选人或由的董事候选人名单以单独的提案的方式

股东代表出任的监事候选人名单，但提提请股东会审议。

名的人数须符合公司章程的规定。股东会审议董事选举的提案，应当对每董事会在股东大会上必须将上述股东一个董事候选人逐个进行表决。改选董提出的董事、监事候选人名单以单独的事提案获得通过的，新任董事在会议结提案的方式提请股东大会审议。束之后立即就任。

(三)监事会中的职工代表监事由公司

工会提名，经职工代表大会民主选举产生。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和第九十九条股东会对提案进行表决前，监票。审议事项与股东有利害关系的，应当推举两名股东代表参加计票和监相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

每一审议事项的表决投票，应当由律每一审议事项的表决投票，应当由律师、师、一名股东代表和一名监事负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场票、监票，并当场公布表决结果，决议公布表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。议记录。

第九十二条股东大会现场结束时间不第一百〇一条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当在会议现场宣布每一提案的表决情况根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否

在正式公布表决结果前，股东大会现通过。

场、网络及其他表决方式中所涉及的上在正式公布表决结果前，股东会现场、市公司、计票人、监票人、主要股东、网络及其他表决方式中所涉及的上市公

网络服务方等相关各方对表决情况均司、计票人、监票人、主要股东、网络负有保密义务。服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条股东大会通过有关董事、

65监事选举提案的，新任董事、监事在股删除

东大会结束后立即就任。

第九十九条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

66删除

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百条除涉及公司商业秘密不能在

股东大会上公开外，董事、监事、高级

67删除

管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百〇一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

(三)会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、经理和其他高级管理人员

68删除姓名；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的审议经过、表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)律师及计票人、监票人姓名；

(八)股东大会认为和公司章程规定要点载入会议记录的其他内容。

第一百〇二条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

69名。会议记录应当与现场出席股东的签删除

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存

10年。

70第一百〇三条对股东大会到会人数、删除参会股东持有的股份数额、授权委托

书、每一表决事项的表决结果、会议记

录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第一百一十三条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第一百一十条有下列情形之一的，不能

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

担任公司的董事：

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

(一)无民事行为能力或者限制民事行为

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，能力；

执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财缓刑考验期满之日起未逾2年；

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因或者厂长、经理，对该公司、企业的破犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5产负有个人责任的，自该公司、企业破年；

产清算完结之日起未逾3年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

或者厂长、经理，对该公司、企业的破关闭的公司、企业的法定代表人，并负

71产负有个人责任的，自该公司、企业破

有个人责任的，自该公司、企业被吊销产清算完结之日起未逾3年；

营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

关闭的公司、企业的法定代表人，并负偿被人民法院列为失信被执行人；

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措营业执照之日起未逾3年；

施，期限未满的；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(七)被证券交易所公开认定为不适合担偿；

任上市公司董事、高级管理人员等，期

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处限未满的；

罚，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百一十条董事由股东大会选举或第一百一十四条董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东会解除可连选连任。董事在任期届满以前，股其职务。董事会中设职工代表董事一东大会不得无故解除其职务。名，由公司职工通过职工代表大会、职

72董事任期从股东大会决议通过之日起工大会或者其他形式民主选举产生或计算，至本届董事会任期届满时为止。更换。董事任期每届三年，任期届满可董事任期届满未及时改选，在改选出的连选连任。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期从股东会决议通过之日起计行政法规、部门规章和本章程的规定，算，至本届董事会任期届满时为止。董履行董事职务。事任期届满未及时改选，在改选出的董董事可以由经理或者其他高级管理人事就任前，原董事仍应当依照法律、行员兼任，但兼任经理或者其他高级管理政法规、部门规章和本章程的规定，履人员职务的董事以及由职工代表担任行董事职务。

的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任二分之一。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十二条董事应当遵守法律、第一百一十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职行政法规和本章程的规定，对公司负有责，维护公司利益。当其自身的利益与忠实义务，应当采取措施避免自身利益公司和股东的利益相冲突时，应当以公与公司利益冲突，不得利用职权牟取不司和股东的最大利益为行为准则，并保正当利益。

证：董事对公司负有下列忠实义务：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

权；(二)未向董事会或者股东会报告，并按

(二)除经公司章程规定或者股东大会在照公司章程的规定经董事会或者股东

知情的情况下批准，不得同本公司订立会决议通过，不得直接或者间接与本公合同或者进行交易；司订立合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；取利益；

(四)不得自营或者为他人经营与公司同(四)未向董事会或者股东会报告，并经

类的营业或者从事损害本公司利益的股东会决议通过，不得自营或者为他人活动；经营与公司同类的业务或者从事损害

73(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非本公司利益的活动；

法收入，不得侵占公司的财产；(五)不得利用职权贿赂或者收受其他非

(六)不得挪用资金；法收入；

(七)未经股东大会同意，不得利用职务(六)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

便利为自己或他人侵占或者接受本属(七)不得利用职务便利，为自己或者他公司的商业机会；人谋取属于公司的商业机会，但向董事

(八)不得接受与公司交易有关的佣金为会或者股东会报告并经股东会决议通己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者

(九)不得将公司资产以其个人名义或者公司章程的规定，不能利用该商业机会以其他个人名义开立帐户储存；的除外；

(十)未经股东大会或董事会同意，不得(八)不得接受他人与公司交易的佣金归以公司资产为本公司的股东或者其他为己有；

个人债务提供担保或将公司资金借贷(九)不得将公司资产以其个人名义或者给他人；以其他个人名义开立账户储存；

(十一)未经股东大会在知情的情况下同(十)未经股东会在知情的情况下同意，意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公本公司的机密信息；但在下列情况下，司的机密信息；但在下列情况下，可以可以向法院或者其他政府主管机关披向法院或者其他政府主管机关披露该信露该信息：息：

1、法律有规定；1、法律有规定；

2、公众利益有要求；2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求；

（十二）不得利用其关联关系损害公司（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；利益；

（十三）法律、行政法规、部门规章及（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（二）项规定。

第一百一十三条董事应当遵守法律、第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，对公司负有勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋利益尽到管理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：

国家的法律、行政法规以及国家各项经(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

济政策的要求，商业活动不超越营业执予的权利，以保证公司的商业行为符合照规定的业务范围；国家的法律、行政法规以及国家各项经

(二)公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财照规定的业务范围；

务报告，及时了解公司业务经营管理状(二)公平对待所有股东；

况；(三)认真阅读上市公司的各项商务、财

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处务报告，及时了解公司业务经营管理状

74置权，不得受他人操纵；非经法律、行况；

政法规允许或者得到股东大会在知情(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处

的情况下批准，不得将其处置权转授他置权，不得受他人操纵；非经法律、行人行使；政法规允许或者得到股东会在知情的情

(五)应当对公司定期报告签署书面确认况下批准，不得将其处置权转授他人行意见。保证公司所披露的信息真实、准使；

确、完整；(五)应当对公司定期报告签署书面确认

(六)应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准资料，不得妨碍监事会或者监事行使职确、完整；

权；(六)应当如实向审计委员会提供有关情

(七)接受监事会对其履行职责的合法监况和资料，不得妨碍审计委员会行使职督和合理建议。权；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章(七)接受审计委员会对其履行职责的合程规定的其他勤勉义务。法监督和合理建议。

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十八条董事可以在任期届满

第一百二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

75以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

提交书面辞职报告。董事会将在2日内面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞披露有关情况。

任生效，公司将在2个交易日内披露有

第一百一十九条如因董事的辞职导致关情况。如因董事的辞任导致公司董事公司董事会低于法定最低人数时，在改会成员低于法定最低人数，在改选出的选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事就任前，原董事仍应当依照法律、

76法律、行政法规、部门规章和本章程规

行政法规、部门规章和本章程规定，履定，履行董事职务。

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事辞任生效或者任期届满，应向董事告送达董事会时生效。

会办妥所有移交手续，其对公司和股东

第一百二十条董事提出辞职或者任期负有的义务在其辞职报告尚未生效或者届满，应向董事会办妥所有移交手续，生效后的合理期间内，以及任期结束后其对公司和股东负有的义务在其辞职

的合理期间内并不当然解除，其对公司报告尚未生效或者生效后的合理期间商业秘密保密的义务在其任职结束后仍内，以及任期结束后的合理期间内并不然有效，直至该秘密成为公开信息。其

77当然解除，其对公司商业秘密保密的义

他义务的持续期间应当根据公平的原则

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘决定，视事件发生与离任之间时间的长密成为公开信息。其他义务的持续期间短，以及与公司的关系在何种情况和条应当根据公平的原则决定，视事件发生件下结束而定。

与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

78新增任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百二十四条本节有关董事义务的

第一百二十六条本节有关董事义务的

79规定，适用于公司监事、经理和其他高规定，适用于公司高级管理人员。

级管理人员。

第一百二十七条董事会行使下列职第一百二十九条董事会行使下列职

权：权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

80(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)拟订公司重大收购、收购本公司股发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股式的方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形(七)在股东会授权范围内，决定公司的式的方案；对外投资、收购出售资产、委托理财、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司关联交易、风险投资、对外捐赠、资产

的对外投资、收购出售资产、委托理财、抵押及其它担保事宜，行使公司的融资关联交易、风险投资、资产抵押及其它和借款权以及决定公司重要资产的出

担保事宜，行使公司的融资和借款权以租、发包和转让；

及决定公司重要资产的出租、发包和转(八)决定公司内部管理机构的设置；

让；(九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘

(九)决定公司内部管理机构的设置；书；根据经理的提名，聘任或者解聘公

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘司副经理、财务负责人等高级管理人员，书；根据经理的提名、聘任或者解聘公并决定其报酬事项和奖惩事项；

司副经理、财务负责人等高级管理人(十)制定公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公

(十三)管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十四)听取公司经理的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；经理的工作；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查(十五)法律、法规或公司章程规定，以

经理的工作；及股东会授予的其他职权，包括决定本

(十六)法律、法规或公司章程规定，以章程或者有关法规没有规定应由董事会

及股东大会授予的其他职权，包括决定决定的其他事项。

本章程或有关法规没有规定应由股东董事会决定公司重大问题，应事先听取大会决定的其他事项。公司党委的意见。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百三十条公司董事会可以按照股

东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，

81审计委员会、薪酬与考核委员会中独立删除

董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十五条董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务（公司有两位

第一百三十四条董事长不能履行职权

或者两位以上副董事长的，由过半数的时，由副董事长履行职务；副董事长不董事共同推举的副董事长履行职务）；

82能履行职务或者不履行职务的，由半数

副董事长不能履行职务或者不履行职务

以上董事共同推举一名董事履行职务，的，由过半数的董事共同推举一名董事直至董事长能够恢复履行其职权为止。

履行职务，直至董事长能够恢复履行其职权为止。第一百三十九条董事会会议应当由二

第一百四十条董事会会议应有过半数分之一以上的董事出席方可举行。每一83的董事出席方可举行。董事会作出决议，

董事享有一票表决权。董事会作出决必须经全体董事的过半数通过。

议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百四十一条董事与董事会会议决

第一百四十条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关

事项所涉及的企业有关联关系的，不得系的，该董事应当及时向董事会书面报对该项决议行使表决权，也不得代理其告。有关联关系的董事不得对该项决议他董事行使表决权。该董事会会议由过行使表决权，也不得代理其他董事行使

84半数的无关联关系董事出席即可举行，表决权。该董事会会议由过半数的无关

董事会会议所作决议须经无关联关系联关系董事出席即可举行，董事会会议董事过半数通过。出席董事会的无关联所作决议须经无关联关系董事过半数通董事人数不足三人的，应将该事项提交过。出席董事会会议的无关联董事人数股东大会审议。不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条公司董事会成员中应

当有三分之一以上独立董事，其中至少第一百四十八条公司董事会成员中应有一名会计专业人士。独立董事应当忠当有三分之一以上独立董事，其中至少实履行职务，维护公司利益，尤其要关有一名会计专业人士。

85注中小股东股东的合法权益不受损害。独立董事应当认真履行职责，在董事会

独立董事应当独立履行职责，不受公司中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询主要股东、实际控制人或者与公司及其作用，维护公司整体利益，保护中小股主要股东、实际控制人存在利害关系的东合法权益。

单位或个人的影响。

第一百四十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

86新增五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

87新增(四)具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计、经济、管理、财务等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十一条公司应当定期或不定第一百五十四条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董期召开全部由独立董事参加的独立董事

事专门会议，本章程第一百五十条第一专门会议，本章程第一百五十三条第一

款第一项至第三项、第一百五十二条所款第一项至第三项、第一百五十二五条列事项，应当经独立董事专门会议审所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议由过半数独立董议。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人事共同推举一名独立董事担任召集人并并主持会议。主持会议。

召集人不履职或者不能履职时，两名及召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一以上独立董事可以自行召集并推举一名名代表主持。代表主持。

独立董事专门会议也可以根据需要研独立董事专门会议也可以根据需要研究究讨论公司其他重要事项。讨论公司其他重要事项。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百六十二条公司董事会设置审计

89新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

90新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业

91新增

务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十五条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临

92新增时会议。审计委员会会议须有三分之二

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十九条公司董事会按照股东

第一百六十六条公司董事会设置战略

大会的决议，设立若干专门委员会。各委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

专门委员会成员全部由董事组成，其中会等其他专门委员会，依照本章程和董

93审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

事会授权履行职责，专门委员会的提案委员会中独立董事应当占多数并担任应当提交董事会审议决定。专门委员会召集人，审计委员会的召集人应当是会工作规程由董事会负责制定。

计专业人士。

第一百六十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决

94新增

策进行研究并提出建议。

第一百六十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

95新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

96新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条董事会各专门委员会

97对董事会负责，各专门委员会的提案应删除

提交董事会审查决定。

第一百六十二条董事会各专门委员会

98的主要职责依据《上市公司治理准则》删除

的相关规定执行。

第一百七十六条本章程第一百一十条第一百八十四条本章程关于不得担任

99关于不得担任董事的情形、同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百七十七条在公司控股股东、实

第一百八十五条在公司控股股东单位际控制人单位担任除董事以外其他职

担任除董事以外其他职务的人员，不得务的人员，不得担任公司的高级管理人

100担任公司的高级管理人员。

员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百八十七条经理对董事会负责，第一百七十九条经理对董事会负责，行使下列职权：

行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

(一)主持公司的生产经营管理工作，并

织实施董事会决议，并向董事会报告工向董事会报告工作；

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置、调整

(三)拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方案；

或撤销方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；

101(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

决定公司职工的聘用和解聘；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)在董事会授权范围内代表公司处理

(十)在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同；

对外事宜和签订重大经济合同；

(十一)公司章程或董事会授予的其他职

(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

权。

102第一百八十四条经理工作细则包括下第一百九十二条经理工作细则包括下列内容：列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

(二)经理、副经理及其他高级管理人员(二)经理及其他高级管理人员各自具体各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报同的权限，以及向董事会、审计委员会告制度；的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百八十六条经理可以在任期届满第一百九十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

103

序和办法由经理与公司之间的劳务合序和办法由经理与公司之间的劳动合同同规定。规定。

第一百九十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百八十七条高级管理人员执行公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

司职务时违反法律、行政法规、部门规

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

104章或本章程的规定，给公司和社会公众

高级管理人员执行公司职务时违反法

股股东的利益造成损害的，应当承担赔律、行政法规、部门规章或者本章程的偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

第一百八十八条董事、高级管理人员的最大利益。

违反法律、行政法规或者本章程的规

105公司高级管理人员因未能忠实履行职定，损害股东利益的，股东可以向人民务或者违背诚信义务，给公司和社会公法院提起诉讼。

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百〇二条公司在每一会计年度前

第二百一十一条公司在每一会计年度

三个月、九个月结束后三十日以内编制

前三个月、九个月结束后三十日以内编并向中国证监会派出机构和证券交易所制并向中国证监会和证券交易所报送报送公司的季度财务报告；在每一会计公司的季度财务报告；在每一会计年度年度前六个月结束后六十日以内编制并

106前六个月结束后六十日以内编制并向

向中国证监会派出机构和证券交易所报中国证监会和证券交易所报送公司的送公司的中期财务报告；在每一会计年中期财务报告；在每一会计年度结束后度结束后一百二十日以内编制并向中国一百二十日以内编制并向中国证监会证监会派出机构和证券交易所报送公司和证券交易所报送公司年度财务报告。

年度财务报告。

第二百一十四条公司除法定的会计帐第二百〇五条公司除法定的会计账册

107册外，不另立会计帐册。公司的资产，外，不另立会计账册。公司的资金，不

不以任何个人名义开立帐户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十五条公司董事会年费计入第二百〇六条公司董事会年费计入公

108

公司管理费用，最高不超过公司营业收司管理费用，最高不超过公司营业收入入的3‰。的3‰。

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：分配：

(一)弥补上一年度的亏损；(一)弥补上一年度的亏损；

(二)提取法定公积金百分之十；(二)提取法定公积金百分之十；

(三)提取任意公积金；(三)提取任意公积金；

(四)支付股东股利。(四)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资公司法定公积金累计额为公司注册资本

本的百分之五十以上的，可以不再提的百分之五十以上的，可以不再提取。

取。提取法定公积金后，是否提取任意提取法定公积金后，是否提取任意公积公积金由股东大会决定。公司不在弥补金由股东会决定。公司不在弥补公司亏公司亏损和提取法定公积金之前向股损和提取法定公积金之前向股东分配利东分配利润。润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的的，股东应当将违反规定分配的利润利润的，股东必须将违反规定分配的利退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百〇七条公司的公积金用于弥补

第二百一十六条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

109

股东大会决议将公积金转为股本时，按按照规定使用资本公积金。

股东原有股份比例派送新股。但法定公股东会决议将公积金转为股本时，按股积金转为股本时，所留存的该项公积金东原有股份比例派送新股。但法定公积不得少于注册资本的百分之二十五。金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百一十七条公司股东大会对利润第二百〇八条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在方案作出决议后，或者公司董事会根据股东大会审议通过分配议案后两个月年度股东会审议通过的下一年中期分

110

内完成股利(或股份)的派发事宜。红条件和上限制定具体方案后，须在两公司持有的本公司股份不参与分配利个月内完成股利(或者股份)的派发事润。宜。

第二百一十条公司实行内部审计制

第二百一十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

111度，配备专职审计人员，对公司财务收责权限、人员配备、经费保障、审计结

支和经济活动进行内部审计监督。果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百二十条公司内部审计制度和审第二百一十一条公司内部审计机构对

112

计人员的职责，应当经董事会批准后实公司业务活动、风险管理、内部控制、施。审计负责人向董事会负责并报告工财务信息等事项进行监督检查。

作。

第二百一十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过

113新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百一十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

114新增责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百一十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

115新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十五条审计委员会参与对内

116新增

部审计负责人的考核。

第二百二十二条公司聘用会计师事务第二百一十七条公司聘用、解聘会计

117所由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所由股东会决定。董事会不得在

大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第二百三十三条因意外遗漏未向某有

第二百二十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的送出会议通知或者该等权得到通知的送出会议通知或者该等人

118人没有收到会议通知，会议及会议作出

没有收到会议通知，会议及会议作出的的决议并不因此无效。

决议并不仅因此无效。

第二百二十八条公司将在国家证券监第二百三十四条公司指定《中国证券督管理部门指定披露信息的报刊、网站119报》和《上海证券报》为刊登公司公告

以及公司网站上刊登公司公告和其他和其他需要披露信息的报刊。

需要披露的信息。

第二百三十一条公司合并或者分立，第二百三十七条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表合并或者分立各方应当编制资产负债和财产清单。公司自股东会作出合并或表和财产清单。公司自股东大会作出合120者分立决议之日起十日内通知债权人，

并或者分立决议之日起十日内通知债并于三十日内在国家证券监督管理部权人，并于三十日内在《中国证券报》门指定披露信息的报刊上或者国家企

以及《上海证券报》上公告。

业信用信息公示系统公告。

第二百四十条公司合并或者分立各方第二百三十四条公司合并或者分立各

121的资产、债权、债务的处理，通过签订方的资产、债权、债务的处理，通过签

合同加以明确规定。订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司应当由合并后存续的公司或者新设的公承继。司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议，由公司分立前的债务按所达成的协议，由分立后的公司承担。分立后的公司承担。

第二百三十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第二百四十二条公司需要减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议之日本时，必须编制资产负债表及财产清起十日内通知债权人，并于三十日内在单。

国家证券监督管理部门指定披露信息公司应当自作出减少注册资本决议之的报刊上或者国家企业信用信息公示

日起十日内通知债权人，并于三十日内

122系统公告。债权人自接到通知书之日起

在《中国证券报》以及《上海证券报》

三十日内，未接到通知书的自公告之日上公告。债权人自接到通知书之日起三起四十五日内，有权要求公司清偿债务十日内，未接到通知书的自公告之日起或者提供相应的担保。

四十五日内，有权要求公司清偿债务或公司减少注册资本，应当按照股东持有者提供相应的担保。

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十七条公司依照本章程第二

百零六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

123新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十八条公司依照前两款的规

定减少注册资本后，在法定公积金和任

124新增

意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第二百三十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

125新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百四十条公司为增加注册资本发

126新增行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百四十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

第二百四十三条有下列情形之一的，

(一)股东会决议解散；

公司应当解散并依法进行清算：

(二)因合并或者分立而解散；

(一)股东大会决议解散；

(三)不能清偿到期债务，依法宣告破产；

(二)因合并或者分立而解散；

(四)违反法律、法规被依法吊销执照、

(三)不能清偿到期债务，依法宣告破产；

责令关闭或者被撤销；

(四)违反法律、法规被依法吊销执照、

127(五)公司经营管理发生严重困难，继续

责令关闭或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

其他途径不能解决的，持有公司10%以存续会使股东利益受到重大损失，通过上表决权的股东，可以请求人民法院解其他途径不能解决的，持有公司全部股散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人公司出现前款规定的解散事由，应当在民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十二条公司因有本节前条第

(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项

第二百四十四条公司因有本节前条第

情形而解散的，应当在十五日内成立清

(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项算组。清算组人员由股东会以普通决议情形而解散的，应当在十五日内成立清的方式选定。逾期不成立清算组进行清算组。清算组人员由股东大会以普通决算的，债权人可以申请人民法院指定有议的方式选定。逾期不成立清算组进行关人员组成清算组进行清算。

128清算的，债权人可以申请人民法院指定

公司应有本节前条(二)项情形而解散有关人员组成清算组进行清算。

的，清算工作由合并或者分立各方当事公司应有本节前条(二)项情形而解散人依照合并或者分立时签订的合同办的，清算工作由合并或者分立各方当事理。

人依照合并或者分立时签订的合同办

清算义务人未及时履行清算义务，给公理。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十六条清算组在清算期间形第二百四十四条清算组在清算期间形

式下列职权：式下列职权：

(一)通知或者公告债权人；(一)通知、公告债权人；

(二)清理公司财产、编制资产负债表和(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；财产清单；

129(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

(四)清缴所欠税款；(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十七条清算组应当自成立之第二百四十五条清算组应当自成立之

130日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会制定报刊上公在至少一种中国证监会制定报刊上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

第二百五十一条清算组在清理公司财第二百四十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人为公司财产不足清偿债务的，应当向人

131

民法院申请宣告破产。公司经人民法院民法院申请宣告破产。人民法院受理破宣告破产后，清算组应当将清算事务移产申请后，清算组应当将清算事务移交交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十条清算结束后，清算组应当

第二百五十二条清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者人民法院

应当制作清算报告，以及清算期间收支确认。

报表和财务帐册，报股东大会或者人民清算组应当自股东会或者人民法院对清法院确认。算报告确认之日起三十日内，依法报送

132

清算组应当自股东大会或者人民法院公司登记机关，申请注销公司登记。

对清算报告确认之日起三十日内，依法清算组成员履行清算职责，负有忠实义报送公司登记机关，申请办理注销公司务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清登记，并公告公司终止。算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十六条释义第二百五十八条释义

(一)本章程所称“控股股东”，是指其(一)本章程所称“控股股东”，是指其

持有的股份占公司股本总额50%以上持有的股份占公司股本总额50%以上的的股东；持有股份的比例虽然不足股东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大权已足以对股东会的决议产生重大影响影响的股东。的股东。

(二)本章程所称“实际控制人”，是指(二)本章程所称“实际控制人”，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、通过投资关系、协议或者其他安排，能

133

协议或者其他安排，能够实际支配公司够实际支配公司行为的自然人、法人或行为的人。者其他组织。

(三)本章程所称“关联关系”，是指公(三)本章程所称“关联关系”，是指公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、司控股股东、实际控制人、董事、高级高级管理人员与其直接或者间接控制管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司之间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控股移的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不仅因为同受国家控股而之间不仅因为同受国家控股而具有关联具有关联关系。关系。

第二百六十三条本章程所称“以上”、第二百六十一条本章程所称“以上”、

134“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

《公司章程》除上述修订外，公司对《公司章程》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”（不再逐条对照）。公司不再设置监事会或者监事，删除关于“监事”、“监事会”的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不再逐条对照），并根据上述修订意见，对《公司章程》中原条款序号编排、援引条款序号将按修订内容相应调整，其余内容保持不变。本预案尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2025年8月7日

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