关于重大资产重组标的资产减值测试

专项审核报告

中船科技股份有限公司

容诚专字[2026]230Z0911 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至1001-26(100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

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https://www.rsm.global/china/关于中船科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告

容诚专字[2026]230Z0911号

中船科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的中船科技股份有限公司（以下简称中船科技）管理层编制的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称资产减值测试报告）。

一、管理层的责任

按照资产减值测试报告“三、本报告编制基础”编制资产减值测试报告，并

保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中船科技管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制资产减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对中船科技管理层编制的资产减值测试报告发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对资产减值测试报告是否不存在重大错报获取有限保证。

有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程

1序主要包括了解中船科技管理层执行资产减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问等我们认为必要的鉴证程序。

三、审计意见

基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信资产减值测试报告未能在所有重大方面按照资产减值测试报告“三、本报告编制基础”所述的编制基础编制。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供中船科技披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。

2（此页无正文，为中船科技容诚专字[2026]230Z0911号报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）吴舜

中国注册会计师：

耿欢

中国·北京中国注册会计师：

孟凯巍

2026年4月28日

3中船科技股份有限公司

关于重大资产重组标的资产减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》有关规定，中船科技股份有限公司（以下简称“本公司”）关于重大资产重组采用市场法评估的内蒙古乌达莱新能源有限公司40%股权价值（以下简称“标的资产”）截至2025年12月31日止的减值测试情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

经本公司2022年1月11日召开的第九届董事会第七次会议、2022年9月30日召开的第九届董事会第十二次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，公司通过发行股份及支付现金的方式购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）

88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数

股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和

中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。

2022年11月15日，本公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本

次重组交易方案。

2023年7月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2023】1590号），同意本次重组交易方案。

2023年8月18日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

二、重大资产重组相关承诺情况

（一）重大资产重组时标的资产估值根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称东洲评估）出具的《中船科技股

1份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字（2022）第0220号），以2021年12月31日为基准日，采用市场法评估的内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简称乌达莱）40%股权的评估值为95476.06万元。

（二）协议约定的减值测试相关条款

1、在减值测试补偿期（2023年至2025年）每一个会计年度结束后四个月内，

由本公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。

2、交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，

则补偿义务人需对上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持中船风电股权比例-

各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。

（1）发生补偿义务时，各补偿义务人应优先以对价股份对甲方进行补偿。计

算方式：各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就

减值测试资产应补偿金额÷对价股份发行价格。

（2）发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足

部分以现金补偿。计算方式：各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额=（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量-各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。

3、各补偿义务人应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》

出具后二十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。

三、本报告编制基础

2本报告根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引上市类

第1号》的规定，以及本公司与中国船舶重工集团有限公司在内的原股东签订的

《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《关于中国船舶集团风电发展有限公司之盈利预测补偿协议》、《关于中国船舶集团风电发展有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》的约定编制。

同时，本公司对标的资产截至2025年12月31日止的减值测试的依据是东洲评估于2026年4月22日出具的《中船科技股份有限公司拟对长期股权投资单位-内蒙古乌达莱新能源有限公司进行减值测试所涉及的内蒙古乌达莱新能源有限公司可收回价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第0970号）。

四、减值测试评估情况

1、委托前，本公司对东洲评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

2、对东洲评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，

在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用市场分析法作为评估方法。

3、根据东洲评估出具的资产评估报告所述，乌达莱项目40%股权于2025年12月31日的评估值为97991.21万元，补偿期内公司确认乌达莱项目的分红金额

34432.78万元。除分红外，标的资产未发生其他股东增资、减资与接受赠与事项。

单位：万元

2025年12月312025年12月31日剔除

持股比2021年12月31减值测试资产名称日享有的股权分红因素后享有的股权例日享有股权价值价值同口径对比价值

内蒙古乌达莱新能源40%97991.21132423.9995476.06有限公司

4、本次减值测试过程中，本公司已向东洲评估履行了以下工作：

（1）已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估

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