关于交易对手方对标的资产

2025年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

中船科技股份有限公司

容诚专字[2026]230Z0910号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

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https://www.rsm.global/china/关于中船科技股份有限公司交易对手方对标的资产2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

容诚专字[2026]230Z0910号

中船科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的中船科技股份有限公司（以下简称中船科技）管理层编制的《关于交易对手方对标的资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规

定编制业绩承诺实现情况说明是中船科技管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对中船科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附的中船科技2025年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了交易对手方对标的资产业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供中船科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

1（此页无正文，为中船科技容诚专字[2026]230Z0910号报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）吴舜

中国注册会计师：

耿欢

中国·北京中国注册会计师：

孟凯巍

2026年4月28日

2中船科技股份有限公司关于交易对手方

对标的资产2025年度业绩承诺实现情况的说明中船科技股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证券监督管理委员会《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590号）文件的批复，于2023年进行了重大资产重组。重组方案如下：

一、重组方案概述本公司向中国船舶重工集团有限公司等30个特定对象发行770271845股股

份及支付现金购买交易对手方持有的标的资产，即中船海装100%股权、中船风电

88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权。

根据重大资产重组方案，公司向中国船舶重工集团有限公司发行189513675股股份、向中国船舶集团重庆船舶工业有限公司发行44257514股股份、向中国

船舶集团投资有限公司发行30715032股股份、向中船海为高科技有限公司发行

56525805股股份、向重庆前卫科技集团有限公司发行25934735股股份、向洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司发行25202599股股份、向中船凌久科技投资（武汉）有限公司发行17617658股股份、向重庆华渝电气集团有限公司发行14174809

股股份、向中国船舶集团汾西重工有限责任公司发行5920796股股份、向重庆齿

轮箱有限责任公司发行4440597股股份、向重庆川东船舶重工有限责任公司发行

1998268股股份、向重庆江增机械有限公司发行1332179股股份、向重庆跃进机

械厂有限公司发行1332179股股份、向重庆红江机械有限责任公司发行

1332179股股份、向中船重庆液压机电有限公司发行1110149股股份、向重庆长

征重工有限责任公司发行888119股股份、向中国船舶集团长江科技有限公司发

行888119股股份、向重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行

60918568股股份、向中银金融资产投资有限公司发行57727478股股份、向江苏

疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）发行38484985股股份、向交银金

1融资产投资有限公司发行37573973股股份、向中国国有企业混合所有制改革基

金有限公司发行28863738股股份、向前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金

合伙企业（有限合伙）发行37143930股股份、向国家产业投资基金有限责任公

司发行35751951股股份、向国电南京自动化股份有限公司发行28419824股股

份、向重庆市能源投资集团有限公司发行15986151股股份、向王启民发行

2664358股股份、向陈焯熙发行1332179股股份、向姚绍山发行1332179股股

份、向高毅松发行888119股股份。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司于2023年8月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

二、业绩承诺内容

在本次重大资产重组中，交易对手方对标的资产2025年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

各补偿义务人确认，中船风电业绩承诺资产于2025年实现的承诺净利润合计数不低于23581.11万元，新疆海为业绩承诺资产于2025年实现的承诺净利润合计数不低于16580.58万元，洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2025年实现的承诺收入分成不低于1722.29万元，中船海装业绩承诺无形资产于2025年实现的承诺收入分成不低于2197.92万元，凌久电气业绩承诺无形资产于2025年实现的承诺收入分成不低于62.50万元。

三、标的资产2025年度业绩承诺的实现情况

单位：万元

业绩承诺标的资产2025年承诺金额2025年实现金额完成率（%）

中船风电3868.24注12032.3852.54

新疆海为4592.31注2-6263.75-136.40

洛阳双瑞1722.291484.8586.21

中船海装2197.92805.1036.63

凌久电气62.502.443.90

注1：根据《盈利预测补偿协议》，由于中船风电下属木垒县统原宏燊新能源开发有限公司、寿阳县盛寿风力发电有限公司已于2023年完成挂牌转让，下属镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司、正镶白旗盛元风力发电有限公司、敦煌海

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