中船科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

1总则

1.1目的为进一步完善中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全市场化经营机制和科学合理的激励约束机制，突出业绩导向，强化责任担当，提高企业市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《中船科技股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

1.2原则公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1.2.1坚持激励与约束相统一。建立与市场发展相适应、与公

司经营业绩和个人业绩相匹配、与公司可持续发展相协调的薪

酬决定机制，充分发挥薪酬管理的激励作用。

1.2.2坚持统筹兼顾。强化薪酬市场对标，结合行业水平、发

展策略确定董事、高管和普通职工的薪酬分配比例，形成合理收入分配关系。

1.2.3坚持依法合规。严格规范薪酬决策程序和管理机制，规

范薪酬结构和支付管理，强化监管与薪酬追索扣回机制。

1.3适用范围本制度适用于下列人员：

1.3.1董事：包括股东会选举产生的非独立董事、职工代表大会选举产生的职工代表董事，以及按照《上市公司独立董事管理办法》聘请的独立董事。

1.3.2高级管理人员：指公司总经理、副总经理、总会计师、

1董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。

2机构与职责

2.1董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

2.2董事会薪酬与考核委员会制定、审查董事与高级管理人

员的薪酬方案、考核标准，并进行考核，审核认定考核结果及应用，向董事会提出董事薪酬、股权激励计划建议。

2.3执行机构公司组织人事部、财务资产部、董事会办公室等

相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人

员薪酬方案的具体实施，开展薪酬发放管理日常工作。

3薪酬构成及标准

3.1董事薪酬构成及标准

董事薪酬根据其任职类型差异化设置，具体如下：

3.1.1非独立董事

3.1.1.1同时担任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬按

照本办法第3.2条高级管理人员薪酬标准执行。

3.1.1.2在公司担任除高级管理人员以外的管理职务，根据其

在公司担任的具体岗位领取薪酬，薪酬标准按照公司内部薪酬制度执行。

3.1.1.3未在公司担任管理职务，在公司关联单位领取薪酬的

非独立董事，不另行发放薪酬。

3.1.1.4未在公司担任管理职务，且未在公司关联单位领取薪

2酬的非独立董事，薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收

入等构成，绩效年薪原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的

60%。董事履行职责所产生的合理费用由公司承担。

3.1.2独立董事

独立董事实行固定津贴制，津贴标准参考同行业和属地上市公司独立董事津贴水平、公司经营状况、董事履职情况等拟定，经董事会审议后提交股东会批准。独立董事履行职责所产生的合理费用由公司承担。

3.1.3职工代表董事

职工代表董事根据其在公司担任的具体岗位领取薪酬，不另行领取董事津贴，其岗位薪酬标准按照公司内部薪酬制度执行。

3.2高级管理人员薪酬构成及标准

高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等构成。

3.2.1基本年薪：是年度基本收入，由董事会根据其任职岗位、职责分工确定。

3.2.2绩效年薪：绩效年薪由董事会根据经理层成员年度经营

业绩考核结果确定，原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的

60%。具体考核细则由董事会薪酬与考核委员会另行制定。

3.2.3中长期激励：中长期激励包括股权激励计划、员工持股

计划、高级管理人员任期考核激励等，具体方案由公司根据国家相关法律法规等另行制定。

4薪酬支付及调整

4.1支付时间

34.1.1基本年薪：按月发放。

4.1.2绩效年薪：在年报披露及绩效考核完成后发放。绩效年

薪实行递延支付制度，递延支付期限一般不少于3年。公司可根据实际情况，参照上年标准预发部分当期绩效年薪，待绩效考核完成后据实核算。

4.1.3独立董事津贴：按月度发放。

4.1.4中长期激励：按照具体激励方案约定的时间及方式发放。

4.2税费代扣公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，公司按照国家税收法律法规规定代扣代缴个人所得税。

4.3职务变动公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和绩效考核结果计算并予以发放。

4.4薪酬调整董事、高级管理人员薪酬体系应为实现公司发

展战略服务，薪酬标准与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会薪酬与考核委员会应定期评估公司经营情况及市场薪酬水平变化，必要时提出调整建议。

5止付追索

5.1薪酬止付情形董事、高级管理人员在任职期间发生下列情

形之一的，公司有权停止支付绩效薪酬及中长期激励收入：

5.1.1严重违反法律法规、监管规定或《公司章程》，给公司

造成重大损失的；

5.1.2因重大违法违规行为被中国证监会、证券交易所等监管

机构予以公开谴责、认定为不适合担任相关职务或采取其他行

4政处罚措施的；

5.1.3在履职过程中存在弄虚作假、滥用职权、营私舞弊等行为，导致公司利益受损的；

5.1.4未经公司批准擅自离职、旷工或被公司依法解除劳动合同的；

5.1.5董事会薪酬与考核委员会认定的其他严重违反履职义务的情形。

5.2薪酬追索情形出现下列情形之一的，公司有权全额或部分

追索已发放的绩效薪酬及中长期激励收入：

5.2.1因财务造假、信息披露违法违规等原因导致公司财务报

告被追溯重述，且该董事、高级管理人员对相关行为负有责任的；

5.2.2存在资金占用、违规担保等违法违规行为，且该董事、高级管理人员负有过错责任的；

5.2.3因履职不当导致公司发生重大损失，经董事会薪酬与考

核委员会认定应承担责任的；

5.2.4其他根据法律法规或本办法规定应追索薪酬的情形。

5.3止付与追索程序薪酬止付与追索由董事会薪酬与考核委

员会调查核实相关情形，形成专项报告及处理建议，报董事会审议通过后，由组织人事部、财务资产部执行。涉及金额较大或情节复杂的，可聘请第三方机构进行核查。

6附则

6.1本办法未尽事宜，或与国家有关法律法规、上级有关规定不符的，按国家有关法律法规和上级规定执行。

56.2本办法经股东会审议通过后印发执行，由公司董事会薪酬

与考核委员会负责解释。

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