中国国际金融股份有限公司关于中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、重庆川东船舶重工有限责任公司向中国船舶集团投资有限公司转让其持有的中船科技股份有限公司股份的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“独立财务顾问”）作为中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券期货法律适用意见第4号》等相关法律法规的要求，对本次股份转让事项进行核查，具体情况如下:

一、关于转让方的基本情况

(一）中国船舶集团重庆船舶工业有限公司 (以下简称“重庆公司”)

企业名称 中国船舶集团重庆船舶工业有限公司（曾用名：中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆船舶工业公司）

统一社会信用代码 91500105202803880M

住所 重庆市江北区建新东路21号

法定代表人 徐猛

注册资本 7,262万元

公司类型 有限责任公司 (自然人投资或控股的法人独资)

经营范围 一般项目：制造、销售新能源装备、普通机械及电器机械、环保设备及配件、船舶、船用设备及配件、家用电器、电工器材、船用及家用仪表、制冷设备、铸锻件、喷涂设备、液压产品；相关产品的技术咨询服务；房屋出租(不含住宿服务)；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务)，企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期 1998年3月26日

营业期限 1998年3月26日至无固定期限

登记机关 重庆市江北区市场监督管理局

登记状态 存续(在营、开业、在册)

(二）重庆川东船舶重工有限责任公司 (以下简称“川东船舶”)

企业名称 重庆川东船舶重工有限责任公司（曾用名：重庆川东船舶重工有限公司、国营川东造船厂）

统一社会信用代码 9150010220850016X2

住所 重庆市涪陵李渡镇双河口

法定代表人 徐猛

注册资本 107,387.59万元

公司类型 有限责任公司 (国有控股)

经营范围 许可项目：从事舰船为主的军品科研生产，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶修造，船用辅机制造，出口本企业自产船舶及船用辅机；金属结构及构件、压力容器、铸锻件、冶金设备、建材设备及化工机械设备的加工；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；机电设备维修、安装调试；消防设施安装；船舶及海洋工程技术及产品开发、设计、服务、咨询、转让；园林绿化工程设计及施工、劳务代理、餐饮服务、住宿（限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法白主开展经营活动)

成立日期 1982年9月26日

营业期限 1982年9月26日至无固定期限

登记机关 重庆市涪陵区市场监督管理局

登记状态 存续(在营、开业、在册)

二、关于受让方的基本情况

企业名称 中国船舶集团投资有限公司(以下简称“中船投资”)

统一社会信用代码 91110115MA01TYLA4B

住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-32室(集群注册)

法定代表人 陶宏君

注册资本 1,000,000万元

公司类型 有限责任公司（法人独资)

经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主休依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期 2020年8月3日

营业期限 2020年8月3日至2070年8月2日

登记机关 北京市大兴区市场监督管理局

登记状态 存续(在营、开业、在册)

三、关于本次股份转让符合《证券期货法律适用意见第4号》关于限售股转让的要求

根据《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》等重大资产重组相关协议，重庆公司、川东船舶系经中船科技发行股份购买资产取得中船科技股份。2023年8月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕。

根据国家企业信用信息公示系统核查，重庆公司、川东船舶为中船科技实际控制人国资委控制的关联人。前次重大资产重组中，重庆公司、川东船舶向中船科技承诺：“本公司因本次重组而获得的上市公司股份自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等,也不得由上市公司回购,但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让)。”截至本核查意见出具日，重庆公司、川东船舶取得的中船科技股份仍属于限售期。

根据《证券期货法律适用意见第4号》第一条的规定：“适用《收购办法》第六十二条第（二）项、第六十三条第一款第（三）项及《重组办法》第四十六条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”根据国家企业信用信息公示系统核查，本次股份转让的转让方重庆公司、川东船舶以及受让方中船投资均为同一实际控制人国资委控制下的主体。

四、关于本次转让方和受让方出具承诺函的专项说明

前次重大资产重组中，重庆公司、川东船舶与相关方分别于2022年1月11日、2022年9月30日签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，以及分别于2022年9月30日、2023年6月24日、2024年3月15日与相关方签署《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二)》(以下简称“重组补偿文件”）。

（一）重庆公司向中船科技出具承诺函的情况

根据公司提供的资料，重庆公司向中船科技出具承诺函承诺如下:

“一、本次股份转让后，重庆船舶工业仍按照“重组补偿文件”各项约定,继续承担业绩补偿责任和义务。

二、本次股份转让完成后，重庆船舶工业具体业绩补偿安排如下:

1.就标的公司中船海装风电有限公司业绩承诺补偿事宜，如需履行补偿义务时，优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。扣除2023年度、2024年度业绩补偿股份，重庆船舶工业以30,602,048股中船科技股份作为股份补偿上限，先按应补偿金额折算股份进行补偿,若折算股份数量未超过重庆船舶工业手持中船科技股份时，则仅补偿对应股份；若折算股份数量超过重庆船舶工业手持中船科技股份时，不足部分由中船投资公司代重庆船舶工业向中船科技以股份补偿方式补足，直至重庆船舶工业应当补偿股份达到30,602,048股的上限。若股份补偿（含中船投资公司代重庆船舶工业补偿的股份）仍无法足额覆盖应补偿金额，剩余部分由重庆船舶工业以现金方式补足，现金补偿累计不超过14,170万元。

2.就标的公司中国船舶集团风电发展有限公司业绩承诺补偿事宜，如需履行补偿义务时,优先以股份补偿,不足部分以现金补偿。重庆船舶工业以13,231,005股中船科技股份作为股份补偿上限，先按应补偿金额折算股份进行补偿，若折算股份数量未超过重庆船舶工业手持中船科技股份时，则仅补偿对应股份；若折算股份数量超过重庆船舶工业手持中船科技股份时,不足部分由中船投资公司代重庆船舶工业向中船科技以股份补偿方式补足，直至重庆船舶工业应当补偿股份达13,231,005股的上限。若股份补偿(含中船投资公司代重庆船舶工业补偿的股份)仍无法足额覆盖应补偿金额，剩余部分由重庆船舶工业以现金方式补足，现金补偿累计不超过31,330万元。

三、若发生前述业绩补偿事宜，无论何种情况，重庆船舶工业仍继续承担“重组补偿文件”中的全部业绩补偿责任和义务，并积极配合中船科技办理必要的信息披露所需要的文件和手续。”

（二）重庆公司、川东船舶向中船科技出具承诺函的情况

根据公司提供的资料,重庆公司、川东船舶向中船科技出具承诺函承诺如下:

“一、本次股份转让后，川东船舶重工仍按照“重组补偿文件”各项约定,继续承担业绩补偿责任和义务。

二、本次股份转让完成后，川东船舶重工具体业绩补偿安排如下:

如需履行补偿义务时，川东船舶重工仍以股份进行补偿。扣除2023年度、2024年度业绩补偿股份，川东船舶重工以1,978,774股中船科技股份作为股份补偿上限，按应补偿金额折算股份进行补偿，若折算的股份未超过川东船舶重工持有的中船科技股份数量，则仅补偿对应股份；若折算的股份超过川东船舶重工持有的中船科技股份,不足部分由重庆船舶工业代川东船舶重工向中船科技以股份进行补偿;若重庆船舶工业持有的中船科技股份不足以代川东船舶重工向中船科技补足应补偿股份时,剩余部分由中船投资公司代川东船舶重工向中船科技以股份进行补偿，直至股份补偿总数达到股份补偿上限1,978,774股（含重庆船舶工业或中船投资公司代川东船舶重工补偿的股份）。

三、若发生前述业绩补偿事宜，无论何种情况，川东船舶重工仍继续承担“重组补偿文件”中的全部补偿责任和义务，并积极配合中船科技办理必要的信息披露所需的文件和手续。重庆船舶工业作为川东船舶重工控股股东，将积极配合川东船舶重工履行中船科技业绩补偿责任和义务。”

（三）中船投资向中船科技出具承诺函的情况

根据公司提供的资料，中船投资向中船科技出具承诺函承诺如下:

“一、重庆船舶工业、川东船舶重工的业绩补偿责任和义务仍由重庆船舶工业、川东船舶重工按照“重组补偿文件”约定承担。在中船投资公司依据《股份转让协议》获得标的股份后，如存在上述业绩补偿事项，中船投资公司将积极配合重庆船舶工业、川东船舶重工履行业绩补偿义务。

二、本次股份转让完成后，如果重庆船舶工业、川东船舶重工在履行中船科技补偿义务时，重庆船舶工业将其持有的中船科技22,245,943股股份（占上市公司总股本的1.48%）全部向中船科技补偿后，仍不足以支付重庆船舶工业、川东船舶重工应当赔偿的股份数量时，中船投资公司将根据《股份转让协议》约定，

分别代重庆船舶工业、川东船舶重工继续向中船科技进行股份补偿，直至本次受让的标的股份（合计23,888,774股，占上市公司总股本的1.59%）全部补偿完毕,其余的补偿义务继续由重庆船舶工业、川东船舶重工承担。

三、若发生前述盈利预测补偿事宜,中船投资公司将积极配合重庆船舶工业、川东船舶重工履行业绩补偿义务，并积极配合中船科技办理必要的信息披露所需要的文件和手续。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：本次股份转让满足《证券期货法律适用意见第4号》第一条关于限售股转让的规定；根据转让方重庆公司、川东船舶以及受让方中船投资向中船科技出具的承诺函，本次股份转让后，重庆公司、川东船舶的业绩补偿责任和义务仍由重庆公司、川东船舶按照“重组补偿文件”约定承担，中船投资公司将积极配合重庆船舶工业、川东船舶重工履行业绩补偿义务，不损害上市公司的合法权益。

(以下无正文)

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、重庆川东船舶重工有限责任公司向中国船舶集团投资有限公司转让其持有的中船科技股份有限公司股份的核查意见》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

206年22月70日