股票代码：600073
2021年年度股东大会
会议资料
2022年4月上海梅林正广和股份有限公司
2021年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2022年4月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、由于目前上海市疫情防控要求，本次股东大会采用现场结合通讯方式召开，同时
提供网络投票方式，建议股东使用通讯及网络投票方式参会。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之
后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
五、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
六、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定
对所表决议案做出决议。其中：
1、议案4、6、7对中小投资者单独计票；
2、与议案6有关联关系的股东对该议案应回避表决。
2/45上海梅林正广和股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022年4月22日下午2：00
二、网络投票时间：2022年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：
本次股东大会采用现场结合通讯方式召开，同时提供网络投票方式，建议股东使用通讯及网络投票方式参会。
三、会议主持人：吴坚董事长
—————————————————————————————会议议程
一、会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，会议开始。
二、审议议案：
（一）2021年度董事会工作报告
（二）2021年度监事会工作报告
（三）2021年度财务决算报告
（四）关于2021年度利润分配的议案
（五）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（六）关于2022年度预计日常经营关联交易的议案
（七）关于续聘2022年度会计师事务所的议案
（八）关于银蕨农场有限公司申请2022－2025年银行贷款授信的议案
三、听取独立董事2021年度述职报告
四、与会股东及股东代表发言及提问公司董事会、监事会和管理层答问
五、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票
3/45六、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）
七、宣布表决结果
八、德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
4/452021年年度股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，是“十四五”规划开局之年，面对双疫情叠加猪周期对企业经济工作带来的
巨大压力，面对国内疫情零星反复、海外疫情持续蔓延的复杂形势，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）董事会始终围绕“高蛋白产业”和“高质量发展”的工作目标，紧扣“规范运作，提升能力，协同增效，做优做强”年度工作主题，聚焦管控提升、纵深推进协同，公司全体员工团结一心，在巨大挑战前始终坚定信心、凝心聚力，为加快推进公司“十四五”时期转型发展打下了良好基础。
第一部分2021年董事会工作总结
一、2021年度经营概况
2021年，全球经济在经历了新冠肺炎疫情的历史性冲击之后开始逐步走出衰退，主要
发达国家和新兴市场经济体呈现出不同程度的复苏态势，但由于新冠肺炎疫情的不利影响仍在持续，经济复苏不及预期，加之全球性的大宗商品价格上涨、海运运力不足、国际形势日趋复杂等问题，也进一步加剧了世界经济复苏前景的不确定性。我国在新冠疫情防控常态化形势下，经济总体上表现出较好复苏态势，但在不确定及不稳定的疫情和外部环境中，经济下行压力有所加大，保持经济平稳运行的风险挑战较多。
日趋复杂的国际和国内经济发展环境使得公司发展压力和机遇并存。压力方面，2021年，非洲猪瘟疫情防控依然不可松懈，饲料成本居高不下，同时猪周期进入下行阶段，供给过剩导致猪价大幅度下跌，基本上全年低位震荡，生猪养殖行业利润空间被严重压缩，公司生猪养殖业务受此行业形势影响表现低迷；而全球性的大宗商品价格上涨、海运运力
不足等问题也进一步加剧了生产成本的上升趋势。机遇方面，我国逐步优化的科学统筹疫情防控策略为经济社会发展营造了平稳安定的大环境，虽然生猪养殖行业整体下行，但公司深加工肉制品、休闲食品等行业获得了复苏的国内消费环境；同时本年由于全球各国政
府推行的经济刺激政策在拉动消费增长的同时也推动了全球通胀，加上不利的农业气候条件、海运物流阻塞、南美和澳大利亚红肉供应减少等因素，红肉国际市场价格高位运行，
5/45有利于公司牛羊肉产品的全球性销售。
报告期内，公司实现营业收入236.17亿元，比上年度238.67亿元同比减少2.5亿元，降幅1.04%；归属于上市公司股东的净利润30278.38万元，比上年度40464.38万元减少
10186万元，降幅25.17%；归属于上市公司股东扣非后的净利润23485.30万元，比上年
度37250.57万元减少13765.27万元，降幅36.95%；实现每股基本收益0.32元/股，较上年度0.43元/股降低25.58%。
二、2021年度董事会工作回顾
（一）攻坚克难，肉类主业支撑作用明显
上海梅林以肉业为核心，肉类行业企业主要包括光明农牧、上海爱森，苏食肉品和淮安苏食、梅林罐头、上海联豪、新西兰银蕨等企业。公司以“夯实高端蛋白食品供应底板，加快建设世界有影响力肉食制品控股集团”的战略规划为指导，做强做实做精主业，不断增强核心主业盈利能力和市场竞争力。
2021年猪周期下行导致生猪价格大幅下降，公司生猪养殖业务受到较大影响，公司董
事会及管理层认真分析行业局势，及时动态调整经营思路，放缓部分项目投资建设进度，通过加强生猪产业链上下游协同等手段有效缓解生猪养殖大幅亏损带来的影响。同时，加强海外优质红肉资源引入，拓宽肉类企业经营渠道，加快产品结构转型，不断推出具有高附加值的肉类深加工产品。此外，紧跟市场变化，持续开拓新市场、拓展新渠道，在力保存量稳定的基础上，积极寻找市场增量。
（二）顺应消费新业态，品牌企业贡献价值
新冠疫情在国内的零星反复催化了新零售渠道的迭代升级，公司紧抓市场脉搏，一是通过积极开拓新渠道来实现新发展，二是通过强化培育新品实现新增量，三是通过创新营销升级实现新声量，使品牌企业保持行稳致远和高质量发展态势。在渠道方面，逐步在天猫、京东、拼多多等线上商城开设品牌旗舰店，同时通过抖音、微博、小红书等社交平台加大品牌宣传投放，利用国潮品牌影响力将产品做到同品类前列，实现品牌新增长。在市场方面，国内重点市场重点突破，国外在多个市场实现了“零”突破。大白兔雪糕出口美国纽约、洛杉矶、夏威夷。大白兔牛奶首次出口至新加坡。2021年梅林罐头及冠生园各项盈利能力稳健增长，持续放大对上市公司的价值贡献。
（三）持续研发新产品，老品牌焕发新活力
1、加强产品转型，研发适合市场需求新产品。
6/45公司旗下各企业不断优化生产工艺，产品创新不断，梅林罐头推出上海梅林四大经典
礼盒、一人份产品、端午礼盒等新品，联豪针对中餐火锅类、烧烤类产品的需求，陆续研发火锅牛排、牛肉披萨粒、嗨爽牛肉块、羊肉滑、烧烤泡椒牛肉、烤烧花椒牛肉等新品，为开拓烧烤、火锅市场赢得良好开局。上海爱森推出爱森大红肠，黑毛猪新产品“黑嗲”还原“小辰光的咪道”。苏食则自主研发了小酥肉、鸡米花等新品，并推出鸡汤狮子头等受消费者喜爱的产品。公司多款产品荣获2021年上海优选特色伴手礼和长三角特色伴手礼殊荣。
2、建设终端渠道，探索肉类消费新模式
对于屠宰分割及深加工肉制品，面对传统商超系统萎缩、网购电商和新零售等新商业业态层出不穷的终端消费新态势，公司把握消费升级带来的机会，实施线上线下深度融合的渠道建设措施。第一加强全国经销商市场深耕，引导其加速发展终端消费渠道建设，扩大零售市场份额；第二大力发展苏食肉庄、爱森优选、联豪专卖店等自有特色销售平台，通过丰富产品品类、规范品牌形象、强化服务功能等措施取得市场优势；第三开拓团购市场，与连锁餐饮企业、学校和企事业单位建立合作关系；第四持续探索新零售商业模式，寻求相关产业合作，先后与盒马鲜生、美团快驴、每日优鲜等平台合作，成为其华东地区的重要肉类供应商；第五针对年轻消费群体，研发微信小程序开拓社区团购渠道，尝试线上直播推广活动，探索消费新模式。公司通过不断的模式创新，主动适应市场变化，把握消费趋势，提升核心竞争力。
3、注重品牌宣传，品牌影响力持续提升。
花博会期间，大白兔在现场开设“大白兔主题快闪店”，包括“大白兔冷饮店”、“大白兔奶茶店”、“大白兔快闪店”。百年老字号正广和成为“第十届中国花卉博览会”官方唯一指定用水。秉承“做更好的家庭牛排”经营理念的联豪食品入驻美食一条街，为游客提供现煎牛排和意面的美食组合体验，使游客感受“健康生活，从吃开始”的赏花美食花博美妙旅程。梅林罐头在五五购物节期间，以巴士车身投放为主要传播方式，在五角场商圈、外滩、淮海路步行街等核心商区的曝光加强品牌宣传力度。此外，旗下各品牌还积极组织参加“中国国际进口博览会”“中国国际食品和饮料展览会”、“第十六届中国（上海）国际肉类工业展”“第四届中国（淮安）国际食品博览会”等各类食品展销会和推介会，扩大品牌知名度。
4、拓展跨界合作，国货品牌持续引领国潮热。
老字号品牌冠生园大白兔在“品牌年轻化”道路上持续突破创新。冠生园蜂蜜酸奶屋
7/45甜蜜绽放，以匠心和创新打造优质品牌，碰撞出国潮新火花。大白兔九棵树全球首店开业、大白兔 x 一大文创红色文创首发持续引领品牌热度。另一老字号品牌梅林罐头联合杨浦商委将“产品可阅读”联袂“建筑可阅读”，举行“四大经典”首发，讲述上海梅林这罐“有故事的罐头”。2021年9月，梅林罐头和冠生园与京剧艺术家王珮瑜女士展开深入合作，将历史悠久、博大精深的中华传统文化凝聚出新的精神脉络吸引新时代的年轻人来喜爱国货品牌，传承国粹文化，在引领国潮的道路上再次开启创新先行步伐。同时，国粹文化也反向赋能两大国货品牌，提升老字号品牌新内涵。
（四）加强基建破瓶颈，重大项目有序推进
2021年公司有序推进重点项目和重大工程。一方面，大白兔中国奶糖研发与推广中心
项目有序推进，顺利完成鼎瀛、鼎盛的重组工作，确保子公司资产产权清晰，消除企业发展存在的隐患；另一方面，面对生猪价格持续下跌带来的经营压力，紧缩养殖产业的非必要投资，根据轻重缓急有序推进工程项目，统筹资金调度，有序推进奉贤海湾畜牧场、大丰污水处理中心等重点项目，进一步提升生物防控和防污环保基础条件。
（五）协同协作常态化，资源联动扩大优势
公司加大肉类产业协同力度，推动肉类产业在原料采购等业务协同上形成常态化工作机制，充分挖掘内部协同资源，以多方协同实现循环发展。通过推动猪源采购、原料肉及相关产品的内部采购协同，促进优势资源共享，有效实现猪肉全产业链上下游协同，为梅林肉类产业的稳步发展提供强有力的支撑。此外，冠生园大白兔与光明乳业深度合作，推出的大白兔冷饮和大白兔低温牛奶花生牛轧糖冰淇淋雪糕等产品受到广大年轻消费群体的喜爱，并远销海外。
（六）加强制度引领，风险管控能力继续提升
2021年公司紧扣规范运作，加强建章立制工作，全面修订管理制度。同时强化经营过
程的全过程管控，高度关注重大风险，开展应收账款专项监督检查、大宗原辅料清查等专项盘资产工作，降低坏账风险，提升资产监督管理质量。发挥内部审计作用，提升风险防控效能。以合规管理为抓手，聚焦深层管理问题，进一步强化依法合规治企。应收账款专项监督检查工作小组，开展专项监督检查，重点对下属企业销售环节、应收账款及函证对账等方面进行专项监督检查，提升风险防控主动性。推进管理工作提档升级，企业发展活力不断展现，高质量发展基础进一步夯实。
（七）压实责任，安全质量工作持续巩固
1、生产安全
8/45主动作为，切实落实安全工作的责任担当。面对依然严峻的疫情防控工作，公司切实
落实疫情常态化防控，大力推动公司新冠疫苗接种工作，同时坚持不懈开展冷链物流的预防性消毒工作，确保人员及产品质量安全。狠抓隐患排查，组织下属企业开展安全文化示范单位创建，开展安全生产月专题活动，举办安康杯安全生产知识竞赛活动，从根本上提升全员安全意识，为股份公司经济发展提供坚实的安全基础堡垒。
2、食品安全
围绕“亮梅林‘金盾’，筑食安防线”这一主题，紧扣“全面夯实食品安全基础、坚守食品安全底线，筑牢、筑实、筑稳企业高蛋白产业基石，推进“金盾行动”，全方位动员员工时刻紧绷食品安全这根弦，强化食品安全责任落实，突出抓好食品安全隐患排查”工作目标，从直面风险、树牢理念、强化责任、健全体系、狠抓落实等方面提升食品安全管理水平，提升员工食品安全技术技能水平，增强责任意识和维护企业品牌意识，为推动上海梅林健康可持续发展增添动力。
（八）守正创新，党建引领发展能力显著增强坚持党建文化引领，为高质量发展提供坚强政治保障。赓续红色精神，组织开展“百年光辉闪耀、梅林筑梦远航”庆祝建党百年系列活动；深入推进党史学习教育工作和“我为群众办实事”实践活动，各基层党组织逐一梳理出重点民生项目和发展项目清单并进行落实，推动党建工作与生产经营深度融合，党组织在疫情防控、生产经营、重大建设中发挥了重要作用。2021年上海梅林再次获得上市公司“金质量”优秀党建奖殊荣。
三、2021年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况会议届次会议日期会议议程审议结果
2021年第一2021年2月26日1、关于2021年为子公司上海市食品进出口有审议通过
次临时股东大限公司提供担保的议案全部议案
会2、关于2021年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案
2020年年度2021年5月21日1、公司2020年度董事会工作报告审议通过
股东大会2、公司2020年度监事会工作报告全部议案
3、公司2020年度财务决算报告
4、关于公司2020年度利润分配的议案
5、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告
6、关于公司2021年预计日常经营关联交易金额
9/45的议案
7、关于续聘2021年度会计师事务所的议案
8、听取独立董事2020年度工作述职报告
2021年第二2021年6月23日1、关于向交通银行上海杨浦支行申请新增综合授审议通过
次临时股东大信额度的议案全部议案会
2021年第三2021年12月9日1、关于修订《公司章程》的议案审议通过
次临时股东大2、关于2022年向中国工商银行股份有限公司上全部议案会海市分行及所属支行申请人民币25000万元综合授信额度的议案
3、关于2022年向招商银行股份有限公司上海分
行及所属支行申请人民币30000万元综合授信额度的议案
4、关于2022年为子公司上海鼎牛饲料有限公司
提供担保的议案
2021年第四2021年12月29日1、关于公司与光明食品集团财务有限公司签订审议通过
次临时股东大《金融服务框架协议》暨关联交易的议案全部议案
会2、关于公司及子公司通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案
（二）董事会会议召开情况
2021年度公司共计召开了10次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议6次。会议主
要审议2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告等相关议案。会议具体情况如下：
会议届次会议日期审议议案审议结果
第八届董事会第2021年2月9日1、关于2021年为子公司提供担保的议案通过全部
二十一次会议2、关于2021年向兴业银行上海华山支行申请增议案加综合授信贷款额度的议案
3、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
第八届董事会第2021年3月16日1、关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议通过全部
二十二次会议转让所属上海鼎瀛农业有限公司100%股权的议案议案
2、关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议
转让所属大丰鼎盛农业有限公司100%股权的议案
第八届董事会第2021年3月29日1、2020年度董事会工作报告通过全部
二十三次会议2、2020年度财务决算报告议案
3、2021年度财务预算编制说明
4、关于2020年度利润分配方案的议案
5、2020年年度报告全文及摘要
6、2020年度内部控制评价报告
7、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告
10/458、关于2021年预计日常经营关联交易的议案
9、关于续聘会计师事务所的议案
10、关于计提商誉减值准备的议案
11、关于计提资产减值准备的议案
12、关于会计政策变更的议案
13、独立董事2020年度工作述职报告
14、关于全资子公司鼎牛饲料吸收合并金博公司、金禾公司的议案
第八届董事会第2021年4月26日1、2021年第一季度报告及正文通过全部
二十四次会议2、关于为子公司上海联豪食品有限公司提供担议案保的议案
3、关于召开2020年年度股东大会的议案
第八届董事会第2021年6月7日1、关于向交通银行上海杨浦支行申请新增综合通过全部二十五次会议授信额度的议案议案
2、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
第八届董事会第2021年8月27日1、2021年半年度报告全文及摘要通过全部
二十六次会议2、关于2021年半年度募集资金存放及实际使用议案情况的专项报告
3、关于子公司光明农牧科技有限公司2021年申
请新增银行授信额度的议案
第八届董事会第2021年9月8日1、关于聘任公司副总裁的议案通过全部
二十七次会议2、关于聘任公司财务总监的议案议案
第八届董事会第2021年10月29日1、公司2021年第三季度报告通过全部二十八次会议议案
第八届董事会第2021年11月22日1、关于修订《公司章程》的议案通过全部
二十九次会议2、关于修订和新订相关公司制度的议案议案
3、关于总部2022年向各银行申请授信的议案
4、关于2022年为子公司提供担保的议案
5、关于子公司江苏淮安苏食肉品有限公司申请
流动资金借款续贷的议案
6、关于召开2021年第三次临时股东大会的议案第八届董事会第2021年12月13日1、关于与光明食品集团财务有限公司签订《金通过全部三十次会议融服务框架协议》暨关联交易的议案议案
2、关于通过光明食品集团财务有限公司为子公
司提供委托贷款暨关联交易的议案
3、关于召开2021年第四次临时股东大会的议案
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议8次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进
11/45行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）及时履行信息披露义务
2021年，董事会信息披露严格遵守“公开、公平、公正”的原则，按照中国证监会信
息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，开展各项信息披露工作，全年共完成了包含《2020年年度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年第三季度报告》等报告在内的54项公告，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好地保障中小股东的权益。
（五）做好投资者关系工作
2021年，因公司经营业绩下滑、股价波动及猪周期下行影响，引发投资者对于经营和
财务情况的猜测及密切关注，公司董事会始终关注公司与投资者的良性互动。
一方面，公司进一步加强与投资者的日常沟通，本年度公司共接听投资者来电324次，回答 E 互动提问 294 个，做到在不违反信披原则的前提下尽量及时答复、有问必答，解答投资者疑问，向投资者传递公司在经营方面的努力和效果、公司发展现状以及未来发展展望。另一方面，通过召开业绩说明会、上市公司集体接待日、邀请机构调研等形式，努力实现公司经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小股东的合法权益。
（六）组织相关人员参加监管机构各类培训
按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训，并在公司日常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关宣导。受疫情影响，董事、监事及高管在2021年参加了以线上形式开展的相关培训，对上市公司的公司治理等内容进行了专题学习。
第二部分2022年董事会工作展望
2022年是实施“十四五”规划的第二年，上海梅林将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九届六中全会精神，牢牢把握“稳字当头、稳中求进，高质量发展”的总要求，聚焦“构建高蛋白肉类产业链高质量融合发展”战略，抓实抓细“发展管理提升年”主题活动，坚决精细化管理提能增效，坚持内涵式发展行稳致远，加快肉类产业高质量发展，牢牢把握打造世界有影响力的肉食制品控股集团目标不
12/45松劲，以优异成绩迎党的二十大。2022年公司董事会将重点做好以下几项工作：
一、持续加强公司治理
公司董事会将深入贯彻落实国家高质量发展战略和“十四五”发展规划，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。对标行业一流企业，完善战略布局，构建清晰业务增长赛道，形成高蛋白红肉产业生态圈。2022年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，持续完善公司治理，为公司实现高质量发展夯实基础。
二、持续聚焦管理提升
持续聚焦高质量发展，开展提质增效管理提升活动，主要从管理模式的优化上思考管理提升，从组织运营效力和管理体系的深化优化方面着手。通过开展管理提升行动，强化战略引领、科学管控、精益运营、价值创造、自主创新、合规经营等，提升企业核心竞争力。同时，加强企业风险管理，提升合规经营能力。一方面完善重点领域监督管理运行机制。落实好“三重一大”决策要求，强化应收账款监管，确保企业运行风险管控到位，另一方面强化内控体系评价、审计报告年内审巡检等成果综合应用，提高监督实效。
三、持续聚焦内部协同
提升公司内部产业协同深度，充分利用国内、国际产业布局优势，合理调配、优势互补、协同创效，用实际行动践行“共建高质量红肉生态圈”的使命。通过养殖板块与屠宰加工板块间的生猪供应协同、屠宰加工板块和深加工板块之间的原料采购协同、海外牛羊
肉资源与国内深加工及分销业务间的资源协同等多层面多方位的协同工作，赋能高蛋白产业的稳中有进长期发展。
四、持续聚焦品牌建设
一方面持续推进企业新品研发工作，深挖用户场景和市场需求，聚力研发符合市场需求的新产品。另一方面加强品牌建设和市场渠道拓展，围绕国潮、新消费，聚焦年轻消费群体，持续做好老字号品牌重塑工作，充分在产品年轻化道路上不断探索，创造消费增长点，做好五五购物节、进博会等市场活动，打通新零售渠道，引领时代消费风尚，擦亮“国潮”新名片。
五、持续聚焦党建引领
紧紧围绕“十四五”规划目标，以服务中心大局、聚焦主责主业为核心任务，以从严管党治党为保障，以“党建质量提升”为重点全面促进“管理提升”，以“七个筑牢”开创年度工作新格局，不断巩固提升党史学习教育成果，持续筑牢筑实高蛋白产业供应底板，
13/45不断推动党建业务融合出成效。持续推进全面从严治党的纪律和要求，努力营造风清气正
的政治生态，引领上市公司不断推动高质量发展。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022年4月
14/452021年年度股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会本着维护股东利益和公司利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，重点从公司依法运作情况，公司财务情况、公司董事、高级管理人员履职情况以及关联交易是否公平、公允，符合程序等方面行使监督职责。现就2021年度公司第八届监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，按照上市公司治理规范要求，公司第八届监事会召开了定期会议，审议公司的财务定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并依规公开披露相关决议；公司监事会成员通过参加公司股东大会，列席公司董事会会议，以及对基层单位实地考察等方式，充分履行监督职能。
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开4次监事会会议，其中3次现场会议，1次通讯会议。会议情况如下：
序号会议届次召开日期审议议案审议结果
1会议以现场表决形式审议通过了八项议案：一致通过
（1）2020年度监事会工作报告，并提请股东大会全部议案审议
（2）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并提请股东大会审议
第八届监事会第（3）2020年度内部控制评价报告
七次会议2021年3（4）关于2021年度预计日常经营关联交易的议案，月29日并提请股东大会审议
（5）关于2020年度计提商誉减值准备的议案
（6）关于2020年度计提资产减值准备的议案
（7）关于2021年度会计政策变更的议案
（8）2020年年度报告全文及摘要
2第八届监事会第2021年4会议以通讯表决形式审议通过了公司2021年第一一致通过
八次会议月26日季度报告全文及正文全部议案
3第八届监事会第2021年8会议以现场表决形式审议通过了两项议案：一致通过
15/45九次会议月27日（1）公司2021年半年度报告全文及摘要全部议案
（2）关于2021年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告
42021年10通讯表决，
第八届监事会第会议以通讯表决形式审议通过了公司2021年第三月29日一致通过十次会议季度报告全部议案
（二）监事会现场调研情况
报告期内，监事会对全资子公司上海冠生园食品有限公司昌平路总部进行了现场考察，对公司的经营管理等方面进行深入调研，并提出改进意见，促进该公司实现管理提升和健康持续发展。公司对监事会开展的现场考察和交流给予了积极配合，保障了各项工作的开展。
二、监事会发表的独立意见
2021年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定的要求，
本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能对公司财务状况、内控建设、关联交易等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司2021年的依法运作情况进行了监督。监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司季度财务报告、半年度财务报告及年度财务报告真实、客观地反映了公司2021年度各期的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了全面检查。监事会认为：交易双方遵循了“公平、公正”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
16/45（四）公司内部控制评价报告的核查情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查。监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）会计政策变更情况2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行新租赁准则；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行新租赁准则。《新租赁准则》的实施将会导致公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司实际情况进行合理变更和调整，符合相关法规政策；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
二、2022年监事会工作重点
2022年，公司监事会将继续忠实勤恳履行职责，提升监事会的监督能力，进一步促进
公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、依法对董事、高级管理人员加强监督，按照法律法规的要求，督促公司进一步完善
治理结构，提高治理水平。
2、继续加强、履行监督职能，列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握、主动关
注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。
3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强
内控制度的落实，加强对企业的监督检查，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。
4、继续加强对境内外投资企业的专题调研，重点关注各投资企业风险控制系统建设及
新冠疫情影响下各下属企业的运营情况，为各企业持续发展和公司未来更稳健地进行投资并购和投后管理决策提供意见和建议。以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2022年4月
17/452021年年度股东大会之议案三
上海梅林正广和股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2021年度实现合并营业收入
236.17亿元，利润总额13262万元，净利润-10211万元，归属于母公司净利润30278万元。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就上海梅林2021年度财务决算情况报告如下：
一、报表合并范围变化
2021年度上海梅林合并报表范围包括梅林罐头食品、冠生园综合食品、爱森肉食品、江苏苏食、光明农牧、食品进出口、联豪食品、鼎牛饲料、正广和网上购物等国内直属管理平台公司以及香港梅林和新西兰银蕨农场。
截至2021年12月31日梅林股份纳入合并报表范围的下属企业共计66户，报告当期鼎牛饲料吸收合并原合并范围内的金博和金禾，转让原合并范围内的大丰鼎盛和上海鼎瀛，合计4家子公司退出合并范围。
二、报告期主要经营成果（表1：利润表主要科目情况）项目本报告期上年同期同比增减
营业总收入（万元）23617352386672-1.04%
营业利润（万元）15530104218-85.10%
利润总额（万元）13262100872-86.85%
净利润（万元）-1021175172-113.58%
归母净利润（万元）3027840464-25.17%
扣非后归母净利润（万元）2348537251-36.95%
基本每股收益（元）0.320.43-25.58%
加权净资产收益率（%）6.929.69-2.77个百分点
18/45（一）营业收入
报告期实现合并营业收入236.17亿元，比上年同期238.67亿元同比减少2.5亿元，降幅1.04%。
1、按销售地域分类：
境内营业收入142.59亿元，上年同期144.06亿元同比减少1.47亿元，降幅1.02%；
境外营业收入93.58亿元，上年同期94.61亿元同比减少1.03亿元，降幅1.09%。
2、按行业类别分类：
（表2：行业分类营收情况）分类本报告期上年同期同比增减增长率
罐头板块158287.84151582.136705.714.42%
猪肉板块511216.25644397.63-133181.38-20.67%
综合食品板块157398.01141620.5615777.4511.14%
牛羊肉板块1272378.041190765.0881612.966.85%
贸易板块243892.17236956.016936.162.93%
其他18562.3321350.26-2787.93-13.06%
合计2361734.632386671.66-24937.03-1.04%
猪肉业务板块实现营业收入51.12亿元，占公司营业收入比例21.65%，比上年同期
64.44亿元减少13.32亿元，减幅20.67%，主要为产业链整体受猪价持续低迷影响。
（二）净利润
报告期实现净利润-10211万元，较上年同期75172万元减少85383万元减幅
113.58%。其中，归属于母公司所有者的净利润30278万元，比上年同期40464万元减少
10186万元，减幅25.17%。
利润变动的主要因素为：毛利率下降致毛利额同比减少69848万元，本年计提资产减值增加致利润总额同比减少13944万元，期间费用增加致利润总额同比减少3573万元。
三、报告期费用情况
报告期合计发生费用1.87亿元，较上年1.83亿元增加3573万元，增幅1.95%。本期所得税费用2.35亿元，较同期减少2227万元。
19/45（表3：费用及税费主要科目情况）
项目本报告期上年同期同比增减额增减率
销售费用86109.9687080.27-970.31-1.11%
管理费用92187.6983783.278404.4210.03%
研发费用5935.555611.41324.155.78%
财务费用2797.946983.44-4185.50-59.93%
费用合计187031.14183458.393572.761.95%
所得税费用23472.8225699.59-2226.77-8.66%
财务费用比上年同期减少4186万元，降幅59.93%，主要由于汇率波动新西兰银蕨汇兑损益实现收益2374万元，较同期损失1550万元增加收益3924万元等原因所致。
四、报告期基本财务状况（表4：资产负债表主要科目情况）项目本报告期末本报告期初同比增减
资产总额（万元）149770814780481.33%
负债总额（万元）8273997562759.40%
所有者权益总额（万元）670309721773-7.13%
其中：归属于母公司所有者权益（万元）4397884329411.58%股本（万股）9377393773-
归属于母公司所有者的每股净资产（元）4.694.621.52%
（一）资产情况
报告期末资产总额149.77亿元，比年初增加1.97亿元，增幅1.33％。报告期内，上海梅林执行新租赁准则，使用权资产大幅增加，同时受疫情和猪价影响，生产性生物资产降幅明显。
资产变动主要情况：（1）作为生产要素的生产性生物资产减少，主要为光明农牧牧场清场导致生产性生物资产同比减少56.34%。（2）因执行新租赁准则，使用权资产期末余额
4.59亿元，同比净增加100%。（3）其他应收款同比减少47.08%，为往来资金收回。（4）长
期待摊费用同比减少28.44%，主要因合并范围变更而减少。
20/45（二）负债情况
报告期末负债总额为82.74亿元，比年初增加7.11亿元，增幅9.40%。主要为报告期内，（1）因执行新租赁准则，租赁负债增加4.01亿元，增幅100%。（2）带息负债增加明显，期末31.93亿元，同比增加2.87亿元，增幅9.89%，主要为光明农牧工程项目和新西兰银蕨经营借款同比增加以及新租赁准则下新增了一年内到期的租赁负债。（3）应交税费同比减少29.60%，主要为预收账款分离的税金本期计入其他流动负债，同期计入应交税费。（4）其他应付款同比增加27%，主要为预计费用增加。
（三）所有者权益情况报告期末归母所有者权益总额为43.98亿元，（其中：股本9.38亿元，资本公积18.16亿元，其他综合收益-1.49亿元，盈余公积1.84亿元，未分配利润16.09亿元）比年初增加6847万元，上升1.58％，主要为子公司当年经营所得的增加。报告期期末归属于母公司的每股净资产4.69元，较上年4.62元增长1.52%。
五、报告期主要财务评价指标
1、资产负债率：报告期末资产负债率为55.24%，比上年同期51.17%，上升了4.07个百分点。资产负债率在安全范围内，同比上升主要是上海梅林执行新租赁准则，使用权资产和租赁负债同比增加上升了整体资产负债率。
2、流动比率：报告期末流动比率为1.32，比上年同期1.44下降0.12。
3、综合毛利率：报告期综合毛利率为9.23%，比上年同期12.06%下降2.83个百分点，
主要是光明农牧毛利率从27%跌倒-56%，同比下降83%，影响了上海梅林整体毛利率水平。
4、销售利润率：报告期销售利润率为-0.43%，比上年同期3.15%下降3.58个百分点，
主要是光明农牧的亏损影响利润。
5、加权净资产收益率：报告期归属于公司普通股股东加权净资产收益率为6.92%，上
年同期9.69%，同比下降2.77个百分点。
6、每股收益：报告期归属于公司普通股股东每股收益为0.32元，比上年同期0.43元，
减少0.11元/股；扣除非经常性损益后每股收益为0.25元，比上年同期每股0.40元，减少0.15元/股。
六、现金流量情况
报告期末现金及现金等价物余额34.82亿元，较上年期末36.85亿元减少了2.03亿元。
其中经营活动产生的现金流量净额为5.53亿元，较同期减少16.60亿元；投资活动产生的现金流量净额-5.74亿元，较上年-8.99亿元减少净流出3.25亿元；筹资活动产生的现金
21/45流量净额为-1.05亿元，较上年-5.62亿元减少筹资净流出4.57亿元。汇率变动对现金的
影响-0.77亿元。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022年4月
22/452021年年度股东大会之议案四
上海梅林正广和股份有限公司关于2021年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2021年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润302783788.43元，加上年初未分配利润1452181862.86元，减去提取法定盈余公积23631786.95元，减去本年度已分配利润121904831.36元，累计年末可供分配利润为1609429032.98元。截止2021年12月31日，上海梅林母公司财务报表可供分配利润为624794265.23元。
考虑到上海梅林后续发展及2022年度预算资金的需求，兼顾股东对于上海梅林的合理派现要求，上海梅林2021年度利润分配方案拟定为：按年末总股本937729472股为基准，每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利现金金额93772947.20元（现金分红比例30.97%），所需现金分红资金由上海梅林流动资金解决。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022年4月
23/452021年年度股东大会之议案五
上海梅林正广和股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月经中国证券监督管
理委员会核准以非公开方式发行股票（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号），募集资金总额10.14亿元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为9.94亿元。
该募集资金在2014年12月8日全部到位。根据上海证券交易所相关信息披露规定，公司对2021年度募集资金使用情况出具《公司募集资金存放及实际使用情况专项报告》并予以披露。
现按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制截至
2021年12月31日公司募集资金存放及实际使用情况专项报告（详见附件）。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022年4月
24/45上海梅林正广和股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用的专项报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规相关要求等
有关规定，现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号）核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）114994331 股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元，股款合计人民币1014249999.42元，扣除保荐及承销费用共计人民币 17500000.00 元后，公司实际收到上述 A 股的募集资金总额人民币996749999.42元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币994356470.09元。上述资金已于2014年12月8日止全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用和结余情况公司于2021年4月12日至4月14日将募集资金账户余额4446.27万元（其中尚需支付的合同尾款及质保金为2658.49万元，理财收益及银行结息入与手续费净额1787.78万元）永久补充流动资金，并已办理完毕募集资金专户的注销手续。后实际到账额为
4448.66万元（含注销时银行结息收入与银行手续费净额2.39万元）。鉴于募集资金专户节余资金占本次非公开发行募集资金净额的比例低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意
25/45见。
截至2021年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
截至2021年12月31日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元企业名称存放银行账号初始存放金额余额存储方式
上海梅林正广和股份有限公司招商银行上海川北支行021900050510712498374999.710.00活期
上海梅林正广和股份有限公司上海农商银行营业部50131000401095177498374999.710.00活期
合计996749999.420.00
注：鉴于上述募集资金专户不再使用，为便于账户管理，公司于2021年4月12日至
4月14日将募集资金专户内节余金额永久补充流动资金，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。公司募集资金专户注销后，公司与保荐机构及银行签署的监管协议相应终止。
三、2021年度募集资金实际使用情况
2021年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件一《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金变更情况
（一）上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资18272.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。
2015年8月11日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将原定非公开发行
募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为
36000.00万元，上海梅林以现金出资18360.00万元，占比51.00%。其中：使用募集资
金18272.00万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林
第七届董事会第六次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。
截至2015年12月22日，原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”实际投资金额为729244.00元，同时由于项目变更，2015年12月30日对方企业已归还前期项目投入资金729244.00元。
（二）上海梅林原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资19809.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会
26/45审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为1930.74万元，尚余募投项目资
金17878.26万元。
上海梅林原募投项目“96858仓储物流技术改造项目”原计划投资1801.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。
截至2018年3月15日，项目实际投资金额为247.48万元，尚余募投项目资金1553.52万元。
根据2018年3月15日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858仓储物流技术改造项目”尚余
募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司(以下简称“光明生猪”)41%股权收购项目”。
光明生猪股权收购项目总投资金额为22386.00万元，其中：使用募集资金19431.78万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。
上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、闲置募集资金的使用
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：
1、2014年12月25日第六届董事会临时会议和2015年1月13日上海梅林2015年第
一次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币3.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年1月6日全部归还至募集资金专项账户。
2、2015年6月1日第七届董事会第四次会议和2015年6月24日上海梅林2014年度
股东大会，审议通过了使用人民币2.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年6月24日全部归还至募集资金专项账户。
3、2017年10月30日第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币2.00亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月，并获得独立董事同意。
上述议案已于2017年10月30日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通过。上海梅林于2017年11月17日将上述2.00亿元闲置募集资金补充上海梅林日常流动资金，用于上海梅林日常经营所需，已于2018年7月3日全部归还至募集资金专项账户。
（二）截至2021年12月31日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
27/45本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使
用和管理不存在违规情况。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件二：变更募集资金投资项目情况表上海梅林正广和股份有限公司
28/45附件一
募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年12月31日
金额单位：人民币万元
募集资金总额99675.00本年度投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额37703.78
已累计投入募集资金总额96777.16
累计变更用途的募集资金总额比例37.83%截至期末累计投项目达到项目可行是否已变更项调整后截至期末本年度截至期末截至期末本年度是否达募集资金承入金额与承诺投预定可使性是否发
承诺投资项目目，含部分变投资总额承诺投入投入金累计投入金额投资进度(%)实现的效益到预计诺投资总额入金额的差额用状态日生重大变
更(如有)(1)金额(2)(注1)额(3)(注2)(5)=(3)/(2)(注3)效益
(4)=(3)-(2)(注4)期化
1.海丰畜牧场建设项目否8043.008043.008043.006717.09-1325.9184%已完工253.21是否
2.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目是19809.001930.741930.741930.74100%已变更是
3.96858仓储物流技术改造项目是1801.00247.48247.48247.40-0.08100%已变更是
4.上海市种猪场崇明分场建设项目是18272.00已变更是
5.收购种猪及商品猪养殖业务是18272.0018272.0018272.00100%已完工否
-33460.44（注5）
6.光明生猪41%股权收购项目是19431.7819431.7819431.78100%已完工否
7.年产5万吨罐头改造项目否4000.004000.004000.003374.44-625.5684%已完工387.60是否
8.年产4万吨猪肉罐头生产线(续建2万吨)技改项目否7554.007554.007554.006967.58-586.4292%已完工2797.42是否
9.食品加工及物流中心二期工程建设项目否11546.0011546.0011546.0011425.48-120.5299%已完工697.82是否
10.补充流动资金否28410.6528410.6528410.6528410.65不适用不适用否
承诺投资项目小计99435.6599435.6599435.6596777.16-2658.49-29324.39
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)1.上海市种猪场崇明分场建设项目：新项目同样能达到为公司提高种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善产业链布局的目的，且预计新增产能远大于旧项目，因此，变更该项目为“收购种猪及商品猪养殖业务项目”。
2.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：受到房地产价格上升的影响，门店初始投资成本不断增加，且原有门店续租租金大幅提升，涨幅约在15%-50%，导致门店
项目可行性发生重大变化的情况说明的扩张速度放缓；同时，上海市最低工资标准和社保基金缴费标准的上升使门店人力成本增长幅度达到30%-40%，影响了门店的盈利能力。综合上述原因，使得该募投项目未达到计划进度。公司已变更该项目为“光明生猪有限公司41%股权收购项目”。
3.96858仓储物流技术改造项目：项目物流仓库的原址因临近外环，今后将规划为高架景观绿化，公司被告知因此原因不能再续租。由于该项目不直接产生效益，
为提高募集资金使用效率，提升上市公司盈利能力，公司已变更该项目为“光明生猪有限公司41%股权收购项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告五募集资金结余的金额及形成原因公司已于2021年4月12日至4月14日将募集资金账户节余金额44462726.25元（其中尚需支付的合同尾款及质保金为26584928.57元，理财收益及银行结息收入与银行手续费净额合计17877797.68元）永久补充流动资金。并已办理募集资金专户注销手续。
募集资金使用其他情况
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“截至期末累计投入金额”以一、二级募集资金账户实际投入为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”不含募集资金账户累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额1787.78万元。
注5：光明生猪41%股权收购项目从投产到2020年度报告期，项目累计收益达到预期。但2021年度报告期内因受国内猪价下行及双疫情对生猪养殖行业的影响，本期实现效益-33460.44万元。
30/45附件二
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2021年12月31日
金额单位：人民币万元变更后项目拟投截至期末截至期末变更后的项目可截至期末计划本年度实际投入金项目达到预定本年度是否达到预计效
变更后的项目对应的原项目入募集资金总额实际累计投资进度(%)行性是否发生重
累计投资金额(2)额可使用状态日期实现的效益(注1)益
(1)投入金额(3)(4)=(3)/(2)大变化收购种猪及商品上海市种猪场崇明
18272.0018272.0018272.001002015年9月否
猪养殖业务分场建设项目
“爱森优选”直销连
-33460.44（注2）
光明生猪41%股锁门店拓展项目
19431.7819431.7819431.781002019年6月否
权收购项目96858仓储物流技术改造项目
合计37703.7837703.7837703.78100.00-33460.44
1.收购种猪及商品猪养殖业务：完善全产业链布局。项目实施完成后，上海梅林每年拟新增2.1万头种猪和4.9万头商品猪的养殖产能。通过新建种猪场，阶段性提高上海
梅林种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高上海梅林盈利能力。
2.光明生猪41%股权收购项目：进一步完善全产业模式，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪130万头。通过对上游养殖资源的把控，抵御生
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)
猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质。
3.光明生猪与梅林畜牧同为上海梅林的控股子公司，且均以生猪养殖为主要业务。为合理配置资源，理顺光明生猪与梅林畜牧的关系，对光明生猪与梅林畜牧进行重组，
经上海梅林第八届董事会第八次会议及2020年第一次股东大会审议通过，重组后上海梅林持股41%。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：光明生猪41%股权收购项目从投产到2020年度报告期，项目累计收益达到预期。但2021年度报告期内因受国内猪价下行及双疫情对生猪养殖行业的影响，本期实现效益-33460.44万元。
31/452021年年度股东大会之议案六
上海梅林正广和股份有限公司关于2022年度预计日常经营关联交易的议案
各位股东、股东代表：
现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度日常经营关联交易的执行情况和2022年度预计日常经营关联交易金额及类别予以说明。
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年日常经营关联交易的预计和执行情况
公司于2021年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议，并于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，审议通过了关于《上海梅林2021年度预计日常经营关联交易的议案》（详见公司于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《上海梅林2021年度预计日常经营关联交易公告》编号：2021-015和《上海梅林2020年年度股东大会决议公告》，编号：2021-029）。2021年度公司与同一关联人同类交易的预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，原因详见下表说明。
单位：万元关联交易2021年2021年本次预计金额与实际发关联人类别预计数实际数生金额差异较大的原因
上海牛奶（集团）有限公司及相关业务调整，减少采
60001485
下属公司购量光明食品集团上海农场有限
40004781
向关联人公司及下属公司
购买原材光明乳业股份有限公司及下相关业务调整，减少采
60002728
料和接受属公司购量
劳务光明食品(集团)有限公司及业务规模提升，增加采
4000048603
其他下属公司购量小计5600057597
光明食品集团上海农场有限相关业务调整，减少销
40001262
向关联人公司及下属公司售量
销售产品、光明乳业股份有限公司及下相关产业重组，减少销
70005048
商品和提属公司售量
供服务光明食品(集团)有限公司及相关业务调整，增加销
70008941
其他下属公司售量小计1800015251光明食品集团上海农场有限产业重组后关联租赁减
90005994
公司及下属公司少
关联租赁光明食品(集团)有限公司及
20001950
业务其他下属公司小计110007944合计8500080791
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2022年度，公司根据可能发生的关联交易金额及其与光明食品集团的隶属对本年度的
日常关联交易金额进行预计。2022年度，本公司预计与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易约164000万元。其中：向关联公司购买原材料和接受劳务约136000万元；向关联方销售产品、商品和提供劳务约19000万元；与关联方关联租赁业务约9000万元。
2022年度预计与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到
300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，原因详见下表说明。
单位：万元关联交易2022年2021年预计金额与实际发生金关联人类别预计数实际数额差异较大的原因
上海牛奶（集团）有限公司及
20001485
下属公司光明食品集团上海农场有限
60004781
公司及下属公司向关联人光明乳业股份有限公司及下30002728购买原材属公司料和接受由于公司部分产业进行
劳务重组，子公司上海食品进光明食品(集团)有限公司及
12500048603出口有限公司将成为公
其他下属公司
司关联方，相关采购量预计增加小计13600057597向关联人光明食品集团上海农场有限
20001262
销售产品、公司及下属公司
33/45商品和提光明乳业股份有限公司及下
50005048
供服务属公司由于公司部分产业进行重组，子公司上海食品进光明食品(集团)有限公司及
120008941出口有限公司将成为公
其他下属公司
司关联方，相关销售量预计增加小计1900015251光明食品集团上海农场有限
70005994
公司及下属公司
关联租赁光明食品(集团)有限公司及业务20001950其他下属公司小计90007944合计16400080791
二、关联方介绍和关联关系
1、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：上海市华山路263弄7号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币49.66亿元
成立日期：1995年5月26日
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。
主要财务数据：截至2020年12月31日，光明食品集团合并报表总资产为2961.15亿元，净资产为1044.81亿元；2020年度实现合并营业收入1557.48亿元，净利润26.57亿元。（数据经审计）光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间接持
有上海梅林合计37.79%的股份，为本公司的实际控制人。因此，光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
2、光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）
企业类型：其他股份有限公司（上市）
34/45公司住所：上海市吴中路578号
法定代表人：黄黎明
注册资本：人民币13.79亿元
成立日期：1996年10月7日
业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生产巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业
的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
主要财务数据：截至2020年12月31日，光明乳业总资产为203.1亿元，净资产为62.79亿元；2020年度实现营业收入252.23亿元归属于上市公司股东的净利润6.08亿元。（数据经审计）
光明食品集团直接持有上市公司光明乳业54.63%股权，光明乳业为光明食品集团的控股子公司。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。
3、上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市枫林路251号
法定代表人：王献军
注册资本：人民币8亿元
成立日期：1997年6月2日
业务范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。
主要财务数据：截至2020年12月31日，牛奶集团总资产为49.76亿元，净资产为15.11亿元；2020年度实现营业收入3.17亿元，净利润-1.28亿元。（数据经审计）光明食品集团直接持有牛奶集团100%股权，牛奶集团为光明食品集团的全资子公司。
因此，牛奶集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
4、光明食品集团上海农场有限公司（以上简称“上海农场”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室
35/45法定代表人：何为志
注册资本：人民币2.21亿元
成立日期：2009年8月28日
业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售（以上限分支机构经营）。
主要财务数据：截至2020年12月31日，上海农场总资产为32.52亿元，净资产为20.08亿元；2020年度实现营业收入15.65亿元，净利润1.46亿元。（数据经审计）光明食品集团直接持有上海农场100%股权，上海农场为光明食品集团的全资子公司。
因此，上海农场及其下属公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2022年度日常关联交易的预计。根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司及公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司及公司控股子公司支付的款项不会形成坏账。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为
公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022年4月
2021年年度股东大会之议案七
36/45上海梅林正广和股份有限公司
关于续聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》和上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，第八届董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司
2022年度会计师事务所，负责本公司2022年度的财务报告及内部控制的审计工作。具体
情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至2021年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。
毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振对公司所在行业具有过往审计业务经验。
37/45（2）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
（1）基本信息
毕马威华振承做公司2022年度财务报表审计项目的拟定项目合伙人、签字注册会计师
和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人黄锋先生，2007年取得中国注册会计师资格。黄锋先生2003年开始在毕马威华振执业，从事上市公司审计超过7年，从2020年开始为本公司提供审计服务。
黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
本项目的签字注册会计师王粟先生，2020年取得中国注册会计师资格。王粟先生于2015加入毕马威华振，从事上市公司审计超过3年，从2020年开始为本公司提供审计服务。
本项目的项目质量控制复核人凌云女士，1999年取得中国注册会计师资格。凌云女士
1995年开始在毕马威华振执业，从2020年开始为本公司提供审计服务。凌云女士近三年签
署或复核上市公司审计报告9份。
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任
何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（3）独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
二、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
38/45上海梅林2022年度财务报告和内部控制的审计报酬合计人民币308万元（含各项税费、交通费、住宿费等相关费用），其中：财务报告审计报酬为235万元、内部控制审计报酬为73万元。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022年4月
2021年年度股东大会之议案八
39/45上海梅林正广和股份有限公司
关于银蕨农场有限公司申请2022-2025年银行贷款授信的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司”、“公司”）控股公
司新西兰银蕨农场有限公司(以下简称“银蕨农场”)是新西兰最大的屠宰企业，上海梅林下属上海梅林（香港）有限公司于2016年12月以增资扩股方式持有银蕨农场50%股权。银蕨农场主营牛羊鹿肉等屠宰加工产品，出口全球60多个国家。
截至2021年12月31日，银蕨农场总资产10.36亿新元，净资产6.84亿新元。2021年全年税后净利润为1.04亿新元。（基于新西兰会计准则经审计）经2019年八届二次董事会及2019年第三次临时股东大会审议通过，银蕨农场于2019年10月与澳新银行、新西兰银行、荷兰合作银行及中国银行4家银行组成的银团，签订了期限2年总额3.2亿新元的银行授信，其中：2.4亿新元贷款为季节性流动资金贷款，5000万新元为流动性贷款，3000万新元为营运资金贷款。经公司八届二次董事会及2020年第六次临时股东大会审议通过，同意银蕨农场将2020-2021年总额3.2亿新西兰元的银行授信期限延期6个月，至2022年4月30日。担保方式为银蕨农场自有资产担保。
为应对新冠可能造成的资金成本影响，符合公司中长期战略，持续改善公司可持续发展状况，银蕨农场拟与澳新银行、新西兰银行、荷兰合作银行、中国银行及花旗银行5家银行组成的银团签订总额3.2亿新元的可持续性银行授信，其中：2.4亿新元贷款为季节性流动资金贷款，5000万新元为流动性贷款，3000万新元为营运资金贷款。期限3年（具体日期以合同约定为准），担保方式为银蕨农场自有资产担保。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022年4月
2021年年度股东大会之报告
40/45上海梅林正广和股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性
文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时关注公司经营情况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第八届董事会独立董事分别为刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮，基本情况如下：
刘长奎，男，1969年出生，经济学博士，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，具有独立董事任职资格。现任东华大学旭日工商管理学院副院长，自2017年3月至今，担任公司独立董事。
田仁灿，男，1961年出生，比利时籍，工商管理学硕士，具有独立董事任职资格。现任瑞锐投资管理咨询（上海）有限公司创始人/总裁，自2019年6月至今，担任公司独立董事。
郭林，男，1975年出生，汉族，EMBA硕士，中共党员，具有独立董事任职资格。现任上海至辉投资有限公司董事长，自2020年11月至今，担任公司独立董事。
洪亮，男，1975年出生，硕士学位，具有独立董事任职资格。现任上海至合律师事务所创始合伙人，上海交运集团股份有限公司独立董事，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海泛微网络科技股份有限公司独立董事，自2019年6月至今，担任公司独立董事。
报告期内，全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
41/45报告期内，公司共计召开董事会会议10次，年度股东大会1次，临时股东大会4次，
各专门委员会会议10次。我们出席会议的具体情况如下：
所有独立董事均以现场或通讯表决的方式出席了公司各次董事会会议以及各专门委员会会议。此外，独立董事刘长奎现场出席2次股东大会（2021年第二次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会）；独立董事田仁灿现场出席1次股东大会（2021年第三次临时股东大会）；独立董事郭林现场出席3次股东大会（2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会）；独立董事洪亮现场出席1次股东大会（2021年年度股东大会）。
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极参加公司董事会及各专门委员会会议，并参照公司提供的相关资料，对会议各项议案认真研究，结合各自专业知识，独立、客观、公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，我们未对公司董事会及各专门委员会会议议案提出异议。
（三）现场考察情况
报告期内，公司独立董事对全资子公司上海冠生园食品有限公司昌平路总部进行了现场调研，在对该公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，提出相关建议，促进该公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、关于日常关联交易
2021年3月29日，我们就《上海梅林2021年度预计日常经营关联交易的议案》发表
独立意见：日常经营关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。
董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。同意将该议案提交股东大会审议。
42/452、关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项2021年12月15日，我们就《关于与光明食品集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》发表独立意见：本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资
成本和融资风险。本次交易有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力；
本次关联交易定价合理，行为规范。公司此次与财务公司签订《金融服务框架协议》的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。
3、关于通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的事项2021年12月15日，我们就《关于通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见：公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项
符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定；董事会在审议上述议案时，关联董事吴坚先生、汪丽丽女士、沈步田先生已回避表决，会议审议程序合法、合规，会议决议有效，独立董事同意该等关联交易事项。不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
（二）关于对外担保及资金占用情况
2021年2月，我们关于为全资及控股子公司提供担保情况发表独立意见：公司对被担
保子公司的日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，其中为控股子公司提供的担保按股权比例承担或由相关方提供了反担保，风险均在可控范围，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2021年3月，我们就2020年度对外担保情况发表独立意见：
截至2020年底，公司无为大股东提供担保的情况。公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
2021年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2021年度，公司及控股子公司没有引起诉讼、逾期的担保。
（三）关于高级管理人员提名情况
2021年9月8日，我们就关于副总裁、财务总监人选提名的事项发表独立意见：经审
阅相关候选人的个人履历等资料，我们认为相关候选人具备履行相关职责的任职条件及工
43/45作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（四）关于续聘2021年度会计师事务所情况
2021年3月29日，我们就《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》发表独立意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，同意董事会提交公司股东大会审议。
（五）关于会计政策变更情况
2021年3月29日，我们就《关于2021年度会计政策变更的议案》发表独立意见：本
次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司当年净利润及所有者权益不产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（六）关于现金分红情况
2021年3月29日，我们就《关于2020年度利润分配方案的议案》发表独立意见：公
司2020年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、
发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。我们同意公司2020年度利润分配方案，该议案还需提交股东大会审议。
（七）关于信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，共完成公告披露54次，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（八）关于内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
44/45（九）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会及其下属专门委员会会议，全年共召开10次董事会会议和10次专门委员会会议，审议通过了定期报告、关联交易、委托贷款、申请银行授信额度等各项议案。公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设各专门委员会，在2021年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着客
观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，较好地维护了股东和公司利益。
2022年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独
立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮
2022年4月
