股票代码：600073
2023年年度股东大会
会议资料
2024年4月上海梅林正广和股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2024年4月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之
后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定
对所表决议案做出决议。其中：
1、议案（四）、（五）、（十二）、（十四）、（十五）对中小投资者单独计票；
2、与议案（五）、（十四）、（十五）有关联关系的股东对该议案应回避表决。
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2023年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2024年4月22日下午1：00
会议地点：上海梅林会议室（杨浦区济宁路18号）
会议主持人：李俊龙董事长
—————————————————————————————会议议程
一、会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，会议开始。
二、审议议案：
（一）审议2023年度董事会工作报告
（二）审议2023年度监事会工作报告
（三）审议2023年度财务决算报告
（四）审议关于2023年度利润分配的议案
（五）审议关于2024年度预计日常关联交易的议案
（六）审议关于2024年向中国工商银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25000万元综合授信额度的议案
（七）审议关于2024年向中国农业银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25000万元综合授信额度的议案
（八）审议关于2024年向上海农村商业银行股份有限公司及所属支行申请人民币
32000万元综合授信额度的议案
（九）审议关于2024年向中国银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币
30000万元综合授信额度的议案
（十）审议关于2024年向中国建设银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币35000万元综合授信额度的议案
（十一）审议关于2024年光明农牧科技有限公司向银行申请综合授信的议案
（十二）审议关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案
（十三）审议关于与子公司进行委托贷款的议案
3/72（十四）审议关于按持股比例向子公司增资暨关联交易的议案
（十五）审议关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案
三、听取独立董事2023年度述职报告
四、与会股东及股东代表发言及提问公司董事会、监事会和管理层答问
五、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票
六、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）
七、宣布表决结果
八、德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
4/722023年年度股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”“公司”）董事会严
格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的
要求以及公司《章程》的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥了董事会在公司治理中的核心作用，有效保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
第一部分2023年工作回顾
一、2023年度经营情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的一年。面对错综复杂的国际环境和各种超预期不利影响，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，紧紧围绕“强管理、重赋能、促协同、控风险、提效率”经济工作主基调，持续精细管理、协同增效、品牌赋能、创新驱动，提质增效，化解风险，坚定不移地走好高质量发展道路。
公司主要从事猪肉类食品、牛羊肉类食品及品牌休闲食品行业，是国内最大的食品生产、销售企业之一。2023年，因国际红肉价格大幅下跌，以及生猪市场供给过剩、猪价低迷以及消费恢复不及预期等多重因素影响，公司经营面临多重困难和较大压力。面对无时无刻不在的市场变革和变化，公司坚持“发展管理提升”，从生产管理、产品开发、内部协同、渠道拓展等多维度持续发力，以内生管理持续锻造产业链韧性。
报告期内，公司实现营业收入223.67亿元，同比降低10.49%；归属于上市公司股东的净利润22557.1万元，同比降低55.13%；实现每股基本收益0.24元/股，同比降低55.56%。
二、2023年度董事会重点工作回顾
（一）持续加强公司治理
公司持续建设制度完善、运作规范、各层级权责分明的现代化管理体系，强化企业合5/72规合法经营。2023年，公司董事会组织领导了多项重要制度的修订工作。组织修订公司《章程》，进一步加强党建引领，完善上市公司治理体系，优化公司治理机制；组织修订《独立董事工作制度》，保障董事履职权利，规范履职行为，充分发挥审计委员会、独立董事的监督作用，不断提升董事会履职质量；组织制定并试行《外汇套期保值交易管理制度》，以规范公司外汇套期保值业务及信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，进一步健全完善外汇套期保值交易管理业务机制。通过修订和完善各项制度，不断提升企业治理和规范运作水平，保障上市公司高质量发展。
（二）持续强化内控管理
聚焦聚力管理提升和风险防范，高位推动，从细管理。有效实施内部控制是上市公司实现精细管理、实现战略发展的关键，在董事会的指导下，公司不断健全内控体系、持续强化内控执行。年内，公司完成内控建设及优化一期项目，包括《内部控制手册》、总部管控清单在内的各项成果交付物完成定稿发布及成果宣贯培训工作。通过进一步完善重大风险早发现、早预警、早处置的长效防控机制，不断强化重大风险评估和监测预警水平，持续提升公司重大风险防控能力。
（三）持续推动研发创新
持续推动产品系列化的不断优化与更新，通过新产品开发提升企业盈利能力，提高产品附加值，丰富产品线，满足更多年轻消费者多元化的需求。品牌食品企业不断推陈出新，大白兔以年轻化为导向，推出海盐太妃糖产品，深受消费者好评；冠生园紧跟营销流行趋势，推出了咸柠蜜语、暖姜蜜语、枇杷蜜语系列蜂产品；梅林罐头研发上市“咔嚓一下”就吃菜罐头以及符合新生代饮食偏好的独立小袋装的「片装午餐肉」产品。肉类企业强化预制菜产品开发：苏食深化研发“淮扬一桌菜”系列，并积极对接盒马、老乡鸡、同庆楼、盘古等定制化客户，开发酱香肥肠、轻卤猪肚丝等新产品；联豪推出“我就是大厨”系列，并重点加大火锅烧烤系列产品的策划和开发工作，开发了麦穗腰花、爽滑猪肝等新品；爱森联合盒马推出酱爆猪肝、青椒猪肚等四款猪副产品鲜食预制菜。
（四）持续品牌升级焕新
公司着重加强内部各种分散品牌资源的整合力度，以“上海梅林，开启美味生活”为品牌口号，对外塑造一致品牌形象，使梅林品牌更加深入人心，以凝聚品牌合力提升品牌发展势能。公司独家冠名的东方卫视头部综艺节目“开播吧！情景喜剧2”，粉丝流量和口碑溢出效应明显，显著增加了上市公司的知名度和影响力。以公司整体形象出街，参加 FHC环球食品展、消博会、品牌日等各类展会，利用大白兔、上海梅林罐头的品牌地位、流量6/72资源、媒体资源，帮助和引导其他潜力品牌提升市场露出频率、渠道影响力和终端知名度，形成品牌合力。
玩转品牌营销跨界，以品牌活化放大声量。老字号品牌以新场景、新范式、新表达，持续打磨品牌文化内涵，赋能品牌年轻化。大白兔在兔年元年强势发力，携手东方明珠开展“点亮城市计划”拉开兔年序幕，与“可口可乐”“Coach”“SKⅡ”等知名品牌合作推出系列联名产品，同时也与腾讯头部游戏“光与夜之恋”及上海国际赛事“上马”进行跨界联名，助力品牌年轻化。这既是老字号品牌走近年轻消费者的创新探索，也是在传承与创新中找寻平衡发展之路。通过创新品牌传播，讲好品牌故事，向消费者有效传递品牌价值。
（五）持续推进产业协同
持续扩大肉类产业链协同优势，实现资源共享和优势互补。各个企业保持持续合作，主动打通协同难点，实现业务协作等方面的进一步整合升级。统筹体系内肉类采购、屠宰加工、肉制品深加工到冷链物流及分销的全产业链，持续扩大品牌和渠道协同效应，实现最大程度的资源共享和优势互补。
（六）持续推进数字化转型升级
业财一体化工作有序推进，一期项目全面上线，完成与 OA、主数据平台、报账系统等集成工作。运用数字化与信息化手段打通了从采购到销售供应链，基本实现主数据和部分业务数据在 SAP、MDM、OA 等系统的自动同步。一期项目完成后，适时开始业财一体化二期项目，二期项目分为休闲食品和肉类两组实施，围绕蓝图设计、系统实现及上线等方面有序推进。
（七）持续加强食品生产安全
建立健全日管控、周排查、月调度工作制度和机制，食品安全工作每天有检查、每周有风险隐患排查，公司产品全年被各级政府机构抽检600余批次均合格。同时，抓实抓牢安全生产检查工作，全年开展节假日、防汛防台、消防、电气等各类专项安全检查累计百余次，切实提高食品安全和生产安全的管理水平和能力，为上市公司的高质量发展筑牢坚实的安全基础。
三、董事会日常运作情况
（一）股东大会召开情况会议届次召开日期会议议案
审议通过了11项议案：
2022年年度股东大会2023/5/31
1、《2022年度董事会工作报告》
7/722、《2022年度监事会工作报告》
3、《2022年度财务决算报告》；
4、《关于2022年度利润分配的议案》
5、《关于2023年度预计日常经营关联交易的议案》6、《关于2023年向中国工商银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25000万元综合授信额度的议案》7.《关于2023年向中国农业银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25000万元综合授信额度的议案》8.《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》9、《关于通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案》10、《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
11.《关于续聘会计师事务所的议案》。
会议还听取了独立董事2022年度述职报告。
审议通过了1项议案：
2023年第一次临时股东大2023/7/191、《关于选举张晴峰先生为第九届董事会董事的议会案》。
审议通过了4项议案：
1、《关于修订公司《章程》的议案》2、《关于银蕨农场有限公司2024年度开展金融衍
2023年第二次临时股东大生品交易业务的议案》
2023/12/7会3、《关于银蕨农场有限公司申请增加银行贷款授信额度的议案》4、《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
（二）董事会会议召开情况
2023年度公司共计召开了11次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议9次。会议具
体情况如下：
会议届次召开日期会议议案
审议通过了22项议案：
1、《2022年度董事会工作报告》
2、《2022年度财务决算报告》
3、《2023年度财务预算编制说明》
第九届董事会第七次
2023/3/284、《关于2023年度利润分配方案的议案》
会议5、《2022年年度报告全文及摘要》
6、《2022年度内部控制评价报告》
7、《关于对光明食品集团财务有限公司的风险评估报告》8、《关于公司与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险
8/72处置预案》
9、《2022年度社会责任暨可持续发展报告》
10、《关于总部2023年向各银行申请授信的议案》
11、《关于光明农牧科技有限公司申请银行授信的议案》
12、《关于2023年为子公司提供担保的议案》13、《关于公司及子公司通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案》14、《关于2023年度预计日常经营关联交易的议案，并提请股东大会审议》
15、《关于计提商誉减值准备的议案》
16、《关于计提大额资产减值准备的议案》17、《关于江苏淮安苏食肉品有限公司申请流动资金借款续贷的议案》
18、《关于会计政策变更的议案》
19、《关于续聘会计师事务所的议案，并提请股东大会审议》
20、《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》
21、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
22、《独立董事2022年度述职报告》。
第九届董事会第八次审议通过了1项议案：
2023/4/27
会议1、《2023年第一季度报告》。
审议通过了4项议案：
1、《关于选举李俊龙先生为第九届董事会董事长的议案》第九届董事会第九次2、《关于增补李俊龙先生为第九届董事会提名委员会及薪酬与
2023/5/10会议考核委员会委员的议案》
3、《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
4、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
审议通过了3项议案：
第九届董事会第十次1、《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》
2023/7/3
会议2、《关于聘任公司总裁的议案》
3、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过了2项议案：
第九届董事会第十一
2023/7/261、《关于增补第九届董事会战略委员会委员的议案》
次会议2、《关于子公司进行股权及债务重组的议案》。
审议通过了2项议案：
第九届董事会第十二
2023/8/291、《2023年半年度报告全文及摘要》
次会议2、《关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
审议通过了2项议案：
第九届董事会第十三
2023/9/271、《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》
次会议2、《关于修订公司<章程>的议案》。
第九届董事会第十四审议通过了1项议案：
2023/10/18
次会议1、《关于光明农牧科技有限公司申请新增银行授信的议案》。
第九届董事会第十五审议通过了1项议案：
2023/10/30
次会议1、《2023年第三季度报告》。
审议通过了5项议案：
1、《关于试行<外汇套期保值交易管理制度>的议案》第九届董事会第十六2、《关于银蕨农场有限公司2024年度开展金融衍生品交易业务
2023/11/21次会议的议案》
3、《关于银蕨农场有限公司申请增加银行贷款授信额度的议案》
4、《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
9/725、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过了2项议案：
第九届董事会第十七
2023/12/271、《关于修订<上海梅林独立董事工作制度>的议案》
次会议2、《关于光明农牧科技有限公司申请新增银行授信的议案》。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议11次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的义务，与公司董事会及管理层保持了充分的沟通，积极参加相关会议，认真审议各项议案，对聘请审计机构、日常关联交易预计等事项发表了事前认可意见，对利润分配、对外担保、提供财务资助等相关事项发表了独立意见。年内，独立董事分别前往冠生园蜂蜜工厂、大白兔工厂、华佗工厂以及爱森肉食品工厂进行实地考察调研，了解子公司生产经营情况，并提出了相关建议和意见，切实维护了公司和股东的利益。独立董事按照相关要求，提交了《独立董事2022年度述职报告》。
（五）履行信息披露义务情况
公司严格遵守按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，并结合公司实际情况开展各项信息披露工作，全年共完成了包含《2022年年度报告》《2023年半年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年第三季度报告》等报告
在内的51项公告，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平。此外，为展现公司在环境、社会及公司治理相关领域的管理目标及工作成效，便于投资者更清楚了解公司的可持续发展水平，公司首次编制了《社会责任暨可持续发展报告》，并与年度报告同时向公众披露。公司高质量地履行信息披露义务，确保了投资者及时了解公司重大事项，有效地保护了中小投资者利益。
（六）投资者关系维护工作
由于2023年公司经营经济环境与2022年相比产生较大变化，全年面临猪价持续低位振荡、经济恢复强度不及预期、国际红肉价格同比大幅下跌等不利因素挑战，投资者越发关注公司经营情况。公司收到了较多的热线来电和互动提问咨询关于全年经营情况、猪周
10/72期、牛羊肉业务等对公司业绩及股价会产生重要影响的问题。公司董事会始终关注公司与
投资者的良性互动，进一步加强与投资者的日常沟通，本年度公司共接听投资者来电240余次，回答 E互动提问 50余条，做到在不违反信披原则的前提下尽量及时答复、有问必答，解答投资者疑问，向投资者传递公司在经营方面的努力和效果、公司发展现状以及未来发展展望。另一方面，在定期报告披露后发布业绩一图看懂，并及时召开业绩说明会与投资者进行沟通。本年度公司共召开3次业绩说明会，董事会秘书、财务总监以视频录播结合网页文字等形式对公司2022年报及2023年一季报业绩进行解读，活动期间，管理层对于收到的众多问题和建议一一进行回复，得到了投资者的肯定。公司通过召开业绩说明会、参加上市公司集体接待日、上证 E 互动平台、投资者热线等方式，努力实现公司经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小投资者的合法权益。
（七）参加监管机构各类培训
公司按照中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第一号——规范运作》的相关规定，积极组织董事、监事、高管参加专业培训，并在公司日常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关宣导。2023年，公司部分董事、监事、高级管理人员参加上市公司协会组织的董监高培训，四名独立董事参加了独董专项培训、完成独董后续培训，均通过培训考核获得了培训证书。
第二部分2024年董事会工作展望
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。董事会将始终秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责、切实作为，积极发挥在公司治理中的核心作用，组织和领导公司经营管理层及全体员工开展各项工作，全力推进上海梅林高质量发展开新局。2024年，董事会将重点开展以下工作：
一、全力推进产业发展
强化顶层设计和整体统筹，推进高质量蛋白肉类产业一体化战略深化发展，打造肉业引擎核心赛道。2024年公司将以“降成本、提效率、重协同、亮品牌、强主业、稳增长”为经济工作主轴，深耕高蛋白产业链链路体系，持续培育肉业新质生产力，全力推进肉业产业高质量发展。
二、持续提升规范运作水平
公司董事会将持续将党建引领融入公司治理，治理主体各司其职、各负其责，科学高效决策重大事项，严格执行股东大会确定的各项决议，扎实做好董事会日常工作；积极发
11/72挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司持续健康稳定的发展；加强董事、监事、高
级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，持续增强关键人员的规范意识，为公司实现高质量发展夯实基础。
三、持续聚焦内控管理提升
增强风险防控的敏锐性、前瞻性、主动性，持续完善内部控制制度，确保各项内控制度有效运行，继续加强合规建设在项目管理、财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控。按照法律法规并结合实践经验，以内控手册为指导，以 OA 审批系统为依托，通过建立科学有效的决策机制、风险防范机制和反应机制，严格控制企业内部管理和审批流程，切实落实公司内控制度，提升内部控制的健全性和有效性。
四、持续优化投资者关系管理
公司将按照法律法规的规定以及监管部门相关工作要求，规范开展公司与投资者之间的沟通交流，通过上证 E 互动、投资者咨询热线、公司邮箱、股东大会、业绩说明会、辖区投资者集体接待日等方式，加深投资者对企业的了解，引导投资者树立正确的投资理念，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间形成良好互动关系。
五、持续强化创新能力
公司始终坚持以市场为导向，以消费者为中心，积极开发适配各种销售渠道和消费趋势的新产品，持续推进新品研发工作。通过贴合消费者数据画像、瞄准多元消费场景，丰富现有产品矩阵，以多元化的产品矩阵，提升产品链差异化优势。同时，在食品精深加工方向发力，加强在预制菜、团餐供应、休闲食品等领域的延伸探索，打造价值高、韧性强的精品产业链，进一步提升产品竞争力。
六、持续深化品牌营销
深化营销工作破圈，提升终端渠道建设质量。一方面，持续品牌创新。深挖老字号品牌文化和内涵，振新国潮文化，持续推进大白兔、梅林等老字号品牌焕新。着重做好品牌形象升级、规范 IP 框架、丰富 IP 体系的工作，推动产品融入年轻消费者社交场景。另一方面，持续营销创新。注重线下线上互动，提升品牌流量与产品销售的互动转化。在线上营销推广方面，持续追踪目标消费人群的媒体接触习惯，选择合适的主流传统媒体进行品牌广告投放；品牌产品加强线上自媒体账号的运营，强化与新媒体平台的内容合作。在线下营销推广方面，重点关注高铁站、飞机场等旅游营销阵地，同时拓展产品进公司、进校园、进社区等营销模式，与消费者直接互动并形成销售。
七、坚持数字化赋能
12/72全力推进公司信息化建设和数字化转型，进一步提高管理效率。以数字技术与财务管
理深度融合为抓手，通过业财一体化项目建设全覆盖，努力实现管理层级扁平化、管理颗粒精细化、管理视角多维化、管理场景动态化、管理信息实时化，加速落实业财融合数智化进程，通过业财融合促进公司高质量发展。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
13/722023年年度股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行《公司章程》、《公司监事会议事规则》赋予的职责，勤勉履职，独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将公司监事会2023年度工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，按照上市公司治理规范要求，公司监事会召开了定期会议，审议公司的财务定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并依规公开披露相关决议；公司监事会成员通过参加3次公司股东大会、列席11次公司董事会会议等方式，充分履行监督职能。
（一）监事会基本情况
2023年度，第九届监事会由三名监事组成：监事会主席方珉先生、监事俞秋静女士、（职工）监事阎磊女士。
（二）监事会会议情况
报告期内公司监事会共召开5次监事会会议，具体情况如下：
序号会议届次召开日期审议议案
（1）2022年度监事会工作报告
（2）2022年度内部控制评价报告
第九届监事（3）关于2023年度预计日常经营关联交易的议案
1会第五次会2023/3/28（4）关于计提商誉减值准备的议案
议（5）关于计提资产减值准备的议案
（6）关于会计政策变更的议案
（7）2022年年度报告全文及摘要
第九届监事
2会第六次会2023/4/272023年第一季度报告
议
第九届监事
3会第七次会2023/8/292023年半年度报告全文及摘要
议
4第九届监事
会第八次会2023/9/27关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案议
5第九届监事
2023年第三季度报告
会第九次会2023/10/30
14/72议
二、监事会履行职责情况
公司监事会履行职责，主要通过以下几个方面：
(一)会议情况监督
监事会列席了历次董事会和股东大会，听取主要提案和决议，参与重大决策讨论，以尽到必要的审核职能及法定监督责任，履行监事会的知情监督检查职能。
(二)经营活动监督
监事会密切关注公司经营运作情况，对公司生产经营的主要决策，如日常经营关联交易、财务决算等方面实施监督管理，并就相关决策提出相应的意见及建议，保证公司规范运作，防止违规事项发生。
通过参与公司对冠生园蜂蜜工厂、大白兔工厂、华佗工厂以及爱森肉食品工厂进行实
地考察调研，了解子公司生产经营情况，并提出了相关建议和意见，切实维护了公司和股东的利益。
(三)财务活动监督
监事会通过听取财务负责人汇报、定期审核公司财务报告和会计师事务所提交的审计
报告等方式对公司财务运作情况进行检查、监督，监事会对公司财务状况及管理等方面进行了认真仔细的检查，认为公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能时，组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和公司《章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会认真审阅了公司2022年年报及2023年度的一季报、半年报和三季报。监事会15/72认为上述报告真实反映了公司的经营状况。监事会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告及公司年报进行了认真审阅，监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）核查公司关联交易情况
监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《关联交易管理办法》
等规定要求，对公司报告期内发生的关联交易进行了核查。公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（四）检查公司对外投资情况
监事会检查了报告期内公司对外投资情况。监事会认为报告期内，公司对外投资事项涉及的交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、2024年监事会工作重点
2024年，监事会继续履行《公司法》和公司《章程》赋予的职责，在依法独立履行职
责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。此外，还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2024年4月
2023年年度股东大会之议案三
16/72上海梅林正广和股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2023年度实现合并营业收入
2236718万元，利润总额-7927万元，净利润-13531万元，归属于母公司净利润22557万元。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就上海梅林2023年度财务决算情况报告如下：
一、报表合并范围变化
2023年度上海梅林合并报表范围包括梅林罐头食品、冠生园综合食品、爱森肉食品、江苏苏食、光明农牧、联豪食品、鼎牛饲料、正广和网上购物等国内公司以及香港梅林和新西兰银蕨农场。
截至2023年12月31日上海梅林纳入合并报表范围的下属企业共计61户。
二、报告期主要经营成果
表1：利润表主要科目情况项目本报告期上年同期同比增减
营业总收入（万元）22367182498730-10.49%
-7934110576
营业利润（万元）-107.18%
利润总额（万元）-7927110857-107.15%
净利润（万元）-1353166545-120.33%
归母净利润（万元）2255750277-55.13%
扣非后归母净利润（万元）1532544466-65.54%
基本每股收益（元）0.240.54-55.56%
下降7.63个
加权净资产收益率（%）3.2510.88百分点
（一）营业收入
报告期实现合并营业收入223.67亿元，比上年同期249.87亿元同比减少26.20亿元，
17/72降幅10.49%。
1、按销售地域分类：
境内营业收入133.96亿元，较上年同期150.76亿元同比减少16.8亿元，降幅11.14%；
境外营业收入89.71亿元，较上年同期99.11亿元同比减少9.40亿元，降幅9.48%。
2、按行业类别分类：
表2：行业分类营收情况单位：万元分类本报告期上年同期同比增减增长率
罐头板块168047155192128558.28%
猪肉板块46741246339840140.87%
牛羊肉板块12448681452054-207186-14.27%
综合食品板块1703201448302549017.60%
贸易板块183614269712-86098-31.92%
其他245713544-11087-81.86%
合计22367182498730-262012-10.49%
肉类板块作为公司主要的支撑产业，2023年实现营业收入188.03亿元，占比公司营业收入比例84.07%，相比同期207.06亿元减少19.03亿元，降幅9.19%。
（二）净利润
报告期实现净利润-13531万元，比上年同期66545万元，减少80076万元，降幅120.33%（其中:归属于母公司所有者的净利润22，557万元，比上年同期50，277万元，减少27，720万元，降幅55.13%）。
利润变动的主要因素为：相较同期，营业收入及综合毛利率下降，减少利润123828万元；期间费用减少而增加利润21284万元；本期公允价值变动损失同比增加导致利润总额减少19943万元。
三、报告期费用情况
报告期期间费用合计209159万元，较上年230444万元减少21284万元，降幅9.24%。
本期所得税费用5604万元，较同期减少38708万元。
表3：费用及税费主要科目情况单位：万元项目本报告期上年同期同比增减额增减率
销售费用8632489903-3579-3.98%
18/72管理费用11203210831337193.43%
研发费用5583501456911.35%
财务费用522027214-21993-80.82%
费用合计209159230444-21284-9.24%
所得税费用560444312-38708-87.35%
财务费用比上年同期减少21993万元，降幅80.82%，主要由于汇率波动导致本期汇兑收益。
四、报告期基本财务状况
表4：资产负债表主要科目情况项目本报告期末本报告期初同比增减
资产总额（万元）15320351537759-0.37%
负债总额（万元）8565828242843.92%
所有者权益总额（万元）675453713476-5.33%
其中：归属于母公司所有者权益
4949504845802.14%（万元）股本（万股）9377393773-归属于母公司所有者的每股净资
5.285.172.14%产（元）
（一）资产情况
报告期末资产总额153.20亿元，比年初减少0.57亿元，降幅0.37％。资产增加的主要原因：（1）货币资金同比减少6.16%，主要为经营性活动现金净流入相比同期下降；（2）在建工程同比增加41.89%，主要是新西兰银蕨资本性支出增加。
（二）负债情况
报告期末负债总额85.66亿元，比年初增加3.23亿元，增幅3.92%。负债增加的主要原因是：（1）短期借款同比增加35.32%，主要为新西兰银蕨增加借款；（2）应付账款同比增加41.03%，主要为农牧科技应付货款同比增加。
（三）所有者权益情况报告期末归母所有者权益总额为49.50亿元（其中：股本9.38亿元，资本公积18.16亿元，其他综合收益-0.65亿元，盈余公积2.26亿元，未分配利润20.34亿元），比年初增加10370万元，上升2.14％，主要是子公司当年经营所得的增加。报告期期末归属于母公
19/72司的每股净资产5.25元。
五、报告期主要财务评价指标
1、资产负债率：报告期末资产负债率为55.91%，比上年同期53.60%，增长了2.31个百分点。资产负债率在安全范围内，应付往来款及带息负债增加提高了整体资产负债率。
2、流动比率：报告期末流动比率为1.14，比上年同期1.35减少0.21。
3、综合毛利率：报告期综合毛利率为9.39%，比上年同期13.36%减少了3.97个百分点，主要是新西兰银蕨牛羊肉业务毛利率低于同期，降低了上海梅林整体毛利率水平。
4、销售净利润率：报告期销售净利润率为-0.60%，比上年同期2.66%减少3.27个百分点。
5、加权净资产收益率：报告期归属于公司普通股股东加权净资产收益率为3.25%，上
年同期10.88%，同比减少7.63个百分点。
6、每股收益：报告期归属于公司普通股股东每股收益为0.24元/股，比上年同期0.54元/股，减少0.30元/股；扣除非经常性损益后每股收益为0.16元/股，比上年同期0.47元/股，减少0.31元/股。
六、现金流量情况
报告期末现金及现金等价物余额35.28亿元，较上年期末38.43亿元减少了3.14亿元。
其中经营活动产生的现金流量净额为4.40亿元，投资活动产生的现金流量净额-5.48亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-3.13亿元，汇率变动对现金的影响1.06亿元。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
2023年年度股东大会之议案四
20/72上海梅林正广和股份有限公司
关于2023年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2023年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润225571040.08元，加上年初未分配利润1975721788.24元，减去因农牧科技与杭州余杭重组未分配利润变动16242627.01元，减去提取法定盈余公积0.00元，减去本年度已分配利润
150974447.13元，累计年末可供分配利润为2034075754.18元。截止2023年12月
31日，上海梅林母公司财务报表可供分配利润为764883639.13元。
考虑上海梅林后续发展及2024年度预算资金的需求，兼顾股东对于上海梅林的合理派现要求，上海梅林2023年度利润分配方案拟定为：按年末总股本937729472股为基准，每10股派发现金股利0.73元（含税），共计派发现金股利现金金额68454251.46元（现金分红比例30.35%），所需现金分红资金由上海梅林流动资金解决。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
2023年年度股东大会之议案五
21/72上海梅林正广和股份有限公司
关于2024年度预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度日常关联交易的执行情况和2024年度预计日常关联交易金额及类别予以说明。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年3月28日召开第九届董事会第七次会议，并于2023年5月31日召开2022年年度股东大会，审议通过了《上海梅林关于2023年度预计日常关联交易的议案》（详见公司于 2023 年 3 月 30日、2023 年 6 月 1日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《上海梅林关于预计2023年度预计日常关联交易的公告》及《上海梅林2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-008、2023-021）。公司于2023年9月27日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》（详见公司于 2023 年 9月 28 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《上海梅林关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》，公告编号：2023-039）。
2023年度公司与关联方实际发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
2023年
关联交易2023年本次预计金额与实际发生关联人实际发生类别预计数金额差异较大的原因金额
上海五丰商务有限公司400007724相关业务调整，业务量减少上海市食品进出口家禽有限公司300003230相关业务调整，业务量减少上海聚能食品原料销售有限公司100008004
东方先导（上海）糖酒有限公司80007145向关联人购买原材光明食品集团上海农场有限公司30002814料和接受及下属公司
劳务上海光明乳业国际贸易有限公司8000126相关业务调整，业务量减少上海光明乳业销售有限公司2600919相关业务调整，业务量减少光明乳业股份有限公司及下属公
24002008相关业务调整，业务量减少
司上海海丰米业有限公司米业基地
1500013821
分公司
22/72光明农业发展（集团）有限公司26802546
光明食品(集团)有限公司及其他
53204426
下属子公司小计12700052762光明牧业有限公司50004450光明乳业股份有限公司及下属公
75003962相关业务调整，业务量减少
司
农工商超市（集团）有限公司50001298相关业务调整，业务量减少向关联人
Million （Far East） Ltd 4000 3431销售商品和提供劳江苏正阳禽业有限公司30002406务光明食品集团上海农场有限公司
1000211相关业务调整，业务量减少
及下属公司
光明食品(集团)有限公司及其他
75006471相关业务调整，业务量减少
下属公司小计3300022229盐城市大丰下明畜牧养殖有限公
40003278
司上海农场有限公司及其他下属子关联租赁30002212公司
业务光明食品(集团)有限公司及其他
25002280
下属公司小计95007770合计16950082761
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2024年度，公司根据可能发生的关联交易金额及其与光明食品集团的隶属对本年度的
日常关联交易金额进行预计。2024年度，本公司预计与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易约180000万元。其中：向关联公司购买原材料和接受劳务约108000万元；向关联方销售商品和提供劳务约61000万元；与关联方关联租赁业务约11000万元。
单位：万元关联交易类别关联人2024年预计数向关联人购买原材料上海五丰商务有限公司40000和接受劳务上海市食品进出口家禽有限公司6000
23/72上海聚能食品原料销售有限公司10000
东方先导（上海）糖酒有限公司8000上海海丰米业有限公司米业基地分公司16000
光明农业发展（集团）有限公司11000上海乐惠米业有限公司4000
光明食品(集团)有限公司及其他下属子公司13000小计108000光明牧业有限公司20000光明乳业股份有限公司及下属公司7000
Million （Far East） Ltd 4000江苏正阳禽业有限公司7000向关联人销售商品和光明食品集团上海农场有限公司及下属公司3000提供劳务上海五丰商务有限公司4000
光明农业发展（集团）有限公司5000
光明食品(集团)有限公司及其他下属公司11000小计61000盐城市大丰下明畜牧养殖有限公司4000光明食品集团上海农场有限公司及其他下属子公司3000关联租赁业务
光明食品(集团)有限公司及其他下属公司4000小计11000合计180000
二、关联人介绍及关联关系
1、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）
企业类型：其他有限责任公司；住所：上海市华山路263弄7号；法定代表人：是明芳；注册资本：人民币49.66亿元；成立日期：1995年5月26日；业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。
24/72截止2023年12月31日，光明食品集团（未经审计）（合并）总资产27385682.1万元，负债17743090.39万元，净资产9642591.7万元，资产负债率64.79%；2023年1-12月，实现营业收入13346175.32万元，净利润272430.26万元。
截止2024年2月29日，光明食品集团（未经审计）（合并）总资产27741952.29万元，负债18181518.96万元，净资产9560433.33万元，资产负债率65.54%；2024年
1-2月，实现营业收入2001771.09万元，净利润20179.99万元。
公司实际控制人光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）
有限公司间接持有上海梅林合计37.79%的股份，为本公司的实际控制人。因此，光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
2、光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）
企业类型：其他股份有限公司（上市）；住所：上海市吴中路578号；法定代表人：黄黎明；注册资本：人民币13.79亿元；成立日期：1996年10月7日；业务范围：批发兼零
售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生产巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、
其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
截止2023年9月30日，光明乳业（未经审计）（合并）总资产2357978.69万元，负债1301642.95万元，净资产1056335.74万元，资产负债率55.2%；2023年1-9月，实现营业收入2066432.25万元，净利润32268.48万元。
公司实际控制人光明食品集团直接持有上市公司光明乳业54.63%股权，光明乳业为光明食品集团的控股子公司。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。
3、上海市食品进出口家禽有限公司（以下简称“食品进出口家禽”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市闵行区申
昆路 2000 号 1 幢 1 层夹层 1A03 室；法定代表人：唐臻平；注册资本：人民币 998.0789 万元；成立日期：1993年12月10日；业务范围：一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）;
货物进出口;技术进出口;信息技术咨询服务;食用农产品零售;食用农产品批发;饲料原料
销售;食品添加剂销售;劳动保护用品销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;互
联网销售（除销售需要许可的商品）;服装服饰零售;服装服饰批发;服装辅料销售;电子元
器件与机电组件设备销售;水产品零售;水产品批发;产业用纺织制成品销售;日用品销售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:保税仓库经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
25/72开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截止2023年12月31日，食品进出口家禽（未经审计）总资产22653.44万元，负债
21383.21万元，净资产1270.23万元，资产负债率94.39%；2023年1-12月，实现营业
收入38546.61万元，净利润101.51万元。
截止2024年2月29日，食品进出口家禽（未经审计）总资产27661.8万元，负债
26374.98万元，净资产1286.82万元，资产负债率95.35%；2023年1-2月，实现营业收
入13461.01万元，净利润16.59万元。
公司关联人上海五丰商务有限公司直接持有食品进出口家禽100%股权，食品进出口家禽为上海五丰的全资子公司。因此，食品进出口家禽与本公司构成关联关系。
4、光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市静安区共
和新路3088弄3号1103室；法定代表人：何为志；注册资本：人民币2.21亿元；成立日
期：2009年8月28日；业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售（以上限分支机构经营）。
截止2023年12月31日，上海农场（未经审计）总资产401156.60万元，负债185346.70万元，净资产215809.90万元，资产负债率46.2%；2023年1-12月，实现营业收入160636.54万元，净利润1515.10万元。
截止2024年2月29日，上海农场（未经审计）总资产405202.68万元，负债189635.43万元，净资产215567.25万元，资产负债率46.8%；2024年1-2月，实现营业收入24495.49万元，净利润-296.9万元。
公司实际控制人光明食品集团直接持有上海农场100%股权，上海农场为光明食品集团的全资子公司。因此，上海农场及其下属公司与本公司构成关联关系。
5、万安（远东）有限公司（以下简称“万安远东”）
企业类型：私人股份有限公司；所在地区：中国香港；英文名称：MILLION (FAR EAST)
LIMITED；公司编号：0734839；负责人：TINGZHANG SHAO；成立日期：2000 年 10月 18 日；
行业：冷冻包装食品。
截止2023年12月31日，万安远东（未经审计）总资产172440.34万元，负债137329.28万元，净资产35111.06万元，资产负债率79.64%；2023年1-12月，实现营业收入144378.55万元，净利润669.7万元。
截止2024年2月29日，万安远东（未经审计）总资产167989.26万元，负债132657.59
26/72万元，净资产35331.67万元，资产负债率78.97%；2024年1-2月，实现营业收入24240.93万元，净利润-83.76万元。
公司实际控制人光明食品集团下属公司持有万安远东100%股权。因此，万安远东与本公司构成关联关系。
6、上海聚能食品原料销售有限公司（以下简称“聚能食品”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自
由贸易试验区张杨路579号712室；法定代表人：吴浩；注册资本：人民币2000万元；成
立日期：2007年03月12日；业务范围：许可项目:食品经营。一般项目:食品添加剂、纸制品、日用化学品（除危险化学品）的销售商务信息咨询会展服务企业形象策划电脑
图文制作货物进出口、技术进出口。
截止2023年12月31日，聚能食品（未经审计）总资产16099.16万元，负债6074.4万元，净资产10024.76万元，资产负债率37.73%；2023年1-12月，实现营业收入50920.47万元，净利润772.91万元。
截止2024年2月29日，聚能食品（未经审计）总资产12754.6万元，负债2618.59万元，净资产10136万元，资产负债率20.53%；2024年1-2月，实现营业收入5505.49万元，净利润111.24万元。
公司实际控制人光明食品集团下属公司东方先导糖酒有限公司（以下简称“东方先导”）
直接持有聚能食品100%股权，聚能食品为东方先导的全资子公司。因此，聚能食品与本公司构成关联关系。
7、东方先导（上海）糖酒有限公司（以下简称“东方先导上海”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市中山南路
969号15楼；法定代表人：张胜；注册资本：人民币1000万元；成立日期：2004年10月26日；业务范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。
截止2023年12月31日，东方先导上海（未经审计）总资产79971.68万元，负债
71223.83万元，净资产8747.85万元，资产负债率89.06%；2023年1-12月，实现营业
收入168232.59万元，净利润-1196.36万元。
截止2024年2月29日，东方先导上海（未经审计）总资产79525.29万元，负债
70260.86万元，净资产9264.43万元，资产负债率88.35%；2024年1-2月，实现营业收
入26653.02万元，净利润516.58万元。
27/72公司实际控制人光明食品集团下属公司东方先导糖酒有限公司（以下简称“东方先导”）
直接持有东方先导上海100%股权，东方先导上海为东方先导的全资子公司。因此，东方先导上海与本公司构成关联关系。
8、上海五丰商务有限公司（以下简称“上海五丰”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自
由贸易试验区乳山路200弄20号102室；法定代表人：罗锦斐；注册资本：人民币18000万元；成立日期：1995年04月22日；业务范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售，日用百货销售，家用电器销售，建筑材料销售，金属矿石销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），服装服饰销售，石油制品销售（不含危险化学品），食用农产品销售，水产品销售，电池销售，煤炭及制品销售，货物进出口，技术进出口，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
截止2023年12月31日，上海五丰（未经审计）总资产107651.94万元，负债89729.43万元，净资产17922.51万元，资产负债率83.35%；2023年1-12月，实现营业收入337925.46万元，净利润745.3万元。
截止2024年2月29日，上海五丰（未经审计）总资产185526.23万元，负债168132.45万元，净资产17393.78万元，资产负债率90.62%；2024年1-2月，实现营业收入27095.57万元，净利润-573.87万元。
公司控股股东益民食品直接持有上海五丰100%股权，上海五丰为益民食品的全资子公司。因此，上海五丰与本公司构成关联关系。
9、上海海丰米业有限公司米业基地分公司（以下简称“海丰米业基地分公司”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：盐城市大丰区海
丰农场；法定代表人：陈时龙；成立日期：2009年12月23日；业务范围：一般项目：大
米、食用农产品（不含生猪产品）初加工；稻谷种植；货物仓储（除危险品）；食用农产品（不含生猪产品）、饲料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；装卸服务；物业管理；机器设备租赁；食品销售（按许可证核定项目经营，除食盐批发）；粮食收购;内河港口经营(按许可证核定项目经营)。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截止2023年12月31日，海丰米业基地分公司（未经审计）总资产69966.05万元，负债46585.1万元，净资产23380.95万元，资产负债率66.58%；2023年1-12月，实现
28/72营业收入105955.8万元，净利润5532.85万元。
截止2024年2月29日，海丰米业基地分公司（未经审计）总资产68635.41万元，负债44536.55万元，净资产24098.85万元，资产负债率64.89%；2024年1-2月，实现营业收入9465.85万元，净利润717.91万元。
公司实际控制人光明食品集团下属公司间接持有海丰米业100%股权，海丰米业基地分公司为海丰米业的分公司。因此，海丰米业及其下属分公司与本公司构成关联关系。
10、光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自
由贸易试验区孙桥沔北路 185 号 B-2-5 室；法定代表人：袁耀明；注册资本：人民币
218518.9073万元；成立日期：2003年05月19日；业务范围：许可项目：饲料生产；饲
料添加剂生产；牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；肥料生产；粮食收购；兽药经营；
药品批发；药品进出口；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；饲料添加剂开发；畜牧机械、农业机械制造；牛的胚胎（除转基因品种）、牛冷冻精液的生产销售；新鲜原料奶的生产；销售自产产品，从事相关产业的技术服务和售后服务；食用农产品零售、批发；牲畜、农林牧副渔业专业机械、农业机
械、畜牧机械、农林牧渔机械配件、畜牧渔业饲料、饲料添加剂、饲料原料、原粮、润滑
油、食品添加剂、农用薄膜、专用化学产品（不含危险化学品）的销售；从事农牧科技领域（除稀有和特有珍贵优良品种、转基因品种、新品种）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玉米、大麦、小麦、牧草种植（除稀有和特有珍贵优良品种、转基因品种、新品种）；农机服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
截止2023年12月31日，光明牧业（未经审计）（合并）总资产610270.41万元，负债274548.35万元，净资产335722.06万元，资产负债率44.99%；2023年1-12月，实现营业收入379094.47万元，净利润-22080.54万元。
公司关联人光明乳业直接持有光明牧业100%股权，光明牧业为光明乳业的全资子公司。
因此，光明牧业与本公司构成关联关系。
11、盐城市大丰下明畜牧养殖有限公司（以下简称“下明畜牧”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：盐城市大丰区四岔河；法定代表人：梁海涛；注册资本：人民币300万元；成立日期：2010年09月09日；
业务范围：生猪养殖、销售。
截止2023年12月31日，下明畜牧（未经审计）总资产26594.92万元，负债7341.49万元，净资产19253.43万元，资产负债率27.60%；2023年1-12月，实现营业收入3038.02
29/72万元，净利润20.71万元。
截止2024年2月29日，下明畜牧（未经审计）总资产26808.19万元，负债7345.63万元，净资产19462.56万元，资产负债率27.40%；2024年1-2月，实现营业收入546.32万元，净利润209.13万元。
公司关联人上海农场直接持有下明畜牧100%股权，下明畜牧为上海农场的全资子公司。
因此，下明畜牧与本公司构成关联关系。
12、江苏正阳禽业有限公司（以下简称“正阳禽业”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：盐城市大丰
区海丰农场；法定代表人：罗飞；注册资本：人民币1000万元；成立日期：2010年7月22日；经营范围：许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；家禽屠宰；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品添加剂生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）一般项目：食用农产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；食用农产品初加工；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2023年12月31日，正阳禽业总资产16009.5万元，总负债18601.37万元，净资产-2591.86万元，资产负债率116.19%；2023年1-12月，实现营业收入24869.83万元，净利润-551.74万元。（数据未经审计）截止2024年2月29日，正阳禽业总资产16663.86万元，总负债19519.65万元，净资产-2855.79万元，资产负债率117.14%；2024年1-2月，实现营业收入5286.91万元，净利润-263.9万元。（数据未经审计）公司实际控制人光明食品集团是上海海丰农牧有限公司控股股东，正阳禽业为上海海丰农牧有限公司的全资子公司。因此，正阳禽业与本公司构成关联关系。
13、光明农业发展（集团）有限公司（以下简称“光明农发”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：上海市崇明
区跃进中路151号；法定代表人：陈斐然；注册资本：人民币35000万元；成立日期：2011年4月27日；经营范围：粮食、苗木、蔬菜、瓜果的种植，粮食收购，食用农产品（除生猪产品）、有机肥料的销售，苗木种植，仓储服务，装卸服务，农机配件销售及相关技术服务，商务服务及咨询，会务服务，物业管理，食品销售，从事货物及技术的进出口业务，不再分包装种子的销售，饲料的销售，旅馆。
截止2023年12月31日，光明农发总资产553351.5万元，总负债206439.27万元，净资产346912.22万元，资产负债率37.31%；2023年1-12月，实现营业收入539702.2
30/72万元，净利润22567.14万元。（数据未经审计）
截止2024年2月29日，光明农发总资产596836.92万元，总负债243906.44万元，净资产352930.48万元，资产负债率40.87%；2024年1-2月，实现营业收入81311.07万元，净利润3278.64万元。（数据未经审计）公司实际控制人光明食品集团间接持有光明农发100%股权，光明食品集团为光明农发的控股股东。因此，光明农发及其下属公司与本公司构成关联关系。
14、上海乐惠米业有限公司（以下简称“乐惠米业”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：浦东新区杨
新东路80号13幢304室；法定代表人：季克仁；注册资本：人民币8580万元；成立日
期：1999年3月29日；经营范围：许可项目：粮食加工食品生产；饲料生产；粮食收购，食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品、饲料、粮食装具、日用百货的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2023年12月31日，乐惠米业总资产24276.33万元，总负债11046.85万元，净资产13229.48万元，资产负债率45.50%；2023年1-12月，实现营业收入50487.13万元，净利润307.24万元。（数据未经审计）截止2024年2月29日，乐惠米业总资产29772.44万元，总负债16757.63万元，净资产13014.8万元，资产负债率56.29%；2024年1-2月，实现营业收入3467.98万元，净利润-214.68万元。（数据未经审计）乐惠米业为本公司关联方光明农发的全资子公司。因此，乐惠米业与本公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2024年度日常关联交易的预计。根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司及公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司及公司控股子公司支付的款项不会形成坏账。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
31/72公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为
公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
32/722023年年度股东大会之议案六
上海梅林正广和股份有限公司关于2024年向中国工商银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25000万元综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）基于经营需求，2023年拟向中国工商银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25000万元综合授信额度，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
33/722023年年度股东大会之议案七
上海梅林正广和股份有限公司关于2024年向中国农业银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25000万元综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）基于经营需求，2024年拟向中国农业银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25000万元综合授信额度，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
34/722023年年度股东大会之议案八
上海梅林正广和股份有限公司关于2024年向上海农村商业银行股份有限公司及所属支行申请人民币
32000万元综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）基于经营需求，2024年拟向上海农村商业银行股份有限公司及所属支行申请人民币32000万元综合授信额度，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
35/722023年年度股东大会之议案九
上海梅林正广和股份有限公司关于2024年向中国银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币
30000万元综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）基于经营需求，2024年拟向中国银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币30000万元综合授信额度，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
36/722023年年度股东大会之议案十
上海梅林正广和股份有限公司关于2024年向中国建设银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币35000万元综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）基于经营需求，2024年拟向中国建设银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币35000万元综合授信额度，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
37/722023年年度股东大会之议案十一
上海梅林正广和股份有限公司关于2024年光明农牧科技有限公司向银行申请综合授信的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）子公司光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）注册地为上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层，注册资本
100000万元人民币，主要经营范围：畜禽养殖，饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养
殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，货物及技术进出口业务。上海梅林持股比例51%。
根据企业经营需求，2024年光明农牧向银行申请综合授信如下：
1、拟向中国银行股份有限公司上海市分行及其所属支行申请综合授信额度25000万；
2、拟向中国农业发展银行上海市分行及其所属支行申请综合授信额度30000万元。
以上授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。款项用于光明农牧及所属子公司日常经营支出，包括采购饲料、原料及替换金融机构借款等。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
38/722023年年度股东大会之议案十二
上海梅林正广和股份有限公司关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案
各位股东、股东代表：
2023年经董事会、股东大会审议同意上海梅林正广和股份有限公司（简称“上海梅林”）
为控股子公司授信额度提供担保总额39000万元。
2024年根据控股子公司的经营目标及实际情况，为保证生产经营发展的需要，上海梅
林拟为控股子公司授信额度提供担保总额36000万元，其中：拟为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保总额21000万元，拟为资产负债率高于（含）70%的控股子公司提供担保总额15000万元，担保期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止(具体日期以合同约定为准)。
2024年拟为控股子公司申请授信提供担保明细表:
单位：万元股权担保额度公司名称增减额备注比例2023年2024年上海联豪食品有限公司60%30003000按股权比例担保。
江苏苏食肉品有限公司60%2100018000-3000按股权比例担保。
上海鼎牛饲料有限公司100%1500015000
合计3900036000-3000
具体授信担保情况如下：
一、上海联豪食品有限公司
1、上海联豪食品有限公司注册地址：上海市奉贤区奉城镇航塘公路5008号2幢；注
册资本：人民币2500万元；主要经营范围：销售预包装食品、食用农产品批发零售、食
用农产品初加工、信息咨询服务、国内货物运输代理等。上海梅林持股比例60%。
上海联豪食品有限公司（母公司）经审计截止2023年12月31日，总资产16510万元，净资产12359万元资产负债率25.14%。
2、2023年上海梅林为其银行授信担保额度5000万元按股权比例提供担保，担保
39/72金额3000万元。2024年拟为该司申请的银行综合授信额度5000万元按60%股权比例提供担保，担保金额3000万元。2024年上海梅林为该司提供银行授信担保额度相比同期保持不变。
3、2024年该司所需的担保授信目录：
为子公司上海联豪食品有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市分行、招商银行
股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中国农业银行股份有限公司上海市分行及上述银行所属各分行营业部或各支行申请综合授信总额度人民币5000万元，上海梅林按60%股权比例提供担保，担保金额3000万元。
二、江苏省苏食肉品有限公司
1、江苏省苏食肉品有限公司注册地址：南京市浦东北路9号注册资本：人民币20000万元，主要经营范围：食品销售(仅销售预包装食品)，食品互联网销售(仅销售预包装食品）;食用农产品初加工、零售、批发；鲜肉零售、批发；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务等。上海梅林持股比例60%。
江苏省苏食肉品有限公司（母公司）经审计截止2023年12月31日，总资产70855万元，净资产55850万元资产负债率为21.18%。
2、2023年上海梅林为其银行授信担保额度30000万元及向上海梅林成员企业委托贷
款额度5000万元，按股权比例提供担保，担保总额21000万元。2024年拟为该司申请的银行综合授信额度30000万元，按60%股权比例提供担保，担保总额18000万元。2024年上海梅林为该司提供的银行授信担保额度相比同期减少3000万元。
3、2023年该司所需的担保授信目录：
（1）光明食品集团财务有限公司综合授信额度人民币10000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6000万元的贷款担保；
（2）中国建设银行股份有限公司南京分行综合授信额度人民币8000万元，上海梅林
按60%的持股比例提供4800万元的贷款担保；
（3）招商银行股份有限公司上海分行综合授信额度人民币10000万元，上海梅林按
60%的持股比例提供6000万元的贷款担保；
（4）中国银行股份有限公司南京分行综合授信额度人民币2000万元，上海梅林按60%的持股比例提供1200万元的贷款担保；
三、上海鼎牛饲料有限公司
1、上海鼎牛饲料有限公司注册地址：静安区万荣路379号101室，注册资本：人民币
40/721亿元，主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制品、金
属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。上海梅林持股比例100%。
上海鼎牛饲料有限公司（母公司）经审计截止2023年12月31日，总资产42067万元，净资产6939万元资产负债率83.50%。
2、2023年上海梅林为其提供15000万元银行授信担保额度，2024年拟为该司申请的
银行综合授信额度15000万元提供担保，担保总额相比2023年度同期保持不变。
3、2024年该司所需的担保授信目录：
为子公司上海鼎牛饲料有限公司向光明食品集团财务有限公司、中国农业银行股份有
限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市北分行、
交通银行股份有限公司上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股
份有限公司上海市分行、兴业银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行及上述银行所属各分行营业部或各支行申请的综合授信总额度人民币44500万元内的15000万元提供担保。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
41/722023年年度股东大会之议案十三
上海梅林正广和股份有限公司关于与子公司进行委托贷款的议案
各位股东、股东代表：
为盘活存量资金，满足生产经营的流动资金需要，上海梅林正广和股份有限公司（母公司）（以下简称“上海梅林”或“公司”）与下属子公司上海冠生园食品有限公司（以下简称“冠生园食品”）、上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“上海鼎牛”）之间拟通过外部银
行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币11亿元，期限为自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。委托贷款采取信用担保，资金出借方须为自有资金，资金使用方须根据合同约定资金用途投入日常经营周转，且按期归还本金，具体约定内容以合同签订为准。
一、委托贷款的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
上海梅林与子公司冠生园食品、上海鼎牛之间拟通过外部银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币11亿元，期限为自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（二）协议主体的基本情况
1、借入方
（1）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）
成立日期：1997年6月27日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路1501号
注册资本：人民币9.38亿
法定代表人：李俊龙
主要经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械零
件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日
用百货销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；品牌管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨
42/72询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截止2023年12月31日，上海梅林（母公司）经审计的资产总额为541951万元，负债总额为182944万元，资产负债率33.76%；营业收入167246万元，净利润49万元。
上海梅林实际控制人为光明食品（集团）有限公司，控股股东为上海益民食品一厂（集团）有限公司。
（2）公司名称：上海鼎牛饲料有限公司
成立日期：2008年5月12日
公司住所：闸北区万荣路379号101室
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：张林主要经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、
金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2023年12月31日，上海鼎牛（母公司）经审计的资产总额为42067万元，负债总额为35128万元，资产负债率83.50%；营业收入170066万元，净利润-7363万元。
截至目前，上海梅林持有上海鼎牛100%股权。
2、借出方
（1）公司名称：上海冠生园食品有限公司
成立日期：1997年6月17日
公司住所：上海市奉贤区惠阳路8号
注册资本：人民币8.09亿元
法定代表人：陈炯主要经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公设备耗材销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用
品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
43/72广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备销售；机械设备租赁；品牌管理；咨询策划服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，冠生园食品（母公司）经审计的资产总额264247万元，负债总额130217万元，资产负债率49.28%，营业收入98903万元，净利润24785万元。
（2）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）（详见借入方1）
二、委托贷款对公司的影响
公司及子公司在风险可控的前提下，使用自有资金相互实施上述委托贷款项目，有利于保证公司及子公司正常的资金需求和生产经营，有利于提高资金使用效率，更好发挥资金效益，减少财务费用，从而增加公司及子公司的收益，不会影响公司及子公司日常经营活动中的资金周转，并且公司对上述子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
44/722023年年度股东大会之议案十四
上海梅林正广和股份有限公司关于按持股比例向子公司增资暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）控股子公司光明农牧科技有
限公司（以下简称“光明农牧”）成立于2017年2月17日，注册资金10亿元。2024年3月18日，经第九届董事会第十九次会议审议通过，上海梅林向光明食品集团上海农场有限公司收购其持有的光明农牧10%股份，光明农牧的股权结构调整为上海梅林持股51%、上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品集团”）持股49%(目前该股权转让已经
完成产权交割，正在工商变更程序中)。
为进一步增强光明农牧的资金实力，筑牢产业链发展基础，推动猪肉全产业链建设工作，上海梅林拟与益民食品集团按持股比例以现金方式对光明农牧进行非公开协议增资，其中上海梅林增资489800430.00元，益民食品集团增资470592570.00元，合计增资
960393000.00元。本次增资完成后，光明农牧注册资本由1000000000.00元增加至
人民币至1960393000.00元，上海梅林持股51%，益民食品集团持股49%的股权比例保持不变。
益民食品集团为公司控股股东，故本次增资行为属于关联交易，董事会在审议本关联交易提案时，关联董事需回避表决。
一、关联方基本情况
企业名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路376号
法定代表人：吴通红
注册资本：295440万人民币
成立时间：1998年11月26日
持股比例：光明食品（集团）有限公司100%45/72经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。
截止2023年12月31日，益民食品集团资产总额330.46亿元，负债总额185.46亿元，净资产145.00亿元；2023年1-12月营业收入302.54亿元，净利润0.52亿元。（数据未经审计）。
截止2024年2月29日，益民食品集团资产总额336.05亿元，负债总额195.49亿元，净资产140.56亿元；2024年1-2月营业收入48.69亿元，净利润0.72亿元。（数据未经审计）。
二、标的企业基本情况
企业名称：光明农牧科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层
法定代表人：徐伟杰
注册资本：100000万元
成立日期：2017年2月17日
持股比例：上海梅林持股51%，益民食品集团持股49%。
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支机构经营）。
截止2023年12月31日，光明农牧资产总额为32.15亿元，负债总额为38.31亿元，净资产为-6.16亿元，资产负债率为119.16%；2023年1-12月营业收入为12.54亿元，净利润为-5.83亿元。（数据经审计）。
截止2024年2月29日，光明农牧资产总额为32.05亿元，负债总额为39.18亿元，净资产为-7.13亿元，资产负债率为122.25%；2024年1-2月营业收入为3.11亿元，净利润为-0.97亿元。（数据未经审计）。
46/72三、关联交易的主要内容
（一）增资方式
本公司与益民食品集团按双方所持股权比例向光明农牧同比例现金增资，资金来源为企业自筹资金。
（二）增资价格上海梅林与益民食品集团按股权比例向光明农牧同比例现金增资金额共计人民币
960393000.00元，其中上海梅林持股比例51%，增资金额为489800430.00元；益民食品
集团持股比例49%，增资金额为470592570.00元。本次增资不会影响光明农牧的股权结构。
本次对农牧科技增资金额全部计入注册资本。增资前后股东出资比例以及股权情况如下：
增资前股东出资比例及股权情况：
序号股东名称持股比例认缴出资额(元)
1上海梅林正广和股份有限公司51%510000000.00
2上海益民食品一厂（集团）有限公司49%490000000.00
合计100%1000000000.00
增资后股东出资比例及股权情况：
序号股东名称持股比例认缴出资额(元)
1上海梅林正广和股份有限公司51%999800430.00
2上海益民食品一厂（集团）有限公司49%960592570.00
合计100%1960393000.00
（三）履约安排
1、增资资金分两笔支付，其中第一笔增资款金额为人民币70000万元，于2024年4月
底前支付；第二笔增资款金额为人民币26039.30万元，于2024年12月底前支付。
2、上海梅林及益民食品集团将按持股比例承接上海农场对农牧科技的7800万元股东借款。其中，上海梅林承接人民币2000万元，益民食品集团承接人民币5800万元。此交易亦尚需提交公司股东大会审议。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资交易可以补充光明农牧的资本金，进一步优化其资本结构，降低其资产负债率，提高偿债能力、抗风险能力，有利于企业长远发展。同时，本次交易对光明农牧注入的资金将用于继续推动猪肉全产业链建设工作，符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次同比例增资完成后，
47/72上海梅林、益民食品集团对光明农牧的持股比例不变，光明农牧仍为公司的控股子公司。
五、关联交易的风险分析
我国生猪养殖行业周期性特征明显，业内公司的利润周期性波动显著，子公司光明农牧的经营情况波动也与行业波动的趋势基本相同，猪肉价格的降低会对光明农牧的经营产生直接影响。其次，包括小麦、玉米和豆粕在内的生猪养殖所需主要原粮的供给易受气候、全球贸易环境、市场情况等不可控因素的影响，原粮价格波动较大，大宗农产品价格波动会对饲料成本产生较大影响，进而影响光明农牧经营情况。此外，生猪养殖行业还面临着生猪疫病防治风险。目前光明农牧已严格落实各项防疫检疫措施，全面推进生猪繁育养殖、防疫管理的标准化、规范化、体系化建设。但是生猪养殖业务的猪瘟防控任务依然严峻，若周边地区或自身场区疫病发生频繁，公司将可能面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降，甚至亏损等风险。
未来，若生猪销售价格出现大幅下降、价格上涨幅度低于成本上涨幅度或部分猪场出现疫病风险，光明农牧存在业绩不达预期或大幅下降甚至亏损的可能性。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议，关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
48/722023年年度股东大会之议案十五
上海梅林正广和股份有限公司关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）控股子公司光明
农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）为生猪养殖企业，成立于2017年2月17日，注册资本10亿元人民币。
公司于2023年11月21日、12月7日召开第九届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。上海梅林与光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）、上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品集团”）按持股比例向光明农牧提供财务资
助共计人民币2亿元，其中上海梅林提供借款8200万元，上海农场提供借款7800万元，益民食品集团提供借款4000万元。
2024年3月18日，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，上海梅林向上海农场
收购其持有的光明农牧10%股份，光明农牧的股权结构调整为上海梅林持股51%、益民食品集团持股49%。由于上海农场不再持有光明农牧股权，其向光明农牧提供的股东借款由光明农牧现股东方按持股比例进行承接。公司拟与益民食品集团按持股比例共同为光明农牧提供借款共计人民币7800万元，其中上海梅林提供借款2000万元。
益民食品集团为本公司控股股东，因此本次上海梅林向光明农牧提供财务资助构成关联交易，董事会在审议本关联交易议案时，关联董事应回避表决。
一、关联方基本情况
1、上海益民食品一厂（集团）有限公司
企业名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100006313216528
成立时间：1998年11月26日
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路376号
法定代表人：吴通红
49/72注册资本：295440万元人民币经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
光明食品国际投资（上海）有限公司持股比例100%。截止本公告日，益民食品集团未被列入失信被执行人名单。
截止2023年12月31日，益民食品集团资产总额330.46亿元，负债总额185.46亿元，净资产145.00亿元；2023年1-12月营业收入302.54亿元，净利润0.52亿元。（数据未经审计）截止2024年2月29日，益民食品集团资产总额336.05亿元，负债总额195.49亿元，净资产140.56亿元；2024年1-2月营业收入48.69亿元，净利润0.72亿元。（数据未经审计）
2、光明食品集团上海农场有限公司
企业名称：光明食品集团上海农场有限公司
统一社会信用代码：913100004250096176
成立时间：2009年8月28日
注册地址：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室
法定代表人：何为志
注册资本：22100万元人民币
经营范围：一般项目：谷物种植；蔬菜种植；豆类种植；树木种植经营；农林牧副渔
业专业机械的安装、维修；企业管理；畜牧渔业饲料销售；食用农产品零售；食用农产品批发；牲畜销售；餐饮管理；供应链管理服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；
种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；牲畜饲养；食品销售；家禽饲养；水产养殖；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
50/72上海农场是光明食品（集团）有限公司全资子公司。
截止2023年12月31日，上海农场资产总额40.12亿元，负债总额18.54亿元，净资产21.58亿元，资产负债率46.2%；2023年1-12月实现营业收入16.06亿元，净利润1515.10万元。（数据未经审计）截止2024年2月29日，上海农场资产总额40.52亿元，负债总额18.96万元，净资产21.56亿元，资产负债率46.8%；2024年1-2月实现营业收入2.45亿元，净利润-296.9万元。（数据未经审计）
二、关联交易的基本情况本次关联交易为上海梅林向光明农牧提供的2000万元借款。
被资助公司的基本情况
企业名称：光明农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FR7G27H
注册地点：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层
法定代表人：徐伟杰
注册资本：10亿元人民币
持股比例：上海梅林正广和股份有限公司：51%
上海益民食品一厂（集团）有限公司：49%经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
51/72截止2023年12月31日，光明农牧资产总额为32.15亿元，负债总额为38.31亿元，净资
产为-6.16亿元，资产负债率为119.16%；2023年1-12月营业收入为12.54亿元，净利润为-5.83亿元。（数据经审计）截止2024年2月29日，光明农牧资产总额为32.05亿元，负债总额为39.18亿元，净资产为-7.13亿元，资产负债率为122.25%；2024年1-2月营业收入为3.11亿元，净利润为-0.97亿元。（数据未经审计）三、关联交易的目的及对公司的影响
公司向光明农牧提供财务资助，主要为了支持其经营业务的顺利开展，是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。本次关联交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议，关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月
52/722023年年度股东大会之报告
上海梅林正广和股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（郭林）
各位股东、股东代表：
2023年度，本人作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况郭林，男，1975 年出生，中共党员，EMBA 硕士，具有独立董事任职资格。现任上海至辉投资有限公司董事长，自2020年11月25日至今，担任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
本人任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
独立董事出席董事会会议情况出席股东大会会议情况本年度应出席董实际出席委托出席次缺席本年度应出实际出席次姓名事会次数次数数次数席股东大会数次数郭林11次11次0次0次33
（二）参加各专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）提名委员会
报告期内，公司共计召开1次提名委员会会议，本人并未发生委托他人出席和缺席的情
53/72况。作为提名委员会主任委员，本人在2023年对增选公司董事及对总裁的聘任等事项进行了审查，在优化董事会组成、完善公司治理结构方面履行了责任和义务。
（2）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年度修订了《独立董事工作制度》。报告期内公司尚未召开独立董事专门会议，根据修订的《独立董事工作制度》，本人将在2024年参与独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重点项目进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会共审议通过了5项关联交易相关议案，本人对上述议案进行了认真审查。本人认为，公司在报告期内发生的关联交易，价格公允，并遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
54/72报告期内，公司对外担保事项均为对全资及控股子公司的担保。本人本着严谨、实事
求是的态度，对对外担保情况进行了核查，本人认为：公司对外担保的决策程序合法合规，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）对光明食品集团财务有限公司的风险评估报告
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关工作要求，出具了对光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的风险评估报告。本人认为：财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（四）2022年度计提商誉减值准备报告期内，公司发生的计提商誉减值准备事项根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。本人同意该商誉减值准备的议案。
（五）2022年度计提资产减值准备
报告期内，公司发生的计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。本人同意该资产减值准备的议案。
（六）会计政策变更
报告期内，公司发生的会计政策变更事项是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以前年度追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本人同意该会计政策变更的议案。
（七）海外子公司开展金融衍生品交易业务
报告期内，银蕨农场开展的远期外汇交易业务不存在损害公司及股东的整体利益的情形。本议案的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定。因此，本人同意银蕨农场2024年度开展金融衍生品交易业务的议案。
55/72（八）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司选举了董事，聘任了高级管理人员，并对独立董事及高级管理人员的薪酬进行了审议。本人认为：上述人员任职程序符合规定，拥有相应的任职资格；且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当。本人同意续聘2023年度会计师事务所的议案。
（十）现金分红情况
报告期内，公司考虑后续发展及2023年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求拟定了2022年度利润分配方案。本人认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段，以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。
（十一）信息披露执行情况报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作。督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人认为公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合有关法律法规的要求。
四、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独
56/72立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所
有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律
法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郭林
2024年4月
57/72上海梅林正广和股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（洪亮）
各位股东、股东代表：
2023年度，本人作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况洪亮，男，1975年出生，中共党员，法学硕士，具有独立董事任职资格。现任上海至合律师事务所创始主任，上海交运集团股份有限公司独立董事，自2019年6月17日至今，担任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
独立董事出席董事会会议情况出席股东大会会议情况本年度应出席董实际出席次数委托出席次缺席次本年度应出实际出席次姓名事会次数数数席股东大会数次数洪亮11次11次0次0次31
（二）参加各专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）薪酬与考核委员会
报告期内，公司共计召开2次薪酬与考核委员会会议，本人并未发生委托他人出席和缺席的情况。作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司薪酬政策与方案进行研究，也在期间
58/72研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（2）提名委员会
报告期内，公司共计召开1次提名委员会会议，本人并未发生委托他人出席和缺席的情况。作为提名委员会委员，本人在2023年对增选公司董事及对总裁的聘任等事项进行审查，在优化董事会组成、完善公司治理结构方面履行了责任和义务。
（3）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年度修订了《独立董事工作制度》。报告期内公司尚未召开独立董事专门会议，根据修订的《独立董事工作制度》，本人将在2024年参与独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重点项目进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
59/72报告期内，公司董事会共审议通过了5项关联交易相关议案，本人对上述议案进行了认真审查。本人认为，公司在报告期内发生的关联交易，价格公允，并遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保事项均为对全资及控股子公司的担保。本人本着严谨、实事求是的态度，对对外担保情况进行了核查，本人认为：公司对外担保的决策程序合法合规，符合公司《章程》及有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）对光明食品集团财务有限公司的风险评估报告
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关工作要求，出具了对光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的风险评估报告。本人认为：财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（四）2022年度计提商誉减值准备报告期内，公司发生的计提商誉减值准备事项根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。本人同意该商誉减值准备的议案。
（五）2022年度计提资产减值准备
报告期内，公司发生的计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。本人同意该资产减值准备的议案。
（六）会计政策变更
报告期内，公司发生的会计政策变更事项是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以前年度追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本人同意该会计政策变更的议案。
（七）海外子公司开展金融衍生品交易业务
60/72报告期内，银蕨农场开展的远期外汇交易业务不存在损害公司及股东的整体利益的情形。本议案的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定。因此，本人同意银蕨农场2024年度开展金融衍生品交易业务的议案。
（八）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司选举了董事，聘任了高级管理人员，并对独立董事及高级管理人员的薪酬进行了审议。本人认为：上述人员任职程序符合规定，拥有相应的任职资格；且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当。本人同意续聘2023年度会计师事务所的议案。
（十）现金分红情况
报告期内，公司考虑后续发展及2023年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求拟定了2022年度利润分配方案。本人认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段，以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。
（十一）信息披露执行情况报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作。督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
61/72会，本人认为公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均
符合有关法律法规的要求。
四、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独
立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律
法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：洪亮
2024年4月
62/72上海梅林正广和股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（黄继章）
各位股东、股东代表：
2023年度，本人作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况黄继章，男，1988年出生，中共党员，会计学博士，副教授，具有独立董事任职资格。
现任上海财经大学会计学院副教授，安徽铜峰电子股份有限公司、安徽富乐德科技发展股份有限公司、?东烁元新材料股份有限公司（拟上市）等公司独立董事等职。自2022年12月20日至今，担任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
独立董事出席董事会会议情况出席股东大会会议情况本年度应出席董实际出席委托出席次缺席本年度应出实际出席次姓名事会次数次数数次数席股东大会数次数黄继章11次11次0次0次31
（二）参加各专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会
报告期内，公司共计召开11次审计委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。
63/72本人作为审计委员会主任委员，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（2）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年度修订了《独立董事工作制度》。报告期内公司尚未召开独立董事专门会议，根据修订的《独立董事工作制度》，本人将在2024年参与独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司产品销售情况及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重点项目进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会共审议通过了5项关联交易相关议案，本人对上述议案进行了认真审查。本人认为，公司在报告期内发生的关联交易，价格公允，并遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情况。
64/72（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保事项均为对全资及控股子公司的担保。本人本着严谨、实事求是的态度，对对外担保情况进行了核查，本人认为：公司对外担保的决策程序合法合规，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）对光明食品集团财务有限公司的风险评估报告
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关工作要求，出具了对光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的风险评估报告。本人认为：财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（四）2022年度计提商誉减值准备报告期内，公司发生的计提商誉减值准备事项根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。本人同意该商誉减值准备的议案。
（五）2022年度计提资产减值准备
报告期内，公司发生的计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。本人同意该资产减值准备的议案。
（六）会计政策变更
报告期内，公司发生的会计政策变更事项是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以前年度追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本人同意该会计政策变更的议案。
（七）海外子公司开展金融衍生品交易业务
报告期内，银蕨农场开展的远期外汇交易业务不存在损害公司及股东的整体利益的情形。本议案的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定。因此，本人同意银蕨农场2024年度开展金融衍生品交易业
65/72务的议案。
（八）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司选举了董事，聘任了高级管理人员，并对独立董事及高级管理人员的薪酬进行了审议。本人认为：上述人员任职程序符合规定，拥有相应的任职资格；且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当。本人同意续聘2023年度会计师事务所的议案。
（十）现金分红情况
报告期内，公司考虑后续发展及2023年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求拟定了2022年度利润分配方案。本人认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段，以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。
（十一）信息披露执行情况报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作。督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人认为公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合有关法律法规的要求。
四、总体评价和建议
66/722023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独
立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律
法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：黄继章
2024年4月
67/72上海梅林正广和股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（田仁灿）
2023年度，本人作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况田仁灿，男，1961年出生，比利时籍，工商管理学硕士，具有独立董事任职资格。现任瑞锐投资管理咨询（上海）有限公司创始人/总裁，自2019年6月17日至今，担任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况出席股东大会会议情况独立董事本年度应出席董实际出席委托出席次缺席本年度应出实际出席次姓名事会次数次数数次数席股东大会数次数田仁灿11次11次0次0次31
（二）参加各专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会
报告期内，公司共计召开11次审计委员会会议，期间本人并未有委托他人出席和缺席情况。作为审计委员会委员，本人根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职
68/72能和监督作用。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，公司共计召开2次薪酬与考核委员会会议，期间本人并未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会主任委员，本人对公司薪酬政策与方案进行研究，也在期间研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
（3）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年度修订了《独立董事工作制度》。报告期内公司尚未召开独立董事专门会议，根据修订的《独立董事工作制度》，本人将在2024年参与独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
期间，本人积极参与公司三次业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重点项目进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
69/72三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会共审议通过了5项关联交易相关议案，本人对上述议案进行了认真审查。本人认为，公司在报告期内发生的关联交易，价格公允，并遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保事项均为对全资及控股子公司的担保。本人本着严谨、实事求是的态度，对对外担保情况进行了核查，本人认为：公司对外担保的决策程序合法合规，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）对光明食品集团财务有限公司的风险评估报告
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关工作要求，出具了对光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的风险评估报告。本人认为：财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（四）2022年度计提商誉减值准备报告期内，公司发生的计提商誉减值准备事项根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及会计准则相关规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。本人同意该商誉减值准备的议案。
（五）2022年度计提资产减值准备
报告期内，公司发生的计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。本人同意该资产减值准备的议案。
（六）会计政策变更
报告期内，公司发生的会计政策变更事项是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以前年度追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意该会计政策变更
70/72的议案。
（七）海外子公司开展金融衍生品交易业务
报告期内，银蕨农场开展的远期外汇交易业务不存在损害公司及股东的整体利益的情形。本议案的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定。因此，本人同意银蕨农场2024年度开展金融衍生品交易业务的议案。
（八）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司选举了董事，聘任了高级管理人员，并对独立董事及高级管理人员的薪酬进行了审议。本人认为：上述人员任职程序符合规定，拥有相应的任职资格；且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当。本人同意续聘2023年度会计师事务所的议案。
（十）现金分红情况
报告期内，公司考虑后续发展及2023年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求拟定了2022年度利润分配方案。本人认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段，以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。
（十一）信息披露执行情况报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作。督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
71/72（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人认为公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合有关法律法规的要求。
四、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独
立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律
法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：田仁灿
2024年4月
