证券代码：600073证券简称：光明肉业编号：2026-023

上海光明肉业集团股份有限公司

关于子公司资产优化暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*上海光明肉业集团股份有限公司（以下简称“光明肉业”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）为聚焦全产业链布局的发展战略，拟开展以下资产优化暨关联交易（简称“本次交易”）：

1、光明肉业拟收购公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品”）持有的公司控股子公司光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）49%股权，交易价格为人民币1元；

2、光明农牧拟向光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）下

属上海市农工商投资有限公司（以下简称“农工商投资”）协议转让所持有

的江苏众旺农牧科技有限公司（以下简称“江苏众旺”）94%股权，交易价格为人民币1元；

3、光明农牧拟向农工商投资协议转让所持有的贵州明春农牧科技有限公司（以下简称“贵州明春”）80%股权，交易价格为人民币3815.24万元；

4、光明农牧拟收购益民食品子公司上海五丰商务有限公司（以下简称“五丰商务”）持有的上海明锦畜牧养殖有限公司（以下简称“明锦畜牧”）100%股权，交易价格为人民币940.45万元；

5、上述第2及第3条提示所述股权转让交易完成前，农工商投资将全额清

1/20偿江苏众旺及其子公司对光明农牧及其子公司共计人民币50869.07万元的债务，以及贵州明春对光明农牧及其子公司共计人民币2185.55万元的债务，合计人民币53054.63万元。

上述第4条提示所述股权转让交易完成后，光明农牧将全额清偿明锦畜牧对

五丰商务的全部债务，合计人民币7984.59万元。

6、农工商投资承诺持有江苏众旺、贵州明春股权期间不投资或从事生猪养殖相关业务。

*本次交易构成关联交易，董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决。截至本次交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到公司股东会

的审议标准，本次关联交易需提交公司股东会审议批准。

*本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易实施不存在重大法律障碍。

*本次交易风险提示：

1、本次交易旨在进一步聚焦并强化核心主业经营，有效阻断债务风险，持

续优化资产结构与资源配置效率，构建并优化长期可持续的生猪全产业链业务布局，提升生猪养殖板块的经营质量。子公司光明农牧处于生猪养殖行业，主营业务盈利水平受生猪市场供需关系及价格波动影响较大。若未来生猪价格回升幅度、持续性不及预期，或公司在养殖效率提升、全链成本管控等方面的降本增效举措未能达到既定效果，则公司经营业绩仍可能面临不确定性。

2、本次交易尚需提交股东会审议，且交易各方需根据相关交易合同或协议规定，完成款项交割、办理产权交割、以及完成工商变更登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2/20光明农牧为光明肉业控股子公司，股权结构为本公司持有光明农牧51%股权，

益民食品持有光明农牧49%股权。光明农牧与其下属两家全资子公司盐城光明生猪有限公司（以下简称“盐城光明”）以及江苏梅林畜牧有限公司（以下简称“梅林畜牧”）合并称为“光明农牧及其子公司”。

江苏众旺为光明农牧控股子公司，股权结构为光明农牧持有江苏众旺94%股权，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）持有江苏众旺6%股权。江苏众旺与其下属两家全资子公司河北众旺农牧科技有限公司（以下简称“河北众旺”）和宿迁众旺农牧科技有限公司（以下简称“宿迁众旺”）合并称为

“江苏众旺及其子公司”。

贵州明春为光明农牧控股子公司，股权结构为光明农牧持有贵州明春80%股权，贵州东南春畜牧业发展有限责任公司（以下简称“东南春”）持有贵州明春

20%股权。

明锦畜牧为公司控股股东益民食品的全资子公司五丰商务的全资子公司。

为优化资产结构、提升运营效率，聚焦全产业链布局的发展战略，公司拟开展资产优化工作，并与关联方达成以下协议（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）：

（1）光明肉业收购益民食品持有的光明农牧49%股权，交易价格为人民币1元；

（2）光明农牧向农工商投资协议转让其持有的江苏众旺94%股权，交易价格为人民币1元；

（3）光明农牧向农工商投资协议转让其持有的贵州明春80%股权，交易价

格为人民币3815.24万元；

（4）光明农牧收购五丰商务持有的明锦畜牧100%股权，交易价格为人民币

940.45万元；

（5）上述第（2）及第（3）条协议所述股权转让交易完成前，农工商投资

3/20将全额清偿江苏众旺及其子公司对光明农牧及其子公司共计人民币50869.07

万元的债务，以及贵州明春对光明农牧及其子公司共计人民币2185.55万元的债务，合计人民币53054.63万元。

上述第（4）条协议所述股权转让交易完成后，光明农牧将全额清偿明锦畜牧对五丰商务的全部债务，合计人民币7984.59万元。

（6）农工商投资承诺持有江苏众旺、贵州明春股权期间不投资或从事生猪养殖相关业务。

本次交易已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第

十届董事会审计委员会2026年第三次会议、以及第十届董事会第九次会议审议通过。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资金来源为企业自有资金，不涉及使用募集资金的情况。

至本次关联交易为止，公司过去12个月发生需累计计算的与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易标的类别相关的交易金额累计达

到公司股东会审议标准，因此本次关联交易需提交公司股东会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

益民食品、农工商投资、五丰商务均为本公司实际控制人光明集团的下属子公司，其中益民食品为本公司控股股东，因此益民食品、农工商投资、五丰商务为本公司的关联法人。

（二）关联方的基本情况

1、上海益民食品一厂（集团）有限公司

企业名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司

4/20统一社会信用代码：913100006313216528

成立时间：1998年11月26日

注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路376号

法定代表人：罗海

注册资本：295440万元人民币经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、

社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）益民食品由光明食品国际投资（上海）有限公司（光明集团全资孙公司）全资控股。截至本公告日，益民食品未被列入失信被执行人名单。

截至2024年12月31日，益民食品（母公司）资产总额1267736.82万元，负债总额601499.19万元，净资产666237.63万元；2024年1-12月营业收入

2606.18万元，净利润8518.78万元。（数据经审计）

截至2025年11月30日，益民食品（母公司）资产总额1271121.49万元，负债总额627182.30万元，净资产643939.19万元，2025年1-11月营业收入

2303.48万元，净利润-22629.12万元。（数据未经审计）

2、上海市农工商投资有限公司

企业名称：上海市农工商投资有限公司

统一社会信用代码：91310101132218757N

成立时间：1993年4月19日

注册地址：上海市徐汇区枫林路251号303室

法定代表人：仲红松

5/20注册资本：155232万元人民币

经营范围：实业管理资产管理仓储管理金属材料、五金交电、机电产品、

针纺织品及原料、工艺品(象牙及其制品除外)、百货、服装、文教用品、纸的销

售房地产租赁经营物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】农工商投资由光明集团资产经营管理有限公司（光明集团全资子公司）全资控股。截至本公告日，农工商投资未被列入失信被执行人名单。

截至2024年12月31日，农工商投资（母公司）资产总额220615.59万元，负债总额14048.94万元，净资产206566.65万元；2024年1-12月营业收入

1186.40万元，净利润129.61万元。（数据经审计）。

截至2025年11月30日，农工商投资（母公司）资产总额221609.99万元，负债总额14372.17万元，净资产207237.82万元；2025年1-11月营业收入

1414.35万元，净利润671.17万元。（数据未经审计）

3、上海五丰商务有限公司

企业名称：上海五丰商务有限公司

统一社会信用代码：913100001338540775

成立时间：1995年4月22日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路200弄20号102室

法定代表人：顾旭乾

注册资本：18000万元人民币经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售，日用百货销售，家用电器销售，建筑材料销售，金属矿石销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），服装服饰销售，石油制品销售（不6/20含危险化学品），食用农产品销售，水产品销售，电池销售，煤炭及制品销售，货物进出口，技术进出口，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）五丰商务由益民食品全资控股。截至本公告日，五丰商务未被列入失信被执行人名单。

截至2024年12月31日，五丰商务（母公司）资产总额204604.63万元，负债总额186042.73万元，净资产18561.90万元；2024年1-12月营业收入

354615.44万元，净利润599.63万元。（数据经审计）

截至2025年11月30日，五丰商务（母公司）资产总额300392.32万元，负债总额281272.28万元，净资产19120.04万元，2025年1-11月营业收入

670742.77万元，净利润558.16万元。（数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为益民食品所持光明农牧49%股权，光明农牧所持江苏众旺94%股权、贵州明春80%股权，以及五丰商务所持明锦畜牧100%股权。其中益民食品持有的光明农牧56851.39万元股份已于2025年5月28日出质给中国工

商银行股份有限公司上海市分行营业部，益民食品承诺上述质权人已同意解除该股权质押，益民食品与质权人将于股权转让交易实施前办理完成股权出质注销、解除股权质押冻结相关手续。其余交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

本次交易完成后，公司将持有光明农牧100%股权，光明农牧将持有明锦畜牧100%股权，同时光明农牧不再持有江苏众旺和贵州明春的股权。

（二）基本情况

1、光明农牧科技有限公司

7/20企业名称：光明农牧科技有限公司

统一社会信用代码：91310104MA1FR7G27H

成立时间：2017年2月17日

注册地址：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层

法定代表人：徐伟杰

注册资本：196039.30万元人民币经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年12月31日，光明农牧（母公司）资产总额311050.02万元，负债总额163641.87万元，净资产147408.15万元；2024年1-12月营业收入为39111.94万元，净利润为-8197.07万元。（数据经审计）截至2025年11月30日，光明农牧（母公司）资产总额为229690.82万元，负债总额为182397.00万元，净资产为47293.82万元；2025年1-11月营业收入为26858.41万元，净利润为-126153.63万元。（数据经审计）截至2025年11月30日，江苏众旺及其子公司合计应付光明农牧（母公司）

44394.80万元；贵州明春应付光明农牧（母公司）1492.63万元。

本次交易前，光明农牧的股权结构为：光明肉业持股比例51%，益民食品持股比例49%。

截至本公告日，光明农牧未被列入失信被执行人名单。

8/202、江苏众旺农牧科技有限公司

企业名称：江苏众旺农牧科技有限公司

统一社会信用代码：91320982MA1R88FJXA

成立时间：2017年9月26日

注册地址：盐城市大丰区四岔河上农西路52号

法定代表人：顾爱民

注册资本：50000万元人民币

经营范围：养殖技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推

广服务；生猪养殖；种畜禽生产经营（生产种猪及经营种猪精液）；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，江苏众旺（母公司）资产总额为39920.47万元，负债总额为126.65万元，净资产为39793.82万元；2024年1-12月营业收入为2.00万元，净利润为-9999.60万元。（数据经审计）截至2025年11月30日，江苏众旺（母公司）资产总额为4920.50万元，负债总额为126.65万元，净资产为4793.85万元；2025年1-11月营业收入为

0元，净利润为-34999.98万元。（数据经审计）

本次交易前，江苏众旺的股权结构为：光明农牧持股比例94%，大北农持股比例6%。

截至本公告日，江苏众旺未被列入失信被执行人名单。

截至2025年11月30日，江苏众旺及其子公司应付光明农牧及其子公司人民币50869.07万元。

3、贵州明春农牧科技有限公司

9/20企业名称：贵州明春农牧科技有限公司

统一社会信用代码：91522600MA6J8F800K

成立时间：2019年12月24日

注册地址：贵州省黔东南州凯里市迎宾大道南侧61号兰桂园商住楼三层1号

法定代表人：杜子栋

注册资本：25000万元人民币

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（畜禽养殖、种畜禽生产及精液销售；饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售；屠宰、

肉制品加工、冷链物流；饲料加工；养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，货物及技术的进出口业务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））截至2024年12月31日，贵州明春（母公司）资产总额为10642.27万元，负债总额为8187.24万元，净资产为2455.03万元；2024年1-12月营业收入为347.17万元，净利润为-5863.80万元。（数据经审计）截至2025年11月30日，贵州明春（母公司）资产总额为8318.41万元，负债总额为8721.38万元，净资产为-402.97万元；2025年1-11月营业收入为

0元，净利润为-2858.01万元。（数据经审计）

本次交易前，贵州明春的股权结构为：光明农牧持股比例80%，东南春持股比例20%。

截至本公告日，贵州明春未被列入失信被执行人名单。

截至2025年11月30日，贵州明春应付光明农牧及其子公司人民币2185.55万元。

10/204、上海明锦畜牧养殖有限公司

企业名称：上海明锦畜牧养殖有限公司

统一社会信用代码：913102300886006599

成立时间：2014年3月6日

注册地址：上海市崇明区东平镇前进农场222号

法定代表人：周石立

注册资本：1000万元人民币

经营范围：许可项目：牲畜饲养；食品销售；饲料生产；肥料生产；道路货

物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；畜牧渔业饲料销售；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，明锦畜牧（母公司）资产总额为8246.31万元，负债总额为10285.77万元，净资产为-2039.46万元；2024年1-12月营业收入为807.77万元，净利润为158.36万元。（数据经审计）截至2025年11月30日，明锦畜牧（母公司）资产总额为7974.37万元，负债总额为9860.42万元，净资产为-1886.05万元；2025年1-11月营业收入为613.81万元，净利润为153.40万元。（数据经审计）本次交易前，明锦畜牧的股权结构为：五丰商务持股比例100%。

截至本公告日，明锦畜牧未被列入失信被执行人名单。

截至2025年11月30日，明锦畜牧应付五丰商务人民币7984.59万元。

（三）关联交易定价原则

1、股权转让定价

11/20本次股权转让关联交易的价格以经评估的股东全部权益价值为基础确定。

光明肉业、益民食品聘请了上海东洲资产评估有限公司对光明农牧的股东全

部权益价值进行了评估，评估基准日为2025年11月30日。截至2025年11月

30日，光明农牧（母公司）总资产合计为人民币229690.82万元，负债合计为

人民币182397.00万元，所有者权益为人民币47293.82万元，本次评估采用资产基础法、收益法，评估报告结论依据资产基础法的评估结果。评估结论为：

光明农牧股东全部权益价值为人民币-83022.69万元，以评估价格为基础确定本次股权交易的价格为人民币1元。

光明肉业聘请了上海东洲资产评估有限公司对江苏众旺的股东全部权益价

值进行了评估，评估基准日为2025年11月30日。截至2025年11月30日，江苏众旺（母公司）总资产合计为人民币4920.50万元，负债合计为人民币126.65万元，所有者权益为人民币4793.85万元，本次评估采用资产基础法，评估报告结论依据资产基础法的评估结果。评估结论为：江苏众旺股东全部权益价值为人民币-43556.00万元，以评估价格为基础确定本次股权交易的价格为人民币1元。

光明肉业聘请了上海东洲资产评估有限公司对贵州明春的股东全部权益价

值进行了评估，评估基准日为2025年11月30日。截至2025年11月30日，贵州明春（母公司）总资产合计为人民币8318.41万元，负债合计为人民币8721.38万元，所有者权益为人民币-402.97万元，本次评估采用资产基础法，

评估报告结论依据资产基础法的评估结果。评估结论为：贵州明春股东全部权益价值为人民币4769.05万元，以评估价格为基础，根据光明农牧80%的持股比例，确定本次股权交易的价格为人民币3815.24万元。

益民食品、光明肉业聘请了上海东洲资产评估有限公司对明锦畜牧的股东全

部权益价值进行了评估，评估基准日为2025年11月30日。截至2025年11月

30日，明锦畜牧（母公司）总资产合计为人民币7974.37万元，负债合计为人

民币9860.43万元，所有者权益为人民币-1886.05万元，本次评估采用资产基础法、收益法，评估报告结论依据资产基础法的评估结果。评估结论为：明锦12/20畜牧股东全部权益价值为人民币940.45万元，根据益民食品100%的持股比例，

确定本次股权交易的价格为人民币940.45万元。

2、债务清偿定价

本次债务清偿关联交易的支付金额以经审计的账面价值为基础确定。

江苏众旺聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏众旺截至2025年11月30日的资产负债表进行了审计。上述审计结论认为，江苏众旺及其子公司所欠光明农牧及其子公司的全部债务的合计账面价值为人民币50869.07万元。

贵州明春聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州明春截至2025年11月30日的资产负债表进行了审计。上述审计结论认为，贵州明春所欠光明农牧及其子公司的全部债务的合计账面价值为人民币2185.55万元。

明锦畜牧聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对明锦畜牧截至2025年11月30日的资产负债表进行了审计。上述审计结论认为，明锦畜牧所欠五丰商务的全部债务的合计账面价值为人民币7984.59万元。

四、交易定价及公平合理性分析

（一）交易标的评估和审计情况

本次交易的评估聘请具有证券期货业务资格的机构进行，评估结果已按国有资产管理规定备案。

本次交易聘请了上海东洲资产评估有限公司就截至2025年11月30日分别

对光明农牧、江苏众旺、贵州明春和明锦畜牧的股东全部权益价值进行评估，并分别出具资产评估报告，评估报告结论依据资产基础法的评估结果。评估结果详见“三、关联交易标的基本情况”之“（三）关联交易定价原则”。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，江苏众旺及其子公司和贵州明春所欠光明农牧及其子公司的全部债务的合计账面价值为人民币

13/2053054.63万元，明锦畜牧所欠五丰商务的全部债务的合计账面价值为人民币

7984.59万元。上述债务均作等额清偿，无折溢价，详见“三、关联交易标的基本情况”之“（三）关联交易定价原则”。

（二）评估方法的选择

本次交易资产评估的对象分别是光明农牧、江苏众旺、贵州明春和明锦畜牧

的股东全部权益，评估方法详见“三、关联交易标的基本情况”之“（三）关联交易定价原则”，均依据资产基础法出具评估结果。

本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议主要内容

（一）协议主体

1、《上海市产权交易合同》（光明农牧科技有限公司49%股权）甲方（转让方）：益民食品乙方（受让方）：光明肉业

2、《上海市产权交易合同》（江苏众旺农牧科技有限公司94%股权）甲方（转让方）：光明农牧乙方（受让方）：农工商投资

3、《上海市产权交易合同》（贵州明春农牧科技有限公司80%股权）甲方（转让方）：光明农牧乙方（受让方）：农工商投资

4、《上海市产权交易合同》（上海明锦畜牧养殖有限公司100%股权）

14/20甲方（转让方）：五丰商务乙方（受让方）：光明农牧

5、《框架协议》（关联方债务清偿）

（1）江苏众旺及其子公司和贵州明春所欠光明农牧及其子公司合计

53054.63万元的债务由农工商投资在股权转让交易完成前全额清偿。

甲方：光明农牧

乙方：农工商投资

（2）明锦畜牧所欠五丰商务合计7984.59万元的债务由光明农牧在股权交易完成后全额清偿。

甲方：五丰商务

乙方：光明农牧

（二）交易标的

1、益民食品持有的光明农牧49%股权；

2、光明农牧持有的江苏众旺94%股权；

3、光明农牧持有的贵州明春80%股权；

4、五丰商务持有的明锦畜牧100%股权。

（三）交易定价原则及价款

经上海东洲资产评估有限公司评估并出具相应的资产评估报告，采取资产基础法得出，截至2025年11月30日，光明农牧、江苏众旺、贵州明春和明锦畜牧的股东全部权益价值分别为人民币-83022.69万元、-43556.00万元、

4769.05万元和940.45万元，对应光明农牧49%股权、江苏众旺94%股权、贵

州明春80%股权和明锦畜牧100%股权的价值分别为人民币-40681.12万元、

-40942.64万元、3815.24万元和940.45万元，交易价款分别为人民币1元、

15/201元、3815.24万元和940.45万元。

为避免本次交易后新增上市公司关联方欠款，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，江苏众旺及其子公司和贵州明春所欠光明农牧及其子公司的全部债务的合计账面价值为人民币53054.63万元，应当由农工商投资在股权转让交易完成前向光明农牧及其子公司支付；相应地，明锦畜牧所欠五丰商务的全部债务的合计账面价值为人民币7984.59万元，应当由光明农牧在股权转让交易完成后向五丰商务支付。

（四）支付方式

1、《上海市产权交易合同》（光明农牧科技有限公司49%股权）一次性付款。乙方应在合同生效之日起5个工作日内，将全部产权交易价款人民币1元一次性支付至甲方指定银行账户。

2、《上海市产权交易合同》（江苏众旺农牧科技有限公司94%股权）一次性付款。乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将全部产权交易价款人民币1元一次性支付至甲方指定银行账户。

3、《上海市产权交易合同》（贵州明春农牧科技有限公司80%股权）一次性付款。乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将全部产权交易价款人民币3815.24万元一次性支付至甲方指定银行账户。

4、《上海市产权交易合同》（上海明锦畜牧养殖有限公司100%股权）一次性付款。乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将全部产权交易价款人民币940.45万元一次性支付至甲方指定银行账户。

5、《框架协议》（关联方债务清偿）

（1）乙方农工商投资需向甲方光明农牧一次性支付江苏众旺及其子公司和

贵州明春所欠光明农牧及其子公司合计53054.63万元的债务，且价款支付时间不晚于本次股权转让交割日前。

16/20（2）股权转让交割完成后，乙方光明农牧应向甲方五丰商务清偿明锦畜牧

对五丰商务的债务合计7984.59万元。

（五）违约责任

资产受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.1‰向资产转让方支付违约金，逾期超过30日的，资产转让方有权解除协议，并要求资产受让方赔偿损失。

资产转让方若逾期不配合资产受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.1‰向资产受让方支付违约金，逾期超过30日的，资产受让方有权解除协议，并要求甲方赔偿损失。

任何一方若违反协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。

框架协议的一方违约，相对方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂停履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；相对方根据此款约定暂停履行义务不构成相

对方不履行或迟延履行义务；（3）要求违约方赔偿相对方因其违约行为而遭受的

所有损失（包括诉讼费、合理的律师费等为避免损失而支出的合理费用）；（4）法律法规或协议规定的其他救济方式。

（六）争议的解决方式

协议各方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向上海市地方人民法院起诉。

（七）本次交易涉及的债权、债务的承继、清偿

本次交易已通过收购方全额清偿的方式结清关联方欠款，避免交易后新增关联方欠款。资产受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的其余债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

17/20（八）过渡期的损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的产生的损益均由资产转让方在标的股权范围内承担和享有。

（九）同业竞争限制

农工商投资保证，持有贵州明春、江苏众旺股权期间，贵州明春、江苏众旺及其子公司或以任何形式实际控制的企业不得再行以任何形式从事生猪养殖相关业务或投资从事生猪养殖相关业务的任何实体。

六、关联交易对本公司的影响

（一）本次交易有利于上市公司阻断债务风险、提升经营质量

江苏众旺及其子公司存在对光明农牧及其子公司的大额债务，且资产不足以清偿全部债务，已影响其持续经营能力；贵州明春资产负债率高且存在资不抵债风险。公司通过本次关联交易剥离上述低效资产的同时，可一次性收回关联方欠款53054.63万元；此外，经测算，本次出售江苏众旺和贵州明春预计为上市公司每年节省折旧摊销费用合计约2700万元（以评估时点的折旧金额估算），交易可阻断债务风险，优化资产结构，提升生猪养殖板块的经营质量。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易及同业竞争

本次交易完成后，公司将持有光明农牧100%股权，光明农牧将持有明锦畜牧100%股权，在夯实全产业链闭环的同时，减少关联往来和同业竞争，有助于缩短猪肉养殖板块的决策链条，快速落实压缩生产成本的措施，为潜在的市场反转机遇储能蓄力。

（三）本次交易有利于上市公司聚焦主业

本次交易完成后，公司有效剥离低效资产，进一步集中资源、强化核心业务，有利于公司持续聚焦肉类主业，构建并优化长期可持续的生猪全产业链业务布局，有助于生猪养殖板块后续降本增效经营举措的推进，符合公司“肉业一体化”的

18/20战略发展目标，符合公司及全体股东的长远利益。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议以4票赞成、0票

反对、0票弃权的结果审议通过了《关于子公司资产优化暨关联交易的议案》。

独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于子公司资产优化暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第九次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。

（二）董事会及下属委员会审议情况

2026年4月24日，公司召开第十届董事会审计委员会2026年第三次会议，

以2票赞成，0票反对，0票弃权(关联董事陈林国先生回避表决)的结果审议通过了《关于子公司资产优化暨关联交易的议案》并同意提交董事会。

同日，公司召开第十届董事会第九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权(关联董事陈林国先生、汪丽丽女士回避表决)的结果审议通过了《关于子公司资产优化暨关联交易的议案》。

（三）关联交易需要履行的其他程序

本次关联交易达到股东会审议标准，需提交股东会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，过去12个月公司及子公司与益民食品、农工商投资、五丰商务未发生关联交易。

九、风险提示

19/20（一）本次交易旨在进一步聚焦并强化核心主业经营，有效阻断债务风险，

持续优化资产结构与资源配置效率，构建并优化长期可持续的生猪全产业链业务布局，提升生猪养殖板块的经营质量。子公司光明农牧处于生猪养殖行业，主营业务盈利水平受生猪市场供需关系及价格波动影响较大。若未来生猪价格回升幅度、持续性不及预期，或公司在养殖效率提升、全链成本管控等方面的降本增效举措未能达到既定效果，则公司经营业绩仍可能面临不确定性。

（二）本次交易尚需提交股东会审议，且交易各方需根据相关交易合同或协议规定，完成款项交割、办理产权交割、以及完成工商变更登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海光明肉业集团股份有限公司董事会

2026年4月25日