光明肉业:光明肉业关于修订公司《章程》及相关制度的公告

证券代码：600073证券简称：光明肉业公告编号：2025-027

上海光明肉业集团份有限公司

关于修订公司《章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海光明肉业集团股份有限公司（以下简称“光明肉业”或“公司”）于2025年7月22日召开公司第九届董事会第三十五次会议，审议通过《关于修订公司<章程〉及相关制度的议案》。

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对公司《章程》及相关制度《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行全面的梳理和修订，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。本次公司《章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

1.除特别说明外，章程中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“监事会”的表述统

一修改为“审计委员会”。

2.章程中章、节、条的编号按顺序自然变动。

3.章程其余条款内容不变

第一条为维护上海光明肉业集团股份有限第一条为维护上海光明肉业集团股份有限

公司(以下简称公司)、股东和债权人的合法权公司(以下简称公司)、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证等法律、行政法规和其他规范性文件的有关券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。规定，制定本章程。

第三条公司于一九九七年五月二十一日上第三条公司于一九九七年五月二十一日上

海市人民政府批准，首次向社会公众发行人海市人民政府批准，首次向社会公众发行人民币普通股100000000股。其中，公司向民币普通股100000000股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为境内投资人发行的以人民币认购的内资股为

90000000股，于一九九七年七月四日在上90000000股，于一九九七年七月四日在上

海证券交易所上市公司职工股10000000海证券交易所上市公司职工股10000000

1/35股（不包括董事、监事和高级管理人员持股股（不包括董事和高级管理人员持股锁定）

锁定）于一九九八年一月六日在上海证券交于一九九八年一月六日在上海证券交易所上易所上市。市。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。

第十一条公司根据《中国共产党章程》规第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业定，设立中国共产党的组织，党组织是公司生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核法人治理结构的有机组成部分，在公司中发心作用，把方向、管大局、保落实；公司建挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大立党的工作机构，配备足够数量的党务工作局、保落实；公司建立党的工作机构，配备人员，保障党组织的工作经费。足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，工作经费纳入公司预算。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值，每股面值1元。

第二十条公司股本结构为：普通股第二十条公司已发行的股份数为

937729472股。937729472股。公司股本结构为：普通股

937729472股其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公第二十一条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提的人提供任何资助。供财务资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，

2/35依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国中国证监（五）法律、行政法规规定以及国中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年以内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1发行股份前已发行的股份，自公司股票在证年内不得转让。

券交易所上市之日起1年内不得转让。董事、高级管理人员应当向公司申报其所持董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的本公司的股份及其变动情况，在就任时其所持有的本公司的股份及其变动情况，在确定的任职期间每年转让的股份不得超过其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。上述人员离职后半年内，不上述人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十一条公司股东为依法持有公司股份第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据，股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据，股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

3/35议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条连续180日以上单独或合计持

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公持有公司股份的种类以及持股数量的书面文司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公件，公司经核实股东身份后按照股东的要求司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出予以提供。书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用于本条前款规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定为无效。法院认定为无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

4/35第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合计持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及公司章程规定应当

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

5/35（五）法律、行政法规及公司章程规定应当

承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员第二节控股股东和实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规第四十一条公司的控股股东、实际控制人定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责应当依照法律、行政法规、中国证监会和证任。券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司控股股东及实际控制人对公司和公司社上市公司利益。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严第四十二条公司控股股东、实际控制人应格依法行使出资人的权利，控股股东不得利当遵守下列规定：

用关联交易、利润分配、资产重组、对外投（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或资、资金占用、借款担保等方式损害公司和者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控法权益；

制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

6/35第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事产超过人民币2亿元的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议公司与关联人发生的交易金额事项；超过2亿元的关联交易，或交易金额在3000

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；万以上、且占公司最近一期经审计净资产绝

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；对值5%以上的关联交易；

（十六）审议公司与关联人发生的交易金额（十四）审议法律、行政法规、部门规章或在3000万元以上，且占公司最近一期经审计者本章程规定应当由股东会决定的其他事净资产绝对值5%以上的关联交易；项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出本章程规定应当由股东大会决定的其他事决议。

项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经

7/35股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资保总额，达到或超过最近一期经审计净资产产10%的担保；

的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算保总额，超过公司最近一期经审计净资产的原则，达到或超过公司最近一期经审计总资50%以后提供的任何担保；

产的30%以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司对外提供

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算的担保总额，超过公司最近一期经审计总资原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产30%以后提供的任何担保；

产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算

（四）为资产负债率达到或超过70%的担保原则，超过公司最近一期经审计总资产的

对象提供的担保；30%的担保；

（五）单笔担保额达到或超过最近一期经审（五）为资产负债率超过70%的担保对象提

计净资产10%的担保；供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。的担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；

最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或股东大会会议召集人确定公司住所地或股东会会议召集人确定的其他的其他地点。地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票或其他方式为股东参现场会议时间、地点的选择应当便于股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加。股东会除设置会场以现场形式召开外，加股东大会的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。公司还发出股东大会通知后，无正当理由，股东大将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，会提供便利。

召集人应当在现场会议召开日前至少2个工发出股东会通知后，无正当理由，股东会现作日公告并说明原因。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

8/35股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

政法规和本章程的规定，在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提案后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提案的变更，应征得监事知，通知中对原提案的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十三条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会议的通知包括以下内第六十条股东会议的通知包括以下内容:

容:（一）会议的日期、地点和会议期限；

（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

9/35出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十三条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东大于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

会权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股票的指示等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席裁和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

10/35殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向上海证监局及上海证券交易所报告。

机构及证券交易所报告。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。公司持有的计票结果应当及时公开披露。

本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部入出席股东大会有表决权的股份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总董事会、独立董事和符合相关规定条件的股数。

东可以公开征集股东投票权。征集股东投票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》权应当向被征集人充分披露具体投票意向等第六十三条第一款、第二款规定的，该超过信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集规定比例部分的股份在买入后的36个月内股东投票权。公司不得对征集投票权提出最不得行使表决权，且不计入出席股东会有表低持股比例限制。决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

11/35有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东会召开时，关联股东应主动提

出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有

权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民

法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉

及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式

的方式提请股东大会表决。董事、监事提名提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

的方式和程序为：（一）董事会可以向股东会提出董事候选人

（一）除独立董事候选人、职工董事以外的的提名议案。单独或者合并持有公司已发行

董事候选人由单独或合并持有公司已发行股股份3%以上的股东向董事会可以书面提名

份3%以上的股东或公司董事会提名；推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，

（二）除职工监事以外的监事候选人由单独提交股东会选举。

或合并持有公司已发行股份3%以上的股东（二）董事会中应包括1名职工代表，由公或公司监事会提名；司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

（三）公司董事会、监事会、单独或者合计他形式民主选举产生，无需提交股东会选举。

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提（三）公司董事会、单独或者合计持有公司

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。已发行股份1%以上的股东可以提出独立董依法设立的投资者保护机构可以公开请求股事候选人，并经股东会选举决定。依法设立东委托其代为行使提名独立董事的权利，提的投资者保护机构可以公开请求股东委托其名人不得提名与其存在利害关系的人员或者代为行使提名独立董事的权利，提名人不得有其他可能影响独立履职情形的关系密切人提名与其存在利害关系的人员或者有其他可员作为独立董事候选人。能影响独立履职情形的关系密切人员作为独股东大会就选举董事、监事进行表决时，根立董事候选人。

据本章程的规定或者股东大会的决议，可以股东会就选举董事进行表决时，根据本章程实行累积投票制。单一股东及其一致行动人的规定或者股东会的决议，可以实行累积投拥有权益的股份比例在30%及以上的，及选票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的举两名以上独立董事的，应当采用累积投票股份比例在30%及以上的，及选举两名以上制。独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事

12/35或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董可以集中投向一名侯选董事、监事，也可以事会应当向股东公告候选董事的简历和基本将其表决权分别投给多名侯选董事、监事。情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股的，新任董事就任时间为股东会审议通过选东大会通过之日。举提案之日起即行就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司董事：形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，他内容。违反本条规定选举、委派董事的，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（七）被证券交易所公开认定为不适合担任间出现本条情形的，公司解除其职务。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

13/35条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当务：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法得利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其义或者以其他个人名义开立帐户存储；他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或收入；

者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议通会同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司同类的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程规定，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家的常应有的合理注意。

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家的

14/35（二）公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；

见。保证公司所披露的信息真实、正确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向证监会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零三条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最2个交易日内披露有关情况。

低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法专门委员会中独立董事所占的比例不符合相定最低人数，在改选出的董事就任前，原董关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当本章程规定，履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交然有效。手续，涉及不得擅自披露公司秘密的忠实义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事在任职期间因执行职务而

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零七条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事会由九名董事组成，其第一百零八条公司设董事会，董事会由9

中独立董事四名职工代表董事一名。设董事名董事组成，设董事长1人。董事长由董事

15/35长一人（可设副董事长）。会以全体董事的过半数选举产生。

董事会中的职工代表董事由公司职工通过职公司设独立董事4名且至少包括1名会计专

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选业人士。

举产生。董事会中至少包括1名职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东会，并向股东会报告工

告工作；董事会决定公司重大问题，应事先作；

听取党委的意见；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立和解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司的对

或者合并、分立和解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

（九）决定公司内部管理机构的设置；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其并决定其报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

裁的工作；（十五）拟定各专门委员会的设立方案并确

（十六）审议公司与关联方发生的交易金额定其组成人员；

在300万元以上，且占公司最近一期经审计（十六）法律、行政法规、部门规章或本章净资产绝对值0.5%以上的关联交易。程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章董事会决定公司重大问题，应事先听取党委程授予的其他职权。的意见；

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与超过股东会授权范围的事项，应当提交股东考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会审议。

会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

16/35提案应当提交董事会审议决定。专门委员会

成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列为公司章程或作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定其运用公第一百一十二条董事会有权在人民币2亿

司资产所作出的风险投资权限，经股东大会元以内行使以下职权：

通过授予董事会行使人民币2亿元以下投资（一）出售、收购资产；

与资产管理的项目决定权。（二）资产抵押；

（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理

财、赠与、承包、租赁等；

（四）对外投资；

上述事项涉及涉及金额超过人民币2亿以上的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东会批准。

第一百一十三条董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。交易金额超过2亿元的关联交易，或交易金额在3000万以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

关联交易，还应提交股东会审议。公司在连续12个月发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。

第一百一十二条董事会的担保权限为：第一百一十四条上市公司对外担保，除必

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担须由股东会决定的以外，必须经董事会审议。

保总额，低于最近一期经审计净资产的50%；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董

（二）公司的对外担保总额，低于最近一期事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

经审计总资产的30%；违反公司章程明确的股东会、董事会审批对

（三）为资产负债率低于70%的担保对象提外担保权限的，应当追究责任人的相应法律供的担保；责任和经济责任。

（四）单笔担保额低于最近一期经审计净资上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规

产10%的担保；章、规范性文件或者公司章程另有规定的，要建立严格的审查和决策程序；重大投资项从其规定。

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

17/35并报股东大会批准。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长第一百一十六条公司董事长不能履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推的，由副董事长履行职务；副董事长不能履举一名董事履行职务。

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。书面或电子通信方式通知全体董事。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董第一百二十一条董事会会议应有过半数的

事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事会作出决议，必须经全体董事的过半数经全体董事的过半数通过。董事会决议的表通过。决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，的无关联董事人数不足3人的，应将该事项董事会会议所作决议经无关联关系董事过半提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

第一百二十二条董事会临时会议在保障董第一百二十三条董事会召开会议原则上采

事充分表达意见的前提下，可以不经召集会用现场会议，表决方式为举手表决。在保障议而通过书面决议，采用书面传阅或用传真董事充分表达意见的前提下，董事会会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。召开和表决可以采用电子通信方式。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

18/35者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

19/35（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

20/35独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，以及行使《公司法》规定的监事会的职权等。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战

21/35略、重大投融资决策等影响公司发展的重大

事项进行研究并提出建议。

第一百三十九条提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会成员由3

名董事组成，独立董事应过半，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百三十五条公司设总裁一名，副总裁第一百四十一条公司设总裁一名，由董事若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘会决定聘任或解聘。

兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，公司设副总裁，由董事会决定聘任或解聘。

但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员

22/35职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十六条本章程第九十六条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。本章程中关于董事的忠实义本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第务和勤勉业义务的规定，同时适用于高级管九十九条（四）——（六）关于勤勉义务的理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东、实际控第一百四十三条在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的制人单位担任除董事以外其他职务的人员，人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。

第一百三十九条总裁对董事会负责，行使第一百四十五条总裁对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任解聘以外的管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；

（九）签发日常行政、业务和财务文件；（九）签发日常行政、业务和财务文件；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总裁决定重大经营管理事项，应事先听取公总裁决定重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。司党委的意见。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。总裁列席董事会会议。

第一百四十一条总裁工作细则包括下列内第一百四十七条总裁工作细则包括下列内

容：容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员的（二）总裁及其他高级管理人员的职责；

职责；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限及具体实施办法，以及向董事会的报

23/35的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会全章删除

第六章党的组织第七章党的组织

第一节党组织的机构设置

第一百二十六条加强党的领导与完善公司

治理相统一，落实党组织在公司法人治理结第一百五十三条根据《中国共产党章程》构中的法定地位，充分发挥企业党组织的领《中国共产党国有企业基层组织工作条例导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、（试行）》规定，经上级党组织批准，公司管大局、保落实。理顺党组织与其他治理主设立中共上海光明肉业集团股份有限公司委体的关系，形成各司其职、各负其责、协调员会（以下简称党委）。同时，根据有关规运转、有效制衡的公司治理机制。定设立中共上海光明肉业集团股份有限公司

第一百二十七条根据《公司法》和《中国纪律检查委员会（以下简称纪委）共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党上海光明肉业集团股份

有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活

动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百三十条坚持和完善“双向进入、交第一百五十五条坚持和完善“双向进入、叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子员可通过法定程序进入董事会、监事会、经成员可通过法定程序进入董事会、经理层。

理层。董事会、监事会、经理层成员中符合董事会、经理层成员中符合条件的党员可依条件的党员可依照有关规定和程序进入党照有关规定和程序进入党委。公司党委书记、委。董事长一般由一人担任。

第一百三十四条公司根据《公司法》及《中第一百五十六条公司根据《公司法》、《工华人民共和国工会法》、《中国共产主义青会法》及《中国共产主义青年团章程》的规年团章程》的规定，分别设立各级工会组织定，分别设立工会组织和团组织。公司为工和各级共青团组织。开展工会活动，加强企会组织和团组织的活动提供必要的条件。

业民主管理，依法维护职工的合法权益；开展团组织活动，引导青年员工积极参与公司改革发展。公司应当为各级工会组织和团组织活动提供必要的条件。

公司设工会主席一名，工会主席由会员代表

24/35大会或工会委员会选举产生。

第一百五十七条公司党组织机构设置、人

员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。

第一百三十一条公司党委发挥领导作用，第二节党委职权

把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和第一百五十八条党委的职权包括：

决定公司重大事项。公司党委的主要职权：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

平同志为核心的党中央保持高度一致。（二）保证党和国家的方针、政策在本公司

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色贯彻执行；

社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执（三）围绕企业生产经营开展工作，把方向、行党的方针政策，监督、保证党中央、上海管大局、保落实，依照规定研究讨论公司重市委、市政府的重大决策部署和市国资委党大经营管理事项，支持股东会、董事会和经委及上级党组织决议在公司贯彻落实。理层依法行使职权；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支（四）对董事会、经理层拟决策的重大经营

持股东会、董事会、监事会和经理层依法行管理事项进行讨论研究，提出意见和建议；

使职权。（五）加强对公司选人用人的领导和把关，

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建

抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

设。（六）履行公司全面从严治党建设主体责任，

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从向基层延伸。

严治党向基层延伸。（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

团结带领职工群众积极投身公司改革发展。领导公司思想政治工作、精神文明建设；领

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重团组织。要事项。

第一百三十二条公司党委通过制定党委会第一百五十九条公司党委通过制定党委会

议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、议事规则等工作制度，明确党委的议事议事范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形方式和工作程序。

成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。

第一百三十三条公司纪委行使下列职权：第三节纪委职权

贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决第一百六十条公司纪委职权包括：

定、决议及工作部署；经常对党员进行党纪（一）维护《中国共产党章程》和党纪党规，党规教育，严明党的纪律特别是政治纪律和履行监督执纪问责职责；

政治规矩；加强对党员领导干部履行职责、（二）监督检查党的路线方针政策和决议在

行使权力进行监督；按职责管理权限，检查公司的执行情况；

和处理公司所属各单位党组织和党员违反党（三）履行全面从严治党监督责任，研究、

25/35的章程和党内其他法规的案件；受理党员的布置监督检查工作；

控告和申诉，认真复议复查，保障党员权利；（四）对党员进行党纪党规教育，严明党的研究其他应由公司纪委决定的事项。纪律特别是政治纪律和政治规矩；

（五）对党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；

（六）按职责和管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和党内其他法规的案件；

（七）受理党员的控告和申诉，认真复议复查，保障党员权利；

（八）研究其他应由纪委决定的事项。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证之日起4个月内向上海证监局和上海证券交

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会易所报送年度财务会计报告，在每一会计年计年度前6个月结束之日起2个月内向中国度前6个月结束之日起2个月内向上海证监证监会派出机构和证券交易所报送半年度财局和上海证券交易所报送半年度财务会计报

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前告，在每一会计年度前3个月和前9个月结

9个月结束之日起1个月内向中国证监会派束之日起1个月内向上海证监局和上海证券

出机构和证券交易所报送季度财务会计报交易所报送季度财务会计报告。

告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、上述财务会计报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计帐簿第一百六十三条公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不以外，不另立会计帐簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利润第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大润，按照股东持有的股份比例分配，但本章会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法程规定不按持股比例分配的除外。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须股东会违反《公司法》向股东分配利润的，将违反规定分配的利润退还公司。公司持有股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

的本公司股份不参与分配利润。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十五条公司的公积金用于弥补公

26/35司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十六条公司利润分配政策为：第一百六十七条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1.公司实施利润分配应当重视对投资者的合公司的利润分配应重视对社会公众股东的合

理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发理投资回报，以可持续发展和维护股东权益展；为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定

2.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应着眼于公司的长远性，并符合法律、法规的相关规定；和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、

3.公司的利润分配应当优先推行现金分红方股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资式；环境等因素。

4.公司进行利润分配不得超过累计可分配的（二）利润分配的形式与顺序

利润总额，不得损害公司持续经营能力；公司可采用现金、股票、现金与股票相结合

5.按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股的方式或者法律、法规允许的其他方式分配

同权、同股同利的原则。利润，但以现金分红为主，并优化采取现金

（二）利润分配的形式公司采用现金分红、方式分配股利。

股票股利、现金分红与股票股利相结合的利（三）利润分配的条件和比例润分配方式。1.公司现金分红的具体条件和比例

1.具备现金分红条件的，公司应当采用现金公司实施现金分红时应当同时满足以下条

分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公件：

司能够持续经营和长期发展的前提下，且足（1）公司该年度或半年度时间的可分配利润额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税方式累计分配的利润不少于最近三年实现的后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金年均可分配利润的百分之三十。分红不会影响公司后续持续经营；

2.采用股票股利进行利润分配的，应当结合（2）公司累计可供分配利润为正值；

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标因素。准无保留意见的审计报告（半年度利润分配

（三）利润分配的期间间隔按有关规定执行）；

1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等

的前提下，公司每年度至少进行一次利润分事项发生（募集资金项目除外）。

配。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外

2.公司可以进行中期利润分配。公司董事会投资、收购资产或者购买设备的累计支出达

可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、到或者超过公司最近一期经审计净资产的百

发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中分之二十。

期利润分配。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金

3.在符合现金分红条件的情况下，公司原则支出须由董事会审议后提交股东会审议批

上每年进行一次现金分红。准。在同时满足上述条件时，公司应当采取

（四）利润分配的条件现金方式分配股利。公司最近三年以现金方

27/351.现金分红条件式累计分配的利润应不少于最近三年实现的

（1）母公司累计未分配利润为正值；年均可分配利润的30%。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标2.发放股票股利的具体条件

准无保留意见的审计报告；若公司快速成长，并且董事会认为公司股票

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足无重大投资计划等事项发生（募集资金项目上述现金股利分配之余，提出实施股票股利除外）。重大投资计划是指公司未来十二个分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，计支出达到或者超过公司最近一期经审计净法定公积金转为资本时，所留存的该项公积资产的百分之二十。金将不少于转增前公司注册资本的25%。

在上述条件同时满足时，公司应进行现金分3.董事会应当综合考虑所处行业特点、发展红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有也可进行现金分红。但是，当公司存在下列重大资金支出安排等因素，区分下列情形，情形的，可以不进行利润分配：并按照公司章程规定的程序，提出差异化的最近一年审计报告为非无保留意见或带与持现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且续经营相关的重大不确定性段落的无保留意无重大资金支出安排的，进行利润分配时，见。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

2.股票股利分配条件公司根据累计可供分配达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大

利润、公积金及现金流状况，在保证最低现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金分红比例和公司股本规模合理的前提下，红在本次利润分配中所占比例最低应达到为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金股票股利和公积金转增股本等方式分配。公支出安排的，进行利润分配时，现金分红在司在确定以股票方式分配利润的具体金额本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增排的，可以按照前项规定处理。

长速度相适应，以确保分配方案符合全体股（四）利润分配的期间间隔东的整体利益。在满足本章程规定条件下，原则上公司每年

（五）利润分配的决策程序和机制度至少进行一次现金分红，公司董事会可以

1.公司进行利润分配时，应当由董事会先制根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段

定分配预案，再行提交公司股东大会进行审及资金需求状况提议公司在中期或者年终进议。董事会在决策和形成利润分配预案时，行现金分红。

要详细记录管理层建议、参会董事的发言要（五）利润分配的决策程序和机制

点、独立董事意见、董事会投票表决情况等1.公司董事会制定公司的利润分配方案时，内容，并形成书面记录存档保存。应当就利润分配方案的合理性进行充分讨

2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，论，认真研究和论证公司现金分红的时机、应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

范性文件和公司章程规定的政策。要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审

3.董事会应当就股东回报事宜进行专项研究议。

论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并2.董事会在审议利润分配预案时，须经全体详细说明规划安排的理由等情况。董事过半数表决同意，独立董事认为现金分

4.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特红具体方案可能损害上市公司或者中小股东

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、权益的，有权发表独立意见。董事会对独立债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当投资者回报等因素，按照公司章程规定的程在董事会决议中记载独立董事的意见及未采

28/35序，提出差异化的现金分红政策：纳的具体理由，并披露。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本利润分配提案，并直接提交董事会审议。

次利润分配中所占比例最低应达到80%；4.在股东会对利润分配预案进行审议前，公

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意次利润分配中所占比例最低应达到40%；见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支5.利润分配方案须经出席股东会的股东（包出安排的，进行利润分配时，现金分红在本括股东代理人）所持表决权的过半数表决同次利润分配中所占比例最低应达到20%；意。公司保障社会公众股股东参与股东会的公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安权利，董事会、独立董事和符合规定条件的排的，可以按照前项规定处理。股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

5.公司在制定现金分红具体方案时，董事会票权。

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、6.公司召开年度股东会审议年度利润分配方

条件、最低比例、调整的条件及其决策程序案时，可审议批准下一年中期现金分红的条要求等事宜。件、比例上限、金额上限等。年度股东会审

6.独立董事可以征集中小股东的意见，提出议的下一年中期分红上限不应超过相应期间

分红提案，并直接提交董事会审议。独立董归属于上市公司股东的净利润。董事会根据事认为现金分红具体方案可能损害上市公司股东会决议在符合利润分配的条件下制定具

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。体的中期分红方案。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全（六）调整利润分配政策的决策程序采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事公司的利润分配政策将保持连续性和稳定的意见及未采纳的具体理由，并披露。性，如按照既定利润分配政策执行将导致公

7.股东大会对现金分红具体方案进行审议司重大投资项目、重大交易无法实施，或将前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股不利影响的，公司应当调整利润分配政策。

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听如需要调整利润分配政策的，应以保护股东取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股权益为出发点，由公司董事会进行研究论证东关心的问题。并在股东会提案中结合行业竞争状况、公司

8.公司符合现金分红条件，董事会未提出以财务状况、公司资金需求等因素详细论证和

现金方式进行利润分配的，应说明原因；董说明原因。

事会审议通过后，可通过现场或网络投票的有关调整利润分配政策的议案需经公司董事方式提交股东大会通过，并由董事会向股东会审议后提交股东会审议，并经出席股东会大会作出说明。的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实

9.公司应当在年度报告中详细披露现金分红施，且调整后的利润分配政策不得违反相关

政策的制定及执行情况。公司对现金分红政法律法规的有关规定。

策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

10.公司召开年度股东大会审议年度利润分

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根

29/35据股东大会决议在符合利润分配的条件下制

定具体的中期分红方案。

（六）公司的利润分配政策不得随意变更。

如果外部经营环境或者自身经营状况发生较

大变化而确需调整利润分配政策，公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

（七）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十八条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十七条公司实行内部审计制度第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计第一百七十一条内部审计机构向董事会负

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的

30/35支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用取得“从事证券第一百七十五条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前40日事先通知会计师事计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百七十七条公司召开董事会的会议通第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。知，以专人送出、邮件、电子邮件或电话送达本人方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日起第一个工作日为送达日期；以电话送出的，视为立即送达。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各第一百八十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接报》、《中国证券报》或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人自接到通知书之日公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务起30日内，未接到通知书的自公告之日起或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的第一百九十条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。

31/35第一百八十五条公司分立，其财产作相应第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。证券报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本第一百九十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。公司制资产负债表及财产清单。

应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起内通知债权人，并于30日内在《上海证券十日内通知债权人，并于30日内在《上海证报》、《中国证券报》上公告。债权人自接券报》、《中国证券报》或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知书的自信息公示系统公告。债权人自接到通知之日公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务起30日内，未接到通知的自公告之日起45或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日

内在《上海证券报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

32/35（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。公司出司。现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九第一百九十九条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十第二百条公司因本章程第一百九十八条第

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。算义务人，应当在解散事由出现之日起15日清算组由董事或者股东大会确定的人员组内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人但是本章程另有规定或者股东会决议另选他可以申请人民法院指定有关人员组成清算组人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下第二百零一条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起第二百零二条清算组应当自成立之日起1010日内通知债权人，并于60日内在《上海日内通知债权人，并于60日内在《上海证券证券报》、《中国证券报》上公告。债权人报》、《中国证券报》或者国家企业信用信应当自接到通知书之日起30日内，未接到通息公示系统公告。债权人应当自接到通知书知书的自公告之日起45日内，向清算组申报之日起30日内，未接到通知书的自公告之日其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、第二百零三条清算组在清理公司财产、编

33/35编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。公司公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、第二百零四条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职第二百零六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。清算组成员不得利负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百零三条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所表决权已足以对股东大会的决议产生重大影享有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际