证券代码：600075证券简称：新疆天业

新疆天业股份有限公司

（新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号）公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇二二年六月新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何

虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，新疆天业主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、本次发行可转换公司债券不提供担保

本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

（一）股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定的具体内容如下：

1、利润分配的条件

公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件：

（1）该年度的公司净利润为正值且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流量充足；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审

议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

2、利润分配的比例和范围

2新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（1）公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配

利润的30%；

（2）公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、利润分配政策的决策程序

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据《公司章程》的规定，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会会议就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会

审议现金分红具体预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，独立董事发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（2）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的

规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策发生变动，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）2021-2023年股东回报规划

经公司八届三次董事会会议、2020年年度股东大会审议通过了公司未来三

年（2021-2023年）股东回报规划的议案。具体情况如下：

1、制定本规划考虑的因素

公司制订本规划，着眼于公司长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本及银行信贷及债权融资环

境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

2、本规划的制定原则

公司实行积极、稳定的利润分配政策，公司利润分配综合考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年（2021年-2023年）内，公司将积极采取现金方式分配利润。

公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或者股

票股利方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

4新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

3、公司未来三年（2021-2023年）具体股东回报规划

（1）利润分配方式

公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允

许的其他方式分配利润。在满足现金分红的条件下，优先采用现金分红进行利润分配。

（2）现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件:*该年度的公司净利润为正值且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流量充足；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审

议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

（3）利润分配的比例和范围

*公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利

润的30%；

*公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、

购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

*公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（4）现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（5）股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股

5新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、利润分配政策的决策程序与机制

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司章程的规定，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会会议就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会

审议现金分红具体预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，独立董事发表明确意见。

（2）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、本规划的制定周期和调整机制

（1）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如公司

或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

（2）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的

6新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策发生变动，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）最近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配情况

（1）2019年利润分配方案公司未对2019年利润进行分配。

（2）2020年度利润分配方案

以公司2020年12月31日公司总股本1419727737股为基数，将公司截至2020年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），

共计派发现金股利141972773.70元。

（3）2021年度利润分配方案

以公司2021年年度报告披露日的总股本1707354260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利170735426.00元。

2、公司最近三年现金分红情况

单位：万元

项目/年度2021年2020年2019年现金分红金额（含税）17073.5414197.28-

归属于母公司所有者的净利润163830.6888652.202904.01当年现金分红占归属于上市公司股东的

10.42%16.01%-

净利润的比例

最近三年累计现金分红31270.82

最近三年年均可分配利润85128.96最近三年累计现金分红金额占年均净利

36.73%

润的比例

注：此处合并报表中归属于母公司所有者的净利润为公司法定披露数据。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为31270.82万元，为最近三年实现的年均可分配利润85128.96万元的36.73%，超过30%。公司利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

7新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

（一）宏观经济周期波动风险

公司主营业务属于氯碱化工行业，为周期性行业，经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国宏观经济受内外部多重因素影响而发生波动，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对公司的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

（二）行业政策变动风险

公司所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管

理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。

（三）行业竞争风险

我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然公司已拥有“自备电力→电石→PVC、烧碱→水泥”的一体化联动产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

公司目前拥有的“自备电力→电石→PVC、烧碱→水泥”一体化产业联动模

式的主要原材料为煤、焦炭、石灰以及原盐等，本次募投项目建成投产后的主要原材料为合成气及甲醇等，若原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；

若原材料的成本下降，将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管公司已通过合理方式加强了对原材料库存的管理，且新疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但如果原材料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

8新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（五）主要产品价格波动风险

公司主要产品聚氯乙烯、烧碱等系基础化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度、疫情等多方面影响，产品价格波动频繁，给行业内公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，将会对行业的盈利能力造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（六）安全生产及环保风险

公司在生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设，公司拥有配套的污染防治设施，并建立了健全的相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出。同时，公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。

另外，公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，进而影响正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风险。

（七）技术及产品研发风险氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。公司为满足下游产业对产品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响。提请投资者注意相关风险。

（八）业务扩展导致的管理风险

本次公开发行可转债成功后，随着募集资金的到位，公司的资产规模将有所

9新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书扩大，这将在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

（九）对外担保风险

截至本募集说明书出具日，公司及控股子公司实际对外担保余额为480000万元，并出质天能化工50%的股权提供质押担保，相关担保均系公司为参股公司天业汇合银团贷款提供的担保，该对外担保事项业已经公司七届十九次董事会会议及2020年第四次临时股东大会会议审议通过。

目前，天业汇合已正式投产并且盈利情况良好，具备较为良好的独立还款能力，此外，公司本次对外担保事项已由公司控股股东天业集团提供反担保，天业集团为新疆生产建设兵团第八师下属大型国有企业，最新主体评级 AA+，评级展望稳定，经营情况稳定，信用状况良好，公司整体代偿风险较小。但如果宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对天业汇合及

天业集团的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司仍可能存在代偿以及反担保未能有效实施风险。提请广大投资者关注。

（十）募集资金投资项目实施相关风险

本次发行募集资金将主要用于绿色高效树脂循环经济产业链，包括年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及年产22.5万吨高性能树脂原料项目，公司已对募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，认为项目切实可行，技术准备充分，投资回报良好，并为该等项目的实施开展了相应的准备工作。但可行性研究是基于过去、当前和未来一定时期公司经营及市场环境制定的，且本次募投项目技术路线与公司原有技术存在一定差异，如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期水平。此外，本次募投项目虽然已具有较为明确的土地取得计划，但仍存在因土地租赁情况发生变化或土地分割未能及时完成而导致的未如期取得项目用地的风险。

10新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（十一）募投项目新增关联交易风险本次可转债募集资金主要用于年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及

年产22.5万吨高性能树脂原料项目，在募投项目投产经营期，基于本次募投项目的整体经济性考虑，预计将新增与控股股东及其下属公司的关联交易，主要为采购合成气、甲醇及氯气以及销售氯化氢气体及氯乙烯单体。

由于天业集团正在积极推动并促使天辰化工（含天辰水泥）达到注入上市公

司的条件，公司预计收购天辰化工的事宜能够在《关于避免同业竞争的承诺》及其补充承诺的截止期限与本次募投项目正式投产日期的孰早之日前完成。因此，如公司能够顺利实现对天辰化工的收购，本次募投项目新增的关联交易则主要为公司向关联方采购合成气及甲醇的交易。提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。

（十二）2022年一季度业绩下滑风险

2022年一季度，受原材料价格上涨及糊树脂价格同比下跌因素影响，公司

经营业绩较上年同期有所下滑，其中，公司实现营业收入296343.24万元，实现归属于上市公司股东净利润27788.71万元。2022年一季度，与上年同期未经追溯调整的财务数据相比，公司营业收入同比上涨18.05%，但归属于上市公司股东净利润下滑了40.33%，降幅较大。提请投资者关注公司2022年一季度业绩下滑的风险。

（十三）与本次发行相关的风险

1、本息兑付风险

在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转换公司债券未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

11新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、

赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

3、强制赎回风险

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币

3000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换公司债券的价格，从而造成投资者的损失。

4、即期回报被摊薄的风险

本次公开发行可转债的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间，本次发行完成当年预计不会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

5、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公

司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

12新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄

程度扩大的风险

本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转换公司债券进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

7、可转换公司债券存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正

幅度不确定的风险

本次发行可转换公司债券设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价

和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

可转换公司债券存续期内，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够获得股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。

13新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级..................................2

二、本次发行可转换公司债券不提供担保....................................2

三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况..................................2

四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注

意以下风险.................................................8

目录...................................................14

第一节释义................................................17

第二节本次发行概况............................................20

一、公司基本情况.............................................20

二、本次发行的基本情况..........................................20

三、本次发行的相关机构..........................................33

第三节风险因素..............................................36

一、宏观经济周期波动风险.........................................36

二、行业政策变动风险...........................................36

三、行业竞争风险.............................................36

四、主要原材料价格波动风险........................................36

五、主要产品价格波动风险.........................................37

六、安全生产及环保风险..........................................37

七、技术及产品研发风险..........................................37

八、业务扩展导致的管理风险........................................38

九、对外担保风险.............................................38

十、募集资金投资项目实施相关风险.....................................38

十一、募投项目新增关联交易风险......................................39

十二、2022年一季度业绩下滑风险....................................39

十三、与本次发行相关的风险........................................39

14新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第四节发行人基本情况...........................................42

一、公司股本结构及前十名股东持股情况...................................42

二、组织结构及主要对外投资情况......................................43

三、控股股东和实际控制人基本情况.....................................45

四、主营业务和主要产品..........................................49

五、公司所处行业的基本情况........................................50

六、公司在行业中的竞争地位........................................67

七、主营业务的具体情况..........................................69

八、主要固定资产和无形资产........................................83

九、使用他人资产及许可他人使用资产情况.................................111

十、公司拥有的特许经营权及主要资质情况.................................111

十一、公司对外担保情况.........................................118

十二、公司境外经营情况.........................................134

十三、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.............................134

十四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的

履行情况................................................134

十五、股利分配情况...........................................139

十六、近三年债券发行情况及资信评级情况.................................145

十七、董事、监事、高级管理人员.....................................146

十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.....154

第五节同业竞争与关联交易........................................155

一、同业竞争情况............................................155

二、关联交易情况............................................160

第六节财务会计信息...........................................194

一、最近三年一期财务报告审计情况....................................194

二、最近三年一期财务报表........................................194

三、主要财务指标及非经常性损益表....................................205

第七节管理层讨论分析..........................................208

一、财务状况分析............................................208

二、盈利状况分析............................................242

15新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

三、现金流量分析............................................262

四、重大资本支出............................................265

五、会计政策和会计估计.........................................266

六、或有负债..............................................268

七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势..................................268

第八节本次募集资金运用.........................................270

一、本次募集资金运用计划........................................270

二、本次募集资金投资项目的基本情况...................................270

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...............................289

四、关于本次募投项目涉及的情况说明...................................290

第九节历次募集资金运用情况.......................................321

一、最近五年内募集资金的基本情况....................................321

二、前次募集资金管理和存储情况.....................................322

三、前次募集资金的实际使用情况.....................................324

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况说明.........332

五、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的审核意见.........................332

第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................333

第十一节备查文件............................................342

附件一：债券受托管理协议主要内容....................................343

附件二：可转换公司债券持有人会议规则..................................352

16新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第一节释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指或另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、普通用语

发行人、公司、上市公司、指新疆天业股份有限公司新疆天业

本次发行、本次公开发行可新疆天业本次公开发行不超过300000.00万元的可转换指转债公司债券新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说

本募集说明书、募集说明书指明书

天业集团、控股股东指新疆天业（集团）有限公司，上市公司控股股东兵团指新疆生产建设兵团兵团国资委指新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

兵团第八师、八师指新疆生产建设兵团第八师八师国资委指新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会锦富投资指石河子市锦富国有资本投资运营有限公司天能化工指天能化工有限公司天伟化工指天伟化工有限公司天能水泥指天能水泥有限公司天伟水泥指天伟水泥有限公司天业节水指新疆天业节水灌溉股份有限公司天业汇祥指新疆天业汇祥新材料有限公司天合意达指新疆天合意达投资有限公司天辰化工指天辰化工有限公司天智辰业指新疆天智辰业化工有限公司

石河子天域新实化工有限公司，曾用名为石河子开发区天天域新实指业化工有限责任公司天辰水泥指天辰水泥有限责任公司天域汇通指新疆天域汇通商贸有限公司新疆西部资源物流有限公司，名称已变更为“新疆汇鼎物西部资源、汇鼎物流指流有限公司”天业汇合指新疆天业汇合新材料有限公司东华天业指中化学东华天业新材料有限公司泰安建筑指石河子市泰安建筑工程有限公司泰康房产指石河子市泰康房地产开发有限公司

17新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

天业绿洲指北京天业绿洲科技发展有限公司鑫源运输指石河子鑫源公路运输有限公司鑫石运输指精河县鑫石运输有限公司吐鲁番矿业指吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司托克逊矿业指托克逊县天业矿产开发有限公司精河矿业指精河县晶羿矿业有限公司天博辰业指天博辰业矿业有限公司天业外贸指新疆天业对外贸易有限责任公司天津博大指天津博大国际货运代理有限公司甘肃天业节水指甘肃天业节水有限公司阿克苏天业节水指阿克苏天业节水有限公司天诚节水指石河子市天诚节水器材有限公司现代节水指中新农现代节水科技有限公司天屯节水指奎屯天屯节水有限责任公司辽宁天业节水指辽宁天业节水灌溉有限公司西营节水指石河子市天业西营节水器材有限责任公司西域水利水电指石河子西域水利水电建筑安装工程有限责任公司天业智慧农业指新疆天业智慧农业科技有限公司甘肃水利水电指甘肃天业水利水电工程有限公司南疆节水指新疆天业南疆节水农业有限公司泓瑞塑化指乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的《发行监管问答》指监管要求（修订版）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

新租赁准则指《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）

保荐机构、主承销商、受托指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

管理人、申万宏源承销保荐

天健会计师事务所、发行人

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师

天阳律师事务所、发行人律指新疆天阳律师事务所师

18新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

评级机构、资信评级机构、指中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际公司章程指新疆天业股份有限公司章程股东大会指新疆天业股份有限公司股东大会董事会指新疆天业股份有限公司董事会

报告期、最近三年一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月元、万元指指人民币元、万元

二、专业术语

聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，PVC、聚氯乙烯 指 广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公用事业等领域

VCM、氯乙烯 指 乙烯基氯，一种应用于高分子化工的重要单体C2H4Cl2，无色或浅黄色透明液体，难溶于水，主要用作

EDC、二氯乙烷 指 氯乙烯（聚氯乙烯单体）制取过程的中间体，合成上常作溶剂，也用作蜡、脂肪、橡胶等的溶剂及谷物杀虫剂。

一般指通过物理的、化学的、物理和化学相结合的、甚至

机械的方法，通过共聚、均聚、共混、填充、增强等方法，改善或增加 PVC 的功能，在电、磁、光、热、耐老化、特种 PVC、特种聚氯乙烯 指

阻燃、机械性等塑料材料的性能方面，发生人们预期的变化或赋予材料在特殊环境条件下使用的功能而得到的全新的材料

学名氢氯酸（HCl）。主要用于制染料、香料、药物、各盐酸指种氯化物及腐蚀抑制剂。

氢氧化钠（分子式为 NaOH），一般为片状或颗粒形态，烧碱指是可溶性的强碱、基础化学原料，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业

又称羟基甲烷，化学式为 CH3OH/CH?O，其中 CH?OH是结构简式，能突出甲醇的羟基。用于制造甲醛和农药等，甲醇指并用作有机物的萃取剂和酒精的变性剂等。成品通常由一氧化碳与氢气反应制得。

碳化钙（分子式为 CaC2），外观为灰色、棕黄色、黑色或电石指

褐色块状固体，以其为原料可以合成一系列有机化合物供给电石炉设备使用的导电材料。它能耐高温，同时热膨电极糊指胀系数小。具有比较小的电阻系数，可以降低电能的损失。

以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体电石法指合成氯乙烯的方法

乙烯经直接氯化/氧氯化反应生成二氯乙烷、并热裂解生乙烯法指成氯乙烯的方法

注1：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本募集说明书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

19新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第二节本次发行概况

一、公司基本情况公司名称新疆天业股份有限公司

公司英文名称 Xinjiang Tianye Co. Ltd.股票上市地上海证券交易所证券代码600075证券简称新疆天业公司类型股份有限公司办公地址新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

注册资本170735.4260万元人民币法定代表人周军

统一社会信用代码 91650000228601443P成立日期1997年6月9日邮政编码832000

联系电话0993-2623118

传真0993-2623163

公司网站 http://www.xj-tianye.com

化工产品的生产和销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠、二氯

甲烷、石灰的批发（无储存设施经营）；汽车运输；番茄酱的生产

和销售（限所属分支机构经营）；塑料制品的生产和销售；机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外）、建筑材料、五金交

电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、干鲜果品的销售；农业种植、畜牧养殖、农业水土开发；电石及副产品的生产经营范围

和销售（仅限所属分支机构经营）；废旧塑料回收、再加工、销售；

货物及技术的进出口经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农副产品的加工(国家有专项审批的产品除外)；保

温材料的生产、销售、安装；机械设备、房屋、车辆租赁；货物装

卸、搬运服务；纸质包装袋、复合包装袋、塑料编织袋、塑料袋的生产和销售。

二、本次发行的基本情况

（一）本次公开发行可转债的批准与授权情况

1、董事会和股东大会的批准与授权

2021年5月26日，发行人召开2021年第一次临时董事会会议，审议通过

20新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、

《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2021年7月15日，发行人召开八届四次董事会会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的募投项目名称变更的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2021年8月3日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等本次公开发行可转换公司债券相关的议案。

2、国资管理部门的批准

发行人已经按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，于2021年7月23日取得了八师国资委出具的《关于天业股份公开发行可转换公司债券事项的批复》（师国资发【2021】35号），同意发行人本次公开发行可转债。

3、发行人本次公开发行可转债已获得中国证监会的核准

2022年4月13日，中国证监会核准了发行人本次公开发行可转债事项，并出具了《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]785号）。

发行人本次公开发行可转债上市尚须取得上海证券交易所的同意。

（二）本次公开发行可转债的方案

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

21新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、发行规模

本次拟发行的可转债总额为人民币30亿元，共计3000万张（300万手）。

3、票面金额及发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 6 月 23 日（T日）至2028年6月22日。

5、债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、

第六年2.00%。

6、付息期限及方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

22新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022 年 6 月 29 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月29日）起至可转债到期日（2028年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为6.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

23新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调

整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均

价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。

24新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

25新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

12、回售条款

（1）附加回售条款若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺

情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

26新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记

在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足

300000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2022年6月22日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投

资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的天业转债数量为其在股权登记日（2022年6月22日，T-1 日）收市后登记在册的持有新疆天业的股份数量按每股配售 1.757 元面值可

转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1

手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001757手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

公司现有总股本1707354260股，按本次发行优先配售比例计算，原股东

27新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

可优先配售的可转债上限总额为300万手。

公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“天业配债”，配售代码为“704075”。

原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于本

次可转债发行认购的承诺如下：

1、若本人/本公司及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）

前六个月存在股票减持的情形，本人/本公司及一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购；

2、若本人/本公司及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）

前六个月不存在股票减持的情形，本人/本公司及一致行动人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人/本公司及一致行动人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人/本公司及一致行动人认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

3、若本人/本公司及一致行动人未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，本人/本公司及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。

16、债券持有人会议相关事项

（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持

有人会议：

*公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

*公司未能按期支付本期可转债本息；

*公司发生减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

*公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

28新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*拟修订债券持有人会议规则；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

*公司董事会提议；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

*债券受托管理人；

*中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300000.00万元（含

300000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元拟投入募序号项目名称项目投资总额集资金

（一）绿色高效树脂循环经济产业链

1天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目118645.36112000.00

2天业汇祥年产22.5万吨高性能树脂原料项目116223.02108000.00

（二）补充流动资金80000.0080000.00

合计314868.38300000.00本次募投项目绿色高效树脂循环经济产业链由公司全资子公司天业汇祥具体实施。

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

18、担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

29新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

19、募集资金存管

公司已经制定《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行可转债方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

21、评级事项

资信评级机构为公司本次发行出具资信评级报告。

（三）本次可转换债券的信用评级中诚信国际对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA+级，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为 AA+级。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。

（四）本次可转换债券的受托管理人发行人聘任申万宏源承销保荐为本次发行的可转换公司债券持有人的受托管理人，并与申万宏源承销保荐签署受托管理协议。

投资者认购或持有本次可转债视作同意申万宏源承销保荐作为本次可转债

的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》。受托管理协议主要内容详见本募集说明书“附件一债券受托管理协议主要内容”，债券持有人会议规则主要内容详见本募集说明书“附件二可转换公司债券持有人会议规则”。

（五）违约事项

1、构成本次可转债违约的情形

（1）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

30新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（2）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付

本次可转债的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；

（3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次可转债的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债为未偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧

失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监

管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利的情形。

2、违约事件发生后的措施

（1）如果违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经本次可转

债持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取

了以下救济措施之一，经本次可转债持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

*向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

A、受托管理人的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟付的利息；C、所有到期应

付的本金；D、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

*相关的违约事件已得到救济或被豁免。

*债券持有人会议同意的其他措施。

（3）如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券

持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金

31新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书和利息。

3、争议解决机制

发行人和债券持有人因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，可以向发行人注册地人民法院提起诉讼。

（六）本次可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为991078.16万元，高于

15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。

（七）承销方式及承销期

承销方式：余额包销。

承销期：2022年6月21日至2022年6月29日。

（八）发行费用概算

项目金额（万元，不含税）保荐及承销费3396.23

会计师费用90.00

律师费用29.44

资信评级费用37.74

信息披露费、发行手续费等费用70.34

注：上述费用仅为初步测算，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（九）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

交易日发行安排停复牌安排

T-2

刊登募集说明书摘要、《发行公告》、《网上路演公告》正常交易

2022年6月21日

T-1 网上路演正常交易

2022年6月22日原股东优先配售股权登记日

T 刊登《发行提示性公告》 正常交易

32新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

交易日发行安排停复牌安排

2022年6月23日原股东优先配售（缴付足额资金）

网上申购（无需缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率

T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》正常交易

2022年6月24日网上申购摇号抽签

刊登《网上中签结果公告》

T+2网上投资者根据中签号码确认获配数量并缴款（须确保正常交易

2022年6月27日资金账户在 T+2 日日终有足够的认购资金）

T+3 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和正常交易

2022年6月28日包销金额

T+4

刊登《发行结果公告》正常交易

2022年6月29日

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行证券的上市流通本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人新疆天业股份有限公司

法定代表人：周军

住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

电话：0993-2623118

传真：0993-2623163

（二）保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话：021-33388615

传真：021-33389700

33新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐代表人：赵志丹、蔡明

项目协办人：战永昌

项目组其他成员：李旭、王春

（三）律师事务所新疆天阳律师事务所

负责人：金山

住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城

广场写字楼 2A 座 7 层、12 层

电话：0991-3550178

传真：0991-3550219

经办律师李大明、邵丽娅

（四）会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

住所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

签字注册会计师：朱中伟、丁素军、金顺兴、刘洁、张杨驰

（五）评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司

机构负责人：闫衍

住所：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银

河 SOHO5 号楼

电话：010-66428877

传真：010-66426100

经办评级人员：王梦莹、刘逸伦

（六）收款银行

开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

账号：0200291409200028601

（七）申请上市的证券交易所上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

34新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

传真：021-68804868

（八）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区杨高南路188号

电话：021-58708888

传真：021-58899400

35新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第三节风险因素

提示：投资者在评价发行人本次公开发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、宏观经济周期波动风险

公司主营业务属于氯碱化工行业，为周期性行业，经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国宏观经济受内外部多重因素影响而发生波动，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对公司的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

二、行业政策变动风险

公司所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管

理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。

三、行业竞争风险

我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然公司已拥有“自备电力→电石→PVC、烧碱→水泥”的一体化联动产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。

四、主要原材料价格波动风险

公司目前拥有的“自备电力→电石→PVC、烧碱→水泥”一体化产业联动模

式的主要原材料为煤、焦炭、石灰以及原盐等，本次募投项目建成投产后的主要原材料为合成气及甲醇等，若原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；

若原材料的成本下降，将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管公司已通过合理方式加强了对原材料库存的管理，且新疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明

36新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书显，供应能够得到充分保障，但如果原材料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

五、主要产品价格波动风险

公司主要产品聚氯乙烯、烧碱等系基础化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度、疫情等多方面影响，产品价格波动频繁，给行业内公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，将会对行业的盈利能力造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。

六、安全生产及环保风险

公司在生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设，公司拥有配套的污染防治设施，并建立了健全的相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出。同时，公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。

另外，公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，进而影响正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风险。

七、技术及产品研发风险氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。公司为满足下游产业对产品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响。提请投资者注意相关风险。

37新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

八、业务扩展导致的管理风险

本次公开发行可转债成功后，随着募集资金的到位，公司的资产规模将有所扩大，这将在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

九、对外担保风险

截至本募集说明书出具日，公司及控股子公司实际对外担保余额为480000万元，并出质天能化工50%的股权提供质押担保，相关担保均系公司为参股公司天业汇合银团贷款提供的担保，该对外担保事项业已经公司七届十九次董事会会议及2020年第四次临时股东大会会议审议通过。

目前，天业汇合已正式投产并且盈利情况良好，具备较为良好的独立还款能力，此外，公司本次对外担保事项已由公司控股股东天业集团提供反担保，天业集团为新疆生产建设兵团第八师下属大型国有企业，最新主体评级 AA+，评级展望稳定，经营情况稳定，信用状况良好，公司整体代偿风险较小。但如果宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对天业汇合及天

业集团的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司仍可能存在代偿以及反担保未能有效实施风险。提请广大投资者关注。

十、募集资金投资项目实施相关风险

本次发行募集资金将主要用于绿色高效树脂循环经济产业链，包括年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及年产22.5万吨高性能树脂原料项目，公司已对募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，认为项目切实可行，技术准备充分，投资回报良好，并为该等项目的实施开展了相应的准备工作。但可行性研究是基于过去、当前和未来一定时期公司经营及市场环境制定的，且本次募投项目技术路线与公司原有技术存在一定差异，如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期水平。此外，本次募投项目虽然已具有较为明确的土地取得计划，但仍存在因土地租赁情况发

38新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

生变化或土地分割未能及时完成而导致的未如期取得项目用地的风险。

十一、募投项目新增关联交易风险本次可转债募集资金主要用于年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及

年产22.5万吨高性能树脂原料项目，在募投项目投产经营期，基于本次募投项目的整体经济性考虑，预计将新增与控股股东及其下属公司的关联交易，主要为采购合成气、甲醇及氯气以及销售氯化氢气体及氯乙烯单体。

由于天业集团正在积极推动并促使天辰化工（含天辰水泥）达到注入上市公

司的条件，公司预计收购天辰化工的事宜能够在《关于避免同业竞争的承诺》及其补充承诺的截止期限与本次募投项目正式投产日期的孰早之日前完成。因此，如公司能够顺利实现对天辰化工的收购，本次募投项目新增的关联交易将仅为公司向关联方采购合成气及甲醇的交易。提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。

十二、2022年一季度业绩下滑风险

2022年一季度，受原材料价格上涨及糊树脂价格同比下跌因素影响，公司

经营业绩较上年同期有所下滑，其中，公司实现营业收入296343.24万元，实现归属于上市公司股东净利润27788.71万元。2022年一季度，与上年同期未经追溯调整的财务数据相比，公司营业收入同比上涨18.05%，但归属于上市公司股东净利润下滑了40.33%，降幅较大。提请投资者关注公司2022年一季度业绩下滑的风险。

十三、与本次发行相关的风险

（一）本息兑付风险

在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转换公司债券未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

39新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（二）可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、

赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

（三）强制赎回风险

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币

3000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换公司债券的价格，从而造成投资者的损失。

（四）即期回报被摊薄的风险

本次公开发行可转债的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间，本次发行完成当年预计不会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（五）可转换公司债券在转股期内不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公

司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

40新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（六）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转换公司债券进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

（七）可转换公司债券存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险

本次发行可转换公司债券设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价

和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

可转换公司债券存续期内，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够获得股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。

41新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第四节发行人基本情况

一、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2022年3月31日，公司股本总额为1707354260股。股本结构如下：

股份类型数量（股）比例

总股本（存量股）1707354260100.00%

非限售流通股126877901274.31%

流通 A 股 1268779012 74.31%

限售流通股43857524825.69%

非公开发行股份38720538622.68%

可转债转股股份513698623.01%

（二）前十名股东持股情况

截至2022年3月31日，公司前十大股东情况如下：

序

股东名称持股数量（股）股份比例（%）股份性质号

1天业集团77073171045.14限售股，流通股

2锦富投资767506684.50限售股

3常州投资集团有限公司97087370.57流通股

4肖强87997460.52流通股

中国建设银行股份有限公司－浙商

580000000.47流通股

丰利增强债券型证券投资基金

6天域融资本运营有限公司50008260.29流通股

7蔡稚奇49450000.29流通股

8陈鹏35000400.20流通股

9黄贞火35000000.20流通股

金石期货有限公司－新疆生产建设

1034043720.20流通股

兵团联创股权投资有限合伙企业

合计89434109952.38-

42新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

二、组织结构及主要对外投资情况

（一）组织结构

截至本募集说明书出具日，公司组织架构情况如下图所示：

（二）控股子公司基本情况

截至本募集说明书出具日，公司控股子公司基本情况如下：

注册资本序号公司名称成立时间注册地持股比例主营业务（万元）

一、一级子公司

1 天能化工 2010.05.05 200000 石河子 100% PVC、烧碱

PVC、氯碱化

2天伟化工2014.03.2480000石河子100%

工产品

3鑫源运输2005.03.155439.95石河子100%公路运输

4天业外贸2000.11.302000石河子100%贸易

5天业绿洲2000.04.193000北京100%节水器材

6天津博大2005.05.08500天津60%货运代理

7天伟水泥2014.03.2420000石河子100%水泥

43新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册资本序号公司名称成立时间注册地持股比例主营业务（万元）节水灌溉设施

8天业节水2006.10.2051952.16石河子38.91%

设备

高性能树脂、

9天业汇祥2021.05.2860000石河子100%

乙醇

10 天域新实 2007.04.29 12000 石河子 100% PVC、烧碱

二、二级子公司天能化工持

11天能水泥2011.11.1470000石河子水泥

股100%天业节水持节水灌溉设施

12甘肃天业节水2002.04.0411000张掖

股100%设备天业节水持节水灌溉设施

13天屯节水2006.09.041200奎屯

股100%设备天业节水持节水灌溉设施

14阿克苏天业节水2008.08.264000阿克苏

股100%设备天业节水持节水灌溉设施

15天诚节水2009.03.062710石河子

股100%设备天业节水持节水灌溉设施

16辽宁天业节水2013.09.021000铁岭

股100%设备天业节水持节水灌溉设施

17南疆节水2016.03.222000图木舒克

股100%设备天业节水持节水灌溉高新

18现代节水2016.09.231000石河子

股59%技术产品天业节水持节水灌溉自动

19天业智慧农业2016.09.02500石河子

股70%化控制产品天业节水持

20西域水利水电2004.08.301300石河子工程建设施工

股100%天业节水持节水灌溉设施

21西营节水1990.06.141000石河子

股100%设备辽宁天阜生态农业天业节水持

222020.12.015000阜新工程建设施工

发展集团有限公司股51%乌鲁木齐泓瑞塑化天业节水持

232015.03.19910乌鲁木齐贸易

商贸有限公司股34.07%新疆天业现代农业天业节水持节水灌溉高新

242022.04.142000和田

科技有限公司股100%技术产品

公司主要控股子公司最近一年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

2021年12月31日/2021年度

序号公司名称总资产净资产营业收入净利润

1天能化工485473.24425460.12506024.89101266.61

2天伟化工578393.67360813.92401425.3451639.28

3天业节水96497.6452909.19111161.80-6481.59

4天伟水泥84249.3531733.8334529.528376.11

44新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2021年12月31日/2021年度

序号公司名称总资产净资产营业收入净利润

5鑫源运输27268.609606.94146253.72528.13

（三）联营、参股公司情况

截至本募集说明书出具日，公司主要联营、参股公司情况如下：

注册资本序号公司名称成立时间注册地持股比例主营业务（万元）

1天业汇合2017.07.12330000石河子37.88%化工产品

生物降解聚

2东华天业2021.03.1820000石河子49.00%

酯类材料

注：2021年12月7日，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司通过上海联合产权交易所挂牌转让其持有的天业汇合15.15%股权。2021年12月17日，公司召开2021年第四次临时董事会审议通过了《关于拟参与竞拍参股子公司15.15%股权的议案》。截至目前，公司已成功拍得该股权，与转让方央企乡村产业投资基金签署《上海市产权交易合同》，并于

2022年1月25日以自有资金向上海联合产权交易所有限公司支付完毕全部股权转让款。本

次竞拍完成后，公司持有天业汇合股权比例上升至37.88%。（下同）三、控股股东和实际控制人基本情况

截至2022年3月31日，天业集团直接持有公司45.14%股份，通过全资子公司天域融资本运营有限公司间接持有公司0.29%股份，合计控制公司45.43%股份。天业集团为公司控股股东。

八师国资委持有天业集团90%股权，兵团国资委持有天业集团10%股权。

八师国资委为公司实际控制人。

（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至2022年3月31日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

45新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（二）控股股东情况

1、基本信息

名称新疆天业（集团）有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）注册地址及主要办公地点新疆石河子开发区北三东路36号成立日期1996年6月28日法定代表人宋晓玲注册资本320000万元人民币

统一社会信用代码 91659001299898838W氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售。

道路普通货物运输。14-丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业，节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运，检测设备技术咨询与服务，机器设备租赁服务，模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发经营范围布及代理。仓储服务（危险化学品除外）、国内货物运输代理服务，代理报关、报检服务，计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程，自动化控制系统，工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护。农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火力发电；供热；电、蒸汽的销售；电气试验。车辆租赁、餐饮服务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。

2、主营业务发展情况

天业集团多次进入中国企业500强、中国制造业500强名单，是全国第一批循环经济试点企业、技术创新示范企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、

环境友好型企业创建试点企业，产业涉及煤电、化工、塑料、食品、建材、房地产和贸易等多个行业领域。其中，化工和塑料节水器材加工作为天业集团的核心主业，目前已经形成了“资源→电力→电石→聚氯乙烯→节水器材及各类塑料制品→电石渣制水泥”的环保型循环经济链。

2019年-2021年，天业集团实现营业收入分别为166.94亿元、178.31亿元及

295.41亿元。

46新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

3、最近一年主要财务数据

天业集团最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债项目2021年12月31日

资产总计4476655.20

负债合计2920470.09

所有者权益1556185.11收入利润项目2021年度

营业收入2954104.28

利润总额260655.67

净利润219173.00

4、主要下属企业

注册资本持股比例产业类别序号企业名称主要产品注册地（万元）直接持股间接持股

1 天辰化工 普通 PVC 石河子 220000.00 54.55% -

2天业汇合乙二醇石河子330000.0053.03%17.21%

新疆石河子中发化工 普通 PVC

3石河子3650.00100%-

化学原料有限责任公司（注1）（已停产）和化学制石河子市长运生化有柠檬酸

4石河子1000.00100%-

品制造业限责任公司（注2）（已停产）

14-丁二

5天智辰业石河子170000.00100%-

醇、乙二醇贵州万山天业绿色环固汞触媒

6贵州铜仁500.00-50%

保科技有限公司等汞产品

7天辰水泥水泥石河子82000.00-54.55%非金属矿石河子南山水泥厂（注水泥8石河子5137.00100%-物制品业3）（已停产）石河子开发区青松天水泥

9石河子8000.0051.25%5%

业水泥有限公司（注4）（已停产）专用设备石河子市丝路天杨预预拌砼及

10石河子2500.00-51%

制造业拌砼有限公司制品

电力、热

石河子开发区天业热热电、汽

力生产和11石河子21407.00100%-

电有限责任公司（注5）（已关停）供应业新疆天阜新业能源有

12采矿服务石河子45500.00100%-

限责任公司博尔塔拉蒙

采矿业13天博辰业石灰石矿10000.00-54.55%古自治州新疆天业集团矿业有

14石灰石矿石河子34300.00-100%

限公司

47新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册资本持股比例产业类别序号企业名称主要产品注册地（万元）直接持股间接持股

15吐鲁番矿业盐矿吐鲁番200.00-100%

16精河矿业石灰石矿精河县11000.00-100%

石河子南山石灰有限石灰、兰炭

17石河子500.00-100%

责任公司（注6）（已停产）新疆天蒙汇泽煤业开昌吉州呼

18煤炭30000.00-100%

发有限公司图壁县新疆至臻化工工程研

19技术研发石河子5088.2887100%-

究中心有限公司北京天业国际农业工

20技术研发北京市5001.00100%-

程科技有限公司新疆天业生态科技有

科学研究21技术研发石河子4300.00100%-限公司和技术服新疆兵天绿诚检测有

务业22技术研发石河子100.00100%-限公司新疆天创科技有限责

23技术服务石河子1000.00100%

任公司新疆汇业智能科技有

24技术服务石河子1000.00-40%

限公司新疆西部农资物流有

25物流运输石河子1200.00100%-

限公司新疆汇鼎物流有限公

交通运26物流运输石河子21000.00100%-司

输、仓储新疆玛石铁路有限责

和邮政业27物流运输石河子27000.0051%-任公司浙江天鼎供应链有限

28物流运输杭州市2000.00-51%

公司

机动车、电子产品石河子开发区天业车

29汽车维修石河子100.00100%-

和日用产辆维修服务有限公司品修理业上海天业科房置业有

房地产业30房地产开发上海市2000.0055%-限公司

31天域汇通贸易石河子20000.00100%-

新疆南泽新材料有限

32贸易阿拉尔10000.00100%-

公司新疆丝路广通国际商

33贸易石河子5000.0051%-

批发和零贸有限公司

售业新疆西部物产贸易有化工产品34石河子20000.00100%-限公司销售浙江天启新材料科技化工产品

35杭州市1000.00-51%

有限公司销售新疆天业祥泰新材料化工产品

36石河子1000.0051%-

有限公司销售租赁和商天域融资本运营有限

37投资石河子10000.00100%-

务服务业公司

48新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册资本持股比例产业类别序号企业名称主要产品注册地（万元）直接持股间接持股

38天合意达投资石河子20000.00100%-

新疆天业教育科技有

39投资石河子2000.00100%-

限公司

注1：天业集团已申请对新疆石河子中发化工有限责任公司实施破产清算程序，案件号

为（2019）兵08破32号；

注2：天业集团已申请对石河子市长运生化有限责任公司实施破产清算程序，案件号为

（2019）兵08破31号；

注3：天业集团已申请对石河子南山水泥厂实施破产清算程序，案件号为（2019）兵08破30号；

注4：天业集团已申请对石河子开发区青松天业水泥有限公司实施破产清算程序，案件

号为（2019）兵08破35号；

注5：天业集团已申请对石河子开发区天业热电有限责任公司实施破产清算程序，案件

号为（2019）兵08破34号；

注6：天业集团已申请对石河子南山石灰有限责任公司实施破产清算程序，案件号为

（2019）兵08破29号。

（三）实际控制人

截至本募集说明书出具日，公司控股股东天业集团由八师国资委持股90%，兵团国资委持股10%。八师国资委为上市公司的实际控制人。

（四）持股5%以上股东所持股份质押、冻结情况

截至本募集说明书出具日，公司持股5%以上股东所持公司股份不存在质押、冻结和其他限制权利情况。

四、主营业务和主要产品公司所从事的主要业务涉及氯碱化工及农业节水业务。公司氯碱化工产品主要涉及聚氯乙烯树脂（即 PVC）、烧碱（片碱）、水泥；农业节水业务主要为

设计、制造及销售滴灌带、PVC/PE 管及用于节水灌溉系统的滴灌配件，亦从事向客户提供节水灌溉系统的安装服务。

报告期内，公司通过收购天能化工、天伟水泥等标的，进一步聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，淘汰劣势产业，推进产业结构调整及国企改革，进一步构建循环经济工农业深度融合发展的现代产业体系。

报告期内，公司产品结构进一步丰富和优化，优势产品差异化、高端化布局逐步实现，产品涵盖普通 PVC、特种 PVC、糊树脂、烧碱、水泥等，形成较为完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水

49新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，规模优势显现，在氯碱行业中竞争力得到进一步提升，现已具备年产 89 万吨 PVC 树脂（包括 69 万吨普通PVC 树脂、10 万吨特种 PVC 树脂、10 万吨 PVC 糊树脂）、65 万吨离子膜烧碱、

电石产能 134 万吨，同时拥有 2×300MW、2×330MW 自备热电站以及 405 万吨电石渣制水泥装置。产品条线的优胜劣汰，提高了公司的盈利能力，有力支撑了公司的持续发展。

五、公司所处行业的基本情况根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）：“2.2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。”2021年度，公司营业收入1201460.76万元，其中氯碱化工业务板块的PVC 及烧碱产品业务收入规模达 814910.79 万元，占比 67.83%。据此，公司应归属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。

（一）行业监管体制及政策

公司主要从事氯碱相关产品的生产、研发与销售，细分行业属于氯碱化工行业。氯碱化工行业主要监管部门及相应职能如下：

部门名称职能

拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调国家发展和改革委员会整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等。

制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布工业与信息化部局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。

负责市场综合监督管理、组织和指导市场监管综合执法工作；负国家市场监督管理总局责监督管理市场秩序；负责宏观质量管理；负责产品质量安全监督管理。

负责生态环境监测工作；统一负责生态环境监督执法、制定行业生态环境部环保相关政策。

组织编制国家应急总体预案和规划；负责安全生产综合监督管理应急管理部和工矿商贸行业安全生产监督管理。

行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极中国氯碱工业协会维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展。

氯碱化工行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下：

序号法律法规及政策部门生效时间主要内容

50新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号法律法规及政策部门生效时间主要内容

为了加强安全生产工作，防止和减少生产安全《中华人民共和国2014年

1全国人大事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经安全生产法》12月济社会持续健康发展，制定的法律。

为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保《中华人民共和国2015年

2全国人大障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社环境保护法》1月会可持续发展，制定的法律。

为加强危险化学品的安全管理，预防和减少危《危险化学品安全2013年3国务院险化学品事故，保障人民群众生命财产安全，管理条例》12月保护环境制定的国家法规。

为了严格规范安全生产条件，进一步加强安全《安全生产许可证2014年生产监督管理，防止和减少生产安全事故，根

4国务院条例》7月据《中华人民共和国安全生产法》的有关规定制定的条例。

《关于促进新疆工鼓励氯碱行业要向上下游一体化发展，提升资业、通信业和信息化源使用效能。

2010年

5发展的若干政策意工信部鼓励年产30万吨及以上乙烯氧氯化法聚氯乙

12月见》（工信部产业烯和40万吨及以上乙炔法聚氯乙烯生产，配【2010】617号）套离子膜烧碱规模不小于30万吨。

《关于加强电石法全面推广低汞触媒，有效降低汞的排放；到生产聚氯乙烯及相

2011年2015年底前，电石法聚氯乙烯生产企业要全

6关行业汞污染防治原环保部

1月部使用低汞触媒；新建、改建、扩建的电石法工作的通知》（环发聚氯乙烯生产项目必须使用低汞触媒。

【2011】4号）《节能减排“十二

2012年烧碱行业提高离子膜法烧碱比例，加快零极7五”规划》（国发国务院

8月距、氧阴极等先进节能技术的开发应用。

【2012】40号）

从生产企业布局、规模工艺与装备、能源消耗《电石行业准入条

2014年和综合治理利用、环境保护和安全生产方面对

8件（2014年修订）》工信部

2月氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业新建、改扩建项

（2014年第8号）目提出了准入条件及监管要求。

已公告企业应当始终保持符合《电石行业准入《电石生产企业公条件》要求；已公告企业如进行改扩建设涉及告管理办法》（工信2014年9工信部新增电石产能，新增产能必须符合最新的《电部产业【2014】52512月石行业准入条件》要求，并在装置建成后3号）个月内提出新增产能的公告申请。

氯碱和电石企业专项建设内容包括：建设电力《石油和化工企业与蒸汽系统优化调度系统，建设多台耗能设备能源管理中心建设2015年

10工信部负荷优化分配系统，建设重点耗能单元、设备实施方案》（工信部1月节能优化控制系统，建设和优化电石炉、电解节【2015】13号）

槽电气控制系统、电极压放控制系统。

严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、《国务院办公厅关纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和于石化产业调结构

机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、促转型增效益的指2016年

11国务院环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先导意见》（国办发8月进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。

【2016】57号）

未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设。

51新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号法律法规及政策部门生效时间主要内容

严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、

纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。

全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯乙烯生产装置，《石化和化学工业适度开展乙炔—二氯乙烷合成氯乙烯技术推发展规划（2016－2016年

12工信部广应用，加快研发无汞触媒，减少汞污染物排2020年）》（工信部9月放。推广零极距、氧阴极等节能新技术应用，规【2016】318号）降低行业能耗。鼓励发展高端精细氯产品，提高耗氯产品的副产氯化氢综合利用水平。

推进磷石膏、氟石膏、造气炉渣、电石渣、碱

渣等固体废物综合利用，鼓励利用焦炉气、电石炉气、黄磷尾气等生产化学品。

对现有烧碱、聚氯乙烯工业企业水和大气污染《烧碱、聚氯乙烯工物排放管理，以及烧碱、聚氯乙烯工业企业建业污染物排放标准》原环保部、2016年

13设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、（GB15581—2016） 原质监局 9 月竣工环境保护验收及其投产后的水污染物和大气污染物排放管理制定标准。

《国土资源部办公厅关于落实国家产对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯业政策做好建设项原国土资2016年碱、黄磷等过剩行业新增产能以及未纳入《石

14目用地审查有关问源部9月化产业规划布局方案》的新建炼化项目，一律题的通知》（国土资不再受理用地预审。厅发【2016】33号）要全面清理取消对高耗能行业的优待类电价《国家发展改革委以及其他各种不合理价格优惠政策。严格落实关于创新和完善促

国家发改2018年铁合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌

15进绿色发展价格机

委6月冶炼等7个行业的差别电价政策，对淘汰类和制的意见》（发改价限制类企业用电（含市场化交易电量）实行更规【2018】943号）高价格。

中国石油和化学工业联《工业企业技术改在石油化工、新能源技术、化工新材料、精细合会、中国2019年

16造升级投资指南与专用化学品、现代煤化工、节能环保六大领

轻工业联合8月

（2019年版）》域推进创新平台建设。

会等多家行业协会

对聚氯乙烯、烧碱、电石等产业进行宏观调控。

鼓励类：零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽

节能技术、废盐酸制氯气等综合利用技术；

限制类：新建7万吨/年以下聚丙烯、20万吨/

年以下聚乙烯、乙炔法聚氯乙烯、起始规模小《产业结构调整指国家发改2019年于30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、新建

17导目录（2019年本）》委10月纯碱、烧碱、电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除外）、皂化法环氧氯丙烷生产装置；

淘汰类：隔膜法烧碱生产装置、高汞催化剂（氯化汞含量6.5％以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置。

52新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号法律法规及政策部门生效时间主要内容《〈产业发展与转移对全国各地区优先承接发展的产业（化工）予指导目录（2018年工业和信2020年以公示，其中石河子市优先承接石化深加工、

18本）〉地区优先承接

息化部10月高端专用化学品、煤制高端精细化工、合成纤发展的产业（化工）》

维、.膜材料、无机纳米及功能材料等。

（公示）《中华人民共和国国民经济和社会发十三届全多个章节直接涉及石油和化工行业，提出加快

2021年

19展第十四个五年规国人大四化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿

3月

划和2035年远景目次会议色制造体系。

标纲要》

（二）行业发展概况及发展趋势

氯碱化工行业作为基础原材料工业，产品有聚氯乙烯、烧碱、液氯、合成盐酸、漂白消毒剂、氯化石蜡、氯化聚合物、农药、耗碱/氯精细化学品原料以及

中间体等 10 多个大系列。聚氯乙烯（PVC）、烧碱属于氯碱化工行业的重要产品，广泛应用于化工、轻工、纺织、建材、农业、医药、冶金、石油、电力、国防军工、食品加工等领域，对国民经济的平衡与发展起到极为重要的作用。

1、聚氯乙烯（PVC）行业

聚氯乙烯（PVC）是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料。因其优良

的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的特点，被广泛应用于工业、农业、建筑、电力、电子、医疗、汽车等领域，成为应用领域最广的塑料品种之一，在国民经济中占据重要地位。

PVC 按生产工艺可以分为以煤炭为源头的电石法和以石油为源头的乙烯法。

多煤少油的国情，使电石法目前在我国 PVC 行业占据主导地位。但电石法氯乙烯单体较乙烯法氯乙烯单体的纯度差距，使得电石法 PVC 杂质相对较多，在产品附加值较高的特定领域应用受限。近年来，国内化工行业结合我国特有国情，探讨煤基乙醇路线，如2017年，陕西兴化集团采用中科院大连化物所合成气制乙醇技术建设的世界首套10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目成功投入商业化运行，开创了绿色低碳的能源化工产业发展新思路，是我国新型煤化工产业技术应用的又一次重大突破，对煤制乙醇——乙烯——高端 PVC 绿色新技术路线的实现提供了新选择。

53新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、烧碱行业

烧碱学名氢氧化钠，化学式为 NaOH，为一种具有强腐蚀性的强碱。烧碱是国民经济的重要基础性化工原材料，广泛应用于氧化铝、纸浆、印染、化纤、冶金、石化、食品加工、化学工业等各行各业。烧碱按生产工艺可以分为苛化法和电解法，其中电解法又可分为隔膜电解法和离子膜法。离子膜法较隔膜法具有明显的节能环保优势，目前是我国烧碱生产工艺的主流。

离子膜法是用有选择性的离子半透膜来隔离阳极和阴极，离子半透膜只允许钠离子和水通过，具体工艺流程包括整流、盐水精制、电解、氯氢处理、液碱蒸发等工序。

（三）行业竞争格局和市场化程度

1、PVC 行业

（1）行业市场格局

中国是全球 PVC 最大的生产国。近年来，受产业政策、环保政策影响，我国 PVC 行业整体呈现行业集中度逐步提升、产能向大型企业集中的局面，国内PVC 生产以大规模生产厂商为主且数量稳定，行业逐步进入规模化的有序竞争状态。

根据相关市场统计数据，截至 2019 年末，国内 PVC 生产企业共 73 家，其中产能前十名的企业占国内总产能已超 40%，行业集中度较高。2019 年国内 PVC生产企业产能前十名企业如下所示：

单位：万吨

PVC序号企业名称糊树脂总产能电石法乙烯法

1新疆中泰化学股份有限公司170-3173

2新疆天业（集团）有限公司130-10140

3陕西北元化工集团股份有限公司110--110

4内蒙古君正能源化工集团股份有限公司70-1080

5天津大沽化工有限责任公司1070-80

6山东信发化工有限公司70--70

7宁夏金昱元化工集团股份有限公司65--65

8安徽华塑股份有限公司64--64

54新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

PVC序号企业名称糊树脂总产能电石法乙烯法

9山西瑞恒化工有限公司60--60

10泰州联成塑胶工业有限公司-60-60

注：表中“新疆天业（集团）有限公司”数据为天业集团及下属企业的合并产能。

数据来源：中国氯碱工业协会，上市公司公开信息等。

步入2020年，国家“十三五”规划收官，期间在国家供给侧结构性改革政策引导和行业努力下，PVC 产能无序扩张得到有效控制，产能增速持续放缓。

根据中国氯碱网调查统计，截至2020年底，我国聚氯乙烯生产企业减至70家，总产能2664万吨。市场供需基本达到平衡，产品结构得到不断优化，企业效益明显改善。

（2）行业区域分布

整体而言，近年来我国 PVC 行业布局正朝日趋合理的方向发展，区域布局愈加清晰。

西部地区煤炭、电力等资源储备充足，凭借先天资源优势，以氯碱为核心、循环经济为基本发展模式，主要建设大型化煤电盐化循环经济产业项目，逐步形成数个大型氯碱产业集群，充分发挥上下游资源配置一体化大生产的规模优势，在我国氯碱行业整体布局中地位凸显；但受限于区位因素，西部地区远离东部主要消费市场，本地下游需求难以消化上游产品供给，外销运输压力及物流成本在一定程度上制约了本地企业的发展。

东部地区是我国经济发达地区，也是我国氯碱工业产品主要消费市场，依托下游需求端支撑和便利的地域、贸易优势，区域内氯碱产业逐步与石化、氟化工、精细化工等行业协同发展，充分发挥下游产业链条合理的结构优势，产品结构相对丰富；但同样受限于区位因素，东部地区远离中西部能源产品产地，资源、能源配置紧张，生产成本、环保成本较高，一定程度上压低了产品竞争力。

中部地区处于东西部连接地带，原料外购和产品运输相对便利。根据自身区位特点，利用临近下游重点消费领域优势发展精细耗氯产品，同时，当地氧化铝产业亦消化一部分氯碱产能；但耗氯、耗碱产品结构相对单一，对该地区氯碱产业的发展存在一定的不利影响。

由于先天资源、经济水平、市场需求等存在较大差异，各区域 PVC 产业发展并不均衡。西北地区凭借丰富的资源能源优势，是业内公认的电石法生产 PVC

55新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

的低成本地区，在我国 PVC 产业格局中占据一定的领先地位。得益于乙烯进口渠道和生产来源的多样化，华北、华东地区目前呈现电石法和乙烯法并存的状态，且未来更倾向于乙烯法工艺扩能。

（3）市场供求状况

中国聚氯乙烯产业起步于二十世纪五十年代。2003年以来，我国经济的飞速发展和产业结构的不断升级，带来对基础化工原材料的巨大需求，推动国内氯碱工业的快速发展。作为目前世界上 PVC 最大的生产国和消费国，近年来我国PVC 产能扩张较为迅速。据中国氯碱网数据显示，截至 2020 年底，中国 PVC现有产能为2664万吨（其中包含糊树脂127万吨）。年内新增加产能201万吨，退出规模为55万吨。继2014-2016年和2018年产能净减少之后，2019年底开始转为净增长。2020 年因新冠肺炎疫情影响，PVC 企业虽然快速有序地复工复产，但产量和需求增长均受到一定抑制，再加上年内新增约200万吨的项目投产运行，行业整体开工率较上年有所下调，平均为78%。

最近五年，我国 PVC 产能情况如下：

单位：万吨项目2016年2017年2018年2019年2020年产能23262406240425182664

净增-2280-2114146

产能增长率-0.9%3.4%-0.1%4.7%5.8%

数据来源：中国氯碱网

PVC 下游对接塑料加工行业，涉及众多塑料加工行业中的产品，以型、管材占比最大。近年来，随着我国经济快速发展，对 PVC 需求量不断增加，国内PVC 产量总体保持稳定增长趋势。最近五年，我国 PVC 产量及表观消费量情况如下：

单位：万吨项目2016年2017年2018年2019年2020年产量16691790187420112074进口6577746795出口10496595163表观消费量16301771188920272106

表观消费增长率1.68%8.65%6.66%7.31%3.90%

数据来源：中国氯碱网

56新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

总体来看，近年来我国 PVC 产能、产量、消费量整体均保持较为稳定的增长趋势。

（4）行业利润水平及变动趋势

PVC 产品属于大宗化工基础原料，行业市场化程度高，市场价格亦较为透明。最近五年，电石法和乙烯法工艺生产 PVC 产品的价格走势如下图所示：

数据来源：wind，单位：元/吨。

2016年开始，在供给侧改革的背景下，国内连续三年逐步淘汰落后产能，

PVC 市场供需关系明显改善，价格迅速回升并开始进行波动调整。2018 至 2019年，PVC 价格波动幅度逐步趋于平缓。

2020 年受疫情影响，上半年 PVC 价格出现近年来的低谷；2020 年下半年起，

国内疫情得到基本控制，经济进入全面复苏，下游塑料制品等需求不断提振；同时，国外疫情持续，国际 PVC 供应不足，海运运力下降；此外，进入四季度后，国内部分电石企业因环保检查、检修等因素，产量有所下降，造成原材料供应趋紧。内外因素综合作用下，PVC 行情上行趋势明显。2020 年下半年至今，PVC价格长期维持在9000元/吨的高位，最高价格曾一度达到15000元/吨。

在成本方面，电石法 PVC 的生产成本主要取决于电石、原盐及生产电石的石灰、焦炭、电力等。随着国家对电石产能的调控，行业准入门槛不断提高，落后产能加速淘汰，近年来，国内电石行业产能增速明显放缓，对下游 PVC 的供应基本处于平衡状态，整体供需关系相对较为平稳。

整体看来，我国 PVC 市场供给日趋平稳，需求保持稳步增长，行业利润水平主要受下游需求和原料价格的变化影响。向上游煤、电领域延伸产业链的大型

57新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

化、一体化企业具备自主发电能力及电石生产能力，在成本方面拥有较强优势，能够获得较高利润水平。

2、烧碱行业

（1）行业市场格局

中国是全球烧碱的主要生产国与出口国之一。近年来，受产业政策、环保政策影响，我国烧碱行业历经产能扩张期、稳定发展期、增速下降期、落后产能淘汰期等，目前整体呈现行业集中度逐步提升、产能向大型企业集中的局面，国内烧碱生产以大规模生产厂商为主且数量稳定，行业逐步进入规模化的有序竞争状态。

根据相关市场统计数据，截至2019年末，国内烧碱生产企业共161家，总产能达4380万吨。其中产能前十名企业如下所示：

单位：万吨序号企业名称产品类型产能

1新疆中泰化学股份有限公司液碱、固碱122.36

2新疆天业（集团）有限公司液碱、固碱116

3山东信发铝电集团有限公司液碱、固碱113

4山东大地盐化集团有限公司液碱105

5陕西北元化工集团股份有限公司液碱、固碱88

6山东金岭集团有限公司液碱80

7山东华泰化工集团有限公司液碱75

8上海氯碱化工股份有限公司液碱72

9新浦化学（泰兴）有限公司液碱65

10滨化集团股份有限公司液碱、固碱61

注：表中“新疆天业（集团）有限公司”数据为天业集团及下属企业的合并产能。

数据来源：中国氯碱工业协会，上市公司公开信息等。

在国家退城入园政策要求下，2020年部分不在化工园区的烧碱企业关停。

此外，由于烧碱市场持续下滑，前期长期停车的企业装置拆卸处理，陆续退出烧碱行业。截至2020年末，国内烧碱生产企业较2019年新增5家、退出8家，共

158家，总产能4470万吨，较2019年产能净增90万吨。其中产能在50万吨/

年及以上的企业有23家，占国内总产能接近40%。2020年，我国烧碱生产企业数量及规模情况如下：

58新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

企业规模企业数量合计产能（万吨/年）产能占比

100万吨以上448111%

50万吨至100万吨19119627%

30万吨至50万吨371357.530%

10万吨至30万吨751303.529%

10万吨以下231323%

合计1584470100%

数据来源：中国氯碱工业协会。

（2）行业区域分布

整体而言，近年来我国烧碱行业布局正朝日趋合理的方向发展，区域布局愈加清晰，产能主要集中于华北、西北和华东地区，三个区域烧碱产能占全国总产能比例超过80%。

西北地区主要依托资源优势，配套 PVC 产品发展，烧碱生产成本优势较为突出；华东、华北等地区烧碱行业发展历史悠久，也是下游消费的主要市场。并且当地氯碱企业配套耗氯产品品种较多，有一定的消耗氯气能力，以解决碱氯平衡问题，此外，地理位置优势也使得该地区烧碱的出口外销存在先天优势。

从省域分布看，山东省烧碱产能全国领先，2020年达1175.5万吨，江苏、内蒙古、新疆等省域烧碱产能位于350-400万吨/年区间，其中内蒙古、新疆地区烧碱企业开工负荷较足。

（3）市场供求状况

我国烧碱产业起步于二十世纪初。2007年之前，我国烧碱产能规模不断提升，产能年均增长率达20%以上。2008年世界经济危机对中国经济也造成冲击，与国民经济息息相关的烧碱产业的产能增长有所放缓，2008-2013年，国内烧碱产能增长率稳定在10%左右。2013-2016年，国内烧碱产能基本稳定在3900吨/年左右。2016年三季度起至今，国内烧碱市场持续好转，企业盈利状况有所改善，产能呈现正增长态势。期间，产业政策、环保政策加速落后产能出清，同时，不在化工园区的烧碱企业须停产搬迁，烧碱产能增速有所放缓。

最近五年，我国烧碱产能情况如下：

单位：万吨项目2016年2017年2018年2019年2020年产能39454102425943804470

59新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

净增7215715712190

增长率1.86%3.98%3.83%2.84%2.05%

数据来源：中国氯碱网

烧碱产品下游对接国民经济众多行业。近年来，随着我国经济快速发展，市场较为景气，国内烧碱产量总体保持稳定增长趋势。最近五年，我国烧碱产量及表观消费量情况如下：

单位：万吨项目2016年2017年2018年2019年2020年产量32843365342034643643进口11474出口191152148115115表观消费量30943214327633573532

表观消费量增长率8.49%3.88%1.93%2.47%5.21%

数据来源：中国氯碱网

总体来看，近年来我国烧碱产能、产量及表观消费量整体均保持较为稳定的增长趋势。

（4）行业利润水平及变动趋势

2007-2020年间，我国烧碱市场持续震荡运行，价格呈现一定的周期性特点。

最近五年，烧碱产品价格走势如下图所示：

随着供给侧改革的不断深化，国内烧碱市场于2016年下半年起不断上涨，在下游氧化铝及化纤等行业持续向好的推动下呈现上行趋势。2017年11月，国内烧碱市场达到近年来的新高。2018年起，国内烧碱市场持续震荡下行，市场

60新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书供需矛盾加剧。随着中美贸易摩擦等因素影响，国内铝制品、纸制品、服装等终端消费品的出口下滑，对上游烧碱需求减弱。

2020年，国内烧碱市场整体依旧呈下行走势。新冠疫情逐步受控后，下游复工，但烧碱需求未能及时恢复正常。2020年下半年起，下游氧化铝市场出现上涨行情，受下游市场恢复带动，2020年9月至今，烧碱市场行情得到大幅修复，价格已经止跌并在大幅反弹后维持在3500元/吨的历史平均水平。此外，在当前国家严控新增烧碱产能的供给侧改革政策背景下，烧碱供应量难以大幅增加，也为烧碱价格的稳定提供了政策基础。

成本方面，烧碱生产主要消耗电力及原盐，其中电力成本占烧碱总成本的

65%以上，电价高低直接关系到企业的成本竞争力。受能源分布影响，北方地区

大型企业往往自备电厂，西北地区自备电厂的氯碱企业超过90%，而华北地区达

70%左右。除自备发电外，其他氯碱企业通常采用外购大工业用电解决电力消耗问题。而我国原盐表观消费量近年来保持稳中有升态势，原盐自身及进口供应较为稳定。

整体而言，我国烧碱市场供给较为充足，同时下游需求格局基本保持稳定，个别下游行业的耗碱占比会有所微调。自备电力的烧碱生产企业，具备较好的成本优势。

（四）行业经营模式

电石法生产 PVC 工艺路线目前在我国占据主导地位，产能占比约 80%左右。

围绕电石法自身的产业链特点及西部地区丰富的矿产资源，结合日益提升的环保要求，西北地区大型氯碱企业构建推行 “煤→电→电石→PVC 及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化环保循环产业链，提升企业长久发展的能力，也为下游客户获得稳定可靠的氯碱产品提供保障，实现互惠共赢，目前已成为行业内特有的经营模式。

（五）行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国民经济持续向好提供行业增长坚实基础

氯碱行业产品广泛应用于工业生产的各个领域，与国民经济的发展相关度较

61新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书高，呈现明显的一致性。PVC 和烧碱作为基础化工产品，广泛应用于国民经济的各行各业。加入 WTO 后，中国经济实现飞速增长。2020 年，全球新冠疫情冲击下，中国 GDP 仍实现 1015986 亿元，首次突破 100 万亿元大关。我国宏观经济的稳步发展，为化学原料及化学制造品行业发展提供了增长动力，进而为氯碱行业增长提供了坚实基础。

（2）产业政策去粗取精引导行业健康有序发展

“十四五”开局，我国延续“十三五”期间的政策方向，产业政策对氯碱行业发展的调控和限制措施依旧严格。为防止重复建设和过度竞争给国民经济和环境带来的压力，近年来，国家制定了包括《产业结构调整指导目录》等在内的一系列政策法规，从规模、工艺、环保、安全等多方面对氯碱化工行业的发展予以引导和规范。随着行业进入壁垒大幅提高，大量落后产能已逐渐淘汰，新增产能受到严格的准入限制，为行业内现存氯碱化工企业创造了更优质的发展环境。行业内优势企业正逐步通过规模化、一体化经营，提升行业集中度，实现健康有序发展。

（3）“一带一路”战略拓宽外贸窗口

我国氯碱产品出口主要流向与“一带一路”涵盖的国家基本相符。近年来中亚、南亚、东南亚已成为我国 PVC 贸易的重点区域。与此同时，我国烧碱出口国家基本涵盖了“一带一路”的沿线国家，烧碱作为基础化工原材料，为上述国家的基础产业，如化工产品、纺织、印染、有色等行业的发展需求提供了重要补充。根据市场数据统计，全球疫情逐步缓和后，国内 PVC 出口订单呈现一定的增长趋势。随着与“一带一路”沿线国家经贸合作的不断拓宽与深化，我国 PVC及烧碱产品将存在较大的外贸需求潜力。

2、不利因素

（1）原材料成本因素对行业造成压力

氯碱化工行业属于基础化工行业，电石法工艺路线的生产过程需消耗大量的电、电石，穿透至终端原材料为煤、焦炭、石灰、原盐等矿产资源。原材料及能源的价格上涨将增加行业内企业的成本压力。

而纵观乙烯法工艺路线，北美页岩气革命后，乙烷供应大幅增长，深度影响了全球能源格局。以乙烷为原料的乙烯生产呈现较为强劲的成本竞争力。近年来

62新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

乙烷裂解装置逐步投产，乙烯原材料的成本优势传导至乙烯法工艺路线的产品端，具备较突出的成本优势，进而有利于北美氯碱工业在全球市场的竞争和布局，我国氯碱工业的国际化竞争将面临较大挑战。

除 PVC 产品的竞争外，乙烯衍生的聚乙烯（PE）产品也会对国际市场造成冲击。对于 PVC 和 PE 相互交叉、界限区分不明显的下游制品应用领域，在一定程度上充分发挥 PVC“质优价廉”的高性价比优势，才能继续稳固并扩大市场份额，行业未来正确发展路径的选择需要产业政策、产业链上下游的密切配合。

（2）“碳中和”及其他环保政策加速行业洗牌

2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话中提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”随着国家对环境保护重视程度的日益提升，工业企业污染治理已成为环境治理重点，发展清洁生产、绿色化工和循环经济模式已成为国家产业和环保政策的主要导向，基础化工行业企业的环保压力进一步增加。

为满足不断提升的监管及治理要求，行业内企业需要不断提升自身工艺、减少污染物排放、加大环保投入，从而导致企业经营成本的上升。目前，行业内龙头企业已布局并基本实现上下游一体化的环保循环产业链，从而提高废弃物的利用效率、减少污染物的排放，而对于技术及设备不达标、产业布局不够完善的落后产能，在碳中和催生的供给侧改革中将会加速出清。

（3）特种、专用型 PVC 产品仍有较大提升空间

依据聚合度等多方面差异，一般情况下，聚氯乙烯可分为通用型树脂（SG-1-SG-8 八种型号）和特种/专用树脂。除通用牌号外，目前我国 PVC 产品中特种和专用牌号少，与国外的先进技术相比还存在一定的差距；下游制品加工业中低档产品多，高档产品少。此外 PVC 特种树脂产量较小，市场开发难度较大，市场仍处于培育阶段。由于技术难度较大、下游需求不高，近年来国内企业对特种树脂的开发推进有限，同时，生产过程中，PVC 生产企业如何合理设置产品生产线，避免因切换牌号影响产品质量也是需要解决的重要问题之一。特种、专用型 PVC 产品仍有较大的技术改进与市场开拓空间。

63新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（六）进入行业的主要障碍

1、政策壁垒

为促进氯碱化工行业产业结构升级，规范行业发展，国家有关部门先后制订发布了《产业结构调整指导目录》、《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》、

《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、《电石行业准入条件》、《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》等行业政策，提高氯碱化工行业的准入门槛，行业政策壁垒提高，且对于落后产能和上游没有配套电厂或者电石的氯碱企业生产将愈发困难，从而面临被淘汰出局的风险。

2、成本壁垒

氯碱化工行业属于基础化工领域，市场化程度大，成本壁垒成为行业新入者和小规模企业的竞争瓶颈。一方面，行业整体规模效应显著，规模企业在与供应商谈判中拥有更为有利的地位；另一方面，由于原材料和能源在生产成本中占有较高比重，已经实现产业链一体化的大型综合企业能够有效实现资源的综合利用、控制原料成本，在行业竞争中处于有利位置。行业新入者和产业链较短的参与者面临成本壁垒。

3、资金壁垒

氯碱化工属于资本密集型行业，开展经营所需较高的初始投入和运营成本对新进入企业形成一定的资金壁垒。首先，企业在原材料采购、厂房设计及建设、生产设备投入等方面涉及金额较大；其次，随着国家对环保监管的日益严格，氯碱生产装置建设必须配套相应的大型环保装置，大部分中小企业一般无力承担；

第三，由于行业具有技术含量高、研发周期长等特点，需要企业投入大量的研发资金。因此，投资氯碱化工行业的厂商必须具备雄厚的资金实力，从而形成了资金壁垒。

（七）行业技术水平和特征

1、行业技术路线的革新目前，国内 PVC 根据生产过程中原料来源和生产工艺路线的不同，大体上可以分为电石法工艺和乙烯法工艺两类，主要原料相应分为电石和乙烯及乙烯基

64新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书类产品。

国内电石法 PVC 的生产主要集中在煤炭资源丰富的西部地区，围绕电石法工艺路线自身的产业链特点，一些国内大型电石法 PVC 生产企业大力推行循环经济发展战略，做大、做强以电石法 PVC 为核心的产业链条，着力打造“煤—电—盐”一体化的规模化产业集群。当前越来越多的电石法 PVC 企业实现了自给自足，并朝着电石原料配套更完善的方向发展。

美国页岩气制取乙烯的成本明显低于传统炼化行业的制造成本，而中东地区也在扩充天然气制取乙烯产能，全球乙烯基原料来源正朝多元化发展。国内煤基乙醇制乙烯、石脑油裂解制乙烯、进口烷烃裂解制乙烯等工艺路径的不断开发亦

将丰富我国乙烯资源。受原料成本的影响，在乙烯来源渠道多样化的趋势下，未来我国 PVC 生产企业将结合自身区位、资源、物流等条件来确定技术路线，行业格局可能因此发生较大变化。

2、生产设备的技术进步

作为全球最大的氯碱出口国，中国目前的氯碱产能已超越欧、美、日等传统氯碱工业国家和地区，占世界产能比重超过三分之一，成为氯碱生产大国、世界氯碱生产基地。但由于欧、美、日掌握了核心工艺技术、关键设备的制造，使得中国在国际氯碱产业链分工中，一直处于“生产车间”的位置。因此，“大而不强”是长期以来中国氯碱行业发展的现状，也是亟待突破的重要瓶颈。

国内氯碱生产企业近年来逐步重视核心技术的开发与研究，先后获得了一系列突破，打破了国外先进生产体的技术垄断。以离子膜法工艺路线为例，近年来国内企业首次自主研发生产出第一款国产氟化离子膜，随后持续发力，最新研制的离子膜产品各项指标均达到或超越了国外同类产品水平，实际生产反馈良好。

3、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性

氯碱工业产品属于基础化工原材料，产品主要应用于化工、轻工、纺织、建材、农业等国民经济的各个领域，产品消费量与国民经济运行密切相关，伴随着宏观经济的波动而波动，行业周期受整个宏观经济运行周期的影响，并与其基本保持一致。

65新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（2）区域性

我国氯碱工业产能主要集中在西北、华北、华东等地区，西北地区依托丰富的资源和低廉的成本，在产业格局中占据领先地位，但消费能力有限。需求方面，华东、华南等地是主要消费区域，下游相关行业发展较为成熟。氯碱工业的发展呈现较为明显的区域性特征。

（3）季节性

氯碱工业的生产主要受到春节假期、冬季设备检修、环保监管督查、下游行

业开工率等因素的影响，呈现一定的季节性特征。每年一季度，受春节假期、北方冬季气候寒冷的影响，PVC 及烧碱下游企业开工率下降，原料需求相对较低。

（八）行业与上、下游行业之间的关联性

氯碱工业是我国重要的基础化工原料行业，与上下游产业关联度较高，行业发展受到上下游相关产业的影响。氯碱工业上游行业主要为煤炭、电石、原盐、电力等原材料和能源行业，下游行业主要为建筑建材、化工、纺织、印染、农业、医药、冶金等行业，在国民经济发展中具有举足轻重的地位。氯碱工业产业链示意如下：

1、上游产业

氯碱工业的上游产业大多为基础原料产业。其中电石法工艺生产 PVC 的主要原材料是电石，乙烯法工艺生产 PVC 的主要原材料为乙烯，烧碱生产的主要原材料、能源分别是原盐、电力等。

2020年，国内电石稳定在产能力约3300-3400万吨，产量约2800万吨。

2020年上半年，新冠肺炎疫情的持续对电石行业造成了深远影响，部分中小电

66新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

石企业难以维持，选择停产甚至退出；2020年11月，应急管理部发文通知淘汰落后危险化学品生产工艺技术设备，其中将开放式和内燃式电石炉作为禁止类，加速了国内落后产能的清退，优化了电石产业结构。此外，受到下游行情拉动、限电限产、停产检修、原料成本上行、危化品物流成本攀升等一系列因素综合影响，国内电石价格重心达近年来高点。

近年来乙烯及乙烯基原料的生产及进口来源逐步多元化。2020年，东北亚-东南亚进口乙烯报价在年中下探到低位，随后开始呈上行趋势，近期 CFR 价格在1000美元/吨左右波动。随着北美乙烯生产装置的大量投产，乙烯衍生的低价PE 将对全球市场造成冲击，作为塑料行业关联性较大的 PVC 也将不可避免受到较大影响。

我国原盐资源丰富，近年来产能、产量稳中有升，工业盐的表观消费量持续增长，2020年达10030万吨。此外，我国进口原盐格局稳定，主要来自印度、澳大利亚和墨西哥。多元化的原盐供应为下游烧碱行业的表观消费量持续提升提供了原料基础。

2、下游产业

氯碱行业产品作为重要的基础化工原料，下游产业众多且较为分散，应用品类可达上千种，与国民经济息息相关。下游产业均受到宏观经济形势的影响，进而带动上游氯碱行业的波动。

六、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位近年来，公司深耕氯碱化工产业，依托新疆地区丰富的煤、石灰石及原盐等矿产资源，积极通过并购重组实现资源优化配置，现已形成了以天能化工及天伟化工为核心的“自备电力→电石→PVC 及副产品→水泥”的一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，现已具备年产 89 万吨 PVC 树脂（包括 69 万吨普通 PVC 树脂、10 万吨特种 PVC 树脂、10 万吨 PVC 糊树脂）、65 万吨离子膜烧

碱、以及 405 万吨电石渣制水泥装置及产能，同时拥有 2×300MW、2×330MW自备热电机组。

围绕氯碱化工产业，公司构建了完善的产业链，为公司优化原材料采购与生

67新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

产成本控制提供有利条件，进而提升公司抵御市场波动风险的能力。在产品种类方面，除普通 PVC 外，公司在特种树脂和 PVC 糊树脂领域构建了较为高端的差异化竞争路线，通过公司不断的技术创新和技术突破，近年来不断有新的产品品种供应市场，满足下游不同客户的差异化需求。

2021年，公司实现营业收入1201460.76万元，实现归属于上市公司股东

的净利润163830.68万元，公司在推动转型升级及资源优化整合方面取得积极成效。根据市场统计数据，公司目前 PVC、烧碱等产品产能均位居市场前列，规模优势明显。

（二）主要竞争对手情况

根据国内 PVC、烧碱产品的市场统计数据，公司在行业内的主要竞争对手包括新疆中泰化学股份有限公司、内蒙君正能源化工集团股份有限公司、鸿达兴

业股份有限公司、陕西北元化工集团股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公

司、安徽华塑股份有限公司等。

1、新疆中泰化学股份有限公司

新疆中泰化学股份有限公司成立于2001年，前身为新疆氯碱厂，是全国大型氯碱化工企业之一。该公司依托新疆地区丰富的煤炭、原盐、石灰石等自然资源，通过不断优化管理理念和完善产业生态圈，发展成为拥有氯碱化工和粘胶纺织产业两大主业的优势企业，主营 PVC、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱四大产品，配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等循环经济产业链。该公司作为氯碱行业龙头企业，延伸粘胶、纺织产业，上下游相互配套，构建一体化生产体系，提高整体竞争力。

2、内蒙君正能源化工集团股份有限公司

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司成立于2003年，业务范围涵盖发电、石灰石开采、生石灰烧制、电石生产、烧碱制备、乙炔法聚氯乙烯制备、硅铁冶炼等，主要产品包括聚氯乙烯、烧碱、电石、硅铁、水泥熟料等。2020年起，该公司还发展了化工物流业务。

3、鸿达兴业股份有限公司

鸿达兴业股份有限公司是国内大型资源能源综合产业上市公司，主营产品及

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服务包括土壤调理剂、环保脱硫剂等环保产品，提供土壤治理、脱硫脱硝等环境修复工程服务；PVC、PVC 塑料建筑模板、PVC 医药包装材料、PVC 生态屋等

PVC 新材料；稀土热稳定剂、稀土催化剂等稀土新材料；提供塑料等大宗工业

原材料现货 B2B 电子交易、综合物流服务、供应链管理及技术支持等服务。

4、陕西北元化工集团股份有限公司

陕西北元化工集团股份有限公司成立于2003年5月18日，该公司依托榆林地区丰富的煤炭和原盐资源优势，致力于一体化经营，以自备电厂为纽带，建设了以 PVC 产品为核心的“煤—电—电石—氯碱化工—工业废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济产业链，有效降低了废弃物排放，资源在生产全过程得到高效利用，实现了经济效益、社会效益和环境效益的有机统一。

5、宁夏英力特化工股份有限公司

宁夏英力特化工股份有限公司于1996年11月20日在深圳证券交易所上市。

该公司主要业务为电石及其系列延伸产品的生产和销售；聚氯乙烯、烧碱及其系

列延伸产品的生产和销售；特种树脂生产及销售；电力、热力的生产及销售，主要产品有 PVC、E-PVC、烧碱、电石等产品。

6、安徽华塑股份有限公司

安徽华塑股份有限公司于 2009 年 3 月 30 日设立，主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，业务涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC 及烧碱生产和三废综合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系，主要产品包括 PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。

七、主营业务的具体情况

（一）主营业务收入构成

2019-2021年及2022年1-3月，公司主营业务收入按产品分类明细如下：

单位：万元，%

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

聚氯乙烯树脂161134.3655.13707667.3659.60441652.0250.17376819.3645.19

其中：特种树脂18484.886.3283871.877.0659683.846.7865421.647.85

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2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

糊树脂20870.577.14122527.9210.32121546.7713.8171940.498.63

PVC 树脂 121778.91 41.67 501267.57 42.22 260421.40 29.59 239457.24 28.72

烧碱39231.6813.42107243.439.0371026.548.0784037.6510.08

水泥、熟料3667.141.2572077.426.0765700.157.4674897.098.98

电、汽29188.159.9997019.418.17116696.4813.2691710.0611.00

其他化工制品22045.027.5440466.463.4177882.098.8591020.4410.92

节水器材等塑料产品4527.781.5533789.332.8551434.505.8453867.426.46

包装材料2127.510.737832.960.668560.080.978998.961.08

灌溉工程收入3695.381.2622343.881.8815953.991.817763.420.93

运输收入2817.940.9611758.490.9911038.091.2526558.153.18

商业23819.348.1587070.567.3320304.132.319822.241.18

建材------448.500.05

食品------7950.480.95

合计292254.28100.001187269.30100.00880248.07100.00833893.76100.00

（二）主要产品生产工艺及业务流程公司构建了较为完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，产业链业务流程如下所示：

70新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

1、电厂生产流程

公司自备电厂为产业链提供电力和蒸汽，电厂工艺流程图如下：

2、电石生产流程

电石是生产 PVC 的重要原材料，生产出的电石在冷却棚进行冷却破碎后，经车辆运输至下游化工厂。公司电石工艺流程图如下：

3、PVC 生产流程

PVC 为公司主要产品，其生产工艺流程图如下：

71新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

4、烧碱生产流程

烧碱为公司主要产品，其生产工艺流程图如下：

5、水泥生产流程

公司水泥生产采用新型干法水泥生产工艺，以化工厂产生的电石渣100%替代石灰石作钙质原料，配合产业链生产过程中的其他废弃物作辅助原料，构建了公司整个化工产业环保型循环经济链的闭环。生产工艺流程图如下：

（三）主要经营模式

1、经营模式

公司依托新疆当地丰富的煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源，构建了完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一

体化产业联动式发展的绿色环保型循环经济经营模式，具有较明显的成本优势，在氯碱化工行业竞争中处于有利地位。

公司生产的产品除满足自身循环经济各产业链使用，生产过程中产生的固体废渣生产水泥，富余工业电、蒸汽、电石等销售给控股股东天业集团及下属子公

72新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书司使用，PVC、烧碱等化工产品通过线上、线下互动模式开拓国、内外市场销售。

2、生产模式

公司在结合上一年度产销情况、现有装置运行情况、新的一年市场行情预测

等因素的前提下，制定当年总体生产计划。

根据生产相关制度，公司设有专门统计人员对日常生产、经营管理全过程、各个环节进行统计分析，各生产部门的统计人员每月上报各自生产统计情况以及下月建议生产计划，管理层根据统计情况及时了解当月生产情况并制定下月具体生产计划。

3、采购模式

公司制定了一系列采购制度，对下属子公司实施集中管理、集中采购的采购模式。具体采购流程如下：

（1）制定采购计划

公司在各年度末之前完成下一年度采购计划的编制与上报，年度采购计划由公司统一下发，公司将采购计划下发给采购部门落实。月度采购计划由下属子公司在月底前向公司报送次月所需物资的名称、数量、规格等信息。紧急物资的申购则由下属子公司提出申报并经批准后，由公司予以下发落实。

（2）比质比价审核

下属子公司经批准实施的采购计划由公司及采购部门进行比质、比价审核并

最终确定供应商，具体原则和方法如下：

* 比质比价的原则：A、在采购物资质量、规格型号相同的情况下，比采购物资的价格，取价格低的供应商；B、在比质比价同等前提下，选择供货及时，付款条件优惠，服务质量高，信誉佳的供应商。

* 比质比价的方法：A、对大宗原材料、大宗设备的采购实行公开招标和邀

标、议标方式进行；B、对专用和主要设备可通过电话、传真、网络等方式进行

比质、比价；C、对通用物资的采购，根据以往的采购经验，可在各单位经常采购的供货单位中选择3-4家质量好、价格合理、服务质量高的企业作为合格分供方。

（3）采购的实施

对于主要大宗原材料煤、焦炭、石灰和电极糊等的采购，公司予以集中采购，

73新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

并由供应商直接向下属子公司交付所采购原材料。

对于物资及设备等的采购，由采购部门通过招投标等规定方式确定后，由下属子公司与供应商直接签订合同并进行采购。

供应商及生产厂家按规定要求予以按时、按质、按价、按量供货。采购过程中如出现异议，由采购部门牵头会同有关部门进行协调解决。

（4）验收及付款

材料物资到库到位后，下属子公司按照采购合同所列条款的要求，对物资予以验收核对，如无异议，按照合同中规定的方式进行结算；如发现异议，下属子公司上报公司后由相关机构及时予以协调解决，待原因查明后视情况进行付款。

4、销售模式

天能化工经重组进入上市公司体内后，上市公司所有化工产品均改为自主销售，销售价格参考市场价格。销售机构定期参加价格建议会议，汇报市场反馈信息，提出合理的市场价格，并定期对销售进行分析总结，包括市场情况，市场预测和客户各类投诉及需解决的问题等。

（四）主要采购与销售情况

1、原材料采购情况

公司生产所需主要原材料为煤、焦炭、石灰、工业盐等，2019-2021年及2022年1-3月，主要原材料采购情况如下：

原材料项目2022年1-3月2021年2020年2019年采购金额（万元）48284.73150376.65109628.33107259.07

煤采购量（万吨）120.95429.38445.02442.61

采购均价（元/吨）399.22350.22246.35242.33

采购金额（万元）35794.47174913.2089905.64118528.64

焦炭采购量（万吨）20.03105.0887.0799.53

采购均价（元/吨）1787.091664.641032.611190.91

采购金额（万元）16455.6568985.2571229.3075654.73

石灰采购量（万吨）37.26156.80155.66165.60

采购均价（元/吨）441.68439.95457.60456.85

工业盐采购金额（万元）4364.0915602.9612680.5012153.11

74新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

原材料项目2022年1-3月2021年2020年2019年采购量（万吨）22.0390.4870.5863.76

采购均价（元/吨）198.10172.45179.66190.61

2、产品销售情况

2019-2021年及2022年1-3月，公司主要产品的产销量情况如下：

2022年1-3月2021年

主要产品单位生产量销售量生产量销售量

特种 PVC 吨 22701.13 23302.25 103491.08 104356.17

糊树脂吨22054.6022963.81105681.58107187.44

普通 PVC 吨 159069.86 159121.21 669242.69 663823.07烧碱

吨118132.35114774.58495871.99511739.12（片碱、粒碱）

液碱吨137689.4114340.05597812.6779581.10

熟料吨578915.0077904.682183670.00863095.95

水泥吨41492.0057121.381696000.001697768.59

电石吨331140.140.001373897.26891.36

电兆瓦时2087468.17810307.467514283.372804987.23

2020年2019年

主要产品单位生产量销售量生产量销售量

特种 PVC 吨 98893.85 100584.40 103024.68 106122.23

糊树脂吨111283.67106608.26104117.93107927.77

普通 PVC 吨 467720.82 477552.43 452416.26 456456.28烧碱

吨434231.21440842.46415961.23398541.79（片碱、粒碱）

液碱吨454907.7612479.73441724.5114069.35

熟料吨2413347.00650320.402562385.00790323.18

水泥吨1634138.001661838.921867066.001846836.62

电石吨1300239.69286278.881348398.06233100.62

电兆瓦时7737567.603327389.337376741.432500103.47

注：上表中，公司的液碱主要用于自身生产片碱、粒碱，熟料主要用于自身生产水泥。

（五）客户及供应商情况

1、主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

75新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

采购金额占当期营业年度序号供应商名称（不含税，万元）成本的比例

1新疆天业（集团）有限公司181903.0420.63%

2铜陵市灵通贸易有限责任公司68971.507.82%

3国网新疆电力有限公司奎屯供电公司64367.497.30%

2021年

4沙湾县合运焦化有限责任公司31232.693.54%

5新疆新投经贸发展有限公司20896.072.37%

总计367370.7941.67%

1新疆天业（集团）有限公司231558.0436.43%

2国网新疆电力有限公司奎屯供电公司51260.278.06%

3神华新疆能源有限责任公司20777.213.27%

2020年

4阿赛洛·米塔尔公司16944.832.67%

5沙湾县合运焦化有限责任公司16296.132.56%

总计336836.4652.99%

1新疆天业（集团）有限公司316928.7649.22%

2国网新疆电力有限公司奎屯供电公司44656.886.93%

中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司奎

311114.321.73%

2019年屯货运中心

4新疆能源（集团）产业链有限责任公司6382.380.99%

5安阳君鑫实业有限公司6083.410.94%

总计385165.7559.81%

注1：“新疆天业（集团）有限公司”的数据包括向天业集团合并报表范围内的下属子公司采购；

注2：2019年数据为追溯调整后的数据。

2019年，公司对天业集团合并口径的采购占比较大，主要原因为天能化工、天伟水泥在纳入合并报表之前，原通过天业集团统购统销，而2019年数据又为追溯调整了2020年收购天能化工及天伟水泥事项后的采购数据；2020年至今，天能化工、天伟水泥纳入公司合并报表后，公司煤、焦炭等原材料均自行对外采购，对天业集团合并口径的采购比例得以大幅下降。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以及持有发行人5%以上股份的股东均未在除天业集团外的前五名供应商中持有权益。

2、关联采购情况报告期内，公司与关联方发生的关联采购情况详见本募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”部分的相关内容。

76新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

3、主要客户情况

报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

销售额占当期营业年度序号客户名称（不含税，万元）收入的比例

1新疆天业（集团）有限公司333554.1427.76%

2浙江明日氯碱化工有限公司59987.454.99%

3成都天瑞化工有限公司54192.934.51%

2021年

4广东塑道化工控股有限公司45933.273.82%

5昌吉州华洋商贸有限责任公司37994.543.16%

总计531662.3444.25%

1新疆天业（集团）有限公司363448.3940.42%

2成都天瑞化工有限公司40698.054.53%

3浙江明日氯碱化工有限公司33257.593.70%

2020年

4广东塑道化工控股有限公司30517.753.39%

5山东艾曼达新材料有限公司21934.302.44%

总计489856.0854.47%

1新疆天业（集团）有限公司638228.0274.67%

2江苏迎致进出口有限公司14115.341.65%

3淄博合创塑胶有限公司10561.701.24%

2019年

4广东塑道化工控股有限公司8406.980.98%

5广州市博速塑胶有限公司7546.710.88%

总计678858.7679.42%

注1：“新疆天业（集团）有限公司”的数据包括对天业集团合并报表范围内的下属子公司销售；

注2：2019年数据为追溯调整后的数据。

报告期内，2019年，公司对天业集团合并口径的销售存在超过50%的情形，主要原因为天能化工、天伟水泥在纳入合并报表之前，原通过天业集团统购统销，而上表数据又为追溯调整后的销售数据；最近一年，天能化工及天伟水泥纳入公司合并报表后，PVC、烧碱、水泥等产品均变更为公司自行对外销售，公司对天业集团合并口径的销售比例得以大幅下降。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以及持有发行人5%以上股份的股东均未在除天业集团外的前五名客户中持有权益。

77新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

4、关联销售情况报告期内，公司与关联方发生的关联销售情况请详见本募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”部分的相关内容。

（六）安全生产情况

1、安全生产制度及执行情况

安全为基、环保为本。公司各生产主体均结合自身工艺流程特点相应制定了安全生产制度。报告期内，公司以最严格和“零容忍”的举措压实各级领导干部安全生产主体责任，全面推进安全生产专项整治行动工作，明确时间表、路线图，促进清单式管理、项目化推进，依托劳氏安全管理体系建设，积极创建危化品行业一级安全标准化企业，使各项安全管理更加合理化、规范化、制度化。

2、安全生产相关处罚及符合国家关于安全生产的情况

报告期内，公司及其下属子公司严格执行安全生产准则，未受到安全生产行政处罚。根据八师应急管理局于2021年6月4日及2022年2月16日出具的证明，上市公司及主要子公司自2018年1月1日至证明出具日，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范文件的规定而受到或将受到该局行政处罚且情节严重的重大违法行为。

未来公司将继续重视和保障对安全生产的资金支持，持续改进公司安全生产领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，坚决杜绝重大安全生产事故的发生。

（七）环境保护情况

1、污染治理制度及执行情况

公司各生产主体均结合自身工艺流程特点相应制定了环境保护制度。公司下属的天能化工、天伟化工、天能水泥、天伟水泥是利用资源优势发展循环经济的

新型工业的典型代表，自成立以来始终将环境保护、节能减排置于可持续发展优先战略位置；通过科技创新，不断突破循环经济关键支撑技术，全面落实自治区党委资源转换战略和兵团党委坚定不移走新型工业化道路的决策，按照循环经济的发展理念，氯碱化工装置通过水、热的循环使用，尾气吸附回收、盐酸解析、膜法除硝、干法或湿法乙炔、零极距高电流密度电解槽等高科技手段实现资源循

78新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

环再利用和清洁生产。

报告期内，天伟化工、天能化工分别实施固碱加热炉增加脱硝装置、固碱加热炉 CEMS 在线监测装置、除汞装置出口水安装汞在线检测项目、新增尾气变

压吸附二段项目等一系列环保技改项目，减少环境污染。

2、环境保护相关处罚及符合国家环境保护要求情况

报告期内，公司及其下属子公司严格执行环境保护制度，未受到环境保护方面的行政处罚。

未来公司将始终坚持生态优先、绿色发展，建立环境保护责任制，严格落实环保责任，全力推进环保精准治理，夯实企业发展根基。

（八）其他行政处罚

报告期内，公司及主要子公司受到的处罚金额1万元及以上的行政处罚情况如下：

1、鑫石运输行政处罚

根据兵团第八师石河子市交通运输综合行政执法支队一大队于2021年6月30日出具的情况说明，2018年9月11日，原石河子市道路运输管理局依据《道路危险货物运输管理规定》规定，对鑫源运输原全资子公司鑫石运输实施行政处罚，案由是鑫石运输未取得道路危险货物运输经营许可，行政处罚3万元整，属于一般违法行为处罚。根据《道路危险货物运输管理规定》第五十六条，本项处罚金额处于规定处罚的下限，结合兵团第八师石河子市交通运输综合行政执法支队一大队出具的说明，本次处罚不属于重大违法行为。

2019年8月5日，鑫源运输将其所持鑫石运输100%股权以挂牌交易方式转

让予新疆顺通物流有限公司，转让后鑫石运输已不再为公司下属企业。

2、南疆节水行政处罚

2021年7月4日，公司控股子公司天业节水的下属公司南疆节水收到兵团

第三师水利局向南疆节水作出师水罚决字[2021]12号《水行政处罚决定书》，因南疆节水于2021年6月14日在厂内违法打井取水，该局根据《中华人民共和国水法》第六十九条的规定，对南疆节水处2万元罚款。

2021年8月20日，兵团第三师图木舒克市水政监察支队出具《不构成重大违法行为证明》，证明该公司违法行为不属于重大违法行为，该公司已缴清罚款，

79新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

并将厂内的非法井恢复原样，整改情况良好。

根据公司主要经营所在地的相关主管部门出具的证明，除上述提到的处罚事项外，公司及主要子公司最近三年及一期无其他处罚金额超1万元的安全生产、税收、土地管理、社会保障等处罚事项。

（九）公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况

1、报告期内上市公司控股公司涉及房地产业务情况

报告期内，公司曾持有泰康房产95.83%股权。2018年11月2日，公司已将所持股权全部转让给控股股东天业集团。

泰康房产于1998年6月5日设立，本次股权转让前，泰康房产的注册资本为2000万元，其中新疆天业持有其95.83%股权、泰安建筑持有其4.17%股权。

为进一步聚焦主业，2018年8月，公司七届四次董事会会议决议通过向天业集团非公开协议转让泰康房产股权的预案，同年10月公司七届五次董事会会议决议通过相应议案。交易双方确定以2018年6月30日为审计、评估基准日，定价以泰康房产截至2018年6月30日经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的并经国资部门备案的北方亚事评报字[2018]第01-464号《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果

4893.04万元为计算依据，泰康房产95.83%股权转让交易对价为4689.00万元。

上述交易方案经八师国资委《关于新疆天业（集团）有限公司受让石河子市泰康房产开发有限公司95.83%股权的批复》（师国资发[2018]191号）批准，并由公司2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年11月2日，泰康房产完成工商变更登记。

综上，报告期内公司已将泰康房产股权转让予控股股东天业集团，上述股权转让已履行必要的审计、评估及审批程序，符合相关法律法规的规定。本次股权转让后，公司不再持有泰康房产股权，公司及其控股子公司、参股公司的主营业务不涉及房地产开发、经营。

2、公司及其控股子公司、参股公司主营业务概况

80新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

截至本募集说明书出具日，公司所从事的主要业务涉及氯碱化工及农业节水业务。公司下属控股公司及参股公司目前主营业务概况具体列示如下：

是否持有房注册资本

序号公司名称成立时间注册地持股比例主营业务地产开发、经（万元）营资质

一、一级子公司

1 天能化工 2010.05.05 200000 石河子 100% PVC、烧碱 否

PVC、氯碱化

2天伟化工2014.03.2480000石河子100%否

工产品

3鑫源运输2005.03.155439.95石河子100%公路运输否

4天业外贸2000.11.302000石河子100%贸易否

5北京天业绿洲2000.04.193000北京100%节水器材否

6天津博大2005.05.08500天津60%货运代理否

7天伟水泥2014.03.2420000石河子100%水泥否

节水灌溉设

8天业节水2006.10.2051952.16石河子38.91%否

施设备

高性能树脂、

9天业汇祥2021.05.2860000石河子100%否

乙醇

10 天域新实 2007.04.29 12000 石河子 100% PVC、烧碱 否

二、二级子公司天能化工持

11天能水泥2011.11.1470000石河子水泥否

股100%天业节水持节水灌溉设

12甘肃天业节水2002.04.0411000张掖否

股100%施设备天业节水持节水灌溉设

13天屯节水2006.09.041200奎屯否

股100%施设备天业节水持节水灌溉设

14阿克苏天业节水2008.08.264000阿克苏否

股100%施设备天业节水持节水灌溉设

15天诚节水2009.03.062710石河子否

股100%施设备天业节水持节水灌溉设

16辽宁天业节水2013.09.021000铁岭否

股100%施设备天业节水持节水灌溉设

17南疆节水2016.03.222000图木舒克否

股100%施设备天业节水持节水灌溉高

18现代节水2016.09.231000石河子否

股59%新技术产品节水灌溉自天业节水持

19天业智慧农业2016.09.02500石河子动化控制产否

股70%品天业节水持工程建设施

20西域建安2004.08.301300石河子否

股100%工天业节水持节水灌溉设

21西营节水1990.06.141000石河子否

股100%施设备

81新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

是否持有房注册资本

序号公司名称成立时间注册地持股比例主营业务地产开发、经（万元）营资质天业节水持工程建设施

22天阜农业2020.12.015000阜新否

股51%工天业节水持

23泓瑞塑化2015.03.19910乌鲁木齐贸易否

股34.07%新疆天业现代农业天业节水持节水灌溉高

242022.04.142000和田否

科技有限公司股100%新技术产品

三、参股公司

25天业汇合2017.07.12330000石河子37.88%乙二醇否

生物降解聚

26东华天业2021.03.1820000石河子49.00%否

酯类材料新疆雅澳科技有限生物基再生

272003.04.1716000玛纳斯18.75%否

责任公司纤维素建水润农供水有限云南建水天业节水持

282015.07.021000节水灌溉否

公司县股28%石河子市天域信塑

292019.11.15200石河子30.00%塑料制品否

料有限公司

注：2021年12月7日，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司通过上海联合产权交易所挂牌转让其持有的天业汇合15.15%股权。2021年12月17日，公司召开2021年第四次临时董事会审议通过了《关于拟参与竞拍参股子公司15.15%股权的议案》。截至目前，公司已成功拍得该股权，与转让方央企乡村产业投资基金签署《上海市产权交易合同》，并于

2022年1月25日以自有资金向上海联合产权交易所有限公司支付完毕全部股权转让款。本

次竞拍完成后，公司持有天业汇合股权比例上升至37.88%。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规

定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条的规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经查阅公司及控股公司、参股公司经营范围，截至本募集说明书出具日，公司及控股公司、参股公司经营范围中不涉及房地产开发、经营；公司及控股公司、

参股公司均未持有房地产开发、经营业务资质，亦不存在房地产开发、经营相关业务收入，未从事房地产开发经营活动，不存在独立或联合开发经营的房地产项

82新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书目。

八、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

截至2021年12月31日，公司拥有的主要固定资产情况如下：

单位：万元资产分类账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物535289.70141348.0211654.88382286.8071.42%

机器设备732667.08419331.477211.67306123.9341.78%

运输工具12016.708878.5830.153107.9725.86%

发电设备353751.45112823.50-240927.9568.11%

电子及其他设备57716.3841855.91212.2415648.2227.11%

合计1691441.32724237.4919108.95948094.88-

截至2021年12月31日，公司及子公司拥有的已取得房产权证的房产主要情况如下：

序号 所有权人 证号 地址 面积（m2） 用途

1新疆天业石房权证市字第00001065号北三东路叁拾陆号-壹号1467.75厂房

2新疆天业石房权证市字第00001066号北三东路叁拾陆号-贰号313.87厂房

3新疆天业石房权证市字第00001067号北三东路叁拾陆号-叁号2377.14库房

4新疆天业石房权证市字第00001068号北三东路叁拾陆号-肆号13646.61厂房

5新疆天业石房权证市字第00001069号北三东路叁拾陆号-伍号5080.92厂房

6新疆天业石房权证市字第00001070号北三东路叁拾陆号-陆号1180.96库房

7新疆天业石房权证市字第00001071号北三东路叁拾陆号-柒号1179.50库房

8新疆天业石房权证市字第00001072号北三东路叁拾陆号-捌号1363.00厂房

9新疆天业石房权证市字第00001073号北三东路叁拾陆号-玖号38.16警卫室

10新疆天业石房权证市字第00001074号北三东路叁拾陆号-壹拾号38.16警卫室

北三东路叁拾陆号-壹拾

11新疆天业石房权证市字第00001075号345.58车库

壹号

北三东路叁拾陆号-壹拾

12新疆天业石房权证市字第00001076号345.58车库

贰号

13新疆天业石房权证市字第00002413号北三东路36号14004.17综合楼

14新疆天业石房权证市字第00022184号工3小区捌栋壹壹壹号70.62住宅

食堂\托

15新疆天业石房权证市字第00023896号工3小区玖拾肆-陆号412.60

儿所

83新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号 所有权人 证号 地址 面积（m2） 用途

16新疆天业石房权证市字第00023897号工3小区玖拾肆-贰叁号383.33带锯房

17新疆天业石房权证市字第00023898号北一路玖拾肆-壹伍号233.96锅炉房

18新疆天业石房权证市字第00023899号北一路玖拾肆-贰贰号1088.52车间

19新疆天业石房权证市字第00023908号北一路玖拾肆-贰肆号709.30工房

20新疆天业石房权证市字第00023909号北一路玖拾肆-柒号813.76库房

21新疆天业石房权证市字第00023910号北一路玖拾肆-壹拾号519.03库房

22新疆天业石房权证市字第00023913号北一路玖拾肆-捌号715.50库房

23新疆天业石房权证市字第00023915号北一路玖拾肆-肆拾号25.46水房

工叁小区柒栋壹叁贰、壹

24新疆天业石房权证市字第00033655号141.50住宅

贰壹号

25新疆天业石房权证市字第00041219号工3小区玖拾肆-叁叁号914.76库房

26新疆天业石房权证市字第00041220号工3小区玖栋（111-362）号2547.00住宅

27新疆天业石房权证市字第00041241号工3小区玖拾肆-贰号1387.68办公室

28新疆天业石房权证市字第00079300号北一路玖拾肆-壹叁号1704.85库房工3小区贰拾玖栋（壹壹

29新疆天业石房权证市字第00080537号111.52住宅壹，壹陆壹）号

30新疆天业石房权证市字第0072385号北一路玖拾肆-伍号362.65车间

31新疆天业石房权证市字第0072386号北一路玖拾肆-肆号101.32工房

32新疆天业石房权证市字第00023914号北一路玖拾肆-肆壹号106.83配电房

33新疆天业石房权证市字第00041208号工3小区玖拾肆-叁玖号767.10厂房

34新疆天业石房权证市字第00041215号工3小区玖拾肆-壹陆号4354.25厂房

35新疆天业石房权证市字第00041216号工3小区玖拾肆-叁陆号2373.56厂房

36新疆天业石房权证市字第00041218号工3小区玖拾肆-叁肆号908.00厂房

37新疆天业石房权证市字第00082877号北一路-玖拾肆-壹号9191.84厂房

新（2019）石河子市不动产石河子市17小区泰康花合计

38新疆天业权第0006880-0006899；住宅

园16栋2112.74

0006901-0006909号

新（2019）石河子市不动产石河子市17小区泰康花合计

39新疆天业权第0007065-0007084；住宅

园17栋2957.59

0007086-0007104号

新（2019）石河子市不动产

权第0007111-0007114、

0007119、0007121、0007123、石河子市17小区泰康花合计

40新疆天业0007124、0007126、0007128；住宅

园18栋1892.15

0007130-0007134；0007138；

0007141-0007144；0007146；

0007151-0007154号

新（2019）石河子市不动产石河子市17小区泰康花合计

41新疆天业住宅

权第0007155-0007184号园19栋2271.90

84新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号 所有权人 证号 地址 面积（m2） 用途

新（2019）石河子市不动产石河子市17小区泰康花合计

42新疆天业住宅

权第0006840-0006879号园20栋3033.30

新（2019）石河子市不动产石河子市17小区泰康花合计

43新疆天业住宅

权第0010021-0010095号园21栋5852.64

新（2020）石河子市不动产石河子市17小区泰康花合计

44新疆天业住宅

权第0012737-0012766号园11栋2275.06

新（2020）石河子市不动产石河子市17小区泰康花合计

45新疆天业权第0012778-0012787；住宅

园12栋2199.37

0012789-0012807号

石房权证市字第

00101555-00101570；

00101572-00101575；车间、

00101577-00101588；合计库房、

46新疆天业北三路-壹拾贰（共42处）

00101590-00101593；18124.3办公室

00101595-00101597；等

00101599；00101601；

00101665号

新（2021）石河子市不动产石河子市北十三路13-2号

47天能化工113084.74工业

权第0003843号等57处

新（2021)石河子不动产权号石河子市北十四路9-15号

48天能化工144856.11工业

第0035141号等58处

新（2021）石河子不动产权石河子市北十五路12-37

49天能水泥29829.69工业

第0033800号号等34处综合用

新（2020）石河子市不动产石河子市北28小区公107

50鑫源运输6230.86房/生产

权第0041209号栋等3处车间昌平区昌平科技园区智通

51天业绿洲京房权证昌其字第30569号5427.87工交

路16号开发区洞庭路66号

52天津博大房产证开发字第140028794号179.02住宅

2-1-901及1号车阿克苏天房权证阿克苏纺织工业城阿克苏纺织工业城（开发

53988.40宿舍楼

业节水（开发区）字第00000018号区）之江大道阿克苏天房权证阿克苏纺织工业城阿克苏纺织工业城（开发综合车

54997.07

业节水（开发区）字第00000019号区）之江大道间阿克苏天房权证阿克苏纺织工业城阿克苏纺织工业城（开发

559490.46主厂房

业节水（开发区）字第00000020号区）之江大道阿克苏天房权证阿克苏纺织工业城阿克苏纺织工业城（开发

56996.80办公楼

业节水（开发区）字第00000021号区）之江大道

57天诚节水新政房8134字第1488001号一三四团下野地旗448.00办公

58天诚节水新政房8134字第1488002号一三四团下野地旗956.80生产

59天诚节水新政房8134字第1488003一三四团下野地旗632.00生产

60天诚节水新政房8134字第1488004一三四团下野地旗559.00生产

61天诚节水新政房8134字第1488005一三四团下野地旗260.00生产

62天诚节水新政房8134字第1488006一三四团下野地旗633.00库房

63天诚节水新政房8134字第1488007一三四团下野地旗630.50库房

85新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号 所有权人 证号 地址 面积（m2） 用途

64天诚节水新政房8134字第1488008一三四团下野地旗136.00库房

65天诚节水兵房字08134第2014001号134团1小区96公厕

66天诚节水兵房字08134第2014002号134团1小区665.28库房

67天诚节水兵房字08134第2014003号134团1小区325.00库房

68天诚节水兵房字08134第2014004号134团1小区98.90库房

69天诚节水兵房字08134第2014005号134团1小区801.18宿舍

70天诚节水兵房字08134第2014006号134团1小区1148.20厂房

71天诚节水兵房字08134第2014007号134团1小区350.32厂房

72天诚节水兵房字08134第2014008号134团1小区612厂房

新（2020）第七师不动产权

73天屯节水天北新区物华街39-1幢等8044.31工业

第0000454号

新（2020）石河子市不动产第八师148团（西营）五

74西营节水1221.24工业

权第0049711号连营堡地80栋

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权情况

截至2021年12月31日，公司及下属企业的土地所有权情况如下：

使用权人/权

序号 证号 权利类型 终止日 地址 用途 面积（m2）利人师国用（2004石河子经济技术

1出）字第开新疆天业出让2051.5.7工业187000

开发区80#小区

015号

石国用

2（1997）出字新疆天业出让2047.3.24石河子市工3小区工业45068.4

第0008号石国用石河子市化工

3（1997）出字新疆天业出让2047.3.26工业161630.66

小区

第0009号

新（2020）石国有建设城镇住所属宗地面河子市不动用地使用石河子市17小

4新疆天业-宅用地积

产权第权/房屋所区泰康花园

/住宅 3841.78m2

0012737号等有权

新（2019）石国有建设城镇住所属宗地面河子市不动用地使用石河子市17小积

5新疆天业-宅用地

产权第权/房屋所区泰康花园19550.45

/住宅

0006880 号等 有权 m2

新（2021）石河子市不动石河子北工业

6天伟化工出让2061.11.17工业用地285183.81

产权第园区

0015883号8师国用（2016天伟化工出让2061.11.17石河子北工业工业用地399417.37

86新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

使用权人/权

序号 证号 权利类型 终止日 地址 用途 面积（m2）利人

出）字第开园区

22号师国用（2016石河子北工业

9出）字第开天伟化工出让2064.06.12工业用地32350.75

园区

23号师国用（2016石河子北工业

10出）字第天伟化工出让2065.03.01园区、北十四路工业用地172387.46

1450009号以南师国用（2015石河子总场工

11出）字第天伟化工出让2065.09.13工业园区197678.97

业园区

1450036号师国用（2016石河子北工业

12出）字第开天伟水泥出让2061.11.17工业用地170580

园区

21号

新（2021）石石河子北十三河子市不动

13天能化工出让2061.01.23路13-2号等57工业用地574170.16

产权第处

0003843号

新（2021）石河子市不动石总场一分场

14天能化工出让2062.04.15工业用地109423.11

产权第三连

0001532号

新（2020）石河子市不动石河子北工业

15天能化工出让2058.06.02工业用地36511.50

产权0048447园区号

新（2021)石石河子市北十河子不动产

16天能化工出让2061.01.20四路9-15号等工业用地405005.31

权第0035141

58处

号

新（2021）石石河子市北十河子不动产

17天能化工出让2061.01.20五路12-37号等工业用地165071.33

权第0033800

34处

号师国用（2009石总场一分场

18出）字第鑫源运输出让2059.08.19工业用地66629.12

九连

145106号

新（2020）石河子市不动石河子市北二

19鑫源运输出让2058.12.01工业用地70607.07

产权第十八小区

0041209号

京昌国用北京市昌平区

20（2004出变）天业绿洲出让2053.07.04工业用地16666.56

凉水河村东

字第140号房产证开发开发区洞庭路

21字第天津博大--66号2-1-901及-66.34

140028794号1号车22师国用（2007天业节水出让2056.12.12石河子经济技术工业用地105975

87新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

使用权人/权

序号 证号 权利类型 终止日 地址 用途 面积（m2）利人

出）字第开开发区81#小区

12号

阿市国用阿克苏市南城阿克苏天业节

232009第出让2058.09区南工业园区工业用地132684.60

水

49151号许昌路

新（2021）第图木舒克市兴三师不动产

24南疆节水出让2036.10.09安镇建设南路4工业用地54093

第0000380号号

新（2020）第七师不动产天北新区物华

25天屯节水出让2057.08.29工业用地47353

权第0000454街39-1幢等号

新（2020）石

第八师148团河子市不动

26西营节水出让2039.04.08（西营）五连营工业用地22449.74

产权第堡地80栋

0049711号

2、商标

截至2021年12月31日，公司及公司下属企业拥有的商标情况如下：

注册序号权利人商标注册号有效期限注册地取得方式类别

1新疆天业22508059302018.2.14-2028.02.13中国原始取得

2新疆天业22507752312018.2.14-2028.02.13中国原始取得

3新疆天业22410983452018.10.14-2028.10.13中国原始取得

4新疆天业22410963442018.02.07-2028.02.06中国原始取得

5新疆天业22410876422018.02.07-2028.02.06中国原始取得

6新疆天业22410865192018.02.07-2028.02.06中国原始取得

7新疆天业22410794312018.02.07-2028.02.06中国原始取得

8新疆天业22410793372018.02.07-2028.02.06中国原始取得

9新疆天业2241069462018.02.07-2028.02.06中国原始取得

10新疆天业2241064472018.02.07-2028.02.06中国原始取得

11新疆天业2241056442018.02.07-2028.02.06中国原始取得

88新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册序号权利人商标注册号有效期限注册地取得方式类别

12新疆天业2241044712018.02.07-2028.02.06中国原始取得

13新疆天业15831408192016.01.28-2026.01.27中国原始取得

14新疆天业1583135412016.01.28-2026.01.27中国原始取得

15新疆天业1178773612014.05.07-2024.05.06中国原始取得

16新疆天业10642975192013.09.07-2023.09.06中国原始取得

17新疆天业905183212022.01.21-2032.01.20中国原始取得

18新疆天业7428987192020.11.14-2030.11.13中国原始取得

19新疆天业7428986192012.09.21-2022.09.20中国原始取得

20新疆天业703368112020.07.08-2030.07.27中国原始取得

21新疆天业6824770372020.05.07-2030.05.06中国原始取得

22新疆天业662845712020.08.14-2030.08.13中国原始取得

23新疆天业662845662020.06.07-2030.06.06中国原始取得

24新疆天业6628454192020.06.21-2030.06.20中国原始取得

25新疆天业662845312020.04.07-2030.04.06中国原始取得

26新疆天业662845262020.06.07-2030.06.06中国原始取得

27新疆天业6628451112020.07.07-2030.07.06中国原始取得

28新疆天业6628450172020.03.28-2030.03.27中国原始取得

29新疆天业6628449192020.03.28-2030.03.27中国原始取得

30新疆天业6628217372020.11.24-2030.11.13中国原始取得

31新疆天业6628216392021.02.14-2031.02.13中国原始取得

32新疆天业6628215402020.04.07-2030.04.06中国原始取得

33新疆天业6628214412021.02.14-2031.02.13中国原始取得

89新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册序号权利人商标注册号有效期限注册地取得方式类别

34新疆天业662821312020.10.21-2030.10.20中国原始取得

35新疆天业662821262020.03.28-2030.03.27中国原始取得

36新疆天业6628211112020.09.28-2030.09.27中国原始取得

37新疆天业6628210172020.03.28-2030.03.27中国原始取得

38新疆天业6628209192020.03.28-2030.03.27中国原始取得

39新疆天业6628208362021.05.27-2031.05.26中国原始取得

40新疆天业6628207372020.04.07-2030.04.06中国原始取得

41新疆天业4322791512020.10.21-2030.10.20中国原始取得

42新疆天业4322092712020.10.21-2030.10.20中国原始取得

43新疆天业6628206392020.08.14-2030.08.13中国原始取得

44新疆天业6628205402020.04.07-2030.04.06中国原始取得

45新疆天业6628204412021.02.14-2030.02.13中国原始取得

46新疆天业662820312020.07.21-2030.07.20中国原始取得

47新疆天业662820262020.03.28-2030.03.27中国原始取得

48新疆天业6628201112020.09.28-2030.09.27中国原始取得

49新疆天业6628200172020.03.28-2030.03.27中国原始取得

50新疆天业6628199192020.03.28-2030.03.27中国原始取得

51新疆天业6627908362020.04.07-2030.04.06中国原始取得

52新疆天业6627907372020.04.07-2030.04.06中国原始取得

53新疆天业6627906392020.09.07-2030.09.06中国原始取得

54新疆天业6627905402020.04.07-2030.04.06中国原始取得

55新疆天业6627904412020.09.07-2030.09.06中国原始取得

90新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册序号权利人商标注册号有效期限注册地取得方式类别

56新疆天业6627898362020.04.07-2030.04.06中国原始取得

57新疆天业6627897372020.04.07-2030.04.06中国原始取得

58新疆天业6627896392020.09.07-2030.09.06中国原始取得

59新疆天业6627895402020.04.07-2030.04.06中国原始取得

60新疆天业6627894412020.09.07-2030.09.06中国原始取得

61新疆天业662789312020.07.21-2030.07.20中国原始取得

62新疆天业662789262020.03.28-2030.03.27中国原始取得

63新疆天业6627891112020.05.14-2030.05.13中国原始取得

64新疆天业6627890172020.03.28-2030.03.27中国原始取得

65新疆天业6627889192020.03.28-2030.03.27中国原始取得

66新疆天业6604437302020.03.28-2030.03.27中国原始取得

67新疆天业6604436222020.03.28-2030.03.27中国原始取得

68新疆天业6604435222020.07.14-2030.07.13中国原始取得

69新疆天业6604434372020.04.07-2030.04.06中国原始取得

70新疆天业6604433372020.04.07-2030.04.06中国原始取得

71新疆天业6604432392020.09.07-2030.09.06中国原始取得

72新疆天业6604431392020.08.14-2030.08.13中国原始取得

73新疆天业6604430422020.09.07-2030.09.26中国原始取得

74新疆天业6604429422020.09.07-2030.09.26中国原始取得

75新疆天业660442612020.07.14-2030.07.13中国原始取得

76新疆天业660442512020.04.14-2030.04.13中国原始取得

77新疆天业6604424172020.03.28-2030.03.27中国原始取得

91新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册序号权利人商标注册号有效期限注册地取得方式类别

78新疆天业6604422112020.05.07-2030.05.06中国原始取得

79新疆天业6604420192020.03.28-2030.03.27中国原始取得

80新疆天业6604418302020.03.28-2030.03.27中国原始取得

81新疆天业6591275212020.11.28-2030.11.27中国原始取得

82新疆天业659127412020.09.21-2030.09.20中国原始取得

83新疆天业6425736402020.03.28-2030.03.27中国原始取得

84新疆天业642573512020.03.28-2030.03.27中国原始取得

85新疆天业642573462020.04.21-2030.04.20中国原始取得

86新疆天业6425733112020.03.28-2030.03.27中国原始取得

87新疆天业6425732192020.03.28-2030.03.27中国原始取得

88新疆天业642573112020.03.28-2030.03.27中国原始取得

89新疆天业642573052020.03.28-2030.03.27中国原始取得

90新疆天业642572962020.03.14-2030.03.13中国原始取得

91新疆天业6425728112020.03.28-2030.03.27中国原始取得

92新疆天业6425727162020.05.14-2030.05.13中国原始取得

93新疆天业6425726302020.03.21-2030.03.20中国原始取得

94新疆天业6425725312019.03.21-2030.03.20中国原始取得

95新疆天业6425724322020.03.14-2030.03.13中国原始取得

96新疆天业6425723392020.07.07-2030.07.06中国原始取得

97新疆天业6425722402020.03.28-2030.03.27中国原始取得

98新疆天业642572112020.03.28-2030.03.27中国原始取得

99新疆天业642572052020.03.28-2030.03.27中国原始取得

100新疆天业6425719162020.04.21-2030.04.20中国原始取得

92新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册序号权利人商标注册号有效期限注册地取得方式类别

101新疆天业6425718172020.03.28-2030.03.27中国原始取得

102新疆天业6425717392020.07.07-2030.07.06中国原始取得

103新疆天业642571412020.03.28-2030.03.27中国原始取得

104新疆天业642571352020.03.28-2030.03.27中国原始取得

105新疆天业642571262020.03.14-2030.03.13中国原始取得

106新疆天业6425711112020.03.28-2030.03.27中国原始取得

107新疆天业6425710162020.04.21-2030.04.20中国原始取得

108新疆天业6425709172020.03.28-2030.03.27中国原始取得

109新疆天业6425708192020.03.28-2030.03.27中国原始取得

110新疆天业6425707292020.02.07-2030.02.06中国原始取得

111新疆天业6425704172020.03.28-2030.03.27中国原始取得

112新疆天业6425703192020.03.28-2030.03.27中国原始取得

113新疆天业6425702292019.11.07-2029.11.06中国原始取得

114新疆天业6425701302020.03.21-2030.03.20中国原始取得

115新疆天业6425700312019.11.07-2029.11.06中国原始取得

116新疆天业6425699322020.03.14-2030.03.13中国原始取得

117新疆天业6425698392020.07.07-2030.07.06中国原始取得

118新疆天业6425697402020.03.28-2030.03.27中国原始取得

119新疆天业6165541302020.01.14-2030.01.13中国原始取得

120新疆天业6165540292020.01.07-2030.01.06中国原始取得

121新疆天业4200403112017.01.21-2027.01.20中国原始取得

122新疆天业420040212018.02.28-2028.02.27中国原始取得

123新疆天业168814012021.12.28-2031.12.27中国原始取得

93新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册序号权利人商标注册号有效期限注册地取得方式类别

124新疆天业1552680142021.04.14-2031.04.13中国原始取得

125新疆天业1551717112021.04.07-2031.04.06中国原始取得

126新疆天业155103272021.04.07-2031.04.06中国原始取得

127新疆天业1550845332021.04.07-2031.04.06中国原始取得

128新疆天业154848752021.04.07-2031.04.06中国原始取得

129新疆天业154808312021.04.07-2031.04.06中国原始取得

130新疆天业1545900152021.03.28-2031.03.27中国原始取得

131新疆天业1544923212021.03.28-2031.03.27中国原始取得

132新疆天业1539505122021.03.14-2031.03.13中国原始取得

133新疆天业1537763182021.03.14-2031.03.13中国原始取得

134新疆天业1535209132021.03.07-2031.03.06中国原始取得

135新疆天业1534219302021.03.07-2031.03.06中国原始取得

136新疆天业153150982021.02.28-2031.02.27中国原始取得

137新疆天业153135262021.02.28-2031.02.27中国原始取得

138新疆天业1531222312021.02.28-2031.02.27中国原始取得

139新疆天业1531132342021.02.28-2031.02.27中国原始取得

140新疆天业1531095322021.02.28-2031.02.27中国原始取得

141新疆天业1530544292021.02.28-2031.02.27中国原始取得

142新疆天业152999692021.02.28-2031.02.27中国原始取得

143新疆天业1524992272021.02.21-2031.02.20中国原始取得

144新疆天业152410422021.02.21-2031.02.20中国原始取得

145新疆天业1520839172021.02.14-2031.02.13中国原始取得

94新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册序号权利人商标注册号有效期限注册地取得方式类别

146新疆天业1519492102021.02.07-2031.02.06中国原始取得

147新疆天业1516835192021.02.07-2031.02.06中国原始取得

148新疆天业1513000262021.01.28-2031.01.27中国原始取得

149新疆天业1509404252021.01.21-2031.01.20中国原始取得

150新疆天业1508959202021.01.21-2031.01.20中国原始取得

151新疆天业1508573242021.01.21-2031.01.20中国原始取得

152新疆天业150837042021.01.21-2031.01.20中国原始取得

153新疆天业1504648162021.01.14-2031.01.13中国原始取得

154新疆天业1501053222021.01.07-2031.01.06中国原始取得

155新疆天业1496112232020.12.28-2030.12.27中国原始取得

156新疆天业1495672422020.12.21-2030.12.20中国原始取得

157新疆天业1493144282020.12.21-2030.12.20中国原始取得

158新疆天业149244732020.12.21-2030.12.20中国原始取得

159新疆天业1491983402020.12.14-2030.12.13中国原始取得

160新疆天业1487790392020.12.07-2030.12.06中国原始取得

161新疆天业1479349412020.11.21-2030.11.20中国原始取得

162新疆天业1475749382020.11.14-2030.11.13中国原始取得

163新疆天业1475487372020.11.14-2030.11.13中国原始取得

164新疆天业1475360352020.11.14-2030.11.13中国原始取得

165新疆天业1471679362020.11.07-2030.11.06中国原始取得

166新疆天业143402212020.08.21-2030.08.20中国原始取得

167新疆天业143402112020.08.21-2030.08.20中国原始取得

95新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册序号权利人商标注册号有效期限注册地取得方式类别

168新疆天业124089112019.01.21-2029.01.20中国原始取得

169新疆天业1234081192018.12.28-2028.12.27中国原始取得

170新疆天业1228464172018.12.07-2028.12.06中国原始取得

171新疆天业122804912018.12.07-2028.12.06中国原始取得

172天业节水21414875172017.11.21-2027.11.20中国原始取得

173天业节水21414848112017.11.21-2027.11.20中国原始取得

174天业节水2141477272017.11.21-2027.11.20中国原始取得

175天业节水2141470562017.11.21-2027.11.20中国原始取得

176天业节水15831581192016.01.28-2026.01.27中国原始取得

177天业节水15831514172016.01.28-2026.01.27中国原始取得

178天业节水15831463112016.03.28-2026.03.27中国原始取得

179天业节水1583142762016.01.28-2026.01.27中国原始取得

180天屯节水37778466172019.12.14-2029.12.13中国原始取得

181现代节水23235160442018.06.14-2028.06.13中国原始取得

96新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册序号权利人商标注册号有效期限注册地取得方式类别

182现代节水23235073372018.06.14-2028.06.13中国原始取得

183现代节水23235000112018.06.14-2028.06.13中国原始取得

184现代节水2323489572018.06.14-2028.06.13中国原始取得

185现代节水2323472862018.06.14-2028.06.13中国原始取得

186现代节水2323462492018.06.21-2028.06.20中国原始取得

甘肃天业

18747641342172021.04.21-2031.04.20中国原始取得

节水甘肃天业

1883444807572019.10.28-2029.10.27中国原始取得

节水甘肃天业

18934438577172020.07.28-2030.07.27中国原始取得

节水甘肃天业

19015990217172016.03.07-2026.03.06中国原始取得

节水

97新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

3、专利

截至2021年12月31日，公司及下属企业获得专利情况如下：

序号专利权人专利名称授权公告日专利号专利类型

新疆天业、天业

1 节水、新疆天业 农业灌溉用编织输水软带 2017.09.29 ZL201621159791.3 实用新型

佳美包装分公司

天伟化工、天业

2 一种氯乙烯除油器 2014.08.13 ZL201420070511.6 实用新型

集团

天伟化工、天业聚氯乙烯糊树脂机械消泡

3 2014.08.13 ZL201420102757.7 实用新型

集团装置

天伟化工、天业聚氯乙烯糊树脂产品分级

4 2014.10.08 ZL201420094115.7 实用新型

集团装置

天伟化工、天业

5 一种制作棒状烧碱的装置 2014.12.10 ZL201420402445.8 实用新型

集团

天伟化工、天业

6 一种熔融碱分配装置 2014.12.10 ZL201420431961.3 实用新型

集团

天伟化工、天业一种氯乙烯单体精制提纯

7 2015.04.15 ZL201310445631.X 发明

集团的方法

天伟化工、天业

8 一种一次盐水自动上盐装置 2015.04.15 ZL201420658042.X 实用新型

集团

天伟化工、天业聚氯乙烯糊树脂生产中产

9 2015.10.28 ZL201410075421.0 发明

集团品分级的方法聚氯乙烯糊树脂生产中脱

天伟化工、天业

10 除泡沫中含有 VC 气体的 2015.10.28 ZL201410082466.0 发明

集团方法

天伟化工、天业

11 一种聚氯乙烯浆料混合装置 2015.12.02 ZL201520562438.9 实用新型

集团

天伟化工、天业一种氯乙烯变温脱水脱吸

12 2016.01.06 ZL201520298862.7 实用新型

集团装置

天伟化工、天业一种适用于聚氯乙烯干燥

13 2016.01.20 ZL201520562561.0 实用新型

集团过程中的空气过滤装置

天伟化工、天业

14 包装袋（聚氯乙烯糊树脂） 2016.02.03 ZL201530333739.X 外观

集团

天伟化工、天业

15 包装袋（聚氯乙烯均衡粉） 2016.02.03 ZL201530337517.5 外观

集团

天伟化工、天业一种氯乙烯聚合釜自动清

16 2016.04.06 ZL201520888991.1 实用新型

集团洗装置

天伟化工、天业一种适用于阀门阀杆退出

17 2016.04.27 ZL201520889178.6 实用新型

集团的装置

天伟化工、天业聚氯乙烯糊树脂生产中冲

18 2016.08.17 ZL201410263096.0 发明

集团洗水的处理方法

天伟化工、天业一种聚氯乙烯糊树脂生产

19 2016.08.24 ZL201410094622.5 发明

集团中物料均化的方法

天伟化工、天业一种氯乙烯聚合釜防粘釜

20 2016.09.14 ZL201410632383.4 发明

集团剂喷涂的方法

天伟化工、天业 一种 PVC 发泡板生产中

21 2016.09.14 ZL201620209770.1 实用新型

集团溶剂回收装置

98新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利名称授权公告日专利号专利类型

天伟化工、天业一种全自动快速泄压多层

22 2016.09.14 ZL201620209772.0 实用新型

集团模压发泡装置

天伟化工、天业 一种硬质 PVC 高发泡板

23 2016.12.07 ZL201620539216.X 实用新型

集团的生产装置

天伟化工、天业一种氯乙烯变温脱水脱吸

24 2017.01.04 ZL201510235384.X 发明

集团的方法

天伟化工、天业一种污水处理中药剂混合

25 2017.04.12 ZL201621043887.3 实用新型

集团的装置

天伟化工、天业一种适用于料堆铺盖篷布

26 2017.05.17 ZL201621082586.1 实用新型

集团的装置

天伟化工、天业

27 一种篷布收卷装置 2017.05.17 ZL201621082807.5 实用新型

集团

天伟化工、天业

28 一种顶推式托盘输送装置 2017.05.31 ZL201621082611.6 实用新型

集团

天伟化工、天业一种适用于氯碱化工中碳

29 2017.11.24 ZL201720286326.4 实用新型

集团酸钠生产的装置

天伟化工、天业

30 一种柱状烧碱的生产装置 2018.01.23 ZL201720340804.5 实用新型

集团

天伟化工、天业一种适用于聚氯乙烯糊树

31 2018.04.20 ZL201721172631.7 实用新型

集团脂生产的物料缓存装置

天伟化工、天业一种密闭式石子煤物料输

32 2018.09.18 ZL201820172878.7 实用新型

集团送系统

天伟化工、天业一种适用于集成式减速电

33 2019.07.26 ZL201821945086.5 实用新型

集团机中心轴的拆卸装置

天伟化工、天业一种适用于喷雾干燥过程

34 2019.11.08 ZL201821945080.8 实用新型

集团中的雾化器冷却装置

一种适用于 PVC 树脂旋

天伟化工、天业

35 流干燥过程中的尾气洗涤 2020.06.16 ZL201821945091.6 实用新型

集团装置

天伟化工、天业一种适用于氯乙烯转化器

36 2020.06.16 ZL201920924708.4 实用新型

集团置换气体吸收的装置

天伟化工、天业一种适用于干法乙炔发生

37 2020.07.24 ZL201821945075.7 实用新型

集团、天辰化工器的喷淋装置

天伟化工、天业氯乙烯水碱洗工序回收废

38 2020.07.24 ZL201921436400.1 实用新型

集团、天辰化工碱液中氯乙烯的装置

天伟化工、天业一种糊树脂生产中的干燥

39 2020.07.24 ZL201921570625.6 实用新型

集团系统

天伟化工、天业

40 糊树脂干燥生产系统 2020.07.24 ZL201921570627.5 实用新型

集团聚氯乙烯糊树脂生产中正

天伟化工、天业

41 压配置聚合乳化剂的自动 2020.12.18 ZL202020230995.1 实用新型

集团化系统

天伟化工、天业聚氯乙烯糊树脂生产中聚

42 2020.12.18 ZL202020231007.5 实用新型

集团合乳化剂的配置系统

天伟化工、天业

43 石墨泵机封拆装工具 2020.12.18 ZL202020744103.X 实用新型

集团

天伟化工、天业一种用于聚合釜喷淋阀的

44 2021.02.09 ZL202020744104.4 实用新型

集团下密封挡环

99新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利名称授权公告日专利号专利类型

天伟化工、天业

45 一种化盐装置 2021.04.13 ZL202021092694.3 实用新型

集团

天伟化工、天业聚氯乙烯生产中除硝离硝

46 2021.04.13 ZL202021745387.0 实用新型

集团自动化控制系统

天伟化工、天业盐酸合成炉炉头温度自动

47 2021.04.13 ZL202022311264.2 实用新型

集团监测报警系统乙炔生产工艺中含次氯酸

48 天能化工 钠的工业废水循环配制次 2011.12.28 ZL200810096505.7 发明

氯酸钠溶液的方法一种三段连续工艺处理含

49 天能化工 2013.01.09 ZL201010568271.9 发明

汞废水的方法

50 天能化工 盐泥陶粒烧结炉 2013.07.03 ZL201220638900.5 实用新型

51 天能化工 一种干法乙炔发生器 2014.01.08 ZL201320438287.7 实用新型

52 天能化工 一种电石出炉系统 2014.02.19 ZL201320469641.2 实用新型

一种矿热炉卷扬机的自动

53 天能化工 2014.03.19 ZL201320540942.X 实用新型

化控制系统

54 天能化工 气流旋风干燥装置 2014.04.30 ZL201320487622.2 实用新型

天能化工、天业

55 一种石灰窑烘窑装置 2014.10.29 ZL201420226598.1 实用新型

集团、天辰化工

天能化工、天伟一种电石炉除尘灰正压浓

56 2015.08.19 ZL201520161749.4 实用新型

化工相栓塞式气力输送系统

天伟化工、天能

57 一种微动力除尘系统 2015.12.16 ZL201520480635.6 实用新型

化工

天伟化工、天业一种工业沸腾炉自动化控

58 集团、天能化工、 2016.11.23 ZL201620390181.8 实用新型

制系统天辰化工

59 天能化工 一种结片机 2016.11.30 ZL201620612816.4 实用新型

氯化氢生产中送气工序的

60 天能化工 2019.03.15 ZL201610672454.2 发明

DCS 控制方法氯化氢生产中制酸工序的

61 天能化工 2019.03.19 ZL201610672453.8 发明

DCS 控制方法

62 天能化工 一种包装袋封口压紧装置 2017.04.26 ZL201621046490.X 实用新型

天能化工、天业

63 一种熔融碱分配器 2017.11.07 ZL201720129884.X 实用新型

集团、天辰化工

天伟化工、天业一种电石炉导电元件故障

64 集团、天能化工、 2018.06.01 ZL201720956481.2 实用新型

预警装置天辰化工

天伟化工、天业一种电石炉尾气安全检测

65 集团、天能化工、 2018.07.17 ZL201720958058.6 实用新型

及自动化点火系统天辰化工

天伟化工、天业

66 集团、天能化工、 一种矿热炉出炉机工具架 2018.09.14 ZL201820031859.2 实用新型

天辰化工

100新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利名称授权公告日专利号专利类型

天伟化工、天业

67 集团、天能化工、一种电石炉烧穿器导电装置 2018.09.14 ZL201820032295.4 实用新型

天辰化工

68 天能化工 一种手拉葫芦校验装置 2018.12.07 ZL201820732131.2 实用新型

69 天能化工 一种 PVC 聚合阻聚装置 2019.02.22 ZL201820897428.4 实用新型

一种 PVC 聚合阻聚接管

70 天能化工 2019.02.26 ZL201820896629.2 实用新型

喷头一种混床电导率测点取样

71 天能化工 2019.10.11 ZL201920001790.3 实用新型

装置一种组合式供油泵出口压

72 天能化工 2019.10.15 ZL201920001794.1 实用新型

力开关校验装置

天伟化工、天业一种电石炉堵眼器自动加

73 集团、天能化工、 2020.02.07 ZL201920264828.6 实用新型

料系统天辰化工

天能化工、天业一种提高热效的盐酸解析

74 2020.05.26 ZL201921283828.7 实用新型

集团系统

天伟化工、天业

75 集团、天能化工、 一种耐高温负压除尘装置 2020.06.09 ZL201921317911.1 实用新型

天辰化工

天能化工、天业一种汽轮机给水泵的安全

76 2020.09.18 ZL201922177683.9 实用新型

集团装置

天能化工、天业一种电厂燃运车载煤运的

77 2020.09.18 ZL202020000020.X 实用新型

集团采样装置

天能化工、天业一种可快速解除喷淋阀抱

78 2020.10.13 ZL201921943632.6 实用新型

集团死状态的限位卡环

天伟水泥、天业

79 一种回转窑窑头密封装置 2020.06.09 ZL201921695261.4 实用新型

集团、天辰水泥

天伟水泥、天业一种高寒地区电石渣库库

80 2020.10.02 ZL201922164679.9 实用新型

集团、天辰水泥顶除尘装置

81 天能水泥 干电石渣干法制水泥工艺 2012.10.03 ZL200810092920.5 发明

一种废渣生产水泥熟料的

82 天能水泥 2013.01.30 ZL201220207510.2 实用新型

配料系统

天伟水泥、天业干法乙炔联产电石渣水泥

83 集团、天能水泥、 2014.08.27 ZL201210234315.3 发明

工艺及装置天辰水泥

一种脱硫石膏、柠檬酸渣

84 天能水泥 2015.08.19 ZL201520183345.5 实用新型

下料装置

85 天能水泥 一种收尘装置 2015.12.23 ZL201520202993.0 实用新型

干排电石渣干燥及硅铁收

86 天能水泥 2016.06.15 ZL201520560085.9 实用新型

集系统

天伟水泥、天业

集团、天能水泥、

天辰水泥、新疆

87 一种散装水泥无尘装车装置 2016.11.23 ZL201620283176.7 实用新型

兵团现代绿色氯碱化工工程研究中心（有限公司）

101新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利名称授权公告日专利号专利类型

一种电石灰、煤矸石二次

88 天能水泥 2017.03.15 ZL201620869364.8 实用新型

燃烧热能回收系统

天伟水泥、天能

水泥、天辰水泥、新疆兵团现代绿一种高寒地区柴油机节能

89 2018.10.19 ZL201820286488.2 实用新型

色氯碱化工工程系统研究中心（有限公司）

天伟水泥、天能

90 一种高效的工业脱硝装置 2020.03.17 ZL201920457579.2 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

91 一种工业用水蒸汽加热装置 2020.03.17 ZL201920568877.9 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

92 水泥加工用除尘装置 2020.03.17 ZL201920684675.0 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

93 一种电机防水除尘隔离装置 2020.03.17 ZL201921064460.5 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

94 一种带有防护功能减速电机 2020.03.17 ZL201921192615.3 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

95 一种方便检修的防水电机 2020.03.17 ZL201921205783.1 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

96 一种配电柜用灰尘处理装置 2020.03.17 ZL201921270730.8 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能一种检测便捷的雷氏夹水

97 2020.03.20 ZL201920661925.9 实用新型

水泥、天辰水泥泥安定性测定仪

天伟水泥、天能

98 一种水泥自动除尘装置 2020.03.20 ZL201920826093.1 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

99 一种空气滤尘装置 2020.03.27 ZL201920520957.7 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

100 一种双层卸灰阀 2020.03.27 ZL201920861453.1 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

101 一种无烟煤加工用破碎机构 2020.04.14 ZL201920583579.7 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

102 一种电液动双层卸灰装置 2020.04.14 ZL201920750249.2 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能篦冷机熟料破碎机轴承冷

103 2020.04.14 ZL201921343780.4 实用新型

水泥、天辰水泥却系统

天伟水泥、天能

104 一种水泥检测加水装置 2020.04.17 ZL201920463358.6 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

105 一种废液处理固液分离装置 2020.03.17 ZL201920572874.2 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能一种用于化验室氯离子测

106 2020.06.16 ZL202020264079.X 实用新型

水泥、天辰水泥定装置

天伟水泥、天能一种带有传感器的水泥计

107 2020.06.16 ZL202020264080.2 实用新型

水泥、天辰水泥量地磅

天伟水泥、天能一种水泥加工用密闭计量

108 2020.06.16 ZL202020264095.9 实用新型

水泥、天辰水泥及配料系统

天伟水泥、天能一种水泥原料加工用破碎

109 2020.06.16 ZL202020264111.4 实用新型

水泥、天辰水泥机的油泵

102新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利名称授权公告日专利号专利类型

天伟水泥、天能

110 水泥加工用降尘装置 2020.06.16 ZL202020265925.X 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能一种水泥加工用脱硫石膏

111 2020.06.16 ZL202020266034.6 实用新型

水泥、天辰水泥下料装置

天伟水泥、天能一种用于水泥加工的磨辊

112 2020.06.16 ZL202020266035.0 实用新型

水泥、天辰水泥压机收尘卸料装置

天伟水泥、天能

113 水泥生产用篦板装置 2020.06.16 ZL202020266057.7 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

114 利用废渣加工水泥用破碎机 2020.06.16 ZL202020266422.4 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

115 可搅拌水泥加工给料机 2020.06.16 ZL202020266504.9 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能一种用于水泥加工用回转

116 2020.06.16 ZL202020266537.3 实用新型

水泥、天辰水泥窑齿轮密封罩

天伟水泥、天能一种水泥加工设备下料口

117 2020.06.16 ZL202020266559.X 实用新型

水泥、天辰水泥除尘装置

天伟水泥、天能

118 一种电石渣库氮气检测装置 2020.06.16 ZL202020267210.8 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

119 水泥加工用降温装置 2020.06.16 ZL202020267297.9 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能用于水泥生产加工的熟料

120 2020.06.16 ZL202020267738.5 实用新型

水泥、天辰水泥下料装置

天伟水泥、天能一种用于水泥加工的冷却

121 2020.06.16 ZL202020268787.0 实用新型

水泥、天辰水泥机出口静电除尘装置

天伟水泥、天能一种水泥加工用煤磨机的

122 2020.06.16 ZL202020282976.3 实用新型

水泥、天辰水泥磨辊轴承

天伟水泥、天能

123 一种水泥加工用球磨机 2020.06.16 ZL202020285411.0 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

124 预热器翻板阀支撑装置 2020.06.23 ZL202020266410.1 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

125 水泥加工用除尘提升机 2020.06.23 ZL202020267188.7 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能一种用于水泥生产加工用煤

126 2020.06.23 ZL202020267190.4 实用新型

水泥、天辰水泥磨机的二氧化碳灭火系统

天伟水泥、天能

127 用于水泥加工的除氯系统 2020.06.26 ZL202020266576.3 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能

128 一种水泥库顶分料器 2020.10.30 ZL202021545382.3 实用新型

水泥、天辰水泥

天伟水泥、天能防止堵塞的水泥加工生产

129 2020.10.30 ZL202021632333.3 实用新型

水泥、天辰水泥过滤装置

天伟水泥、天能一种水泥加工用回转窑筒

130 2020.10.30 ZL202021632345.6 实用新型

水泥、天辰水泥体冷却风机

天伟水泥、天业一种水泥生产湿电石渣的

131 集团、天能水泥、 2021.04.13 ZL202021305997.9 实用新型

下料装置天辰水泥

天伟水泥、天业一种减速机自动平衡压力

132 集团、天能水泥、 2021.04.16 ZL202021254084.9 实用新型

滤油通气帽天辰水泥

103新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利名称授权公告日专利号专利类型

天伟水泥、天业一种水泥回转窑托轮双层

133 集团、天能水泥、 2021.04.30 ZL202022034485.X 实用新型

隔热罩天辰水泥

天伟水泥、天业全废渣低温急剧煅烧高标

134 集团、天能水泥、 2013.05.22 ZL201110204562.4 发明

号水泥熟料方法天辰水泥

135 天业节水 纳米材料改性滴灌带 2007.02.07 ZL02154616.9 发明

136 天业节水 纳米材料改性输水软管 2008.08.13 ZL03136693.7 发明

137 天业节水 双层纸塑复合管材 2012.08.08 ZL201230060507.8 外观

138 天业节水 电动式长效换网器 2012.12.26 ZL201220284886.3 实用新型

139 天业节水 线型低密度聚乙烯组合物 2013.08.14 ZL201010579569.X 发明

140 天业节水 升降式滴灌带装车机 2014.05.07 ZL201320715410.5 实用新型

一种自发电无线控制灌溉

141 天业节水 2015.12.09 ZL201520522837.2 实用新型

系统

天业节水、天业一种自动伸缩式喷滴灌用

142 2017.02.08 ZL201620883086.1 实用新型

集团出地桩

143 天业节水 一种大口径管道快速连接件 2018.03.16 ZL201720737302.6 实用新型

天业节水、天业一种螺旋波纹管循迹开槽

144 2018.03.20 ZL201720630977.0 实用新型

集团打孔装置

天业节水、天业

145 升降式滴灌带装车机 2018.05.22 ZL201310564242.9 发明

集团

天业节水、天业一种流量可调压力补偿式

146 2018.06.15 ZL201721361182.0 实用新型

集团灌水器

天业节水、天业

147 一种双动力微滤机 2018.10.30 ZL201720807092.3 实用新型

智慧农业

天业节水、天业

148 一种液态肥料自动售卖设备 2019.03.08 ZL201821448777.4 实用新型

智慧农业

天业节水、天业

149 储罐(储施肥一体式) 2019.04.26 ZL201830760260.8 外观

智慧农业

天业节水、天业压力补偿式灌水器自动组

150 2019.09.03 ZL201821850675.5 实用新型

集团装检测设备

天业节水、天业

151 一种内镶贴片式灌水器 2019.09.03 ZL201821814936.8 实用新型

集团

152 天业节水 一种轴向中空壁塑料管 2019.09.20 ZL201822030496.3 实用新型

153 天业节水 一种单壁打孔塑料波纹管 2019.09.20 ZL201822030499.7 实用新型

天业节水、天业一种储存-控制为一体的

154 2019.10.08 ZL201822209823.1 实用新型

智慧农业施肥罐

155 天业节水 滴灌滴头 2020.01.14 ZL201930456508.6 外观

156 天业节水 一种转运长软管的吊装架 2020.02.14 ZL201920906198.8 实用新型

157 天业节水 一种化粪池 2020.03.17 ZL201920981086.9 实用新型

158 天业节水 一种滴灌带产品转运托盘 2020.04.24 ZL201921448784.9 实用新型

104新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利名称授权公告日专利号专利类型一种用于滴灌系统的管件

159 天业节水 2020.05.12 ZL201921442811.1 实用新型

分离装置一种带式换网器上使用的

160 天业节水 分离装置及其构成的带式 2020.05.19 ZL201921208420.3 实用新型

换网器

161 天业节水 一种产品分拣码垛设备 2020.06.09 ZL201921497979.2 实用新型

162 天业节水 一种高抗堵压力补偿式滴头 2020.06.26 ZL201921844018.4 实用新型

一种 PVC 塑料挤出机水

163 天业节水 环式真空泵的循环水过滤 2020.07.14 ZL201921731925.8 实用新型

装置一种滴灌带生产中的物料

164 天业节水 2020.08.04 ZL201921965075.8 实用新型

提升装置

天业节水、天业一种果树地埋多孔管灌溉

165 2020.08.11 ZL201921900203.0 实用新型

智慧农业装置

166 天业节水 一种开沟放管装置 2020.08.11 ZL201921843799.5 实用新型

天业节水、天业

167 一种微喷带 2020.08.11 ZL201921852795.3 实用新型

智慧农业

168 天业节水 一种化粪池 2020.08.14 ZL201922196220.7 实用新型

一种用于滴灌带生产的物

169 天业节水 2020.08.18 ZL201921965074.3 实用新型

料传输设备一种切割大口径圆管的锯

170 天业节水 2020.09.01 ZL201922219383.2 实用新型

床

天业节水、天业

171 一种柔性初级拦污装置 2020.09.11 ZL201922021992.7 实用新型

智慧农业一种用于化粪池中的隔板

172 天业节水 2020.10.30 ZL202020032553.6 实用新型

及一种化粪池

173 天业节水 一种化粪池 2020.10.30 ZL202020032554.0 实用新型

一种用于自动打包机使用

174 天业节水 2021.01.29 ZL202020861027.0 实用新型

的打包膜一种棉花打包膜复合拼接

175 天业节水 2021.02.09 ZL202021736339.5 实用新型

设备一种棉花打包膜双层膜贴

176 天业节水 2021.02.12 ZL202021146492.2 实用新型

合机构

177 天业节水 双坑交替旱厕 2021.02.23 ZL202030526710.4 外观

178 天业节水 一种棉花打包膜拼接机构 2021.03.09 ZL202021146762.X 实用新型

179 天业节水 一种滴灌卷吊装吊具 2021.04.16 ZL202021293061.9 实用新型

180 天业节水 一种胶带自动折叠机构 2021.04.27 ZL202021289695.7 实用新型

一种用于自动打包机使用

181 天业节水 2021.05.25 ZL202021911370.8 实用新型

的打包膜

182 天业节水 自压式节水灌溉系统 2007.05.23 ZL02128363.X 发明

一种基于工程边坡的生态

183 阿克苏天业节水 2021.02.09 ZL202020813353.4 实用新型

恢复自供水装置

105新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利名称授权公告日专利号专利类型一种适用于水利溢流坝的

184 阿克苏天业节水 2021.02.19 ZL202020813352.X 实用新型

过鱼装置一种用于葡萄园的甚低压

185 天业智慧农业 2020.04.03 ZL201921135242.6 实用新型

微喷灌溉装置

186 甘肃天业节水 一种新型自动化水肥一体机 2019.11.15 ZL201920297543.2 实用新型

一种塑料管材生产用固定

187 甘肃天业节水 2020.05.08 ZL201921101460.8 实用新型

夹具

188 甘肃天业节水 一种新型安全防爆燃气管材 2020.05.08 ZL201921109617.1 实用新型

189 甘肃天业节水 一种使用方便的滴灌带 2020.05.08 ZL201921129136.7 实用新型

一种高抗冲改性的 PVC

190 甘肃天业节水 2020.05.08 ZL201921076488.0 实用新型

管材

一种用于土地灌溉的PVC

191 甘肃天业节水 2020.05.08 ZL201921108630.5 实用新型

管材一种低压管道输水灌溉用

192 甘肃天业节水 2020.05.08 ZL201921128598.7 实用新型

的出水口

193 甘肃天业节水 一种压力补偿式内镶滴灌管 2020.05.08 ZL201921129102.8 实用新型

194 甘肃天业节水 一种多功能输水软管 2020.05.08 ZL201921109609.7 实用新型

195 甘肃天业节水 一种内镶式滴灌带 2020.06.19 ZL201921077781.9 实用新型

196 甘肃天业节水 一种新型 PE 管材 2020.06.19 ZL201921077610.6 实用新型

一种塑料管材生产用切割

197 甘肃天业节水 2020.06.19 ZL201921100415.0 实用新型

装置

天业节水、天业

198 一种水肥滴灌撬 2021.08.03 ZL202023025066.6 实用新型

智慧农业

天业节水、天业

199 智慧农业、现代 一种液肥施肥机 2021.07.30 ZL202022983937.9 实用新型

节水用于滴灌带成型轮的转运

200 天业节水 2021.08.10 ZL202022511993.2 实用新型

车

天能化工、天伟一种电石生产工艺循环水

201 2021.08.17 ZL202022772986.8 实用新型

化工、天业集团安全预警装置

天能化工、天伟一种电石炉净化系统水样

202 2021.08.17 ZL202022775774.5 实用新型

化工、天业集团监测装置

天能化工、天伟一种电石锅耳旋转式冷却

203 2021.08.17 ZL202022778381.X 实用新型

化工、天业集团与夹具装置

天能化工、天伟一种电石生产出炉吊具滑

204 2021.08.17 ZL202022783085.9 实用新型

化工、天业集团槽式可调卡箍单抱钳装置

天能化工、天伟一种电石出料移动式变轨

205 2021.08.17 ZL202022783586.7 实用新型

化工、天业集团装置

天伟化工、天业

206 一种碱液过滤器 2021.07.13 ZL202021745369.2 实用新型

集团

207 天能水泥 下料溜管及选粉装置 2021.06.08 ZL202022114803.3 实用新型

208 天能水泥 除尘装置 2021.06.01 ZL202021965572.0 实用新型

106新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利名称授权公告日专利号专利类型

天伟水泥、天能一种电石渣制水泥用防腐

209 水泥、天业集团、 2021.06.15 ZL202021867513.X 实用新型

抗结露收尘器天辰水泥

天伟水泥、天能

210 水泥、天业集团、 一种节能高效的水泥磨 2021.07.20 ZL202021871983.3 实用新型

天辰水泥

天伟水泥、天业一种用于油井水泥精准筛

211 集团、天能水泥、 2021.11.30 ZL202120999067.6 实用新型

选装置天辰水泥

天伟化工、天业

212 一种乙炔气除尘系统 2021.09.10 ZL202022309376.4 实用新型

集团

天能化工、天业

213 一种干式发生器注水系统 2021.09.28 ZL202022720989.7 实用新型

集团

天能化工、天业一种回收正逆水封排污水

214 2021.10.19 ZL202022720958.1 实用新型

集团的装置

天能化工、天业一种氯乙烯生产中混合气

215 2021.09.07 ZL202022733026.0 实用新型

集团冷冻脱水的装置

天业集团、天伟一种用于废渣制水泥的生

216 水泥、天能水泥、 2021.11.05 ZL202120293284.3 实用新型

料均化系统天辰水泥

天业节水、天业

217 一种滴灌带支管 2021.11.05 ZL202023103511.6 实用新型

集团

天业节水、天业

218 一种棉包打包膜 2021.10.22 ZL202120563647.0 实用新型

集团一种自动打包机配套使用

219 天业节水 2021.12.10 ZL202023280114.6 实用新型

的棉包打包膜

天业节水、天业灌溉用内镶压力补偿式灌

220 2021.10.19 ZL202120592791.7 实用新型

集团水器

天业节水、天业一种深根系植物的节水灌

221 2021.11.09 ZL202120877829.5 实用新型

集团溉装置

天业节水、天业

222 一种机械式抓手 2021.12.14 ZL202121072391.X 实用新型

集团

天业节水、天业

223 一种浮岛式过滤器 2021.10.29 ZL202022826382.7 实用新型

智慧农业一种适用于低水压环境作

224 天业智慧农业 2021.11.05 ZL202120563649.X 实用新型

业的吸肥器一种农业种植辅助移栽装

225 天业智慧农业 2021.10.19 ZL202023209634.8 实用新型

置一种用于智慧农业的灌溉

226 天业智慧农业 2021.10.26 ZL202021534041.6 实用新型

管理系统

天域新实、天业

227 一种多角度旋式喷淋装置 2021.04.20 ZL202020928300.7 实用新型

集团

天域新实、天业一种洗涤塔内置气液固态

228 2021.04.20 ZL202020928331.2 实用新型

集团自转叶片式分离装置

天域新实、天业一种旋流分离喷淋除尘装

229 2021.04.20 ZL202020928332.7 实用新型

集团置

天域新实、天业一种整流直流母线开关安

230 2020.07.07 ZL201922074584.8 实用新型

集团全装置

107新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利名称授权公告日专利号专利类型

天域新实、天业一种废硫酸余氯制备次氯

231 2020.09.01 ZL201922074828.2 实用新型

集团酸钠的生产装置

天域新实、天业一种化工生产中碱液喷淋

232 2020.09.01 ZL201922075955.4 实用新型

集团装置

天域新实、天业一种皮带输送机滚筒专用

233 2020.06.09 ZL201921359132.8 实用新型

集团吊装装置

天域新实、天业一种工业柱塞阀专用装卸

234 2020.07.07 ZL201921360416.9 实用新型

集团配套装置

天域新实、天业一种便携式次氯酸钠溶液

235 2020.06.09 ZL201921360635.7 实用新型

集团密闭取样装置

天域新实、天业一种液氯钢瓶残气安全回

236 2020.01.07 ZL201920563417.7 实用新型

集团收与置换倒瓶装置

天域新实、天业一种手持可延伸式盐罐清

237 2020.03.10 ZL201920563857.2 实用新型

集团扫装置

天域新实、天业一种工业柱塞底阀润滑与

238 2020.01.07 ZL201920565648.1 实用新型

集团油封装置

天域新实、天业一种乙炔加料生产系统上

239 2021.07.16 ZL201811021321.4 发明专利

集团料控制方法

天域新实、天业

240 一种液氨安保控制方法 2020.05.05 ZL201810216472.9 发明专利

集团

天域新实、天业一种整流变压器油风冷电

241 2018.10.12 ZL201820356279.0 实用新型

集团源安保装置

天域新实、天业

242 一种液氨安保控制装置 2018.12.04 ZL201820357027.X 实用新型

集团

天域新实、天业一种制碱燃炉火焰检测装

243 2018.12.04 ZL201820343892.9 实用新型

集团置

天域新实、天业一种制碱燃炉点火控制装

244 2018.12.04 ZL201820343897.1 实用新型

集团置

天域新实、天业一种乙炔生产中氮气的安

245 2020.07.03 ZL201710834877.4 发明专利

集团全控制方法

天域新实、天业一种乙炔生产中氮气的安

246 2018.05.18 ZL201721185131.7 实用新型

集团全控制装置

天域新实、天业一种氯化氢中游离氯检测

247 2018.04.24 ZL201721185925.3 实用新型

集团装置

天域新实、天业一种气相色谱仪检定中外

248 2018.05.25 ZL201721185926.8 实用新型

集团置可再生式载气干燥装置

天域新实、天业一种工业生产用大水量冲

249 2018.05.18 ZL201721185928.7 实用新型

集团洗阀排气调速装置

天域新实、天业一种聚合生产中沉析槽压

250 2020.01.07 ZL201710745683.7 发明专利

集团力的控制方法

天域新实、天业一种聚合生产中沉析槽压

251 2018.04.24 ZL201721076854.3 实用新型

集团力的控制装置

天域新实、天业聚合生产中沉析槽一键倒

252 2020.11.10 ZL201710632384.2 发明专利

集团料的控制方法

天域新实、天业一种聚合生产中沉析槽一

253 2018.07.20 ZL201720932300.2 实用新型

集团键倒料的控制装置

天域新实、天业一种乙炔发生器排渣系统

254 2018.12.04 ZL201720778806.2 实用新型

集团的控制装置

108新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利名称授权公告日专利号专利类型

天域新实、天业一种冲洗式上清液渡槽装

255 2018.04.24 ZL201720778835.9 实用新型

集团置

天域新实、天业一种工业柱塞阀定位与限

256 2018.03.16 ZL201720778867.9 实用新型

集团位指示装置

天域新实、天业一种自动包装热合机加热

257 2018.05.18 ZL201720619208.0 实用新型

集团装置的故障检测系统

天域新实、天业一种工业罐装粉料的物位

258 2018.03.23 ZL201720620792.1 实用新型

集团检测装置

天域新实、天业一种立式电机对夹扣合式

259 2018.01.26 ZL201720620805.5 实用新型

集团防护装置

天域新实、天业一种聚合干燥生产中空气

260 2018.01.26 ZL201720445414.4 实用新型

集团连续加热自动控温装置

天域新实、天业一种氯化氢合成炉视镜一

261 2018.01.26 ZL201720445415.9 实用新型

集团键清洗装置

天域新实、天业 聚合生产 ESS 与 DCS 集

262 2018.10.23 ZL201610630159.0 发明专利

集团成紧急安全生产控制方法

一种聚合生产ESS与DCS

天域新实、天业

263 集成紧急安全生产控制装 2017.01.25 ZL201620835389.6 实用新型

集团置

天域新实、天业一种乙炔生产工艺操作置

264 2017.02.22 ZL201620835513.9 实用新型

集团换与加料的控制装置

天域新实、天业

集团、新疆兵团一种废汞触媒汞回收干馏

265 现代绿色氯碱化 2016.06.08 ZL201310440572.7 发明专利

装置工工程研究中心（有限公司）一种低浓度含汞废水的处

266 天域新实 2013.08.14 ZL201110282930.7 发明专利

理方法

267 天域新实 乙炔废水回收工艺 2011.09.28 ZL200810168197.4 发明专利

天域新实、天业片碱自动化生产中产量估

268 2020.03.10 ZL201710202508.3 发明专利

集团算的控制方法

天域新实、天业一种氯乙烯高沸塔排污与

269 2020.03.10 ZL201710633282.2 发明专利

集团回收的控制方法

天域新实、天业一种片碱机转鼓刮刀的刨

270 2018.07.20 ZL201721578694.2 实用新型

集团磨夹具

天域新实、天业一种皮带输送机带式止逆

271 2018.07.20 ZL201721578673.0 实用新型

集团装置

天域新实、天业一种氯乙烯转化器气体检

272 2018.07.20 ZL201721578674.5 实用新型

集团测取样装置

天域新实、天业一种氯化氢循环降温吸收

273 2018.05.18 ZL201721184404.6 实用新型

集团装置

天域新实、天业一种乙炔加料生产系统上

274 2019.05.24 ZL201821433472.6 实用新型

集团料控制装置

天域新实、天业一种夹持式多组并测电解

275 2020.11.10 ZL202020065248.7 实用新型

集团槽电压测量装置

天域新实、天业离子膜法烧碱生产中氯酸

276 2020.09.01 ZL202020064636.3 实用新型

集团盐分解工艺装置

109新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

4、软件著作权

截至2021年12月31日，公司及下属企业获得软件著作权情况如下：

首次发表序号著作权人软件名称登记号权利范围取得方式时间

“滴灌+暗管”灌排一体化

1 天业节水 2020SR1669240 2020.8.25 全部权利 原始取得

工程设计软件 V1.0阿克苏天水利生态护坡工程绿化维

2 2019SR0858189 2019.6.15 全部权利 原始取得

业节水 护管理系统 V1.0阿克苏天水利护坡应急指挥应用软

3 2019SR0858196 2019.6.28 全部权利 原始取得

业节水 件 V1.0阿克苏天水利工程护坡施工综合服

4 2019SR0857489 2019.5.19 全部权利 原始取得

业节水 务平台 v1.0阿克苏天基于水利资源开发的地下

5 2019SR0858206 2019.6.8 全部权利 原始取得

业节水 水勘测系统 V1.0阿克苏天水利护坡绿化规划设计软

6 2019SR0853611 2019.5.26 全部权利 原始取得

业节水 件 V1.0阿克苏天水利工程护坡网布局设计

7 2019SR0853526 2019.7.5 全部权利 原始取得

业节水 软件 V1.0阿克苏天水利堤坝建造规划辅助工

8 2019SR0853295 2019.7.8 全部权利 原始取得

业节水 具软件 V1.0阿克苏天水利堤坝结构设计应用软

9 2019SR0854239 2019.7.14 全部权利 原始取得

业节水 件 V1.0甘肃天业自动喷灌节水设备管理系

10 2017SR391081 2015.08.12 全部权利 原始取得

节水 统 V1.0甘肃天业节水设备及电源提供系统

11 2017SR387826 2016.03.18 全部权利 原始取得

节水 V1.0甘肃天业一体化自动节水设备系统

12 2017SR398938 2014.06.11 全部权利 原始取得

节水 V1.0甘肃天业节水灌溉技术信息管理软

13 2017SR409382 2016.09.05 全部权利 原始取得

节水 件 V1.0甘肃天业节水管材配件库存管理系

14 2017SR408659 2016.06.05 全部权利 原始取得

节水 统 V1.0甘肃天业节水管材生产管理系统

15 2017SR407475 2014.09.10 全部权利 原始取得

节水 V1.0甘肃天业节水灌溉技术咨询服务平

16 2017SR406749 2014.05.10 全部权利 原始取得

节水 台 V1.0甘肃天业

17 智能节水灌溉系统 V1.0 2017SR408665 2016.06.5 全部权利 原始取得

节水大棚卷帘智能监测控制系天业智慧

18 统[简称：大棚卷帘控制系 2018SR754395 未发表 全部权利 原始取得

农业

统]V1.0智慧农业生态水肥管理系天业智慧

19 统[简称：水肥管理系 2018SR753504 未发表 全部权利 原始取得

农业

统]V1.0天业智慧土壤墒情数据指标检测分

20 2021SR1578144 2021.03.17 全部权利 原始取得

农业 析系统 V1.0天业智慧农林虫情遥感智能监控与

21 2021SR1580673 2020.03.18 全部权利 原始取得

农业 预警系统 V1.0

110新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

首次发表序号著作权人软件名称登记号权利范围取得方式时间天业智慧农业灌溉用水量统计分析

22 2021SR1580750 2020.04.22 全部权利 原始取得

农业 管理系统 V1.0天业智慧智能空间区域环境数据监

23 2021SR1585594 2021.04.22 全部权利 原始取得

农业 控系统 V1.0西域水利智能化水利水电工程勘测

24 2019SR0923100 2019.07.23 全部权利 原始取得

水电 绘制工具软件 V1.0西域水利水利自然资源保护管理系

25 2019SR0923104 2019.07.14 全部权利 原始取得

水电 统 V1.0西域水利水利防洪闸施工组织设计

26 2019SR0923288 2019.06.15 全部权利 原始取得

水电 服务系统 V1.0西域水利水利发电机组运维管理系

27 2019SR0920523 2019.06.28 全部权利 原始取得

水电 统 V1.0西域水利水利防洪闸水位监测系统

28 2019SR0923285 2019.05.26 全部权利 原始取得

水电 V1.0西域水利水力发电机组状态监测系

29 2019SR0920507 2019.07.05 全部权利 原始取得

水电 统 V1.0西域水利水利防洪闸安装工程管理

30 2019SR0918163 2019.06.08 全部权利 原始取得

水电 系统 V1.0

九、使用他人资产及许可他人使用资产情况2018年4月10日，公司与天业集团签订《新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司之商标许可使用合同》约定，公司将其合法拥有的25项注册商标以普通许可方式许可给天业集团使用，天业集团可以许可其下属子公司使用，许可使用费用50万元/每年，许可使用期自该合同生效之日起至2020年12月31日止。

2021年3月18日，公司与天业集团签订《新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司之商标使用许可合同》约定，公司将其合法拥有的30项注册商标以普通许可使用方式许可给天业集团使用，公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司，并由天业集团与其全资、控股子公司签订转许可使用合同；合同履行期限自2021年1月1日至2023年12月31日；天业集团每年12月31日前向新疆天业支付许可使用费50万元。

十、公司拥有的特许经营权及主要资质情况

（一）特许经营权

截至本募集说明书出具日，公司及下属企业经营不涉及特许经营权。

111新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（二）主要经营资质

截至本募集说明书出具日，公司及下属企业取得的经营许可文件情况如下：

序号许可证名称资质单位许可证编号发证机关经营/许可范围有效期限

硫酸、盐酸、氢氧化钠、

危险化学品经营新兵八师危化许八师应急管2021.08.27-

1新疆天业次氯酸钠、二氯甲烷、许可证字[2021]26号理局2024.08.26石灰对外贸易经营者

2新疆天业02089151商务部--

备案登记石河子市食

JY3659001001046 2018.05.07-

3食品经营许可证新疆天业品药品监督热食类食品制售

32023.05.06

管理局海关报关单位注

4新疆天业6512219011石河子海关进出口货物收发货人-

册登记证出入境检验检疫新疆出入境

5新疆天业6500600269--

报检企业备案表检验检疫局中华人民共和国特种设备制造许国家市场监压力管道管子（限聚乙2018.08.24-

6 新疆天业 TS2710N27-2022可证（压力管道元督管理总局烯管材）2022.08.23

件）新疆天业食品用塑料包装容器工

全国工业品生产（兵）兵团市场监2021.02.09-

7佳美分公具等制品；非复合膜袋；

许可证 XK16-204-00002 督管理局 2024.05.26司包装用聚乙烯吹塑薄膜新疆天业

91659001MABKX 八师生态环 2020.05.11-

8排污许可证佳美分公排放废气、废水

7Y86Y001U 境局 2023.05.10

司新疆天业

91659001MABKX 八师生态环 2020.05.12-

9排污许可证佳美分公排放废气、废水

7Y86Y001Q 境局 2023.05.11

司新疆天业对外贸易经营者

10佳美分公03154147商务部--

备案登记司

危险化学品生产：电石、

（兵）WH 安许证 兵团应急管 2021.05.30-

11安全生产许可证天能化工烧碱、11-二氯乙烷、[2021]8号理局2024.05.29

盐酸、次氯酸钠溶液国家能源局

2016.06.22-

12电力业务许可证天能化工1031416-00222新疆监管办发电

2036.06.21

公室

安全生产标准化 兵团 AQBHG II 兵团应急管 2020.12-

13天能化工-

证书202000006理局2023.12全国工业产品生新兵兵团市场监氯碱（氢氧化钠、盐酸、2019.07.23-

14天能化工产许可证 XK13-008-00005 督管理局 次氯酸钠溶液） 2023.08.12

全国工业产品生（兵）兵团市场监2022.03.03-

15天能化工电石

产许可证 XK13-014-00004 督管理局 2027.03.02

盐酸、硫酸、氢氧化钠、

危险化学品经营新兵八师危化许八师应急管2020.11.16-

16天能化工次氯酸钠溶液、碳化钙、许可证字[2020]31号理局2023.11.15

11-二氯乙烷

2021.10.19-

17危险化学品登记天能化工658112011应急管理部氢氧化钠、次氯酸钠溶

2024.10.18

112新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号许可证名称资质单位许可证编号发证机关经营/许可范围有效期限

证化学品登记液、盐酸等

中心、自治区危险化学品登记注册管理办公室

916590015524375八师生态环2020.06.28-

18排污许可证天能化工排放废气、废水

77B001P 境局 2025.06.27

916590015524375八师生态环2019.12.19-

19排污许可证天能化工排放废气、废水

77B003R 境局 2022.12.18

916590015524375八师生态环2020.08.18-

20排污许可证天能化工排放废气、废水

77B004V 境局 2023.08.17

城镇污水排入排石城排2017字第石河子市水2017.08.16-

21天能化工排放污水

水管网许可证0007号务局2022.08.16新交运管许可石石河子市道

道路运输经营许2019.01.29-

22天能化工字659001007569路运输管理道路普通货物运输

可证2023.01.28号局

JY3659001002924 兵团市场监 2020.01.14-

23食品经营许可证天能化工热食类食品制售

2督管理局2025.01.13

单位食堂预包装食品（不含冷藏冷冻食品）

JY3659001003387 八师市场监 2020.11.11-24食品经营许可证天能化工销售；散装食品（不含

9督管理局2025.11.10冷藏冷冻食品）销售；

热食类食品制售非药品类易制毒新兵八师易制毒

八师应急管2020.11.16-

25化学品经营备案天能化工危化备[2020]004经营品种：硫酸、盐酸

理局2023.11.15证明号

（兵）WH 安许证 兵团应急管 危险化学品生产：氢氧 2021.12.12-

26安全生产许可证天伟化工

[2021]19号理局化钠、次氯酸钠溶液等2024.12.11国家能源局

2015.12.04-

27电力业务许可证天伟化工1031415-00172新疆监管办发电

2035.12.03

公室

安全生产标准化 兵团 AQBHG II 兵团应急管 2020.12-

28天伟化工-

证书202000003理局2023.12

全国工业产品生（兵）兵团市场监2021.01.21-

29天伟化工氯碱

产许可证 XK13-008-00002 督管理局 2026.01.20

全国工业产品生（兵）兵团市场监2021.01.21-

30天伟化工碳化钙（电石）

产许可证 XK13-014-00001 督管理局 2026.01.20

盐酸、硫酸、氢氧化钠、

危险化学品经营新兵八师危化许八师应急管次氯酸钠溶液[含有效2022.03.10-20

31天伟化工

许可证字[2022]06号理局氯>5%]、二氯乙烷、碳25.03.09

化钙、乙炔、氯应急管理部化学品登记

危险化学品登记中心、自治盐酸、次氯酸钠溶液、2021.09.02-

32天伟化工658110015

证区危险化学氢氧化钠等2024.09.01品登记注册管理办公室

2018.11.28-

33道路运输经营许天伟化工新交运管许可石石河子市道道路普通货物运输，货

2022.11.27

113新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号许可证名称资质单位许可证编号发证机关经营/许可范围有效期限

可证字659001112741路运输管理物专用运输（罐式）号局

916590010955015八师生态环2019.12.19-

34排污许可证天伟化工排放废气、废水

1XB002P 境局 2022.12.18

天伟化工916590010955015八师生态环2020.06.28-

35排污许可证排放废气、废水

电厂 1XB001P 境局 2025.06.27

天伟化工916590010955015八师生态环2020.08.18-

36排污许可证排放废气、废水

电石厂 1XB003V 境局 2023.08.17

城镇污水排入排石城排2017字第石河子市水2017.08.16-

37天伟化工排放污水

水管网许可证0010号务局2022.08.16八师食品药

JY3659001800355 2019.05.23-

38食品经营许可证天伟化工品监督管理热食类食品制售

72024.05.22

局

SC2016590010008 八师市场监 2022.02.11-20

39食品生产许可证天伟化工食品添加剂

4督管理局26.06.26

无线电管理频率石河子无线2021.07.27-

40天伟化工65032021072701天伟化工内部生产调度

许可证电管理局2024.07.27非药品类易制毒新兵八师易制毒

八师应急管2022.03.25-20

41化学品经营备案天伟化工危化备[2022]001盐酸、硫酸

理局25.03.24证明号

全国工业产品生 国家市场监 通用水泥 42.5R；硅酸 2019.11.25-

42 天伟水泥 XK08-001-06965

产许可证督管理总局盐水泥熟料2024.06.05

916590010955014八师生态环2020.11.28-

43排污许可证天伟水泥排放废气、废水

3XP001P 境局 2025.11.27

安全生产标准化 兵团 AQBJC 兵团应急管 2019.10-

44天伟水泥-

证书Ⅱ201900002理局2022.10

全国工业产品生国家市场监2019.11.25-

45 天能水泥 XK08-001-06969 水泥生产

产许可证督管理总局2024.06.05

916590015847705八师生态环2020.11.28-

46排污许可证天能水泥排放废气、废水

772001P 境局 2025.11.27

安全生产标准化 兵团 AQBJC II 兵团应急管 2020.12-

47天能水泥-

证书202000001理局2023.12

道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），中华人民共和国

兵交运许可石字石河子市交货物专用运输（罐式），2021.08.26-

48道路运输经营许鑫源运输

659001001017号通运输局经营性道路危险货物运2025.08.25

可证

输（4类3项，8类）（剧毒化学品除外）石河子市道

机动车维修经营石河子市大型货车维修、危险货

49鑫源运输路运输管理-

备案表65900100059物运输车辆维修局机动车排放维修

兵团第八师

50 治理站（M 站）建 鑫源运输 - 货车二类 -

交通运输局设资质

第八师石河交通运输企业安

子市道路运2020.12.04-

51全生产标准化建鑫源运输2020-33-000008道路危险货物运输三级

输行业协会2023.12.03设等级证明安全生产标

114新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号许可证名称资质单位许可证编号发证机关经营/许可范围有效期限准化评价机构

安全生产标准化 八师 AQBQG III 八师应急管 2021.04.21-

52天业节水-

证书202100014理局2024.04.20自治区住房

工程设计资质证水利行业（灌溉排涝）2017.01.04-

53 天业节水 A265004165 和城乡建设

书专业丙级2022.12.31厅石河子市食

JY3659001000497 2017.09.04-

54食品经营许可证天业节水品药品监督热食类食品制售

92022.09.03

管理局

916500007576555八师生态环2020.04.17-

55排污许可证天业节水排放废气、废水

78C001Q 境局 2023.04.16

城镇污水排入排石城排2017字第石河子市水2017.08.16-

56天业节水排放污水

水管网许可证0019号务局2022.08.16对外贸易经营者

57天业节水03154112商务部--

备案登记新疆生产建设兵

团国产涉及饮用兵卫水字[2020]第天业牌给水用硬聚氯乙2020.11.09-

58天业节水兵团卫健委

水卫生安全产品 0006 号 烯（PVC-U）管材 2024.11.08卫生许可批件新疆生产建设兵

团国产涉及饮用兵卫水字[2019]第天业牌给水用聚乙烯2019.08.06-

59天业节水兵团卫健委

水卫生安全产品 0007 号 （PE）管材 2023.08.05卫生许可批件新疆生产建设兵

团国产涉及饮用兵卫水字[2019]第天业牌给水用硬聚氯乙2019.06.01-

60天业节水兵团卫健委

水卫生安全产品 0005 号 烯（PVC-U）管材 2023.05.31卫生许可批件新疆维吾尔自治新疆维吾尔天业牌给水用高性能硬

区涉及饮用水卫新卫水字[2019]第2019.03.06-

61 天业节水 自治区卫计 聚氯乙烯（PVC-UH）

生安全产品卫生0007号2023.03.05委管材许可批件新疆生产建设兵天业牌给水用抗冲改性

团国产涉及饮用兵卫水字[2021]第兵团卫生健2021.09.30-

62 天业节水 聚氯乙烯（PVC-M）管

水卫生安全产品0010号康委员会2025.09.29材卫生许可批件甘肃省住房

甘肃天业 （甘）JZ 安许证字 2020.05.13-

63安全生产许可证和城乡建设建筑施工

节水[2014]6201022172023.05.12厅张掖经济技

甘肃天业9162000071902282020.05.21-

64排污许可证术开发区生排放废气、废水

节水 68P001U 2023.05.20态环境局张掖市住房水利水电工程施工总承

建筑业企业资质甘肃天业2021.04.25-

65 D362110494 和城乡建设 包叁级、市政公用工程

证书节水2025.12.30局施工总承包叁级中华人民共和国甘肃天业国家市场监压力管道管子（限聚乙2019.03.27-

66 特种设备制造许 TS271089V-2023节水督管理总局烯管材）2023.03.26

可证（压力管道元

115新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号许可证名称资质单位许可证编号发证机关经营/许可范围有效期限

件）甘肃省涉及饮用生活饮用水输配水设备

甘肃天业甘卫水字（2003）甘肃省卫健2020.01.14-

67水卫生安全产品【天业牌给水用硬聚氯

节水第0021号委2024.01.13

卫生许可批件 乙烯（PVC-U）管材】甘肃省涉及饮用生活饮用水输配水设备

甘肃天业甘卫水字（2011）甘肃省卫健2020.01.14-

68水卫生安全产品【天业牌给水用硬聚氯

节水第0005号委2024.01.13

卫生许可批件 乙烯（PVC-M）管材】甘肃省涉及饮用生活饮用水输配水设备

甘肃天业甘卫水字（2015）甘肃省卫健2020.01.14-69水卫生安全产品（天业牌给水用聚乙烯

节水第0027号委2024.01.13

卫生许可批件 （PE）管材）新疆维吾尔

阿克苏天 （新）JZ 安许证字 自治区住房 2021.07.10-

70安全生产许可证建筑施工

业节水[2018]004290和城乡建设2024.07.10厅阿克苏市纺

阿克苏天916529016792517织工业城2020.08.07-

71排污许可证排放废气、废水

业节水 10C001Q （开发区） 2023.08.06环境保护局新疆维吾尔

水利安全生产标阿克苏天新水安标水利安全生产标准化三2021.01-202

72自治区水利

准化证书 业节水 IIISG20200014 级单位 4.01厅新疆维吾尔

建筑业企业资质阿克苏天自治区住房水利水电工程施工总承2021.12.24-

73 DW265035475

证书业节水和城乡建设包叁级2022.12.31厅阿克苏地区

建筑业企业资质阿克苏天市政公用工程施工总承2021.06.30-

74 D365174321 住房和城乡

证书业节水包叁级2026.06.30建设局新疆维吾尔自治新疆维吾尔

区涉及饮用水卫阿克苏天新卫水字[2019]第天业牌给水用聚乙烯2019.2.26-

75自治区卫健

生安全产品卫生 业节水 0003 号 （PE）管材 2023.2.25委许可批件新疆维吾尔自治新疆维吾尔

区涉及饮用水卫阿克苏天新卫水字[2019]第天业牌给水用硬聚氯乙2019.02.26-

76自治区卫健

生安全产品卫生 业节水 0004 号 烯（PVC-U）管材 2023.02.25委许可批件新疆维吾尔自治新疆维吾尔天业牌给水用抗冲改性

区涉及饮用水卫阿克苏天新卫水字[2022]第2022.03.04-

77 自治区卫健 聚氯乙烯（PVC-M）管

生安全产品卫生业节水0006号2026.03.03委材许可批件

916590016827445八师生态环2020.03.27-

78排污许可证天诚节水排放废气、废水

248001U 境局 2023.03.26

南疆天业 91659003MA775Q 八师生态环 2020.12.14-

79排污许可证排放废气、废水

节水 CJ69001X 境局 2023.12.13七师胡杨河

9165400379226732020.04.16-

80排污许可证天屯节水市生态环境排放废气、废水

003001Q 2023.04.15

局

81排污许可证西营节水916590017108776八师生态环排放废气、废水2019.12.31-

116新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号许可证名称资质单位许可证编号发证机关经营/许可范围有效期限

163001R 境局 2022.12.30

辽宁省住房

辽宁天业 （辽）JZ 安许证字 2020.12.09-

82安全生产许可证和城乡建设建筑施工

节水[2020]009983-1/22023.12.08厅铁岭市住房

建筑业企业资质辽宁天业水利水电工程施工总承2021.11.04-

83 D321000214 和城乡建设

证书节水包三级2022.12.31局阜新市住房水利水电工程施工总承

建筑业企业资质辽宁天阜2021.07.08-

84 D321190237 和城乡建设 包叁级、市政公用工程

证书农业2026.07.08局施工总承包叁级

西域水利 （新）JZ 安许证字 兵团住房和 2018.07.10-

85安全生产许可证建筑施工

水电[2019]001648城乡建设局2024.07.10水利水电工程施工总承

包叁级、市政公用工程

施工总承包叁级、水工

建筑企业资质证西域水利兵团住房和金属结构制作与安装工2021.12.23-

86 D265033261

书水电城乡建设局程专业承包叁级、河湖2022.12.31整治工程专业承包叁

级、建筑工程施工总承包叁级

水利安全生产标西域水利新兵水安标水利安全生产标准化二2020.04-202

87兵团水利局

准化证书 水电 IISG2020005 级单位 3.04天津空港经

危险化学品经营津（保）危化经字2021.08.18-

88天津博大济区管理委石油化工产品

许可证[2021]000008号2022.08.17员会中华人民共和国津交运管许可保天津港保税

普通货运、货物专用运2021.07.02-

89道路运输经营许天津博大字120120301123区管理委员输（集装箱）2025.07.01可证号会

危险化学品经营新兵八师危化许八师应急管2021.02.25-

90天业外贸氢氧化钠

许可证字[2021]09号理局2024.02.24对外贸易经营者

91天业外贸03154116商务部--

备案预包装食品（含冷藏冷JY1659001561033 八师市场监 冻食品）销售；散装食 2020.04.02-

92食品经营许可证天业外贸

3督管理局品（含冷藏冷冻食品）2024.11.24

销售

（兵）WH 安许证 兵团应急管 危险化学品生产：氢氧 2021.12.12-

93安全生产许可证天域新实

[2021]20号理局化钠、次氯酸钠溶液等2024.12.11

SC2016590010047 八师市场监 2022.05.04-20

94食品生产许可证天域新实食品添加剂

0督管理局27.05.03

工业用氢氧化钠、化纤

用氢氧化钠、高纯氢氧

全国工业产品生（兵）兵团市场监化钠、2021.01.21-

95天域新实

产许可证 XK13-008-00001 督管理局 工业用合成盐酸、高纯 2023.08.12

盐酸、次氯酸钠溶液、工业用液氯

危险化学品登记应急管理部氢氧化钠、次氯酸钠溶2021.05.25-

96天域新实658112007

证化学品登记液等2024.05.24

117新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号许可证名称资质单位许可证编号发证机关经营/许可范围有效期限

中心、自治区危险化学品登记注册管理办公室对外贸易经营者

97天域新实03154149商务部--

备案登记

道路运输经营许新交运管许可石八师交通运2019.09.29-

98天域新实道路普通货物运输

可证字659001007588输局2023.09.28石河子经济

城镇污水排入排石城排2017字第技术开发区污水最终去向市污水处2017.08.16-

99天域新实

水管网许可证0005号投资服务中理厂2022.08.16心

916590016606223八师生态环2019.12.19-

100排污许可证天域新实废气、废水

90N002R 境局 2022.12.18

中华人民共和国兵团市场监2021.01.11-

101 天域新实 TS465104B-2025 液氯

气瓶充装许可证督管理局2025.01.22中华人民共和国

兵团市场监2021.01.25-

102 移动式压力容器 天域新实 TS965020B-2025 液氯

督管理局2025.04.23充装许可证

盐酸、硫酸、氢氧化钠、

危险化学品经营新兵八师危化许八师应急管次氯酸钠溶液[含有效2021.02.08-

103天域新实

许可证字[2021]05号理局氯＞5%]、液氯、11-2024.02.07二氯乙烷非药品类易制毒新兵八师易制毒

八师应急管2021.02.03-

104化学品经营备案天域新实危化备[2021]002硫酸、盐酸

理局2024.02.02证明号新疆维吾尔自治

石河子市无生产、维稳、调度通讯；2020.01.01-

105区无线电管理频天域新实65032020042802

线电管理局天域新实厂区内部使用2023.01.01率许可证

注：1、2021年11月，天伟化工有限公司石河子佳美分公司注销，上表删除了其持有的相应资质许可。

2、2021年12月，公司收购天域新实100%股权，上表补充披露天域新实相关资质许可。

3、更新了临期换证的相关资质许可信息。

报告期内，发行人及下属子公司已取得日常经营所需全部资质许可，公司及下属子公司的资质许可均处于有效期内，报告期内公司及下属子公司均依法开展生产经营活动，不存在无证经营的情形。

十一、公司对外担保情况

（一）基本情况

2020年11月，发行人参股公司天业汇合拟向以国家开发银行新疆维吾尔自

治区分行作为牵头行，联合兴业银行乌鲁木齐分行、中国农业银行兵团分行、交通银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行新疆维吾尔自治区分行共同组成的银团

118新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书申请合计480000万元的贷款额度，用于“100万吨/年合成气制乙二醇一期工程

60万吨/年乙二醇项目”建设运营。经发行人董事会及股东大会审议，同意天业汇合上述事项，并决议以其依法拥有的可以抵押的“100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目”项目建成资产（包括但不限于厂房、土地及机器设备等）向银团提供抵押担保，天业集团提供连带责任保证；同时，应金融机构的担保要求，公司在不影响正常经营且控股股东天业集团提供反担保的情况下，向天业汇合提供连带责任保证，并以公司依法可以出质的天能化工50%的股权提供质押担保，对应出质股权数额100000万元。

截至本募集说明书出具日，天业汇合累计取得贷款480000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为480000万元，并出质天能化工50%的股权提供质押担保。

截至本募集说明书出具日，上述银团贷款向天业汇合发放情况列示如下：

发放时间发放金额（亿元）

2021年1月28日8

2021年2月22日3

2021年3月5日9

2021年3月17日9

2021年4月1日1

2021年4月6日3

2021年4月26日3

2022年1月13日1.5

2022年2月16日2.5

2022年4月13日8

合计48

天业汇合成立于2017年7月12日，并于2017年底开始筹备乙二醇项目的建设工作，由于银团贷款的贷款金额大、贷款期限长，且涉及国家开发银行新疆自治区分行、兴业银行乌鲁木齐分行、农业银行兵团分行、交通银行新疆自治区

分行、中国银行新疆自治区分行等五家银行，审批所涉及的程序复杂且繁琐、审批周期较长，为保证项目建设进度，紧抓行业发展机遇，在项目资本金之外，天业集团又以自筹资金代天业汇合垫付了部分项目建设资金，均由天业集团在履行完毕内部审批程序后，将资金划付予天业汇合，累计转账金额30亿元。

119新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

经查阅天业集团向天业汇合划付款项的转账凭证、天业集团资金划付审批单

据、天业汇合的资本金及其他资金专项审计报告等，天业集团向天业汇合划付项目建设资金的具体情况如下：

转账时间转账金额（亿元）

2019年10月8日1

2020年2月17日1

2020年3月21日2

2020年5月18日14

2020年7月21日1

2020年9月27日1

2020年12月28日1

2021年3月16日9

合计30

本次银团贷款于2020年11月最终获批，主要用于支付乙二醇项目的项目建设资金及归还天业集团代为垫付的项目建设资金。针对天业汇合所欠天业集团的借款，取得银团贷款前，天业汇合仍处于建设期内，未能偿还天业集团的借款；

取得银团贷款后，天业汇合分批次陆续偿还了所欠天业集团的借款，累计还款金额30亿元，截至2021年末，天业汇合欠天业集团的借款余额为0元，天业汇合还款的具体情况如下：

还款时间还款金额（亿元）

2021年1月29日0.5

2021年1月29日7.5

2021年3月8日9

2021年3月18日4

2021年3月18日5

2021年4月2日1

2021年4月8日3

合计30天业汇合本次银团贷款由国家开发银行新疆自治区分行作为牵头行与代理行，天业汇合已在国家开发银行新疆自治区分行开设银团贷款专项账户，并接受国家开发银行新疆自治区分行对其使用银团贷款资金的监管，天业汇合严格按照经银团审批通过的贷款用途使用贷款，不存在违规使用贷款资金的行为。除归还

120新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

天业集团代垫项目建设资金外，天业汇合不存在将贷款资金直接或间接转入天业集团内或公司其他关联方的情况，亦不存在贷款资金被天业集团或公司其他关联方占用的情况。

（二）对外担保的合理性和必要性

1、天业汇合作为公司重要参股公司，未来主营业务可期

天业汇合成立于2017年7月12日，为天业集团100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目的承建运营单位。天业集团对天业汇合出资

175000万元，占其注册资本的比例53.03%，为其控股股东；公司对天业汇合出

资75000万元，占其注册资本的比例22.73%，天业汇合为公司重要参股公司。

（2022年1月，公司通过上海联合产权交易所竞拍取得了中央企业乡村产业投资基金股份有限公司持有的天业汇合15.15%股权，公司持有天业汇合股权比例上升至37.88%。）乙二醇是一种重要的石油化工基础原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻液和不饱和树脂等。中国是全球最大的乙二醇消费地，同时也是生产和消费增长最迅速的地区，下游需求以聚酯为主，93%用于生产聚酯，聚酯下游用途又包括聚酯纤维、聚酯瓶片、聚酯薄膜等，乙二醇是聚酯生产流程中不可替代的原材料，目前尚不存在任何替代品。2010年-2019年，国内聚酯产量持续增长，年均增速达

8.70%，带动乙二醇的市场需求持续增长，根据中讯化工信息研究院2020年乙二

醇产业报告，2019年，国内乙二醇的表观消费量为1789万吨，国内乙二醇全年总产量800万吨，55.30%以上的乙二醇仍需要依靠进口。据中讯化工信息研究院预测，到2022年国内聚酯产量将达到5753万吨，届时对乙二醇的需求将达到

1927万吨，长期来看，国内对乙二醇产品仍有较大的市场需求。

天业汇合依托天业集团在合成气制乙二醇方面所具有的技术优势、人才优

势、产品品质优势，采用国内先进的水煤浆汽化、合成气净化、提纯、分离技术及国际领先的草酸二甲酯合成、加氢技术生产聚酯级乙二醇，核心反应器生产能力、单套生产线规模、产品品质居国内领先地位，持续经营能力和抗风险能力均较强。公司作为其重要参股股东之一，持有其37.88%的股权比例，随着天业汇合正式投产，其较好的盈利能力亦将反哺公司，为公司带来较好的投资回报。

121新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、天业汇合本次银团贷款有利于优化其负债结构，降低财务风险，保障公

司前期投入的安全性

本次银团贷款申请时，天业集团虽然为天业汇合控股股东，但其仅持股53.03%，公司还持有天业汇合22.73%的股权。鉴于天业汇合股东构成的特殊性，

银团整体的信用结构要求天业集团和公司共同为天业汇合本次银团贷款提供连带责任保证。

天业汇合本次银团贷款的贷款行系由国家开发银行新疆维吾尔自治区分行

作为牵头行，联合兴业银行乌鲁木齐分行、中国农业银行兵团分行、交通银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行新疆维吾尔自治区分行共同组成。本次银团贷款是长期融资，贷款期限为15年，还款宽限期为2年，自2023年开始首期偿还，一直偿还至2036年，本次银团贷款的成功授信有助于天业汇合优化其负债结构，降低财务风险，保障公司前期投入的安全性。此外，本次银团贷款利率水平较低，仅为 LPR（5 年）+15bp，将显著降低天业汇合的财务费用，提升其盈利能力，进而反哺上市公司，保障上市公司未来的投资回报。

截至本募集说明书出具日，天业汇合共向银团申请放款48亿元，该笔长期贷款放款后，天业汇合完成了对短期债务的置换，极大的改善了天业汇合的负债结构，对天业汇合的可持续经营及健康发展起到重要支持作用。

综上，天业汇合作为公司的重要参股公司，本次银团贷款有利于优化其负债结构，提升抗风险能力；同时，天业汇合的顺利达产及稳定经营亦将为公司带来较好的投资回报。综合上述因素，并结合银团整体的信用结构要求以及天业集团已经为公司本次担保提供反担保的情况，发行人为天业汇合提供担保具备合理性和必要性。

（三）履行的决策程序和信息披露义务

2020年11月4日，公司七届十九次董事会会议决议通过上述对外担保事项。

公司董事会在审议本次关联交易事项时，独立董事和董事会审计委员会基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场发表了独立意见，且关联董事已回避表决。

2020年11月5日，公司发布《新疆天业股份有限公司关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-060），对上述事项予以信息披露。

122新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2020年11月20日，上述事项由公司2020年第四次临时股东大会决议通过，

关联股东回避表决。

2021年1月30日、2021年3月19日、2021年4月8日、2021年4月28日、2022年1月15日、2022年2月18日、2022年4月14日，公司相继发布《新疆天业股份有限公司关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供关联担保的进展公告》（公告编号：临2021-008、临2021-024、临2021-027、临2021-038、临

2022-004、临2022-013、临2022-026），及时披露了上述对外担保事项的进展情况。

截至本募集说明书出具日，银团累计向天业汇合发放贷款480000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为480000万元。

综上，本次对外担保事项已按有关法律法规和《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。

（四）担保额度及反担保情况

1、担保额度根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕

120号），应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

根据新疆天业《公司章程》规定，对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过。

公司本次担保总额度为不超过480000万元，截至本募集说明书出具日，银团累计向天业汇合发放贷款480000万元，公司及控股子公司实际对外担保总额

123新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

为480000万元。公司本次向天业汇合提供的担保已于2020年11月20日由公司2020年第四次临时股东大会决议通过，控股股东及其关联方回避表决。

综上，公司本次担保业已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，本次担保实际发生金额在股东大会审议通过的额度内，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）及公司章程的规定。

2、反担保情况

为有效保证上市公司利益，确保上市公司及中小股东的利益不受损害，公司本次为天业汇合提供担保的同时，由天业集团提供反担保，公司已于2020年11月4日与天业集团签订《反担保保证合同》，约定由天业集团向公司提供连带责任保证担保，担保责任范围包括天业汇合贷款主合同项下的全部贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、生效法律文书延迟履行期间的双倍利息、各

贷款人实现债权的费用等，以及上市公司若代天业汇合根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

（五）天业汇合2021年年度的主要财务数据、资产负债率，担保

贷款项目进展及收益情况，以及项目收益是否能覆盖财务费用支出

1、天业汇合2021年年度的主要财务数据、资产负债率

截至2021年12月31日，天业汇合未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日

资产总计811751.72

负债合计470709.45

所有者权益合计341042.27

资产负债率57.99%项目2021年度

营业收入137465.60

净利润10449.91

2、担保贷款项目进展及收益情况

截至2021年5月，天业汇合60万吨/年乙二醇项目已达产达效、转入正式生产。项目达产后，天业汇合生产运行情况稳定，项目收益较好；根据其2021

124新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

年未经审计的财务报表显示，2021年度，天业汇合实现营业收入13.75亿元，净利润1.04亿元。

3、项目收益能否覆盖财务费用支出

天业汇合本次银团贷款是长期融资，贷款期限为15年，还款宽限期为2年，自2023年开始首期偿还，一直偿还至2036年。本次担保决策时，该次银团贷款的财务费用支出、项目收益及现金流预测情况如下：

单位：万元

20212022202320242025202620272028年度

第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年

需偿还本金--200002000030000300003000030000需偿还利息2328023280223102134019885184301697515520本息小计2328023280423104134049885484304697545520乙二醇预计售

39004000430045004500450045004500价（元/吨）甲醇预计售价

13001300130013001300130013001300（元/吨）

预计净利润-124362471147712324524482257192695628192经营性现金流

3940254310656397314472926727077248972271

量净额

20292030203120322033203420352036年度

第9年第10年第11年第12年第13年第14年第15年合计需偿还本金40000400004000050000500005000050000480000需偿还利息135801164097007275485024252425212915本息小计53580516404970057275548505242552425692915乙二醇预计售

4500450045004500450045004500-价（元/吨）甲醇预计售价

1300130013001300130013001300-（元/吨）

预计净利润29841314903313935201372623932339323-经营性现金流

71980716897139871034706707030770307

量净额

根据上述测算，天业汇合预计实现的经营性现金流量净额可以逐年覆盖银团贷款的本息，项目收益能够覆盖财务费用支出。根据天业汇合2021年未经审计的财务报表，天业汇合2021年度实现净利润1.04亿元，经营性现金流量净额3.97亿元，盈利情况优于本次担保决策时的预测，天业汇合生产经营情况正常，盈利

125新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

较为稳定，预计其项目收益能够覆盖财务费用支出。

（六）董事会对担保风险的评估情况、独立董事的意见、董事会和

股东大会的投票表决情况、表决中反对或弃权的理由（如有）、截至目前担保事项进展与前期风险评估情况是否相符

1、董事会对担保风险的评估情况

2020年11月4日，公司七届十九次董事会会议审议了上述对外担保事项，

董事会对本次担保的审议意见如下：

“公司本次为天业汇合银团贷款提供担保，可以满足100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目建设资金需求，有利于天业汇合项目建设及后续经营发展。

天业汇合银团贷款是长期融资，对天业汇合的后续发展起到重要的支持作用，公司及天业集团共同为天业汇合提供连带责任保证是银团整体的要求。天业集团为国有独资企业及中国 500 强企业，具有 AA+信用评级，经营情况稳定，信用状况良好。考虑到公司控股股东天业集团已为公司提供了18.80亿元银行借款担保，且天业集团与本公司签署反担保协议，为公司提供反担保，公司董事会同意将本次担保事项提交股东大会审议。

本次担保事项不影响公司正常经营和持续经营能力，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东权益的情形。”

2、独立董事的意见

独立董事审议本次担保发表的事前认可及独立意见具体如下：

“1、本次担保是公司为关联方天业汇合建设运营的100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目银团贷款事项提供连带责任担保，同时以公司依法可以出质的天能化工有限公司50%的股权提供质押担保，对应出质股权数额100000万元，并由抵押人天业汇合以其依法拥有的可以抵押的项目建成资产（包括但不限于厂房、土地及机器设备等）提供抵押担保，上述担保确保项目建设运营资金需求及天业汇合持续稳定发展，符合天业汇合项目整体开发的需要，有利于‘六稳’、‘六保’，促进区域经济发展。控股股东天业集团经营情况稳定，信用状况良好，为天业汇合提供连带责任保证，同时向公司提供反担保，并已为

126新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司18.80亿元银行借款提供担保。本次担保不影响公司正常经营和持续经营能力，具有必要性、合理性，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东权益的情形。

2、本次担保事项属关联担保，关联董事依法回避表决，决策程序符合相关

法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

3、本次担保事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关

联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

综上所述，我们同意本次公司为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。”

3、董事会和股东大会的投票表决情况、表决中反对或弃权的理由（如有）

2020年11月4日，公司七届十九次董事会会议审议对外担保事项的同意票

3票，回避票6票，反对票及弃权票均为0票。

2020年11月20日，公司2020年第四次临时股东大会审议该对外担保事项

的表决情况为：同意票比例为93.0985%，反对票比例为6.9015%，弃权票0票；

关联股东均已回避表决，经股东大会参加表决的股东所持有效表决权2/3以上同意，表决通过。上述股东大会反对票为网络投票，公司未能获取反对理由。同时，新疆天阳律师事务所对本次股东大会召开情况进行了见证，并发表了明确的见证结论意见。

4、截至目前担保事项进展与前期风险评估情况是否相符

截至本募集说明书出具日，银团累计向天业汇合发放贷款48亿元，公司及控股子公司实际对外担保余额为48亿元。天业汇合已于2021年5月正式投产，其项目建设工程资金仍在陆续结算（决算）过程中，截至目前，天业汇合生产经营情况正常，盈利稳定，国内乙二醇市场行情已较担保决策时有一定提升，亦未发生影响其持续经营的其他不利因素，担保事项进展与董事会前期风险评估情况较为相符，具体情况分析如下：

（1）行业宏观政策导向

中国石油和化学工业联合会发布的《现代煤化工“十四五”发展指南》指出，我国“十四五”时期现代煤化工产业的发展目标是形成3000万吨/年煤制油、150

亿立方米/年煤制气、1000万吨/年煤制乙二醇、100万吨/年煤制芳烃、2000万

127新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

吨/年煤（甲醇）制烯烃的产业规模。《指南》强调，产业融合发展重点包括与聚酯产业融合，加快煤制芳烃、乙二醇产业化，推动化纤原料多元化；与 PVC 产业融合，形成“煤/甲醇—烯烃—PVC”新型煤化工产品链等。

新疆维吾尔族自治区人民政府发布的《关于促进自治区煤化工产业绿色可持续发展的指导意见》要求强化园区协调布局，实现产业群发展，重点打造准东、伊犁、吐哈、库拜、和克五大煤化工园区基地和乌鲁木齐甘泉堡、石河子、巴州

煤化工产业集聚区；优先发展煤制烯烃、乙二醇。重点解决煤制乙二醇大型设备放大、工程优化等关键问题，提高技术和工程设计成熟度；大力推进国产化技术应用等。

2022年2月11日，国家发改委发布关于《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》的通知，对于能效在标杆水平特别是基准水平以下的企业，要引导改造升级，加强技术攻关，促进集聚发展，加快淘汰落后产能。

文件亦指出引导骨干企业开展相关领域兼并重组，集中规划建设规模化、一体化的生产基地，提升工艺装备水平和能源利用效率。

结合上述现行国家、地区及行业协会政策导向，行业龙头由于生产规模和技术上的优势，能效优势往往更明显，中长期看，相应的行业盈利中枢有望逐步上行；而能效优胜劣汰机制下，行业龙头将持续受益，强者恒强的局面有望得到持续强化。

（2）市场供需格局及产品价格走势

从成本端看，乙二醇市场价格与成本端的原油和动力煤呈较强的相关性。

2021年度，乙二醇市场行情较2020年大幅提升，并呈现一定的震荡走势，在10月份受原油和煤炭价格走势坚挺的影响，叠加央行降准提振市场情绪，乙二醇价格达到7335元/吨的市场高位。随后由于宏观调控，在成本松动与供需宽松格局等利空因素影响下，乙二醇市场价格止涨回调。目前乙二醇现货价格基本维持于

5000-5500元/吨区位，高于前期风险评估时的预测价格。

2020年年初至今国内乙二醇市场价格走势情况如下所示：

128新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

从需求端看，根据中国国际期货能化研报统计，2021年乙二醇下游——国内聚酯产能维持稳步增长，2021年聚酯新增产能较2020年总增长337万吨。聚酯产量随新装置的投产呈现不断提升，2021年聚酯月均产量达到480万吨，同比增长9.2%，近两年产量的复合增长率近7%。2021年聚酯累计产量5770万吨，较2020年增加9%。2022年度，预计聚酯产量增加400万吨，产量增速6%左右，聚酯对上游乙二醇的需求增量为122万吨，非聚酯其他需求增量预计为21万吨。

总体而言，后续乙二醇市场需求维持向好态势，与前期风险评估时的情况较为相符。

（3）被担保人当前经营情况

2021年5月，被担保人天业汇合60万吨/年乙二醇项目达产达效、转入正式生产。项目达产后，天业汇合生产运行情况稳定，项目收益良好。根据其2021年未经审计的财务报表显示，2021年度，天业汇合实现营业收入13.75亿元，净利润1.04亿元。截至目前，天业汇合生产经营情况正常，盈利稳定，未出现与前期风险评估情况明显背离的不利因素。

综上，截至本募集说明书出具日，银团累计向天业汇合发放贷款48亿元，公司及控股子公司实际对天业汇合的担保余额为48亿元，天业汇合投产后生产经营情况正常，盈利稳定，且国内乙二醇市场行情已较担保决策时大幅提升，亦未发生影响其持续经营的其他不利因素，担保事项进展与董事会前期风险评估情况较为相符。

129新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（七）是否会对公司持续经营产生重大不利影响

1、近期乙二醇价格走势为天业汇合盈利能力提供有效支撑

中国是全球最大的乙二醇消费地，同时也是生产和消费增长最迅速的地区。

2010年-2019年间，国内聚酯产量一直呈大幅增长态势，年均增速达到了8.70%，

据中讯化工信息研究院预测，到2022年国内聚酯产量将达到5753万吨，届时对乙二醇的需求将达到1927万吨，长期来看，国内对乙二醇产品仍有较大的市场需求。

2020年初至今，国内乙二醇现货价格走势如下所示：

根据上图，2020年，受疫情影响，乙二醇市场价格在上半年出现迅速下跌并探底的过程，2020年下半年至今，随着复工复产，国内宏观经济恢复增长，乙二醇现货价格迅速回升，目前稳定于5000-5500元/吨区位。结合近期乙二醇价格走势及国内对乙二醇产品的市场需求仍处于持续增长的情况，预计未来乙二醇市场仍将维持景气，为天业汇合盈利能力提供有效支撑，从而保障其偿付能力。

2、被担保方当前经营状况及财务状况较为良好

天业汇合是天业集团100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年合成气制乙二醇项目的实施主体。该项目位于八师石河子市147团十户滩新材料工业园区内，规划占地面积2200亩，总投资79.90亿元，该项目基于天业集团在合成气制乙二醇方面所具有的技术优势、人才优势、产品品质优势，依托新疆丰富的

130新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

煤炭资源，采用国内先进的水煤浆汽化、合成气净化、提纯、分离技术及国际领先的草酸二甲酯合成、加氢技术生产聚酯级乙二醇，核心反应器生产能力、单套生产线规模、产品品质居国内领先地位，充分体现了装置大型化、集约化、规模化竞争优势。

截至本募集说明书出具日，该项目已于2021年5月正式投产并对外销售，根据天业汇合2021年未经审计的财务报表显示，2021年度，天业汇合实现营业收入13.75亿元，净利润1.04亿元，盈利情况良好。目前天业汇合生产经营正常，未发生影响其持续经营的不利因素，稳健的经营情况和较好的盈利情况为其偿债提供了有力保障。

3、上市公司控股股东已提供反担保措施，保障上市公司利益

公司及天业集团共同为天业汇合提供连带责任保证是银团的整体要求。为有效保证上市公司利益，确保上市公司及中小股东的利益不受损害，上市公司为天业汇合提供担保的同时，由天业集团提供反担保，上市公司已于2020年11月4日与天业集团签订《反担保保证合同》。

此外，天业集团为充分有效地维护上市公司的利益，确保上市公司该担保事项的安全，已指定专门部门与人员做好组织协调工作，制定后续偿债计划，规范后续偿债管理，保证其反担保措施的有效性。具体包括：

（1）天业集团将定期组织内部审计人员对项目贷款主体天业汇合经营状况及

资金使用情况进行监督核查，确保天业汇合保持自身还款能力。

（2）天业集团将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高自我调剂能力，为本次反担保创造条件。

（3）如该次天业汇合的银团贷款出现未能按期偿付项目贷款本息的情况，天

业集团将采取暂缓对外投资、变现优良资产等措施，保障上市公司及中小股东利益。

（4）天业集团所控制的新疆天业与天业节水分别为 A 股和 H 股上市公司，截至目前，天业集团持有的上市公司股票均未进行质押。上述措施可为本次反担保提供进一步保障。

综上，本次公司对外担保的被担保方天业汇合投产后经营情况稳健，盈利能力良好，自身偿付能力较强；公司控股股东为本次担保提供反担保并制订了一系

131新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

列较为有效的反担保后续保障计划，本次对外担保不会对公司持续经营产生重大不利影响。

（八）本次担保符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）

项、第七条第（六）项的规定

1、本次对外担保符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的

规定

（1）本次对外担保已履行必要的决策程序本次公司为天业汇合提供担保的事项业经公司七届十九次董事会会议及

2020年第四次临时股东大会审议通过，独立董事和董事会审计委员会基于勤勉

尽责的原则和独立判断的立场发表了独立意见，关联董事及关联股东均已回避表决，本次担保实际发生金额在股东大会审议通过的额度内。

（2）本次对外担保已履行必要的信息披露义务2020年11月5日，公司发布《新疆天业股份有限公司关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的公告》，首次公告披露本次对外担保事项，同时公告了七届十九次董事会会议审议该事项的决议及独立董事意见。

2020年11月20日，上述事项由公司2020年第四次临时股东大会决议通过并予以公告。

2021年1月30日、2021年3月19日、2021年4月8日、2021年4月28日、2022年1月15日、2022年2月18日、2022年4月14日，公司相继发布《新疆天业股份有限公司关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供关联担保的进展公告》（公告编号：临2021-008、临2021-024、临2021-027、临2021-038、临

2022-004、临2022-013、临2022-026），及时披露了上述对外担保事项的进展情况。

本次对外担保事项已按有关法律法规和《公司章程》的规定履行了决策程序

和信息披露义务，不属于违规对外提供担保的行为。除该项担保外，公司不存在为其他单位提供担保的情形。

综上，最近十二个月内，公司不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的相关规定。

2、本次对外担保符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的

132新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

规定

（1）被担保方项目细分赛道乐观，经营状况良好

公司本次为天业汇合银团贷款提供担保，是为满足60万吨/年乙二醇项目建设资金需求，有利于天业汇合项目建设及后续经营发展。该项目产品乙二醇近期价格走势良好，国内市场需求持续增长。近期国家发改委公布的节能降碳新政亦给予行业龙头政策利好。

天业汇合相关项目建成达产至今，经营稳健、盈利能力良好，未发生影响其持续经营的不利因素，稳健的经营情况和较好的盈利情况为其偿债提供了有力保障，亦对上市公司投资形成反哺。

（2）上市公司控股股东已提供反担保措施，保障上市公司利益

天业汇合银团贷款是长期融资，对天业汇合的后续发展起到重要的支持作用，公司及控股股东天业集团共同为天业汇合提供担保也是银团整体的要求。天业集团为国有全资企业及中国500强企业，信用状况良好、经营情况稳定，且天业集团已与上市公司签署反担保协议，为公司提供反担保。此外，天业集团还指定专门部门与人员做好组织协调工作，制定后续偿债计划，规范后续偿债管理，保证其反担保措施的有效性。

综上，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。

（九）本次担保是否符合《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定

上市公司本次担保履行了董事会、股东大会等审议程序，关联董事及关联股东在董事会或股东大会审议该等担保议案时，均回避表决。董事会审议该担保议案时，全票获得通过；股东大会审议该担保议案时，出席会议的2/3以上具有表决权的股东表决同意。本次担保，天业集团对上市公司提供了反担保。上市公司已及时履行了对外担保相关信息披露义务。

综上所述，上市公司本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的相关规定。

133新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

十二、公司境外经营情况

截至本募集说明书出具日，公司无境外经营情况。

十三、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

首发前最近一期末净资产额（万元）5313.68

发行时间发行类别筹资净额（万元）

1997.05首发16896.00

1998.12配股63388.30

融资情况

2016.08定向增发176183.92

2020.12定向增发150208.36

总计406676.58

首发后累计派现金额（万元）66012.10截至2022年3月31日归属于上市公司股

988635.92

东所有者权益（万元）

十四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况

截至本募集说明书出具日，公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况如下：

出具的承诺履行承诺方承诺内容承诺函情况

摊薄即期回1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

天业集团报及填补措2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担严格履行施的承诺补偿责任。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补措施的执行情

况相挂钩；

公司董事、摊薄即期回5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条高级管理人报及填补措件与公司填补措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股严格履行员施的承诺东造成损失的，本人将依法承担相应责任；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所等证券监管机构就填补措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关

规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

本次交易完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员保证上市公

和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结天业集团司独立性的严格履行构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理承诺

等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业《公司章程》等的

134新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

出具的承诺履行承诺方承诺内容承诺函情况

相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。

1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关

法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；

2、本公司已经依法对天能化工履行了出资义务，不存在任何虚假出

资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至天能化工100%的股权交割过户至新疆天业名下之日；

3、本公司合法实际持有天能化工的股权，该等股权不存在任何权属

纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安关于标的资

天业集团、排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转产权属的承严格履行锦富投资让达成的承诺或安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵诺押、质押等），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至天能化工100%的股权交割过户至新疆天业名下之日；

4、本公司同意天能化工其他股东将其所持天能化工的股权转让给新疆天业，本公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；

5、如前述承诺被证明为不真实而导致本次交易完成后新疆天业及/或

天能化工遭受任何经济损失的，则本公司作为天能化工原股东将等额补偿新疆天业及/或天能化工因此受到的全部经济损失。

1、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36

个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可

转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

2、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

4、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方

天业集团、关于股份锁式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩严格履行锦富投资定的承诺补偿协议上述股份

具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券

交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

由于自购买资产所发行股份、可转换债券完成登记之日起6个月内，公司股价连续20个交易日的收盘价低于其发行价格，根据天业集团、锦富投资所作出的股份锁定承诺，天业集团和锦富投资于本次交易中取得的公司股份及可转换债券的锁定期将延长6个月至2023年11月

12日。

本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交天业集团、关于股份锁

易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转严格履行天域融定的承诺

增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

（一）鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定关于避免同

业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺：

天业集团业竞争的承严格履行

1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天

诺

辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，

135新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

出具的承诺履行承诺方承诺内容承诺函情况

且公司原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采

购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。

2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生

重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。

3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年

底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。

4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新

疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。

（二）除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实

质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：

1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主

营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其

下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的

业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公

司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

（三）自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款

而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。

（四）本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

经2020年12月18日召开的公司2020年第五次临时股东大会审议通过，天业集团将原《关于避免同业竞争的承诺函》第（一）条中的第

4点变更为：“4、天业集团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜”，其余条款不变。

（一）公司将积极采取措施，避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法关于减少并规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法天业集团规范关联交履行信息披露义务。严格履行易的承诺（二）公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

（三）公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

（四）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。

136新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

出具的承诺履行承诺方承诺内容承诺函情况

若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度实现的合并报表口径下扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为50654.95

万元、52409.24万元及54175.65万元。

若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为

52409.24万元、54175.65万元及52458.65万元。

如标的公司在业绩补偿期实现的扣非净利润数少于约定的承诺扣非

净利润数，则由天业集团、锦富投资按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。

2020年初以来的新冠肺炎疫情，对国民经济及氯碱化工行业造成较大冲击，天能化工的主要产品 PVC、烧碱、水泥均为与国民经济息息相天业集团、盈利承诺与关的大宗商品原料，受新冠疫情的影响，相关产品的市场价格均出现严格履行

锦富投资 补偿 较大波动，PVC 产品价格全年较多月份处于低位震荡，烧碱产品价格全年处于持续走低的态势，水泥产品价格也较2019年同期出现一定程度回落，产品价格的波动对天能化工的盈利能力造成较大的不利影响，直接导致了天能化工2020年度业绩未能达到预期。此外，2020年7月-9月期间，新疆地区因二次疫情而采取的封城措施也对天能化工的盈利能力造成了进一步的不利影响。

根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》，并经公司董事会、股东大会审议通过，公司与交易对方天业集团、锦富投资签署了盈利预测补偿协议之补充协

议（二），拟将盈利预测补偿协议及其补充协议中约定的业绩承诺条

款进行变更，变更后内容为：若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润预测值分别为35033.33万元、71551.56万元及52458.65万元

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次重2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出组摊薄即期关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能天业集团回报采取填满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新严格履行补措施的承规定出具补充承诺。

诺3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

关于本次重

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

上市公司全组摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

体董事及高回报采取填严格履行

6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补

级管理人员补措施的承回报措施的执行情况相挂钩。

诺

7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

137新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

出具的承诺履行承诺方承诺内容承诺函情况

1、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。

关于避免同2、在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的

天业集团业竞争的补基础上，本公司进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标严格履行充承诺的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。

3、若因本公司违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承

诺内容而导致新疆天业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定关

联业务往来或交易的情况。为减少并规范关联交易，本公司承诺将严格遵守并履行《关于减少并规范关联交易的承诺函》所承诺的内容。

二、在《关于减少并规范关联交易的承诺函》中承诺对于减少并规范

关联交易措施的基础上，本公司进一步承诺于本次重组交割后三个月关于减少并

内完成拟采取的减少关联交易的措施：天业集团普通 PVC 及烧碱、规范关联交

天业集团水泥产品的销售团队，以及原材料采购团队全部并入上市公司，纳入严格履行易的补充承

上市公司集中采购和销售体系，从而改变天能化工通过天业集团集中诺

采购和销售的经营模式，进而提升上市公司的独立性，减少和规范关联交易。

三、若因本公司违反《关于减少并规范关联交易的承诺函》及本承诺

函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、天业集团、锦富投资将全力协助、并积极推动天能化工及其子公

司办理不动产权属证书；天业集团、锦富投资将积极协助天能化工办

理天能化工下属化工厂的乙炔车间、电石厂、热电厂的不动产权证，并督促天能化工及其子公司对技改项目完成竣工验收，并保证于2020年12月31日前取得前述房产的不动产权证。

2、除不可抗力、法规政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非

天能化工及其子公司自身因素外，本次交易完成后，如天能化工及其子公司因本次交易完成前占用使用的土地、房产存在未能及时办理或

无法办理不动产权属证书、或其他资产权属瑕疵或不规范等情形，遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在天能关于天能化化工及其子公司依法确定实际损失数额后20日内，天业集团、锦富工及其子公投资将按持股比例以现金方式给予天能化工及其子公司及时、足额补

天业集团、司办理不动偿。

严格履行

锦富投资产权属证书3、就天能化工及其子公司在办理土地、房产不动产权属证书过程中

的声明与承产生的赔偿、罚款等非正常办证费用的，在天能化工及其子公司依法诺确定相关费用金额后20日内，天业集团、锦富投资将按持股比例以现金方式对天能化工及其子公司及时、足额补偿。

经2020年12月29日召开七届二十一次董事会、七届二十二次监事，以及2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，天业集团、锦富投资将原《关于天能化工及其子公司办理不动产权属证书的声明与承诺》第1条变更为：“本公司将全力协助、并积极推动天能化工及其子公司办理不动产权属证书；本公司将积极协助天能化工办

理天能化工下属化工厂的乙炔车间、电石厂、热电厂的不动产权证，并督促天能化工及其子公司对技改项目完成竣工验收，并保证于2022年12月31日前取得前述房产的不动产权证”，其余条款内容不变。

天伟水泥2020年1-6月经审计净利润2393.98万元，根据开元评报字[2020]653号评估报告记载，天伟水泥2020年7-12月、2021年度、

2022年度、2023年度净利润预测值分别为4044.50万元、7192.10万

盈利预测及

天业集团元、6531.74万元及6861.99万元。如本次股权转让于2020年度实施严格履行补偿完毕，天业集团承诺天伟水泥在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于20162.32万元。如本次股权转让实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。

关于天伟水1、天业集团将全力协助、并积极推动天伟水泥办理不动产权属证书；

天业集团严格履行

泥办理不动天业集团将积极协助天伟水泥办理不动产权证，并督促天伟水泥对建

138新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

出具的承诺履行承诺方承诺内容承诺函情况

产权属证书设项目完成竣工验收，并保证于2022年12月31日前取得不动产权证。

的声明与承2、除不可抗力、法规政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非

诺天伟水泥自身因素外，本次交易完成后，如天伟水泥因本次交易完成前占用使用的土地、房产存在未能及时办理或无法办理不动产权属证

书、或其他资产权属瑕疵或不规范等情形，遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在天伟水泥依法确定实际损失数额后20日内，天业集团将以现金方式给予天伟水泥及时、足额补偿。

3、就天伟水泥在办理土地、房产不动产权属证书过程中产生的赔偿、罚款等非正常办证费用的，在天伟水泥依法确定相关费用金额后20日内，天业集团将以现金方式对天伟水泥及时、足额补偿。

发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

十五、股利分配情况

（一）股利分配政策公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或者股

票股利方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

1、公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件：

（1）该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润)为正值且现金流量充足；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审

议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

2、利润分配的比例和范围

（1）公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配

139新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

利润的30%；

（2）公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司章程的规定，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会会议就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会

审议现金分红具体预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，独立董事发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

140新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

6、利润分配政策的调整

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定

或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）2021-2023年股东回报规划

公司八届三次董事会会议、2020年度股东大会审议通过了关于新疆天业未

来三年（2021-2023年）分红规划的议案。具体情况如下：

1、本规划制定的主要考虑因素

公司制订本规划，着眼于公司长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本及银行信贷及债权融资环

境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

2、本规划的制定原则

公司实行积极、稳定的利润分配政策，公司利润分配综合考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年（2021年-2023年）内，公司将积极采取现金方式分配利润。

公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或者股

票股利方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学

141新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

3、未来三年（2021-2023）具体股东回报规划

（1）利润分配方式

公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允

许的其他方式分配利润。在满足现金分红的条件下，优先采用现金分红进行利润分配。

（2）现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件：

*该年度的公司净利润为正值且可分配利润即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值且现金流量充足；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审

议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

（3）利润分配的比例和范围

*公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利

润的30%；

*公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、

购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

*公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（4）利润分配的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（5）股票股利发放条件

142新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、利润分配政策的决策程序与机制

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司章程的规定，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会会议就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会

审议现金分红具体预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，独立董事发表明确意见。

（2）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、本规划的制定周期和调整机制

（1）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如公司

或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

143新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（2）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的

规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策发生变动，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）最近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配情况

（1）2019年利润分配方案公司未对2019年利润进行分配。

（2）2020年度利润分配方案

以公司2020年12月31日公司总股本1419727737股为基数，将公司截至2020年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），

共计派发现金股利141972773.70元。

（3）2021年度利润分配方案

以公司2021年年度报告披露日的总股本1707354260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利170735426.00元。

2、公司最近三年现金分红情况

单位：万元

项目/年度2021年2020年2019年现金分红金额（含税）17073.5414197.28-

归属于母公司所有者的净利润163830.6888652.202904.01当年现金分红占归属于上市公司股东的

10.42%16.01%-

净利润的比例

最近三年累计现金分红31270.82

最近三年年均可分配利润85128.96最近三年累计现金分红金额占年均净利

36.73%

润的比例

注：此处合并报表中归属于母公司所有者的净利润为公司法定披露数据。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为31270.82万元，为最近三年实现的年均可分配利润85128.96万元的36.73%，超过30%。公司利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决

144新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书定》及公司章程的规定。

十六、近三年债券发行情况及资信评级情况

（一）最近三年债券发行情况经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号）核准，新疆天业于2020年5月12日向交易对方非公开发行3000000张“天业定01”可转换公司债券作为购买其持有的天能化工

有限公司100%股权的部分交易对价，“天业定01”发行总额30000.00万元，债券代码110809，每张面值100元，期限为自发行登记之日起6年；于2020年

12月29日向18名特定对象非公开发行12167220张“天业定02”可转换公司

债券募集配套资金，“天业定02”发行总额121672.20万元，债券代码110810，每张面值100元，期限为自发行登记之日起6年。

经《上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕264号》文件同意，公司

121672.20万元“天业定02”定向可转换公司债券于2021年6月29日起在上海

证券交易所挂牌转让，债券代码“110810”。

（二）最近三年债券偿还情况

公司非公开发行的“天业定01”可转债转股期限自2021年5月18日至2026年5月11日，“天业定02”可转债转股期限为2021年6月29日至2026年12月28日。截至本募集说明书出具日，“天业定01”及“天业定02”均已全部转股完成，公司最近三年不存在到期需偿还的债券。

（三）资信评级情况公司前次非公开发行可转换公司债券未安排评级。

中诚信国际对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA+级，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为 AA+级。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。

145新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

十七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书出具日，公司现任董事9名（其中独立董事3名）、监事

5名（其中职工监事2名）、高级管理人员7名，相关董事、监事和高级管理人

员情况如下：

序号姓名职务任期

1周军董事长2021.2.25-2024.2.24

2张强副董事长2021.2.25-2024.2.24

3宋晓玲董事2021.2.25-2024.2.24

4张立董事2021.2.25-2024.2.24

5操斌董事2021.2.25-2024.2.24

6黄东董事2021.2.25-2024.2.24

7王东盛独立董事2021.2.25-2024.2.24

8张鑫独立董事2021.2.25-2024.2.24

9刘嫦独立董事2021.2.25-2024.2.24

10张新程监事会主席2021.2.25-2024.2.24

11万霞监事2021.2.25-2024.2.24

12黎春柳监事2021.2.25-2024.2.24

13杨加民职工监事2021.2.25-2024.2.24

14张鸿梅职工监事2021.2.25-2024.2.24

15关刚总经理2021.2.25-2024.2.24

16严健副总经理2021.2.25-2024.2.24

17熊新阳副总经理2021.2.25-2024.2.24

18余显军总工程师2021.2.25-2024.2.24

19王朔质量总监2021.2.25-2024.2.24

20陈建良财务总监2021.2.25-2024.2.24

21李升龙董事会秘书2021.2.25-2024.2.24

（二）董事、监事、高级管理人员的个人履历

1、董事

周军先生：硕士研究生学历，正高级工程师。曾任石河子中发化工有限责任公司总经理助理，新疆天业股份有限公司20万吨聚氯乙烯项目筹建处党组副书

146新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书记，新疆天业化工设计院(有限公司)院长、董事长，新疆天业汇合新材料有限公司董事长，新疆天业集团(上海)研发中心董事长，石河子开发区汇业信息技术有限责任公司董事长，新疆兵团现代绿色氯碱化工工程研究中心(有限公司)执行董事兼总经理，新疆天业(集团)有限公司副总工程师、副总经理。现任新疆天业(集团)有限公司党委副书记、总经理，新疆天业汇合新材料有限公司董事，新疆天业股份有限公司董事长。

张强先生：硕士研究生学历，高级工程师。曾任石河子中发化工有限责任公司和石河子化工厂生产调度长、生产科科长、副厂长、副总经理等职，新疆天域汇通商贸有限公司董事长、北京天业国际农业工程科技有限公司董事长、新疆天

业节水灌溉股份有限公司总经理，新疆天业(集团)有限公司董事。现任新疆西部资源物流有限公司执行董事，北京天业绿洲科技发展有限公司董事长，浙江天鼎供应链有限公司董事长，新疆天业对外贸易有限责任公司执行董事，新疆天业股份有限公司党委委员、副董事长。

宋晓玲女士：博士研究生，正高级工程师。曾任石河子化工厂厂长，石河子中发化工有限公司总经理，天辰化工有限公司总经理，天能化工有限公司总经理，新疆天业股份有限公司总经理，新疆天业(集团)有限公司党委副书记，总经理，现任新疆天业(集团)有限公司党委书记、董事长，新疆天业股份有限公司党委书记、董事。

张立先生：硕士研究生学历，高级工程师。曾任石河子中发化工有限责任公司生产调度，石河子化工厂车间主任、厂长助理、电石分厂厂长，新疆天业(集团)有限公司董事，现任新疆天业(集团)有限公司副总经理，新疆天业汇合新材料有限公司董事，新疆天智辰业化工有限公司党委书记，新疆天业股份有限公司董事。

操斌先生：大学学历，工程师。曾任石河子中发化工有限责任公司生产总调度长、离子膜项目负责人、离子膜车间主任兼书记，石河子中发化工有限责任公司经理助理、副经理，石河子化工厂厂长助理、副厂长，新疆天业(集团)有限公司化工园区调度中心总调度长、董事，热电产业党委书记，天辰化工有限公司董事长，天能化工有限公司董事长，新疆天业电力有限公司董事长、总经理。现任新疆天业(集团)有限公司副总经理，新疆天域汇通商贸有限公司董事长，新疆天业股份有限公司董事。

147新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

黄东先生：硕士研究生学历，正高级工程师，曾任石河子中发化工有限责任公司和石河子化工厂副总经理、副厂长、党委副书记，现任新疆天业（集团）有限公司技术中心常务副主任、副总工程师，新疆天业节水灌溉股份有限公司董事，新疆至臻化工工程研究中心有限公司监事，新疆天业股份有限公司董事。

王东盛先生：大学学历，律师。曾任新疆双信律师事务所合伙人、书记、副主任，新疆律师协会常务理事，民事专业委员会副主任，新疆循序律师事务所合伙人、主任，新疆生产建设兵团律师协会常务理事，石河子律师协会副会长，民商事与非诉讼专业委员会主任。现任新疆循序律师事务所党支部书记、主任，兵团律师协会常务理事，公司证券金融专业委员会主任，石河子律师协会副会长，新疆天业股份有限公司独立董事。

张鑫先生：硕士研究生学历，高级工程师。曾任中国氯碱工业协会副主任、主任、秘书长助理、副秘书长，现任中国氯碱工业协会副理事长，新疆天业股份有限公司独立董事。

刘嫦女士：管理学博士，会计学教授。曾任新疆维吾尔自治区人文社科重点研究基地公司治理与管理创新研究中心副主任，石河子大学 MBA 教育中心副主任，现任石河子大学教授，新疆天业股份有限公司独立董事，新疆石河子农村合作银行独立董事。

2、监事

张新程先生：大学学历，高级工程师。曾任石河子中发化工有限责任公司和石河子化工厂综合科科长、副总工程师、党委副书记，新疆天业（集团）有限公司电石产业副总经理、党委书记，现任新疆天业（集团）有限公司董事、机关党委书记、人力资源部部长，新疆天业教育科技有限公司法人、执行董事，新疆天业股份有限公司监事。

万霞女士：大专学历，高级会计师。曾任石河子长运生化有限公司财务科科长，新疆天业（集团）有限公司财务部部长，新疆天合意达投资有限公司董事长，现任新疆天业（集团）有限公司副总会计师，新疆天合意达投资有限公司总经理，上海天业科房置业有限公司董事长，吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司监事，新疆天业股份有限公司监事。

黎春柳女士：大学学历，高级会计师。曾任石河子八一制糖厂财务科出纳、

148新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书会计，长运生化公司提取车间核算员，新疆天业股份有限公司化工厂财务科报表会计，天辰化工财务部合并报表会计，天业热电公司财务科科长，新疆天业（集团）有限公司财务部会计科科长、财务部部长、财务副总监，现任新疆天业（集团）有限公司财务副总监兼财务管理中心主任、运行风控部部长，新疆玛石铁路有限责任公司监事会主席，新疆天合意达投资有限公司董事，北京天业国际农业工程科技有限公司监事，石河子开发区天业车辆维修服务有限公司监事。

杨加民先生：大学学历，政工师。曾任石河子开发区天业化工有限责任公司团委书记，新疆天业（集团）有限公司党委组织部组织科副科长、党委组织部副部长、党委工作部副部长、组织教育（党建工作）办公室主任、人力资源部副部长，现任新疆天业股份有限公司职工代表监事，天伟化工有限公司党委副书记、纪委书记、工会代主席。

张鸿梅女士：大学学历，高级经济师。曾任新疆天业（集团）有限公司行政办主任、热电产业党群部部长、机关党支部书记，新疆天业（集团）有限公司党办副主任、党委工作部副部长，现任新疆天业股份有限公司职工代表监事、党群办副主任。

3、非董事高级管理人员

关刚先生：大学学历，正高级工程师，中级注册安全工程师。曾任新疆天业股份有限公司 20 万吨聚氯乙烯项目筹建处 PVC 分厂负责人，天辰化工有限公司总工程师，天能化工有限公司党委书记，天伟化工有限公司董事长，新疆天智辰业化工有限公司党委书记，新疆兵天绿诚塑料制品检测有限公司董事长、总经理，新疆天业（集团）有限公司化工产业总工程师，新疆天业（集团）有限公司董事，新疆天业股份有限公司董事，现任新疆天业（集团）有限公司党委委员，新疆天业股份有限公司党委委员、总经理。

严健先生：大学学历，高级经济师，物流师，讲师。曾任新疆和静钢铁总厂办公室主任，石河子天业蕃茄制品有限公司副总经理、总经理，新疆天业股份有限公司董事，天业食品产业党委副书记，天业物流产业党委书记、副总经理，现任新疆玛石铁路有限责任公司董事，新疆丝路广通国际商贸有限公司执行董事，天津博大国际货运代理有限公司董事，新疆天业股份有限公司党委委员、副总经理。

149新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书熊新阳先生：硕士研究生学历，正高级工程师。曾任新疆天业化工设计院（有限公司）副总工程师，现任新疆至臻化工工程研究中心有限公司执行董事，新疆天业股份有限公司副总经理。

陈建良先生：大学学历，高级会计师。曾任新疆天业（集团）有限公司财务科长、审计部部长、资产管理部部长、总经理助理、董事会秘书，现任新疆天业股份有限公司党委委员、财务总监。

李升龙先生：大学学历，会计师。曾任新疆天业股份有限公司财务部会计科副科长，新疆天智辰业化工有限公司财务科科长，新疆天业股份有限公司财务部会计科科长，现任新疆天业股份有限公司董事会秘书。

余显军先生：大学学历，高级工程师。曾任新疆天业（集团）有限公司120万吨联合化工项目一期、二期、三期电石项目筹建处副主任、技术总负责、常务

副主任、副总工程师，现任新疆天业股份有限公司总工程师。

王朔女士：大学学历，工程师，曾任天能化工有限公司质量部部长，新疆天业（集团）有限公司环保部副部长、检测中心副主任，现任新疆天业汇合新材料有限公司监事会主席，新疆天业股份有限公司质量总监。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

1、董事、监事及高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据

（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

在公司领薪的董事、监事和高级管理人员按八师国资委有关国有企业经营者

及管理层的薪酬考核制度以及公司的薪酬制度执行，独立董事报酬由公司股东大会批准。

（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据根据八师国资委有关国有企业经营者及管理层的薪酬考核制度以及《公司岗位结构工资实施方案》和《岗位结构工资执行细则》确定。

2、董事、监事及高级管理人员的薪酬支付情况

2021年度，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取薪酬情况如下表所

示：

150新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

报告期从公司支付的社会

获得税前报酬保险、住房公积金、企业是否在关联姓名职务总额（万元）年金的单位缴纳(存)部分公司领薪

以及车贴（万元）周军董事长00是

张强副董事长45.9112.06否

宋晓玲党委书记，董事00是操斌董事00是张立董事00是黄东董事00是张鑫独立董事00否

王东盛独立董事6.000否

刘嫦独立董事5.000否张新程监事会主席00是万霞监事00是黎春柳监事00是

杨加民监事3.932.97是

张鸿梅监事17.467.58否

关刚总经理36.2312.05否

严健副总经理43.3112.06否

熊新阳副总经理10.627.94否

余显军总工程师30.1010.59否

王朔质量总监37.9110.55否

陈建良财务总监14.088.92否

李升龙董事会秘书16.115.24否

全泽原独立董事1.000否杨震原监事会主席00是

陈财来原监事20.798.61否

刘启明原监事17.597.92否

李刚原董事会秘书28.723.80否

夏中兵原财务总监13.481.88否

（四）董事、监事、高级管理人员主要兼职情况

截至本募集说明书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况（不包括在合并范围内子公司任职的情况）如下：

151新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

姓名公司任职情况兼职单位兼职职务

宋晓玲董事新疆天业（集团）有限公司董事长

新疆天业（集团）有限公司董事兼总经理新疆天业汇合新材料有限公司董事

周军董事长法定代表人、执新疆南泽新材料有限公司行董事兼总经理新疆生产建设兵团天盈石油化工股份有董事限公司

法定代表人、执新疆西部物产贸易有限公司行董事张强副董事长

法定代表人、董浙江天鼎供应链有限公司事长

新疆天业（集团）有限公司副总经理

操斌董事法定代表人、董新疆天域汇通商贸有限公司事长

新疆天业（集团）有限公司副总经理新疆天智辰业化工有限公司董事张立董事新疆天业汇合新材料有限公司董事乌鲁木齐市天成石灰开发有限公司董事

法定代表人、执新疆天域汇通商贸有限公司行董事技术中心常务副

新疆天业（集团）有限公司主任、副总工程师新疆至臻化工工程研究中心有限公司监事

黄东董事法定代表人、执新疆天创科技有限责任公司行董事

法定代表人、执新疆兵天绿诚检测有限公司行董事新疆天业农业高新技术有限公司董事张鑫独立董事中国氯碱工业协会副理事长王东盛独立董事新疆循序律师事务所主任刘嫦独立董事新疆石河子农村合作银行独立董事

董事、机关党委

新疆天业（集团）有限公司书记兼人力资源张新程监事会主席副总监

法定代表人、执新疆天业教育科技有限公司行董事

新疆天业（集团）有限公司副总会计师万霞监事吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司监事新疆天合意达投资有限公司董事

152新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

姓名公司任职情况兼职单位兼职职务新疆天阜新业能源有限责任公司监事天域融资本运营有限公司董事新疆汇鼎物流有限公司监事新疆天业集团矿业有限公司监事上海天业科房置业有限公司董事长新疆雅澳科技有限责任公司监事贵州万山天业绿色环保科技有限公司监事乌鲁木齐市天成石灰开发有限公司监事新疆天业汇合新材料有限公司监事

财务副总监、财务

新疆天业（集团）有限公司管理中心主任

新疆天合意达投资有限公司董事、总经理北京天业国际农业工程科技有限公司监事石河子开发区天业车辆维修服务有限公监事司黎春柳监事八师石河子市绿洲交通投资有限公司监事新疆玛石铁路有限责任公司监事新疆丝路广通国际商贸有限公司监事会主席石河子国民村镇银行有限责任公司董事天域融资本运营有限公司董事

杨加民监事新疆天业（集团）有限公司监事石河子开发区天业车辆维修服务有限公董事司关刚总经理

法定代表人、执新疆天业生态科技有限公司行董事

法定代表人、董新疆丝路广通国际商贸有限公司事长严健副总经理新疆玛石铁路有限责任公司董事

法定代表人、董新疆汇鼎物流有限公司事长

新疆天业（集团）有限公司监事

熊新阳副总经理法定代表人、执新疆至臻化工工程研究中心有限公司行董事王朔质量总监新疆天业汇合新材料有限公司监事会主席新疆石河子农村合作银行董事陈建良财务总监新疆天业汇合新材料有限公司监事新疆天合意达投资有限公司监事

153新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

姓名公司任职情况兼职单位兼职职务新疆天域汇通商贸有限公司监事天域融资本运营有限公司监事新疆天阜新业能源有限责任公司监事

（五）董事、监事、高级管理人员持股情况

1、直接持股情况

截至本募集说明书出具日，公司现任董事、监事及高级管理人员直接持有公司股票情况如下：

姓名职务直接持股数量（股）限制性股票数量（股）

张强副董事长2100-

陈建良财务总监5200-

合计-7300-

2、间接持股情况

截至本募集说明书出具日，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在间接持有公司股票情况。

（六）发行人对管理层的激励情况

报告期内，公司无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施情况。

十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

154新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第五节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东和实际控制人、持股5%以上股东之间的同业竞争情况

截至本募集说明书出具日，天业集团为公司控股股东，八师国资委为公司实际控制人。

1、发行人与控股股东天业集团之间的同业竞争情况

天业集团及其控制的企业中，天业集团下属天辰化工（含天辰水泥）涉及PVC、烧碱、水泥等业务，与公司主营业务存在部分重叠。具体如下：

序号资产名称主营业务

1 天辰化工（含天辰水泥） 普通 PVC；烧碱、水泥等副产品

除上述情况外，控股股东天业集团不存在与发行人所从事的氯碱化工及节水设备的生产及销售等业务相同或相近的情形，发行人与控股股东天业集团不存在其他同业竞争情况。

（1）同业竞争形成原因

2020年4月末，新疆天业完成了发行股份、可转换债券及支付现金购买天

能化工全部股权的资产交割事项，天能化工成为公司全资子公司，公司业务范围新增普通 PVC 及水泥产品，从而与天辰化工（含天辰水泥）、天域新实及天伟水泥之间存在业务重合的情况。具体如下：

序号公司名称主营业务

1 天辰化工（含天辰水泥） 普通 PVC；烧碱、水泥等副产品

2 天域新实 普通 PVC；烧碱等副产品

3天伟水泥水泥

2020年12月，经公司七届二十次董事会会议及2020年第五次临时股东大

会审议通过，公司完成了现金收购天伟水泥全部股权的事项，天伟水泥成为公司全资子公司，公司与天伟水泥之间的潜在同业竞争得到彻底解决。

2021年12月，经公司八届七次董事会会议及2021年第五次临时股东大会

155新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

审议通过，公司完成了现金收购天域新实全部股权的事项，天域新实成为公司全资子公司，公司与天域新实之间的潜在同业竞争得到彻底解决。

（2）解决同业竞争的措施

为有效避免潜在同业竞争，公司在收购天能化工全部股权事项时，已与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的托管事宜分别签署了《委托管理协议》，在委托管理期间，由公司负责天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，向被托管企业派驻管理人员，且天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队均已并入公司，纳入公司集中采购和销售体系，由公司统一调度各被托管企业的采购、销售。托管经营期限直至相关公司股权全部注入公司。天业集团严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予公司，《委托管理协议》生效后，公司成立了委托管理工作领导小组，对被托管企业生产、采购、销售、财务、业务、人员管理及经营决策等进行管控。委托管理期间，各被托管企业严格履行《委托管理协议》的约定，未发生违背《委托管理协议》约定的情形。

2020年12月，经公司七届二十次董事会会议及2020年第五次临时股东大

会审议通过，公司完成了现金收购天伟水泥全部股权的事项，天伟水泥成为公司全资子公司，公司与天伟水泥之间的潜在同业竞争已经得到彻底解决，公司与天伟水泥之间的委托管理关系相应终止。

2021年12月，公司完成收购天域新实全部股权后，天域新实成为公司全资子公司，公司与天域新实之间的潜在同业竞争已经得到彻底解决，公司与天域新实之间的委托管理关系相应终止。

截至本募集说明书出具日，天辰化工的全部股权已解决完毕，天辰化工的

100%股权均已收归国有，具体为天业集团持有天辰化工54.545%股权，锦富投

资持有天辰化工45.455%股权。目前，天辰化工的股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺注入上市公司的触发条件，但公司对天辰化工的股权收购事项仍需在审计、评估完成后方可履行公司董事会和股东大会等决策程序，预计能够在启动收购事项十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购，天辰化工（含天辰水泥）的生产经营仍处于公司托管状态。

此外，公司前次重大资产重组收购天能化工全部股权事项时，天业集团出具

156新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺》，后经公司2020年第五次临时股东大会审议并进行了部分修订，具体内容见本节“一、同业竞争情况”之“（三）上市公司控股股东避免同业竞争的承诺”。截至本募集报告书出具日，上述避免同业竞争的承诺及其补充承诺仍在承诺有效期限内，天业集团将继续履行其作出的相关承诺。

综上，通过实施对天辰化工（含天辰水泥）的托管事项及天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》及其补充承诺，公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。

2、发行人与实际控制人的同业竞争情况

发行人的实际控制人为八师国资委，其主要职能是代表新疆生产建设兵团第八师履行出资人职责，监督管理新疆生产建设兵团第八师的国有资产，本身并无任何生产经营行为，与发行人不存在同业竞争。

（二）本次公开发行可转债募集资金投向的同业竞争情况公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币300000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于绿色高效树脂循环经济产业链建设（具体包括天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目与天业汇祥年产22.5万吨高性能树脂原料项目）及补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务展开，项目建设完成后，公司将新增年产25万吨乙醇及年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的生产能力。

截至本募集说明书出具日，除公司及下属子公司外，天业集团化工板块主要下属企业情况如下：

注册资本持股比例序号企业名称主要产品注册地（万元）直接持股间接持股

1 天辰化工（已托管） 普通 PVC 石河子 220000.00 54.55% -

2天业汇合乙二醇石河子330000.0053.03%17.21%新疆石河子中发化工有 普通 PVC（已

3石河子3650.00100%-

限责任公司（注1）停产）石河子市长运生化有限柠檬酸

4石河子1000.00100%-

责任公司（注2）（已停产）

1，4-丁二醇、

5天智辰业石河子170000.00100%-

乙二醇

157新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

注册资本持股比例序号企业名称主要产品注册地（万元）直接持股间接持股贵州万山天业绿色环保固汞触媒等贵州铜

6500.00-50%

科技有限公司汞产品仁

7天辰水泥（已托管）水泥石河子82000.00-54.55%石河子南山水泥厂（注水泥

8石河子5137.00100%-3）（已停产）

石河子开发区青松天业水泥

9石河子8000.0051.25%5%

水泥有限公司（注4）（已停产）

注1：天业集团已经申请对新疆石河子中发化工有限责任公司实施破产清算程序，案件

号为（2019）兵08破32号；

注2：天业集团已经申请对石河子市长运生化有限责任公司实施破产清算程序，案件号

为（2019）兵08破31号；

注3：天业集团已经申请对石河子南山水泥厂实施破产清算程序，案件号为（2019）兵

08破30号；

注4：天业集团已经申请对石河子开发区青松天业水泥有限公司实施破产清算程序，案件号为（2019）兵08破35号。

经对照本次募投项目的主要产品情况，天业集团及其下属企业的主要产品不存在与本次募投项目产品相同的情形，本次发行不会新增与控股股东天业集团之间的同业竞争。

（三）上市公司控股股东避免同业竞争的承诺公司前次重大资产重组收购天能化工全部股权事项时，天业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺》，后经公司2020

年第五次临时股东大会审议并进行了部分修订，修订后现行有效的承诺内容为：

（1）《关于避免同业竞争的承诺》“一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺：

1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。

2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不

利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。

3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年底前实

158新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。

4、天业集团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥

全部股权的收购事宜。

二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得

与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：

1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务

相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全

资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程

等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或

产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

（2）《关于避免同业竞争的补充承诺》“1、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。

2、在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，

159新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

本公司进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞

争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。

3、若因本公司违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”根据上述避免同业竞争的承诺及其补充承诺，天业集团承诺于上市公司收购天能化工全部股权资产交割事项（即2020年4月30日）后的三十六个月内促使

与天能化工存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业，从而彻底解决公司潜在的同业竞争问题。截至本募集说明书出具日，天业集团积极践行承诺，天辰化工的全部股权已解决完毕，股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺注入上市公司的触发条件，但公司对天辰化工的股权收购事项仍需在审计、评估完成后方可履行公司董事会和股东大会

等决策程序，预计能够在启动收购事项十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购。上述避免同业竞争的承诺及其补充承诺仍在承诺有效期限内，相关企业的《委托管理协议》均得到有效执行，天业集团将继续切实履行其作出避免同业竞争的相关承诺。

综上，发行人与控股股东天业集团下属天辰化工（含天辰水泥）存在潜在同业竞争，发行人已对天辰化工（含天辰水泥）进行经营性托管以解决当前的潜在同业竞争情况，此外，控股股东天业集团已出具关于避免同业竞争的承诺及其补充承诺，明确了未来整合的时间安排，天业集团不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

二、关联交易情况

公司于2020年完成了收购天能化工100%股权及天伟水泥100%股权的事项，该两次收购均为同一控制下的企业合并，因此公司对2019年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，2019年度追溯调整的合并财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审〔2021〕3-372号无保留结论的审阅报告。

160新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（一）主要关联方及关联关系

根据公司的公开披露文件，并根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，截至2021年12月31日，公司的主要关联方及关联关系如下：

1、控股股东、实际控制人

天业集团为公司控股股东，八师国资委为公司实际控制人。天业集团情况如下：

序号关联方名称关联关系注册地业务性质企业性质

1天业集团控股股东石河子市制造业有限责任公司

2、发行人的控股子公司及主要参股子公司发行人的控股子公司及主要参股子公司具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况调查”之“二、组织结构及主要对外投资情况”。

3、控股股东控制的其他企业

序号关联方名称关联关系

1新疆天合意达投资有限公司天业集团控制的其他企业

2新疆天域汇通商贸有限公司天业集团控制的其他企业

3新疆天阜新业能源有限责任公司天业集团控制的其他企业

4石河子天域新实化工有限公司天业集团控制的其他企业

5新疆南泽新材料有限公司天业集团控制的其他企业

6八师石河子市绿洲交通投资有限公司天业集团控制的其他企业

7天域融资本运营有限公司天业集团控制的其他企业

8新疆至臻化工工程研究中心有限公司天业集团控制的其他企业

9北京天业国际农业工程科技有限公司天业集团控制的其他企业

10新疆天业生态科技有限公司天业集团控制的其他企业

11新疆天业教育科技有限公司天业集团控制的其他企业

12新疆西部农资物流有限公司天业集团控制的其他企业

13新疆天创科技有限责任公司天业集团控制的其他企业

14石河子开发区天业车辆维修服务有限公司天业集团控制的其他企业

15新疆兵天绿诚检测有限公司天业集团控制的其他企业

16新疆西部资源物流有限公司天业集团控制的其他企业

17新疆天业农业高新技术有限公司天业集团控制的其他企业

161新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方名称关联关系

18天辰化工有限公司天业集团控制的其他企业

19上海天业科房置业有限公司天业集团控制的其他企业

20新疆天业汇合新材料有限公司天业集团控制的其他企业

21新疆玛石铁路有限责任公司天业集团控制的其他企业

22新疆丝路广通国际商贸有限公司。天业集团控制的其他企业

23石河子开发区青松天业水泥有限公司天业集团控制的其他企业

24新疆石河子市中发化工有限责任公司天业集团控制的其他企业

25石河子市长运生化有限责任公司天业集团控制的其他企业

26石河子开发区天业热电有限责任公司天业集团控制的其他企业

27石河子南山水泥厂天业集团控制的其他企业

28新疆天智辰业化工有限公司天业集团控制的其他企业

29石河子市丝路天杨预拌砼有限公司天业集团间接控制的企业

30贵州万山天业绿色环保科技有限公司天业集团间接控制的企业

31新疆天蒙汇泽煤业开发有限公司天业集团间接控制的企业

32精河县晶羿矿业有限公司天业集团间接控制的企业

33吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司天业集团间接控制的企业

34新疆天业集团矿业有限公司天业集团间接控制的企业

35浙江天鼎供应链有限公司天业集团间接控制的企业

36天辰水泥有限责任公司天业集团间接控制的企业

37天博辰业矿业有限公司天业集团间接控制的企业

38石河子南山石灰有限责任公司天业集团间接控制的企业

39新疆汇业智能科技有限公司天业集团间接控制的企业

40石河子市泰康房地产开发有限公司报告期内天业集团控制的其他企业

41石河子市泰安建筑工程有限公司报告期内天业集团控制的其他企业

42新疆天业仲华矿业有限公司报告期内天业集团控制的其他企业

43托克逊县天业矿产开发有限公司报告期内天业集团控制的其他企业

44石河子开发区汇能工业设备安装有限公司报告期内天业集团控制的其他企业

45精河县新石石灰开发有限公司报告期内天业集团间接控制的企业

4、与控股股东具有关联关系的公司

锦富投资为八师国资委下属全资公司，在天业集团、锦富投资收购天辰化工股权及历史上收购天能化工股权过程中，天业集团与锦富投资存在关联性。因此，锦富投资为新疆天业的关联方。

162新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

5、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员

发行人控股股东天业集团的董事、监事和高级管理人员以及该等人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联方。

6、发行人董事、监事和高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员以及该等人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联方。其中，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十六、董事、监事、高级管理人员”之

“（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制、共同控

制或施加重大影响（担任董事、高级管理人员）的其他企业

新疆天业董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制、共同控制

或施加重大影响（担任董事、高级管理人员）的其他企业亦为发行人关联方。其中，发行人现任董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响（担任董事、高级管理人员）的其他企业详见本募集说明书“第四节公司基本情况”

之“十六、董事、监事、高级管理人员”之“（四）董事、监事、高级管理人员主要兼职情况”。

（二）报告期内关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）经常性关联交易情况

*采购商品/接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度

采购煤、石灰，接受铁路运西部资源118887.82123993.2699344.54输及配套服务等

采购焦炭、煤等，接受铁路天域汇通7005.3254189.77146554.76运输及配套服务

采购 PVC 树脂、电极糊、接

天业集团22507.3030089.3729235.43受铁路运输及配套服务

采购辅助原料及材料，接受其他服务（计量检测、餐饮、天辰化工16152.875796.431582.83

物业、培训、设施维护、绿

化等）

163新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度

采购煤、辅助原料及材料，天智辰业3299.524293.991475.33接受其他服务新疆至臻化工工程

采购辅助原料及材料4171.833940.193411.01研究中心有限公司接受其他服务（计量检测、新疆兵天绿诚检测

餐饮、物业、培训、设施维2061.262291.01224.22有限公司护、绿化等）

采购成品油、接受其他服务石河子开发区天业

（计量检测、餐饮、租赁、车辆维修服务有限2184.241801.012611.17

物业、培训、设施维护、绿公司

化等）

吐鲁番市天业矿业采购辅助原料及材料、工业

1855.451667.431315.96

开发有限责任公司盐

采购工业废渣、辅助原料及

天域新实-1024.781002.93材料

采购辅助原料及材料，接受新疆汇业智能科技

设备安装和设备制作等其他697.80518.81725.87有限公司服务新疆西部农资物流

采购辅助原料及材料221.1180.21-有限公司

石河子市丝路天杨采购辅助原料及材料，接受

201.5946.83-

预拌砼有限公司工程服务

天业汇合采购辅助原料及材料474.9523.05-北京天业国际农业

接受建筑安装工程服务5.142.34-工程科技有限公司

天博辰业采购石灰774.39-11144.56精河县晶羿矿业有

采购石灰569.00-6066.13限公司

泰安建筑接受建筑工程劳务-601.432343.75新疆天业集团矿业

采购石灰495.26-2137.04有限公司

鑫石运输接受石灰运费服务-1198.131227.83新疆天业农业高新

采购材料--50.23技术有限公司

天辰水泥采购设备0.75-7.38新疆石河子市中发

采购车辆--6.55化工有限责任公司石河子开发区青松

采购调拨材料--0.87天业水泥有限公司石河子开发区汇能

接受技改维修服务、购买电

工业设备安装有限--6460.36极筒公司新疆天业教育科技

培训相关费用308.11--有限公司新疆天业生态科技

采购调拨材料12.61--有限公司

164新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度新疆天创科技有限

采购调拨材料1.64--责任公司八师石河子市绿洲

采购调拨材料15.06--交通投资有限公司新疆雅澳科技有限

采购调拨材料157.77--责任公司

小计182060.81231558.02316928.76

注1：公司于2020年12月完成对天伟水泥的收购及2020年4月完成对天能化工的收购，对由此产生的关联交易同步追溯调整2019年及2020年当年数据，下同；

注2：公司于2021年12月完成对天域新实的收购，对由此产生的关联交易追溯调整了

2021年当年数据，下同；

*出售商品/提供劳务

单位：万元关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度

销售电、汽、电石、塑料制

天域新实品、包装材料、提供运输、-94820.3883735.99加工维修服务等

销售电、汽、保温材料、包

天辰化工装材料、提供建筑工程、提90121.6888318.9263647.05供运输等

销售 PVC、片碱、粒碱、盐

天业集团酸、提供建筑工程、提供运165611.06140798.53401467.13输等

销售电、液碱、乙炔、包装

天智辰业材料、提供建筑工程、提供59761.7226681.8458017.07运输等

天域汇通销售石灰粒2.343964.827682.31

销售电、汽、氨水、生产废

天辰水泥料、包装材料、提供建筑工3179.893381.514087.54

程、提供运输等

精河县晶羿矿业有销售节水产品、提供建筑工

1388.991791.248565.27

限公司程、提供运输等

销售电、汽、液碱、编织袋、

PVC 树脂、提供进出口代理

西部资源7609.541254.362273.40

服务、车辆维修及材料供

应、货物运输及配套服务

销售材料、提供运输、加工

天博辰业2.50447.396428.99维修服务等

销售电、汽、编织袋、PVC新疆至臻化工工程

树脂、提供车辆维修及材料1797.43498.74661.68研究中心有限公司

供应、货物运输及配套服务

盐酸、提供运输、加工维修

天业汇合2184.82528.47385.82服务等八师石河子市绿洲

销售节水产品552.03322.5045.49交通投资有限公司

165新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度新疆西部农资物流

销售节水材料及配套服务-303.86-有限公司石河子开发区天业

提供车辆维修及材料供应、

车辆维修服务有限142.15194.21208.13货物运输及配套服务公司

石河子市丝路天杨提供车辆维修及材料供应、

41.1531.5387.40

预拌砼有限公司货物运输及配套服务北京天业国际农业

销售节水产品15.5549.72290.22工程科技有限公司

销售节水产品、提供建筑工新疆天业集团矿业

程、提供运输、加工维修服8.9610.1424.14有限公司务等新疆天业生态科技

提供建筑工程558.975.85-有限公司新疆兵天绿诚检测

销售辅助原料及材料7.803.880.14有限公司新疆天阜新业能源

提供车辆维修及材料供应0.111.83-有限责任公司新疆汇业智能科技

提供车辆维修及材料供应1.691.393.79有限公司吐鲁番市天业矿业

提供车辆维修及材料供应0.610.620.49开发有限责任公司

销售蒸压粉煤灰砖、节水产

泰安建筑-36.66473.01品

石河子开发区青松销售电、汽、提供建筑工程、

--29.40天业水泥有限公司提供运输等

泰康房产销售塑钢窗、材料--18.46

石河子市长运生化销售电、提供建筑工程、提

--1.41有限责任公司供运输等

新疆天业仲华矿业销售材料、提供建筑工程、

--1.05有限公司加工维修服务等石河子开发区汇能

销售电、汽、提供建筑工程、

工业设备安装有限--92.64提供运输等公司新疆天业教育科技

销售材料3.47--有限公司贵州万山天业绿色

废触媒材料17.59--环保科技有限公司新疆天创科技有限

销售化工产品544.10--责任公司石河子市天域信塑

商标使用费、房租3.63--料有限公司

新疆雅澳科技有限 销售 PVC、片碱、粒碱、盐

3771.62--

责任公司酸

小计337329.39363448.40638228.02

166新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*关联租赁情况

单位：万元类别关联方租赁资产2021年度2020年度2019年度

天智辰业危化品车10.5710.573.52

天辰化工危化品车20.5520.5520.55

天业集团危化品车-1.07-发行人石河子市丝路天杨预

危化品车1.77--作为出拌砼有限公司

租方天业集团房屋40.5721.30-新疆天创科技有限责

房屋49.46--任公司石河子市天域信塑料

房屋0.34--有限公司

天业集团土地--107.78

天业集团房屋302.78246.01182.09

天域汇通车辆5.766.72-发行人

作为承天智辰业房屋9.0743.1843.18

租方天辰化工房屋30.50--北京天业国际农业工

房屋10.74--程科技有限公司

西部资源车辆5.76--

*关键管理人员报酬

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

关键管理人员报酬460.41544.84254.70

（2）关联交易必要性及公允性分析

1）关联采购

报告期内，公司关联采购金额占当期营业成本的比重如下：

单位：万元年度2021年度2020年度2019年度

关联采购金额182060.81231558.02316928.76

营业成本881681.34635642.15643943.01

占当期营业成本比重20.65%36.43%49.22%

报告期内，公司关联采购规模较大，一方面，因2020年收购天能化工及天伟水泥为同一控制下合并，追溯调整产生了较大规模的关联交易，主要为采购煤、

167新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

焦炭、电极糊、石灰等原材料，并接受控股股东及其下属企业的运输服务。另一方面，公司下属天伟化工生产经营过程中亦向控股股东及其下属企业采购煤、焦炭、电极糊、石灰等原材料，并接受控股股东及其下属企业的运输服务。

2020年4月及2020年12月，公司分别完成了对天能化工及天伟水泥的股

权收购事项，由于该两次收购均为同一控制下的企业合并，因此，公司对2019年度的合并财务报表数据进行了追溯调整。天能化工及天伟水泥在纳入公司合并报表前，由于天业集团各生产主体对生产原料等均有大量需求，通过统一的采购平台集中采购、就近采购，形成规模优势，可提升采购议价能力，有效降低采购成本、提高经营效率，天业集团对下属包括天能化工、天辰化工、天伟水泥在内的企业实行集团统购统销的策略，从而与天业集团之间存在较大规模的关联交易。

此外，由于天业集团整体原料需求较大，集中采购具有规模优势，采购议价能力较强，因此，在收购天能化工前，公司采取自行采购与通过天业集团集中采购平台相结合的方式，双管齐下，有效提升公司的经营效率。相关交易的必要性、合理性及公允性分析如下：

*采购煤、焦炭、电极糊等原材料

报告期内，公司及下属子公司向控股股东及其下属企业采购煤、焦炭、电极糊等原材料。由于天业集团各生产主体对生产原料等均有大量需求，通过统一的采购平台集中采购、就近采购，形成规模优势，可提升采购议价能力，有效降低采购成本、提高经营效率。

公司2020年先后完成收购天能化工及天伟水泥后，为减少上市公司与天业集团之间的关联交易，天业集团原负责原材料采购团队均并入上市公司采购体系，上市公司及下属子公司陆续不再通过控股股东下属天域汇通及西部资源采购煤、焦炭、电极糊等原材料。

上市公司收购天能化工前，天业集团内部按照统一的定价原则确定下属子公司向天域汇通及西部资源的采购价格。煤炭等原材料的价格与品质（发热量）、运输方式（公路或铁路运输）等密切相关，上市公司采购煤炭等原材料的价格由相关原材料市场价格及相应运费，附加天域汇通及西部资源相关采购人员工资构成。报告期内，公司向西部资源、天域汇通采购煤、焦炭及电极糊的价格与同期西部资源、天域汇通向非关联方采购上述原材料价格基本一致，公司采购上述原

168新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

材料成本的整体变动趋势也与市场行情变动基本一致，公司向关联方采购煤炭、焦炭、电极糊的价格定价公允。

*采购石灰、原盐等矿产资源

公司向控股股东及其下属企业采购石灰、原盐等矿产资源，主要原因系天业集团下属企业拥有丰富的石灰矿、原盐等资源，通过资源合理配置，上市公司与天业集团优势互补，可实现较好的经济效益，并且有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应，保障了公司的原料供应，对公司的生产经营起到积极稳定作用。

报告期内，公司主要通过天域汇通、西部资源统一向天业集团下属的矿业企业天博辰业、托克逊矿业、精河矿业等石灰基地采购石灰，仅在集团内部石灰窑停机检修期间，为保证平稳生产有少量外采非关联方石灰。此外，公司还直接向天业集团下属吐鲁番矿业采购工业盐（原盐）。

为加强内部控制管理，天业集团对下属各公司采购与销售石灰、工业盐进行统一定价，定价时主要参考相应矿区周边地区的市场价格。公司采购石灰、工业盐的平均成本与价格的整体变动趋势与市场价格及行情变动基本一致，定价公允。

公司完成收购天能化工事项后，为减少与天业集团之间的关联交易，天业集团原负责原材料采购团队均已并入上市公司采购体系，公司及下属子公司陆续不再通过控股股东下属天域汇通及西部资源采购煤、焦炭、电极糊等原材料。公司对关联方的关联采购金额占营业成本的比例由2019年的49.22%（经追溯调整后）

下降到2020年的36.43%，2021年又进一步下降到20.65%。

综上所述，报告期内，公司及下属子公司与天业集团之间的关联采购符合公司及下属子公司的实际需求，具有必要性和合理性，定价具有公允性。公司完成收购天能化工的股权交割后，采取积极有效措施减少关联交易，最近一年公司的关联采购占比得以显著下降。

2）关联销售

报告期内，公司关联销售金额占当期营业收入的比重如下：

单位：万元年度2021年度2020年度2019年度

关联销售金额337329.39363448.40638228.02

营业收入1201460.76899257.99854764.27

169新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

占当期营业收入比重28.08%40.42%74.67%

报告期内，公司关联销售规模较大，一方面，2020年收购天能化工及天伟水泥为同一控制下合并，追溯调整产生了较大规模的关联交易，主要为销售普通PVC、烧碱、水泥产品；2021 年 12 月，公司完成了收购天域新实的全部股权事项，天域新实并表前于当年 1-12 月期间向天业集团销售普通 PVC 及烧碱产品亦并入公司当年关联交易数据。另一方面，公司下属天伟化工生产经营过程中向控股股东及其下属企业销售富余的电、汽、电石等能源或氯碱产业链中间产品，以及收购天能化工前，为避免同业竞争而向天业集团销售并最终由天业集团对外销售的片碱产品。相关交易的必要性、合理性及公允性分析如下：

* 销售普通 PVC、烧碱、水泥产品

报告期内，公司向控股股东及其下属企业销售普通 PVC、烧碱、水泥产品，在公司完成天能化工的股权收购前，一方面，天业集团作为国内重要氯碱化工企业集团，集团范围内的普通 PVC 及烧碱产能均处于行业头部水平，为打造品牌效应，形成规模效应，提升议价能力，天业集团对下属企业的普通 PVC、烧碱、水泥产品等销售实行集团统购统销的策略，基于天业集团的统购统销策略与内控管理模式，天能化工等天业集团下属企业（除上市公司及其子公司外）所生产的产品均通过天业集团统一调配销售，因此，报告期内与天业集团存在较大规模的关联销售；另一方面，根据公司2016年发行股份及支付现金购买天伟化工股权的交易方案，为避免公司收购完毕天伟化工之后与天业集团在烧碱副产品方面的同业竞争，天伟化工所生产的烧碱产品均通过天业集团统一调配销售。

针对 PVC 及烧碱产品，公司收购天能化工及天域新实前，天能化工与天域新实的普通 PVC、烧碱产品及公司的烧碱产品均由天业集团营销中心负责销售，天业集团营销中心不以盈利为目的，每日结合 PVC 等产品的期货合约价格、上游社会库存、下游采购意向等因素综合议定对外销售价格，对外销售价格为市场公允价格。天业集团营销中心按对外售价扣减运输费用、销售人员工资等销售成本后，作为下属子公司 PVC、烧碱等产品的出厂价，同类产品同期的销售成本在下属子公司之间采用相同的定价标准。报告期内，公司与天业集团之间的普通PVC、烧碱产品定价系依据市场价格扣减运费后进行确定，定价合理，具有公允性。

针对水泥产品，在纳入上市公司合并报表前，天能水泥及天伟水泥产品均由

170新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

天业集团水泥销售管理中心负责销售，产品由客户上门自提。天业集团水泥销售管理中心不以盈利为目的，水泥销售价格委员会结合水泥市场行情、自身产销实际情况、疆内主要水泥生产企业定价情况等因素及时调整销售价格，集团内部统一定价。天能水泥及天伟水泥与天业集团之间发生的关于水泥产品的关联交易的定价系根据市场价格确定，定价合理，具有公允性。

公司完成收购天能化工事项后，天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队均已并入上市公司销售体系，天能化工已不再向天业集团销售普通 PVC、烧碱、水泥产品，公司也不再向天业集团销售烧碱产品。天伟水泥纳入公司合并报表后，其不再向天业集团销售水泥产品。天域新实纳入公司合并报表后，其不再向天业集团销售普通 PVC 和烧碱产品，公司向天域新实销售电石产品亦纳入公司合并报表，不再构成关联交易。

*销售工业用电、汽等能源及电石等氯碱化工中间产品

报告期内，公司向控股股东及其下属企业销售电、汽等能源以及电石等氯碱产业链中间产品，该等关联交易主要系公司于2016年完成收购天伟化工后，公司的电、汽、电石等产能超出公司自身生产所需，并且天业集团及其下属企业对电石及工业用电、汽有较大的需求，公司将此超出部分的电石参考周边市场价格，电、汽依据八师石河子市政府指导价格向天业集团及其下属企业进行销售，通过与天业集团下属企业实现合理的资源配置及公允公平的业务合作，实现公司现有产能的充分利用，提升公司的盈利能力与可持续经营能力，维护中小股东权益。

针对工业用电、汽，公司向天业集团下属企业销售电、汽参考石河子市发改委相关文件确定的政府指导价，其中，工业用电参考石河子市发改委《关于取消石河子电网销售电价城市公用事业附加的通知》（市发改价【2018】1号）中确

定的工业用电价格，报告期内，公司向天业集团下属企业销售的动力电含税价格为0.4394元/千瓦时，与政府指导价格基本一致，公司向天业集团下属企业销售的电石电含税价格为0.3531元/千瓦时，与政府指导价格基本一致；汽参考石河子市发改委《关于调整工业用汽价格的通知》（市发改价【2006】16号）中确

定的价格，报告期内，公司向关联方销售汽的价格为17.5元/吉焦，与政府指导价17.5元/吉焦相同。报告期内，公司依据政府指导价格向关联方销售电、汽，定价合理，具有公允性。

针对电石产品，电石为天业集团下属氯碱化工企业生产过程中所需的中间产

171新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书品，公司向天业集团及下属企业销售电石的价格参考疆内周边地区的电石市场价格，于每年初召开董事会及股东大会审议公司与天业集团之间的全年电石销售计划并签订全年框架协议，对当年执行的电石价格及预计销量进行约定，如市场价格出现较长时间的大幅变化，则根据实际情况进行调整。报告期内，公司电石销售价格与疆内周边市场价格及天业集团下属企业向疆内其他无关联第三方采购

电石的价格不存在显著差异，定价公允。2021年12月，公司完成收购天域新实全部股权事项后，公司向天域新实销售电石产品纳入公司合并报表，不再构成关联交易，公司对外销售电石产品的关联销售规模大幅下降。

公司完成收购天能化工事项后，天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队均已并入上市公司销售体系，天能化工已不再向天业集团销售普通 PVC、烧碱、水泥产品，公司也不再向天业集团销售烧碱产品。天伟水泥纳入公司合并报表后，不再向天业集团销售水泥产品。天域新实纳入公司合并报表后，其不再向天业集团销售普通 PVC 和烧碱产品，公司向天域新实销售电石产品亦纳入公司合并报表，不再构成关联交易。总体来看，公司向关联方的关联销售大幅度降低，关联销售金额占营业收入的比例从2019年的74.67%（追溯调整后）下降到2020年的40.42%，2021年又进一步下降至28.08%。

综上所述，报告期内，公司及下属子公司与天业集团之间的关联销售符合公司及下属子公司的实际情况，具有必要性和合理性，定价具有公允性。公司完成收购天能化工的股权交割后，采取积极有效措施减少关联交易，最近一年公司的关联销售占比得以显著下降。

2、偶发性关联交易

（1）关联方受托管理

发行人控股股东为履行避免同业竞争的承诺，与发行人签署了相关托管协议，报告期内，托管收益金额及确定依据如下：

单位：万元

委托方/受托方/2021年确认2020年确资产类型起始日终止日定价依据出包方承包方的收益认的收益被托管标的企业注上年经审计的母公天业集其他资产入受托方之日或委司资产总额扣减长团、锦富新疆天业（天辰水2020/5/131.3718.80托方不再控制被托期股权投资后的金投资泥）

管标的企业之日额的0.05%

172新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

委托方/受托方/2021年确认2020年确资产类型起始日终止日定价依据出包方承包方的收益认的收益被托管标的企业注上年经审计的母公天业集其他资产入受托方之日或委司资产总额扣减长团、锦富新疆天业（天辰化2020/5/1341.63196.20托方不再控制被托期股权投资后的金投资工）

管标的企业之日额的0.05%被托管标的企业注其他资产天业集入受托方之日或委上年度经审计的资新疆天业（天域新2020/5/1-19.05团托方不再控制被托产总额的0.05%

实）管标的企业之日

（2）关联方担保

*公司作为担保方

2020年11月，经发行人七届十九次董事会会议及2020年第四次临时股东

大会会议审议通过，新疆天业在不影响正常经营且控股股东天业集团提供反担保的情况下，向参股公司天业汇合提供480000万元贷款的连带责任保证，同时以公司依法可以出质的天能化工有限公司50%的股权提供质押担保。

截至本募集说明书出具日，天业汇合累计取得贷款480000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为480000万元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应该承担的损失金额。

*公司作为被担保方

单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

2021年12月31日

天业集团3000.002021/4/232022/4/21否

天业集团10000.002021/9/182022/9/18否

天业集团5000.002021/9/292022/9/29否

天业集团10000.002021/12/102022/12/9否

天业集团40000.002021/11/102022/11/10否

天业集团10000.002021/11/182024/11/18否

天业集团10000.002020/11/112022/11/9否

天业集团10000.002021/11/92024/11/2否

天业集团20000.002021/9/272022/9/27否

天业集团30000.002018/3/302022/3/29否

天业集团20000.002020/4/262022/7/26否

天业集团30000.002020/5/282022/8/28否

173新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

张虎、魏萍300.002021/10/222022/10/18否

2020年12月31日

天业集团20000.002020/11/112022/11/9否

天业集团30000.002018/3/302021/3/29否

天业集团20000.002020/4/262021/10/26否

天业集团30000.002020/5/282021/11/28否

天业集团40000.002019/2/252022/2/25否

天业集团20000.002020/9/272021/9/27否

天业集团10000.002020/12/162021/12/13否

天业集团20000.002019/8/232021/8/22否

天业集团5000.002020/4/212021/4/20否

天业集团7153.842013/3/202021/3/19否

2019年12月31日

天业集团20000.002019/9/252020/9/24否

天业集团20000.002019/1/152020/1/15否

天业集团30000.002018/3/302021/3/29否

天业集团20000.002019/8/232021/8/22否

天业集团10000.002019/6/42020/6/2否

天业集团10000.002019/11/52020/10/31否

天业集团10000.002019/11/262020/11/25否

天业集团812.972019/3/82020/3/4否

天业集团3000.002019/11/112020/11/10否

天业集团21819.232013/3/202021/3/19否

天业集团40000.002019/2/252022/2/25否

天业集团5729.152015/3/102020/3/9否

（3）关联方资金拆借

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日拆入

2021年12月31日

天业集团469.002019/5/292022/5/29

天业集团25206.002021/2/12022/1/11

174新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

关联方拆借金额起始日到期日

天业集团3600.002020/10/292022/8/3

天业集团10648.202021/10/252022/8/3

天业集团200.002021/3/302023/2/25

天业集团6584.002020/5/232023/1/9

2020年12月31日

天业集团469.002019/5/292022/5/29

天业集团32206.002020/2/12021/2/1

天业集团3600.002020/10/292021/10/29

天业集团11325.002020/4/252021/10/25

天业集团4200.002020/3/292021/3/29

天业集团6584.002020/5/232023/1/9

2019年12月31日

天业集团1000.002017/12/132020/6/18

天业集团2000.002019/5/292020/1/6

天业集团469.002019/5/292022/5/29

天业集团13325.002019/6/12020/6/9

天业集团6200.002019/6/272020/6/22

天业集团6584.002019/8/272020/5/23

天业集团32206.002019/9/272020/6/23

天业集团3100.002019/10/302020/10/29

天业集团2000.002019/10/302020/10/29

天业集团12807.202009/10/272020/6/20

最近三年，公司支付天业集团利息情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

支付利息2166.002881.007181.00

注：公司与天业集团的借款利率与天业集团向银行贷款时签订的相应合同一致。

截至2021年12月31日，发行人向控股股东天业集团资金拆入形成的原因系2020年12月末，公司完成收购天伟水泥全部股权，将天伟水泥纳入公司合并报表所致。由于天业集团的内控制度，天伟水泥在并入上市公司合并报表前，通过天业集团向银行贷款，用于筹建经营及补充流动资金。

天伟水泥向天业集团的借款将于2021到2023年陆续到期。目前天伟水泥生

175新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

产经营情况稳定，且预计后期的生产经营情况良好，但出于保护上市公司利益的目的，天伟水泥计划分5年将天业集团借款归还完毕，相关借款到期后，天业集团同意天伟水泥可按还款计划向天业集团续借。由于天伟水泥向天业集团的借款额度可以循环使用，利率也处于较低水平，相关安排不会损害上市公司利益。

（4）资产或股权收购、出售发生的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度

天业集团购买土地使用权-741.7126777.38

天业集团购买房屋建筑物391.93592.81-

天业集团出售房屋建筑物-416.78-

天业集团购买机器设备1230.38

天业集团出售机器设备-82.15-中化学东华天业新

出售土地使用权6168.76材料有限公司

天业集团收购天能化工82.50%股权-399193.53-

锦富投资收购天能化工17.50%股权-84677.42-

天业集团收购天伟水泥100.00%股权-30652.56-

天业集团收购天域新实100.00%股权29395.31

注：2019年购买天业集团土地使用权系天能化工并表前购买，追溯调整产生

（5）关联方存款

单位：万元关联方期初数本期增加本期减少期末数天业集团结算中心存款

2019年度187636.78999545.321153742.5633439.53

2020年度33439.53226567.54260007.07-

2021年度6552.69509784.62516337.31-

2019年及2020年的天业集团结算中心存款系发行人子公司天能化工和天伟

水泥在被本公司收购前存放于天业集团财务总部所设结算中心的款项，在天能化工和天伟水泥收购交割日前，上述款项均已转入到发行人银行账户中，期初数、期末数及本期发生数均为对同一控制下收购进行追溯调整所致，交割日后发行人及公司子公司均不存在将资金存放于天业集团结算中心的情况。

2021年的天业集团结算中心存款系发行人子公司天域新实在被本公司收购

176新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

前存放于天业集团财务总部所设结算中心的款项，在天域新实收购交割日前，上述款项均已转入到发行人银行账户中，期初数及本期发生数均为对同一控制下收购进行追溯调整所致，交割日后发行人及公司子公司均不存在将资金存放于天业集团结算中心的情况。

3、报告期内关联交易履行的决策程序和信息披露义务

为规范公司关联交易，保护公司中小股东合法权益，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》等制度文件，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。

由于本募集说明书的数据口径为同一控制下合并追溯调整后的关联交易情况，部分因追溯调整产生的关联交易并非公司实际所发生，不涉及关联交易决策程序或信息披露义务，因此，该部分以公司实际所发生的关联交易所履行的决策程序及信息披露义务进行分析。

报告期内，公司对实际发生的相关关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务，具体情况如下：

是否履行信审议事项董事会会议股东大会会议息披露义务

2018年4月10日新疆天业七届二《确认2017年日常关联交易及预测2018年5月8日新疆天业次董事会会议；关联董事已按要求

2018年度日常关联交易的议案》、2017年年度股东大会；关

回避表决；公司独立董事及董事会是《与新疆天业（集团）有限公司签订联股东已按要求回避表审计委员会发表了相关事前认可<商标许可使用合同>的议案》决意见和独立意见

2018年6月12日新疆天业2018年

2018年6月28日新疆天业《关于向新疆天业（集团）有限公司第二次临时董事会会议；关联董事

2018年第二次临时股东

转让所持石河子市泰安建筑工程有已按要求回避表决；公司独立董事是大会；关联股东已按要求限公司全部股权的议案》及董事会审计委员会发表了相关回避表决事前认可意见和独立意见

2018年8月28日新疆天业七届四《补充2018年度日常关联交易的议2018年10月26日新疆天次董事会会议；关联董事已按要求案》《关于向新疆天业（集团）有限业2018年第三次临时股回避表决；公司独立董事及董事会是公司转让所持石河子市泰康房地产东大会；关联股东已按要审计委员会发表了相关事前认可开发有限公司95.83%股权的议案》求回避表决意见和独立意见

2019年2月28日新疆天业七届八

2019年3月19日新疆天

次董事会会议；关联董事已按要求《确认2018年日常关联交易及预测业2019年第一次临时股回避表决；公司独立董事及董事会是

2019年度日常关联交易的议案》东大会；关联股东已按要

审计委员会发表了相关事前认可求回避表决意见和独立意见

177新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

是否履行信审议事项董事会会议股东大会会议息披露义务

2019年6月20日新疆天业2019年

第四次临时董事会会议、2019年92019年10月25日新疆天《关于公司发行股份、可转换债券及月30日新疆天业七届十二次董事业2019年第二次临时股支付现金购买资产并募集配套资金是会会议；公司独立董事及董事会审东大会；关联股东已按要暨关联交易方案的议案》计委员会发表了相关事前认可意求回避表决见和独立意见

2019年第二次临时股东大会审议通过《关于提请《关于调整本次重组交易对方业绩2019年12月30日新疆天业七届十股东大会授权董事会全是承诺补偿安排的议案》四次董事会会议审议权办理本次交易相关事宜的议案》的授权

2020年3月24日新疆天业2020年

2020年4月9日新疆天业《关于确认2019年日常关联交易及第二次临时董事会会议；关联董事

2020年第二次临时股东

预测2020年度日常关联交易的议已按要求回避表决；公司独立董事是大会；关联股东已按要求案》及董事会审计委员会发表了相关回避表决事前认可意见和独立意见

2020年2月27日新疆天业2020年

2020年4月9日新疆天业《关于调整公司本次重大资产重组第一次临时董事会会议；关联董事

2020年第二次临时股东

非公开发行股份、可转换债券募集配已按要求回避表决；公司独立董事是大会；关联股东已按要求套资金方案的议案》及董事会审计委员会发表了相关回避表决事前认可意见和独立意见根据《上海证券交易所股

2020年6月20日新疆天业2020年

《关于子公司天业节水向新疆天业票上市规则》及《公司章

第三次临时董事会；关联董事已按（集团）有限公司转让所持新疆天业程》规定，本次交易在公要求回避表决；公司独立董事及董是

生态科技有限公司500万元股权关司董事会审批权限内，无事会审计委员会发表了相关事前联交易的议案》需提交公司股东大会审认可意见和独立意见议批准

2020年11月4日新疆天业七届十

2020年11月20日新疆天

九次董事会会议；关联董事已按要《关于为新疆天业汇合新材料有限业2020年第四次临时股求回避表决；公司独立董事及董事是公司提供担保暨关联交易的议案》东大会；关联股东已按要会审计委员会发表了相关事前认求回避表决可意见和独立意见

2020年12月2日新疆天业七届二

2020年12月18日新疆天

十次董事会会议；关联董事已按要《关于收购天伟水泥有限公司100%业2020年第五次临时股求回避表决；公司独立董事及董事是股权的关联交易议案》东大会；关联股东已按要会审计委员会发表了相关事前认求回避表决可意见和独立意见关联人向公司子公司提

供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人

2021年1月25日，新疆天业七届民银行规定的同期贷款《公司子公司天伟水泥有限公司与二十二次董事会会议；关联董事已基准利率，且公司及子公控股股东新疆天业（集团）有限公司按要求回避表决；公司独立董事及司对该项财务资助无相是续签借款协议的议案》董事会审计委员会发表了相关事应抵押或担保，根据《上前认可意见和独立意见海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》规

178新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

是否履行信审议事项董事会会议股东大会会议息披露义务定，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，无需提交股东大会审议。

《关于确认公司2020年度日常关联2021年3月18日新疆天业八届二

2021年4月9日新疆天业

交易及预测2021年度日常关联交易次董事会会议；关联董事已按要求

2021年第三次临时股东的议案》、《公司与新疆天业（集团）回避表决；公司独立董事及董事会是大会；关联股东已按要求

有限公司签订<商标使用许可合同>审计委员会发表了相关事前认可回避表决的议案》意见和独立意见

2021年8月19日新疆天业八届五

次董事会会议；无关联董事，公司《关于中化学东华天业新材料有限本次交易在公司董事会董事无需回避本议案的表决；公司

公司摘牌天伟化工有限公司公开挂审批权限内，无需提交股是独立董事及董事会审计委员会发牌转让部分土地使用权的议案》东大会审议。

表了相关事前认可意见和独立意见

2021年11月26日新疆天业八届七《关于收购石河子天域新实化工有2021年12月23日新疆天次董事会会议；关联董事已按要求限公司100%股权的关联交易议案》、业2021年第五次临时股回避表决；公司独立董事及董事会是《关于补充2021年度日常关联交易东大会；关联股东已按要审计委员会发表了相关事前认可额度的议案》求回避表决意见和独立意见《关于全资子公司新疆天业汇祥新2022年2月17日新疆天业八届八材料有限公司购买土地使用权的关次董事会会议；关联董事已按要求本次交易在公司董事会联交易议案》、《关于全资子公司签回避表决；公司独立董事及董事会审批权限内，无需提交股是订<权利义务转让协议>的关联交易审计委员会发表了相关事前认可东大会审议。

议案》意见和独立意见

2022年3月23日新疆天业八届九

2022年4月8日新疆天业《关于确认公司2021年度日常关联次董事会会议；关联董事已按要求

2022年第一次临时股东

交易及预测2022年度日常关联交易回避表决；公司独立董事及董事会是大会；关联股东已按要求的议案》审计委员会发表了相关事前认可回避表决意见和独立意见

报告期内，公司根据相关法律法规以及内部制度于每年初召开董事会及股东大会审议对上一年度日常关联交易实际发生情况进行确认，就本年度日常关联交易金额进行合理预测，并与天业集团签署全年关联交易的框架性协议。根据经董事会、股东大会审议通过的《确认2017年日常关联交易及预测2018年度日常关联交易的议案》、《确认2018年日常关联交易及预测2019年度日常关联交易的议案》、《关于确认2019年日常关联交易及预测2020年度日常关联交易的议案》及《关于确认公司2020年度日常关联交易及预测2021年度日常关联交易的议案》，《关于确认公司2021年度日常关联交易及预测2022年度日常关联交易的议案》，报告期内，公司各年度关联交易额度及实际发生情况如下：

单位：万元

179新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

关联交易额度实际发生的关联交易年份关联交易类型（含税）（含税）

关联采购136700.00-255100.00128016.05

2018年度

关联销售348850.00-484100.00321887.88

关联采购96680.00-172490.00115654.04

2019年度

关联销售278990.06-401140.06265848.81

关联采购191950.00-272350.00183523.39

2020年度

关联销售315200.00-417250.00274230.49

关联采购213140.00-304400.00188076.28

2021年度

关联销售297800.00-412500.00314498.88

注1：公司先后于2020年4月和12月完成对天能化工和天伟水泥的收购，由此追溯调整产生的相关资产合并日前的关联交易情况未计入上述实际发生的关联交易。

注2：公司于2021年12月完成对天域新实的收购，由此追溯调整产生的相关资产合并日前的关联交易情况未计入上述实际发生的关联交易。

针对本募集说明书中为数据可比性之目的列示的追溯调整后的关联交易

（2020年收购天能化工及天伟水泥事项追溯调整了2019年及2020年两年的关联交易，2021年收购天域新实事项追溯调整了2021年当年的关联交易），该等关联交易包含了公司收购天能化工、天伟水泥及天域新实在收购合并日之前的关联交易，该部分关联交易并非公司实际发生，不涉及公司需要履行决策程序或信息披露义务。报告期内，公司各年度实际发生的关联交易规模均未超过该年度经公司董事会及股东大会审议通过的关联交易额度。

综上所述，报告期内，公司实际发生的关联交易均已履行规定决策程序和信息披露义务。

（三）报告期关联方往来余额

1、应收项目

单位：万元

2021.12.312020.12.312019.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

天智辰业350.8878.29397.3155.69384.8218.39

天辰化工4.590.92229.977.45125.453.76

天业集团530.45104.73557.8116.731168.6635.06

天业汇合--60.871.83214.2914.01

180新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2021.12.312020.12.312019.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备石河子开发区天

业热电有限责任128.11128.11128.11128.11128.11128.11公司

天域新实----1277.5838.33

天博辰业----146.244.39精河县晶羿矿业

----253.147.59有限公司

天辰水泥----62.481.87北京天业国际农

业工程科技有限242.0481.91242.047.26475.3051.91公司

泰安建筑----118.483.55

泰康房产------八师石河子市绿

洲交通投资有限84.694.58343.0011.1744.001.32公司

西部资源--62.961.890.160.00石河子市丝路天

杨预拌砼有限公----24.350.73司贵州万山天业绿

色环保科技有限21.7010.8551.7025.8551.7010.34公司新疆天业生态科

--6.610.20--技有限公司新疆西部农资物

--2.620.08--流有限公司新疆雅澳科技有

1152.4234.57----

限责任公司

合计2514.88443.952082.97256.254474.74319.37

其他应收款：

天业汇合29.000.87----

合计29.000.87----

预付款项：

西部资源--418.87-310.16-新疆西部农资物

262.33-414.16-435.98-

流有限公司新疆汇业智能科

11.67-----

技有限公司

天业集团53.66-1.91-1325.87-

181新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2021.12.312020.12.312019.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

合计327.66-834.94-2072.01-

2、应付项目

单位：万元

关联方2021.12.312020.12.312019.12.31

应付账款：

天域汇通314.65597.583327.57

西部资源474.723700.543264.48

泰安建筑--1813.89

天辰化工1021.37846.7161.16

石河子开发区汇能工业设备安装有限公司--1506.80

精河县晶羿矿业有限公司1851.67440.35622.53

天博辰业2404.55185.83185.83

新疆天业集团矿业有限公司892.18100.30100.30

新疆汇业智能科技有限公司237.7866.56281.47

石河子南山石灰有限责任公司71.3971.398.20

天业集团8837.158017.288363.78

吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司808.53246.651772.04

天智辰业--54.24

北京天业国际农业工程科技有限公司331.26104.95189.56

新疆兵天绿诚检测有限公司101.9477.03245.83

鑫石运输--942.89

新疆至臻化工工程研究中心有限公司--3.35

天域新实-0.41641.55

新疆西部农资物流有限公司24.9329.59-

石河子市丝路天杨预拌砼有限公司54.21

新疆石河子中发化工有限责任公司9.12

新疆雅澳科技有限责任公司158.65

合计17594.0814485.1723385.47

合同负债：

天智辰业2328.00--

天辰化工43.66-236.75

182新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

关联方2021.12.312020.12.312019.12.31

天域新实--181.85

泰安建筑--5.05

新疆西部农资物流有限公司-11.48-

新疆天业生态科技有限公司74.09

新疆至臻化工工程研究中心有限公司900.00

合计3345.7511.48423.65

其他应付款：

天业集团51739.4051345.4976678.73

天辰化工0.030.03-

邓红文718.44

邓立明3.00

苟筱芸20.00

邓尚光20.00

合计52500.8751345.5276678.73

其他非流动负债：

天业集团-7053.00469.00

合计-7053.00469.00

（四）本次募投项目对关联交易的影响

本次可转债募集资金主要用于绿色高效树脂循环经济产业链，具体包括年产

25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及年产22.5万吨高性能树脂原料项目，在

募投项目投产经营期中，预计将新增与控股股东及其下属公司的关联交易。新增的主要关联交易具体如下：

1、新增与天业汇合相关的关联交易

本次募投项目之年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目的主要原材料为

甲醇及合成气，项目在设计之初就本着经济性原则，考虑利用天业集团控股的天业汇合（目前公司亦参股天业汇合37.88%的股权）的乙二醇装置富余的部分合成气以及天业汇合生产的甲醇产品作为主要原材料。通过采购天业汇合富余的部分合成气及其产出的甲醇产品，将有助于公司以较低的投入实现较大的产出，并将明显节省外采甲醇的运费成本，总的来讲，公司本次募投向天业汇合采购原料符合产业集群、节能环保、循环经济发展的理念，有助于提升总体经济效益。

183新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

根据可行性研究报告，本次募投项目达产后，预计上市公司每年向天业汇合采购甲醇及合成气的规模约为4.91亿元。在进行募投项目经济效益分析时，前述合成气采购价格目前主要依据天业集团合成气转化装置的成本并考虑部分比

例利润的方式进行定价，约 0.68 元/m3（含税），前述甲醇产品的采购价格则依据天业集团最近三年外销甲醇产品的平均价格1559.4元/吨（含税）进行测算。

2、新增与天辰化工相关的关联交易

本次募投项目之年产22.5万吨高性能树脂原料项目的主要原材料为乙醇及氯气，其中乙醇产品主要来源于募投项目年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目，氯气则系根据项目选址情况主要从天业集团下属的天辰化工就近采购。该项目主要产品为乙烯法氯乙烯单体及氯化氢气体。氯乙烯单体作为生产乙烯法PVC 的重要原料，在华东、华南等沿海地区拥有广阔的市场及需求，根据海关总署数据显示，2015年-2021年，我国每年进口氯乙烯单体的数量由75.17万吨增长至96.83万吨，进口金额由5.09亿美元增长至10.65亿美元。本次募投系综合考虑到经济性原则以及运输成本和生产便利性等原因，拟直接向天辰进行销售，提高项目整体的经济效益。

根据可行性研究报告，本次募投项目达产后，预计每年向天辰化工采购氯气的规模约为1.43亿元，销售氯乙烯单体及氯化氢气体的规模约为12.33亿元（其中氯乙烯单体11.43亿元）。在进行募投项目经济效益分析时，由于氯气及氯化氢气体均无公开市场价格，因此，采购氯气系依据天辰化工最近三年的氯气平均结转成本550元/吨（不含税）进行测算；销售氯化氢气体系依据天辰化工现有

生产环节最近三年的平均结转成本进行测算，为672元/吨（不含税）；销售氯乙烯单体则主要依据乙烯法 PVC 的市场价格，在充分考虑氯乙烯单体的生产成本、天辰化工聚合成本以及外销运费后，由天业汇祥与天辰化工按一定比例分享乙烯法 PVC 的利润，按照此计算，本次募投项目氯乙烯售价最终以 5080 元/吨（不含税）进行测算。

2015年至2021年，国内进口氯乙烯单体的数量及金额情况如下图所示：

184新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

根据募投项目建设进度安排，预计项目投产前，公司能够完成对天辰化工的股权收购，预计上述与天辰化工的交易将在公司合并范围内部完成，并不会实际产生关联交易。

3、新增关联交易金额及占比情况

（1）公司预计能够按期完成对天辰化工的收购事项

根据天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》及补充承诺：待天辰化工

的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购；并承诺于收购天能

化工重组交割（即2020年4月30日）后三十六个月内促使存在同业竞争业务的

公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。截至本募集说明书出具日，天辰化工的全部股权已解决完毕，天辰化工的

100%股权均已收归国有，股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺将天辰化工

注入上市公司的触发条件。

此外，2021年7月30日，天辰化工已经完成了对天智辰业的股权剥离事项，天智辰业不再纳入天辰化工合并报表范围；2021年度，天辰化工的氯碱化工业务板块在氯碱行业景气度大幅提升的带动下，盈利水平得到大幅改善与提升，

2021年全年营业收入469373.53万元，归属于母公司股东的净利润为57974.76万元（未经审计）。天辰化工的经营状况及盈利水平已经得到大幅改善与提升，天辰化工报告期内的大额亏损的原因已消除，不会对公司收购其股权的事项造成

185新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

不利影响，但公司对天辰化工的股权收购事项仍需在审计、评估完成后方可履行公司董事会和股东大会等决策程序，公司预计能够在启动收购事项十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购。

本次募投项目建设期为2年，截至本募集说明书出具日，本次募投项目于

2022年1月取得节能审查意见，根据公司初步计划安排，本次募投项目拟于2022年上半年开始施工，预计于2024年底前方能竣工投产，届时，公司将已经完成对天辰化工的股权收购。根据天业集团出具的避免同业竞争承诺及补充承诺，天辰化工的资产收购时间表与本次募投项目建设时间表简要对比如下：

本次募投项目建设天辰化工资产收购备注时间事项时间事项募投项目取得能前次重组交割评手续，待冬季日，避免同业竞

2022年1月2020年4月

结束后即可以根争承诺的资产注据计划施工入时间生效日天辰化工目前股权已解决完毕，待审计评估完成后，

36个月内，天业

即可启动收购资产的决策

2022年5月-8集团需要促成天

预计开始施工2023年4月程序，预计能在启动收购月辰化工满足注入事项12个月内通过合法条件程序完成对天辰化工的股权收购。

募投项目建成投12个月内，完成

2024年底前2024年4月

产收购天辰化工

根据上表，公司预计能够在本次募投项目建成投产前完成对天辰化工的股权收购事项，因此，预计上述向天辰化工销售氯乙烯单体及氯化氢气体的交易将在公司合并范围内部完成，并不会实际产生关联交易。

本次募投项目投产后，预计会实际新增的关联交易仅为上市公司向天业汇合采购合成气及甲醇产品，新增关联采购规模约为4.91亿元，结合公司2020年营业成本及关联采购规模，另考虑到本次募投项目建成投产后将新增的合并总成本费用约11.19亿元，综合测算后，本次募投项目建成投产后将使得上市公司的关联采购占营业成本的比例由2020年度的36.43%增加至37.55%，变动幅度较小。

具体测算如下：

单位：亿元序号项目金额备注

12020年关联采购规模23.16

186新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2预计新增关联采购金额4.91

32020年营业成本63.56

25万吨超净高纯醇基精细化学品项目新

47.68

增的总成本费用

22.5万吨高性能树脂原料项目新增的总总成本费用10.31亿元，

53.51

成本费用（剔除内部采购乙醇成本）内部采购乙醇6.80亿元

62020年关联采购占营业成本比例36.43%序号：1÷3

7项目建成后关联采购占营业成本比例37.55%序号：（1+2）÷（3+4+5）

本次募投项目向天业汇合采购甲醇及合成气系基于项目整体的经济性考虑，通过利用天业汇合乙二醇装置富余的部分合成气以及其生产的甲醇产品作为主

要原材料，将有助于上市公司以较低的投入实现较大的产出，并将显著节省本次募投项目原料采购过程中的运费，符合产业集群、节能环保、循环经济发展的理念，有助于提升总体经济效益，相关交易具有合理性与必要性。结合本次募投项目可研报告测算分析，项目建成投产后，关联采购占营业成本的比例将小幅上升，公司对新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上市公司内部决策程序进行审议，确保关联交易的合规性与公允性，不会影响上市公司生产经营独立性。

（2）如公司无法按期完成对天辰化工的收购事项

假设截至募投项目建成（2024年），公司仍无法完成收购天辰化工股权，则公司将新增向天业汇合的关联采购4.91亿元以及向天辰化工的关联采购1.43亿元，合计新增关联采购6.34亿元，并新增向天辰化工的关联销售12.33亿元（其中氯乙烯单体11.43亿元）。

在公司2020年关联交易规模以及营业收入与营业成本的基础上，另考虑到本次募投项目建成投产后将新增的合并总成本费用约11.19亿元以及新增合并营

业收入约15.23亿元，综合测算后，本次募投项目建成投产后将使得公司的关联采购占营业成本的比例由2020年度的36.43%增加至39.46%，关联销售占营业收入的比例由2020年度的40.42%增加至46.28%，变动幅度仍处于合理范围内。

具体测算如下：

单位：亿元序号项目金额备注关联采购

12020年关联采购规模23.16

187新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2预计新增关联采购金额6.34

32020年营业成本63.56

25万吨超净高纯醇基精细化学品项目新

47.68

增的总成本费用

22.5万吨高性能树脂原料项目新增的总总成本费用10.31亿元，

53.51

成本费用（剔除内部采购乙醇成本）内部采购乙醇6.80亿元

62020年关联采购占营业成本比例36.43%序号：1÷3

7项目建成后关联采购占营业成本比例39.46%序号：（1+2）÷（3+4+5）

关联销售

12020年关联销售规模36.34

2预计新增关联销售金额12.33

32020年营业成本89.93

25万吨超净高纯醇基精细化学品项目新营业收入9.70亿元，内

42.90

增的营业收入（剔除内部销售乙醇收入）部销售乙醇6.80亿元

22.5万吨高性能树脂原料项目新增的营

512.33

业收入

62020年关联销售占营业收入比例40.42%序号：1÷3

7项目建成后关联销售占营业收入比例46.28%序号：（1+2）÷（3+4+5）此外，2021年，为逐步解决潜在同业竞争、减少关联交易，天业集团践行公开承诺，积极推动天域新实股权注入上市公司事宜，公司已于2021年12月末完成了对天域新实的股权收购事项，以2020年度的关联交易数据为基础，公司未来将减少向天域新实的关联采购0.10亿元，减少向天域新实的关联销售9.48亿元。

总体来看，天业集团作为公司控股股东，持续践行其作出的避免同业竞争及减少与规范关联交易的公开承诺，收购天能化工的资产交割完成后，在天业集团的积极推动下，公司已陆续完成了对天伟水泥、天域新实等存在潜在同业竞争及关联交易资产的股权收购事项。目前，天辰化工全部股权已解决完毕，天辰化工的全部股权均已收归国有，股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺注入上市公司的触发条件，但公司对天辰化工的股权收购事项仍需在审计、评估完成后方可履行公司董事会和股东大会的决策程序，在天辰化工经营状况及盈利水平已经得到大幅改善与提升的情况下，公司预计能够在启动收购事项十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购。

综上所述，本次募投项目系在项目经济效益最优的基础上，并综合考虑了产业集群、节能环保、循环经济发展以及生产便利性等多方面因素，拟利用天业汇

188新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

合乙二醇装置富余的部分合成气以及产出的甲醇产品作为主要原材料，并向天辰化工就近采购氯气及销售氯乙烯单体等，通过该等交易，将有助于公司以较低的投入实现较大的产出，并将显著节省外采甲醇及外销氯乙烯单体的运费成本，有利于提升上市公司盈利能力与竞争力，具有合理性与必要性。此外，根据天辰化工的股权解决情况及经营情况，公司预计能够按期完成对天辰化工的股权收购事项，本次募投项目运营期间实际新增的关联交易仅为向天业汇合采购的交易，新增关联交易规模及占比均较小。即使假设截至募投项目建成（2024年），公司仍无法完成收购天辰化工，新增的关联交易金额及占公司实际业务规模的比例仍在合理范围内。公司对新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上市公司内部决策程序进行审议，确保关联交易的合规性与公允性，不会影响上市公司生产经营独立性。

（五）规范关联交易的制度安排

1、关联交易制度为规范公司关联交易，保护公司中小股东合法权益，公司已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、

《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》等制度文件，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。

2、关联交易决策程序

发行人在《公司章程》、《关联交易公允决策制度》中对关联交易决策程序

进行了规范，主要内容如下：

（1）《公司章程》中的相关规定

1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联关系股东的回避和表决程序：（一）关联股东应在股东大会前主动向召

集人提出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；

189新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

(四)关联股东及代理人不得参加计票、监票；（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

2）董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（2）《关联交易公允决策制度》中的相关规定

发行人现行有效的《关联交易公允决策制度》在《公司章程》的基础上详细

规定了公司决策关联交易应当遵守的规则，包括：

1）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上（本公司提供担保除外）的关联交易，应当及时披露；本公司与其关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上的关联交易（本公司提供担保除外）应当及时披露；公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

2）公司与关联人拟发生的交易金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对

值0.5％的关联交易（本公司提供担保除外），必须向董事会秘书报告，由公司总经理做出决定。公司与关联人拟发生的交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％（含0.5%）以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易（本公司提供担保除外），提交公司董事会审议，并及时披露。

3）本公司与关联人拟发生的交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，提交公司股东大会审议，并及时披露。

4）公司拟发生重大关联交易的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务

资格的证券服务机构对交易标的（若交易标的为公司股权）出具审计或者评估报告。审计截止日距协议签署日不得超过六个月，评级基准日距协议签署日不得超过一年。

5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

及时披露，并提交股东大会审议。

6）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，

适用前述信息披露和审议程序的规定。

7）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，以

公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用前述信息披露和审

190新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书议程序的规定。

8）公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，

以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用前述信息披露和审议程序的规定。

9）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，以发生额作

为交易金额，适用前述信息披露和审议程序的规定。

10）公司与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用前述信息披露和审议程序的规定。

11）规定了关联交易的表决

公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将交易提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

12）规定关联交易的定价原则

公司进行关联交易须签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

公司关联交易定价须公允，参照下列原则执行：

191新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

*交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

*除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

*关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

*既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（六）控股股东关于关联交易所出具的承诺公司前次重大资产重组收购天能化工全部股权事项时，天业集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》与《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，承诺内容为：

“1、天业集团将积极采取措施，避免或减少天业集团及天业集团实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、天业集团保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市

公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

3、天业集团及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任

何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由天业集

团承担赔偿责任。

5、关于减少并规范关联交易的补充承诺

（1）鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定关联业

务往来或交易的情况。为减少并规范关联交易，天业集团承诺将严格遵守并履行《关于减少并规范关联交易的承诺函》所承诺的内容。

192新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（2）在《关于减少并规范关联交易的承诺函》中承诺对于减少并规范关联

交易措施的基础上，天业集团进一步承诺于本次重组交割后三个月内完成拟采取的减少关联交易的措施：天业集团普通 PVC 及烧碱、水泥产品的销售团队，以及原材料采购团队全部并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，从而改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式，进而提升上市公司的独立性，减少和规范关联交易。

（3）若因天业集团违反《关于减少并规范关联交易的承诺函》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，天业集团将依法承担相应赔偿责任。”

193新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第六节财务会计信息

一、最近三年一期财务报告审计情况公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2020〕3-289号、天健审〔2021〕3-206号及天健审〔2022〕3-256号标准无保留意见审计报告。公司2022年1-3月财务数据未经审计。

公司于2020年完成了收购天能化工100%股权及天伟水泥100%股权的事项，该两次收购均为同一控制下的企业合并，因此公司对2019年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。2019年度追溯调整的合并财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审〔2021〕3-372号无保留结论的审阅报告。

本次发行文件中，公司2019年财务数据依据追溯调整了收购天能化工及天伟水泥事项后并经天健会计师事务所出具的天健审〔2021〕3-372号审阅报告，

2020年及2021年度财务数据依据公司法定披露的2020年年度报告、2021年年

度报告及天健会计师事务所出具的天健审〔2021〕3-206号及天健审〔2022〕3-256号审计报告。

二、最近三年一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

流动资产：

货币资金120186.98162385.6569586.5244466.34

应收票据----

应收账款20070.8517526.8219005.7123928.19

应收款项融资152002.16174154.50193122.5110467.58

预付款项21100.507444.043126.099671.47

194新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

其他应收款3295.187387.252951.183165.39

其中：应收利息----

应收股利----

存货100866.8395178.8680568.4998114.77

合同资产----一年内到期的非流

---5000.00动资产

其他流动资产5048.724256.903312.2635242.92

流动资产合计422571.23468334.02371672.77230056.66

非流动资产：

长期应收款----

长期股权投资141238.0387569.9675315.9475749.35

其他权益工具投资--100.003100.00

投资性房地产568.54583.11646.65709.34

固定资产937469.46948094.88860173.46819330.48

在建工程22039.5919326.0015172.0913489.88

生产性生物资产3193.222910.222061.32880.96

使用权资产4906.185089.5457382.18133435.86

无形资产73972.3274477.0680812.8481793.03

开发支出1132.18847.21814.43-

长期待摊费用5328.715926.744117.066475.49

递延所得税资产1068.821068.821086.20698.30

其他非流动资产7006.267800.258024.698251.99

非流动资产合计1197923.311153693.801105706.861143914.66

资产总计1620494.531622027.821477379.631373971.32

流动负债：

短期借款102578.34104429.5545348.0873898.49

应付票据--58543.47-

应付账款174414.67192717.42139008.22127998.60

预收款项----

合同负债42164.3926603.4916111.5912121.38

应付职工薪酬9496.5710001.9010021.889985.81

应交税费14618.6512122.1114158.486980.82

195新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

其他应付款59201.9880370.1164606.1188006.56

其中：应付利息--60.00-

应付股利206.05206.05206.05206.05一年内到期的非流

82000.00130309.97141977.5820241.09

动负债

其他流动负债5270.513225.011926.11945.20

流动负债合计489745.11559779.57491701.52340177.94

非流动负债：

长期借款90000.0048962.7999564.92134926.99

应付债券-4052.35116874.24-

其中：优先股----

租赁负债4549.684733.04-7239.25

长期应付款----

递延收益4878.734555.914396.874401.12

递延所得税负债2082.002082.002221.14375.00

其他非流动负债6784.006784.007053.00469.00

非流动负债合计108294.4171170.10230110.17147411.36

负债合计598039.52630949.66721811.69487589.30

所有者权益：

实收资本170735.43169764.55141972.7797252.24

其他权益工具-1041.4033763.58-

其中：优先股----

永续债----

资本公积191021.22186898.8487226.51321369.77

减：库存股----

其他综合收益-1500.00-1500.00-1500.001125.00

专项储备3461.733236.342811.322527.12

盈余公积84677.5984677.0873647.9971165.30

未分配利润540239.96512451.25380441.62294272.11归属于母公司所有

988635.92956569.47718363.80787711.54

者权益合计

少数股东权益33819.0934508.6937204.1498670.48

所有者权益合计1022455.01991078.16755567.94886382.02

负债和所有者权益总计1620494.531622027.821477379.631373971.32

196新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、合并利润表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

营业收入296343.241201460.76899257.99854764.27

营业成本238071.80881681.34635642.15643943.01

税金及附加2680.8613513.7512353.9710030.18

销售费用8412.1529433.2673725.9543177.95

管理费用7144.0930516.8725104.5828566.32

研发费用2565.5836747.4426309.9426868.45

财务费用2766.7720095.2315881.1020239.23

其中：利息费用2834.2320412.9215083.8218796.75

利息收入118.75399.32239.90458.45

加：其他收益887.196830.544975.141462.82

投资收益-2830.562310.88-4049.72-872.82

其中：对联营企业

-2830.562310.886.59-36.32和合营企业的投资收益

信用减值损失163.52-1713.04-389.78-974.89

资产减值损失--8492.57-4677.77-4230.05

资产处置收益-80.20744.14563.9955.31

营业利润32841.94189152.80106662.1477379.49

加：营业外收入174.591195.47404.21557.27

减：营业外支出6.48451.59180.652606.60

利润总额33010.05189896.69106885.6975330.16

减：所得税5910.9429947.7017503.2015830.07

净利润27099.11159948.9889382.4959500.09

持续经营净利润27099.11159948.9893708.2660346.51

终止经营净利润---4325.77-846.42

减：少数股东损益-689.60-3881.69730.285116.51归属于母公司所有者

27788.71163830.6888652.2054383.58

的净利润

其他综合收益的税后净额---2625.00-

综合收益总额27099.11159948.9886757.4959500.09

减：归属于少数股东的

-689.60-3881.69730.285116.51综合收益总额归属于母公司普通股

27788.71163830.6886027.2054383.58

东综合收益总额

197新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的

391141.231142811.97681291.791026653.53

现金

收到的税费返还2615.117720.084336.661450.88收到其他与经营活动有关的

7007.3014541.1211050.847777.84

现金

经营活动现金流入小计400763.641165073.17696679.301035882.24

购买商品、接受劳务支付的

304577.39638333.81346498.99615568.00

现金支付给职工以及为职工支付

23463.8799621.9082580.4589120.19

的现金

支付的各项税费20250.4796498.1666512.6769186.13支付其他与经营活动有关的

10617.6771425.4789846.8968194.94

现金

经营活动现金流出小计358909.40905879.33585439.00842069.26经营活动产生的现金流量净

41854.24259193.84111240.30193812.99

额

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金-133.18500.00-

取得投资收益收到的现金--69.24-

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净173.336586.031010.59267.20额处置子公司及其他营业单位

---594.85收到的现金净额收到其他与投资活动有关的

-571.66--现金

投资活动现金流入小计173.337290.871579.83862.04

购建固定资产、无形资产和

5029.5747710.6339603.4668555.95

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金56498.639800.0060.00-取得子公司及其他营业单位

--254523.51-支付的现金净额支付其他与投资活动有关的

--0.948.79现金

投资活动现金流出小计61528.2057510.63294187.9068564.74投资活动产生的现金流量净

-61354.87-50219.76-292608.07-67702.70额

筹资活动产生的现金流量：

198新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

吸收投资收到的现金-635.00100.00-

其中：子公司吸收少数股东

-635.00--投资收到的现金

取得借款收到的现金79320.00154394.74158300.00284958.50收到其他与筹资活动有关的

-220.13213123.36-现金

筹资活动现金流入小计79320.00155249.87371523.36284958.50

偿还债务支付的现金87582.56160958.0087512.97446951.78

分配股利、利润或偿付利息

2603.6044334.2114755.7383356.43

支付的现金

其中：子公司支付给少数股

----

东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的

11645.8765756.7595377.0814732.53

现金

筹资活动现金流出小计101832.03271048.95197645.78545040.75筹资活动产生的现金流量净

-22512.03-115799.09173877.58-260082.25额

汇率变动对现金的影响--6.30105.29-27.02

现金及现金等价物净增加额-42012.6593168.69-7384.91-133998.98

期初现金及现金等价物余额161868.8368700.1475988.94209987.92

期末现金及现金等价物余额119856.18161868.8368604.0375988.94

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

流动资产：

货币资金73111.42101880.9954156.5231748.87

应收票据----

应收账款3372.712617.214815.631576.80

应收款项融资138439.80166923.94266031.026723.73

预付款项400.95345.050.64218.60

其他应收款151412.01152259.54244799.92209439.49

其中：应收利息1487.201487.201288.76924.94

应收股利--35000.00-

存货4176.954997.47231.79843.11

199新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

合同资产----一年内到期的非流

----动资产

其他流动资产1773.021948.86264.98133.12

流动资产合计372686.88430973.06570300.50250683.72

非流动资产：--

长期股权投资754990.93696322.86662251.17251588.08

其他权益工具投资---3000.00

投资性房地产----

固定资产15603.3115768.7718498.9027408.34

在建工程----

生产性生物资产----

使用权资产58.2860.00--

无形资产15250.9115363.1615811.9116262.59

开发支出----

长期待摊费用----

递延所得税资产----

其他非流动资产----

非流动资产合计785903.43727514.79696561.98298259.01

资产总计1158590.311158487.851266862.47548942.72

流动负债：--

短期借款73000.0035040.6840042.2270085.51

应付票据--137330.60-

应付账款4888.885869.084189.464332.53

预收款项----

合同负债26897.1915613.1811406.591781.77

应付职工薪酬1752.342227.662049.491996.11

应交税费339.73262.61357.07155.71

其他应付款228944.01227356.64239573.1268343.63

其中：应付利息--60.00-

应付股利----一年内到期的非流

82003.58129761.52134754.79-

动负债

其他流动负债3497.322030.391482.24217.99

200新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

流动负债合计421323.04418161.77571185.57146913.24

非流动负债：

长期借款50000.0048962.7959564.9294926.99

应付债券-4052.35116874.24-

其中：优先股----

租赁负债54.7055.23--

递延收益216.81225.02225.48272.62

递延所得税负债---375.00

其他非流动负债----

非流动负债合计50271.5153295.40176664.6495574.61

负债合计471594.55471457.17747850.21242487.85

所有者权益：

实收资本170735.43169764.55141972.7797252.24

其他权益工具-1041.4033763.58-

其中：优先股----

永续债----

资本公积397997.45393865.61284452.96172581.63

减：库存股----

其他综合收益-1500.00-1500.00-1500.001125.00

专项储备----

盈余公积32252.6432252.6424479.2921996.60

未分配利润87510.2491606.4735843.6513499.40

所有者权益合计686995.76687030.68519012.26306454.87

负债和所有者权益总计1158590.311158487.851266862.47548942.72

2、母公司利润表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

营业收入210732.01751032.07441017.13148248.51

营业成本208637.49742017.11398712.89134334.04

税金及附加346.571290.871213.73924.37

销售费用1277.144739.7442383.5311971.18

管理费用1378.535939.854289.435957.81

201新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

研发费用14.03101.30-23.66

财务费用623.767914.751605.87920.07

其中：利息费用2147.5314310.0710015.028925.01

利息收入1526.446448.338403.647998.71

加：其他收益119.81240.3475.1887.72

投资收益-2830.5692375.3735005.2421983.56

其中：对联营企业

-2830.562375.375.24-9.21和合营企业的投资收益

信用减值损失149.92475.74-53.33-25222.23

资产减值损失---3449.21-684.42

资产处置收益-103.28436.2733.83

营业利润-4106.3577771.0224825.82-9684.16

加：营业外收入11.3727.2318.402.91

减：营业外支出1.25-17.28428.87

利润总额-4096.2377759.0624826.94-10110.12

减：所得税-25.62--

净利润-4096.2377733.4424826.94-10110.12

持续经营净利润-4096.2377733.4424826.94-10110.12

终止经营净利润----

其他综合收益的税后净额---2625.00-

综合收益总额-4096.2377733.4422201.94-10110.12

3、母公司现金流量表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到

238127.17948717.00247126.95213208.52

的现金

收到的税费返还2248.434126.941072.38228.28收到其他与经营活动有

26071.6953282.18179425.5913650.14

关的现金

经营活动现金流入小计266447.291006126.12427624.92227086.94

购买商品、接受劳务支付

218793.95963997.98315842.66150480.80

的现金支付给职工以及为职工

2396.316043.871582.124072.04

支付的现金

202新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

支付的各项税费544.543039.871508.462248.51支付其他与经营活动有

1334.8910229.4543934.4158009.95

关的现金

经营活动现金流出小计223069.70983311.19362867.65214811.30经营活动产生的现金流

43377.5922814.9364757.2712275.64

量净额

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金----取得投资收益收到的现

-125000.00-22000.00金

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现金--924.48143.59净额处置子公司及其他营业

---3264.03单位收到的现金净额收到其他与投资活动有

----关的现金

投资活动现金流入小计-125000.00924.4825407.62

购建固定资产、无形资产

1.7588.53214.3576.22

和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金61498.6350094.8160.00-取得子公司及其他营业

--254523.51-单位支付的现金净额支付其他与投资活动有

---1092.75关的现金

投资活动现金流出小计61500.3850183.34254797.861168.97投资活动产生的现金流

-61500.3874816.66-253873.3824238.65量净额

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金----

取得借款收到的现金38000.0085000.00153000.00125000.00收到其他与筹资活动有

--150208.36-关的现金

筹资活动现金流入小计38000.0085000.00303208.36125000.00

偿还债务支付的现金46500.00105600.0083700.00120200.00

分配股利、利润或偿付利

2113.1328507.358958.6018650.00

息支付的现金支付其他与筹资活动有

-8.82--关的现金

筹资活动现金流出小计48613.13134116.1792658.60138850.00筹资活动产生的现金流

-10613.13-49116.17210549.76-13850.00量净额

203新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

汇率变动对现金的影响-0.4288.6712.66

现金及现金等价物净增加额-28735.9148515.8621522.3222676.96期初现金及现金等价物

101787.0453271.1931748.879071.91

余额期末现金及现金等价物

73051.13101787.0453271.1931748.87

余额

（三）合并范围变动情况

1、2022年1-3月合并范围变动的子公司

2022年1-3月，公司合并范围未发生变化。

2、2021年合并范围变动的子公司

公司名称持股比例（%）原因变化情况乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有注

34.06增资扩股增加

限公司哈密天业红星节水灌溉有

-清算注销减少限责任公司新疆天业汇祥新材料有限

100.00新设增加

公司石河子天域新实化工有限

100.00同一控制下企业合并增加

公司

注：根据与泓瑞塑化签订的增资协议，子公司天业节水向泓瑞塑化注入资本金310.00万元，持有泓瑞塑化公司34.06%股权；截至资产负债表日，天业节水已实缴出资款310.00万元，其他股东实缴出资款600.00万元，泓瑞塑化成为天业节水控股子公司。

3、2020年合并范围变动的子公司

公司名称持股比例（%）原因变化情况

天能化工有限公司100.00同一控制下企业合并增加

天伟水泥有限公司100.00同一控制下企业合并增加辽宁天阜生态农业发展集注

66.67新设增加

团有限公司新疆石河子天达番茄制品

-破产清算减少有限责任公司

注：根据辽宁天阜生态农业发展集团有限公司投资协议，子公司天业节水出资比例应为

51.00%，由于投资设立时间为2020年12月，天业节水与其他股东正在按出资协议缴纳出资款，截至资产负债表日，天业节水已实缴出资款200.00万元，其他股东实缴出资款100.00万元，故出资比例按照实际出资比例进行披露。

204新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

4、2019年合并范围变动的子公司

公司名称持股比例（%）原因变化情况单次处置对子公司投资即丧

精河县鑫石运输有限公司-减少失控制权的情形石河子市下野地镇业泽种注

90.00新设增加

植专业合作社石河子开发区绿园农产品

-清算注销减少科技开发有限责任公司石河子天业蕃茄制品有限

-破产清算减少公司沙雅天业现代农业科技有

-清算注销减少限公司

注：石河子市下野地镇业泽种植专业合作社由子公司天诚节水持股90.00%。

三、主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

项目2021.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

流动比率（倍）0.860.840.760.68

速动比率（倍）0.600.650.580.24

资产负债率（母公司）40.70%40.70%59.03%44.17%

资产负债率（合并）36.90%38.90%48.86%35.49%

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

应收账款周转率（次）54.0850.5734.5030.38

存货周转率（次）9.469.596.876.11

每股经营活动现金流量（元/股）0.251.530.781.99

利息保障倍数（倍）12.6510.308.095.01

注：根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（二）每股收益和净资产收益率

公司按照《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益

205新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润报告期收益率基本每股收益稀释每股收益

2022年1-3月2.86%0.160.16

归属于公司普通2021年度19.07%1.071.06股股东的

净利润2020年度12.49%0.660.65

2019年度6.58%0.420.42

2022年1-3月2.80%0.160.16

扣除非经常性损

益后归属于公司2021年度17.21%0.930.93

普通股股东的净2020年度13.35%0.640.63利润

2019年度0.88%0.040.04

（三）非经常性损益明细表按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》的规定，公司报告期内非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

非经常性损益2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

非流动资产处置损益-55.49416.81-3561.93-742.22越权审批或无正式批准文件

--64.0729.52

的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家

628.202948.511843.781115.69

统一标准定额或定量享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的

子公司期初至合并日的当期-16060.2812037.9060267.05净损益除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资

产、交易性金融负债、衍生金

融负债产生的公允价值变动--66.39-54.69损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金

融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款

-780.3976.004.55

项、合同资产减值准备转回

206新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

非经常性损益2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

受托经营取得的托管费收入-376.29234.06-除上述各项之外的其他营业

143.40279.17279.59-1084.67

外收入和支出其他符合非经常性损益定义

-7.0030.71-的损益项目

少数股东权益影响额33.83682.36-1159.43-9236.41

所得税影响额92.7745.89-254.91-115.52

小计589.5220140.219656.2350183.29占归属于上市公司股东净利

2.12%12.29%10.89%92.28%

润的比例

2019年度，发行人非经常性损益合计为50183.29万元，占当年归属于上市

公司股东净利润的比例为92.28%，主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，对发行人当年经营业绩影响较大；扣除同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益后，发行人非经常性损益为-1296.27万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例为-2.38%。

2020年度，发行人非经常性损益合计为9656.23万元，占当年归属于上市

公司股东净利润的比例为10.89%，主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和非流动资产处置损益，对发行人当期经营业绩有一定程度影响；扣除同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益后，发行人非经常性损益为-1754.96万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例为-1.98%。

2021年度，发行人非经常性损益合计为20140.21万元，占当期归属于上市

公司股东净利润的比例为12.29%，主要为公司于2021年12月完成收购天域新实全部股权的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和

计入当期损益的政府补助，对发行人当期经营业绩有一定程度影响；扣除同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益后，发行人非经常性损益为4079.92万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例为2.49%。

2022年1-3月，发行人非经常性损益合计为589.52万元，占当期归属于上

市公司股东净利润的比例为2.12%，主要为计入当期损益的政府补助，对发行人当期经营业绩影响较小。

207新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第七节管理层讨论分析

公司于2020年完成了收购天能化工100%股权及天伟水泥100%股权的事项，该两次收购均为同一控制下的企业合并，因此公司对2019年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据进行分析。

本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司披露的财务报表及附注和本募集说明书揭示的其他财务信息一并阅读。

一、财务状况分析

（一）资产状况

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元；%

2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产422571.2326.08468334.0228.87371672.7725.16230056.6616.74

非流动资产1197923.3173.921153693.8071.131105706.8674.841143914.6683.26

资产总额1620494.53100.001622027.82100.001477379.63100.001373971.32100.00

报告期各期末，公司资产总额分别为1373971.32万元、1477379.63万元、

1622027.82万元和1620494.53万元，总体呈现逐年增长的趋势。

从资产构成上分析，报告期各期末发行人流动资产占比分别为16.74%、

25.16%、28.87%和26.08%，非流动资产占比分别为83.26%、74.84%、71.13%和

73.92%。非流动资产占资产总额的比重较高，主要原因是：公司所处氯碱化工行

业具有长期资产投资规模较大、资本密集度较高的特点。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产结构情况如下：

单位：万元；%

2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金120186.9828.44162385.6534.6769586.5218.7244466.3419.33

应收账款20070.854.7517526.823.7419005.715.1123928.1910.40

208新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应收款项融资152002.1635.97174154.5037.19193122.5151.9610467.584.55

预付款项21100.504.997444.041.593126.090.849671.474.20

其他应收款3295.180.787387.251.582951.180.793165.391.38

存货100866.8323.8795178.8620.3280568.4921.6898114.7742.65一年内到期的非

------5000.002.17流动资产

其他流动资产5048.721.194256.900.913312.260.8935242.9215.32

合计422571.23100.00468334.02100.00371672.77100.00230056.66100.00

报告期各期末，公司流动资产总额分别为230056.66万元、371672.77万元、

468334.02万元和422571.23万元。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资及存货构成，报告期各期末，上述流动资产合计占各期期末流动资产比重分别为76.93%、97.47%、95.92%和93.03%。

截至2019年末，其他应收款和其他流动资产占比较高，主要系天能化工及天伟水泥未纳入公司合并报表前，与天业集团、天辰化工发生的往来款以及根据天业集团内控管理要求将资金统一存放在天业集团结算中心所致。

2020年度，公司完成收购天能化工及天伟水泥股权的交易事项，交割日后

公司及公司子公司均不存在将资金存放于天业集团结算中心，也不存在大额应收天业集团及其关联方的其他应收款的情况。

报告期内，公司营收规模持续增长，经营性现金流量状况良好，利润总额稳中有升，流动资产规模随着主营业务的发展逐步扩大。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的构成如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

现金0.010.000.003.26

银行存款119859.27162169.4468605.1841776.93

其他货币资金62.35216.21981.342686.15

合计119921.63162385.6569586.5244466.34

公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比重分别为19.33%、18.72%、34.67%和28.44%。2019年末和2020年末，

209新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司货币资金占流动资产的比重较为稳定。2021年末和2022年3月末，公司货币资金占流动资产的比重较高，主要系公司业绩大幅增长及部分应收票据到期所致。

报告期各期末，公司使用受限的货币资金的构成如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

工程项目保证金153.86153.8696.5573.46

信用证保证金---1843.47

承兑票据保证金--852.78-

久悬户存款1.76---

合计155.62153.86949.331916.93

（2）应收账款

1）应收账款总体情况

单位：万元

应收账款2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

账面原值26300.4123769.8023743.0628387.25

坏账准备6229.576242.994737.354459.06

账面净值20070.8517526.8219005.7123928.19

报告期各期末，公司应收账款净额分别为23928.19万元、19005.71万元、

17526.82万元和20070.85万元，总体较为稳定。

2）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提分类如下：

单位：万元账面余额坏账准备期间类别账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备3028.1212.74%2828.1293.40%200.00

2021/

按组合计提坏账准备20741.6887.26%3414.8616.46%17326.82

合计23769.80100.00%6242.9926.26%17526.82

按单项计提坏账准备1668.607.03%1668.60100.00%-

2020/

按组合计提坏账准备22074.4692.97%3068.7513.90%19005.71

合计23743.06100.00%4737.3519.95%19005.71

2019/按单项计提坏账准备1782.426.28%1782.42100.00%-

12/31按组合计提坏账准备26604.8393.72%2676.6410.06%23928.19

210新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

账面余额坏账准备期间类别账面价值金额占比金额计提比例

合计28387.25100.00%4459.0615.71%23928.19

*按单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元期间单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

经验收、审计，超出国农七师124团276.13276.13100.00%家项目预算范围，不予拨付预算外资金

辽宁东润种业有限正在起诉中，对方丧失

300.00300.00100.00%

公司偿还能力

开原市农业技术推继续上诉中，预计无法

93.1993.19100.00%

广中心收回

广西高良科技农业法院已判决，申请强制

147.60147.60100.00%

开发有限公司执行，预计无法收回验收质量存在争议，预黑龙江省富裕牧场83.1583.15100.00%

2021/计无法收回

12/31葫芦岛市开心食品

343.30343.30100.00%诉讼中，预计无法收回

有限公司

石河子开发区天业破产清算，预计无法收

128.11128.11100.00%

热电有限责任公司回内蒙古矿业开发有

947.41747.4178.89%诉讼中，预计无法收回

限责任公司赤峰雨农节水器材

266.46266.46100.00%预计无法收回

有限公司

其他公司442.79442.79100.00%预计无法收回

合计3028.122828.1293.40%-

经验收、审计，超出国农七师124团276.13276.13100.00%家项目预算范围，不予拨付预算外资金

辽宁东润种业有限正在起诉中，对方丧失

300.00300.00100.00%

公司偿还能力

开原市农业技术推继续上诉中，预计无法

93.1993.19100.00%

广中心收回

广西高良科技农业法院已判决，申请强制

147.60147.60100.00%

2020/开发有限公司执行，预计无法收回

12/31验收质量存在争议，预

黑龙江省富裕牧场83.1583.15100.00%计无法收回葫芦岛市开心食品

343.30343.30100.00%诉讼中，预计无法收回

有限公司

石河子开发区天业破产清算，预计无法收

128.11128.11100.00%

热电有限责任公司回

其他公司297.13297.13100.00%预计无法收回

合计1668.601668.60100.00%-

211新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

期间单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

经验收、审计，超出国农七师124团276.13276.13100.00%家项目预算范围，不予拨付预算外资金

辽宁东润种业有限正在起诉中，对方丧失

300.00300.00100.00%公司（锦州义县）偿还能力

开原市农业技术推继续上诉中，预计无法

143.19143.19100.00%

广中心收回

广西高良科技农业法院已判决，申请强制

147.60147.60100.00%

2019/开发有限公司执行，预计无法收回

12/31验收质量存在争议，预

黑龙江省富裕牧场83.1583.15100.00%计无法收回葫芦岛市开心食品

343.30343.30100.00%诉讼中，预计无法收回

有限公司

石河子开发区天业破产清算，预计无法收

128.11128.11100.00%

热电有限责任公司回

其他公司360.95360.95100.00%预计无法收回

合计1782.421782.42100.00%-

*按组合计提坏账准备的应收账款

公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体情况如下：

组合1：应收非政府款项组合

单位：万元期间账龄账面原值占比坏账准备预期信用损失率

1年以内4811.6942.11%144.353.00%

1至2年1394.9912.21%209.2515.00%

2至3年2531.4922.16%506.3020.00%

2021/

3至4年1712.0514.98%856.0250.00%

4至5年209.901.84%104.9550.00%

5年以上766.096.70%766.09100.00%

合计11426.21100.00%2586.96-

1年以内4481.6635.30%134.453.00%

1至2年3033.5323.89%455.0315.00%

2020/2至3年3883.8130.59%776.7620.00%

12/313至4年251.581.98%125.7950.00%

4至5年734.065.78%367.0350.00%

5年以上310.782.45%310.78100.00%

212新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

期间账龄账面原值占比坏账准备预期信用损失率

合计12695.43100.00%2169.85-

1年以内10779.1162.56%323.373.00%

1至2年4655.4727.02%698.3215.00%

2至3年491.482.85%98.3020.00%

2019/

3至4年878.025.10%439.0150.00%

4至5年198.261.15%99.1350.00%

5年以上227.441.32%227.44100.00%

合计17229.78100.00%1885.57-

组合2：应收政府款项组合

单位：万元期间账龄账面原值占比坏账准备预期信用损失率

1年以内5100.6554.75%51.011.00%

1至2年1918.1220.59%95.915.00%

2至3年632.916.79%63.2910.00%

2021/

3至4年827.878.89%206.9725.00%

4至5年525.545.64%131.3825.00%

5年以上310.383.33%279.3490.00%

合计9315.47100.00%827.900.00%

1年以内3133.8833.41%31.341.00%

1至2年3531.7437.66%176.595.00%

2至3年1584.6316.90%158.4610.00%

2020/

3至4年675.147.20%168.7925.00%

4至5年68.540.73%17.1425.00%

5年以上385.104.11%346.5990.00%

合计9379.03100.00%898.90-

1年以内5132.3654.74%51.321.00%

1至2年2179.2623.25%108.965.00%

2至3年1170.9812.49%117.1010.00%

2019/

3至4年305.183.26%76.2925.00%

4至5年140.241.50%35.0625.00%

5年以上447.044.77%402.3390.00%

合计9375.05100.00%791.07-

213新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

3）2021年末应收账款前五名情况如下：

单位：万元单位名称账面余额坏账准备

新疆嘉润国际贸易发展有限公司2350.87686.03

内蒙古矿业开发有限责任公司947.41747.41

科尔沁左翼中旗农牧局917.429.17

新疆生产建设兵团第十四师皮山农场650.416.50

新疆天富集团有限责任公司593.9329.03

合计5460.041478.15

（3）应收款项融资

1）应收款项融资总体情况

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

应收票据152002.16174154.50193122.5110467.58

合计152002.16174154.50193122.5110467.58

报告期内，公司的应收票据均为银行承兑汇票。公司 PVC 等化工产品销售主要采用银行承兑汇票进行结算。报告期各期末，公司应收票据余额变化与当期所收到的应收票据金额、背书转让及到期时间均相关。2020年末、2021年末和

2022年3月末，公司应收票据余额大幅增长，主要由于：*天能化工并入公司前，其通过天业集团统一调配对外销售，天能化工与天业集团之间未采用票据方式进行结算，自2020年天能化工并入公司后，由公司直接对外销售且主要采用票据方式进行结算；*天能化工并入前，公司收到的票据可直接用于背书转让支付采购款；天能化工并入后，公司销售规模大幅增长，单张应收票据金额较大，无法直接用于支付采购款，因此公司将应收票据质押至银行，另行开具应付票据用于支付采购款。综上所述，在2020年天能化工并入公司后，公司采取票据结算的销售规模大幅增长，同时，将应收票据直接用于支付采购款情形逐渐减少，因而2020年末、2021年末和2022年3月末公司应收票据余额大幅增长。

2）期末公司已质押的应收票据情况

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

银行承兑汇票--89166.74-

214新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

合计--89166.74-

3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

银行承兑汇票416118.88403426.86265618.60169073.23

合计416118.88403426.86265618.60169073.23

（4）预付款项

1）预付账款按账龄列示

单位：万元；%

2021/12/312020/12/312019/12/31

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内7138.8995.903022.6796.699576.9199.02

1至2年268.963.6161.591.9749.550.51

2至3年9.750.1310.570.3410.090.10

3年以上26.450.3631.271.0034.930.36

合计7444.04100.003126.09100.009671.47100.00

公司预付款项主要为预付材料款、代理进口汇款及工程款等。2019年末、

2020年末和2021年末，公司的预付款项余额分别为9671.47万元、3126.09万

元和7444.04万元，占流动资产的比重分别为4.20%、0.84%和1.59%，占比略有波动。

2019年，公司子公司天业外贸代理进口业务增长较快，由于外贸代理进口

业务需预付国外客户采购款项，因此2019年末预付的代理进口汇款余额较高。

2020年，受中美贸易战影响，天业外贸代理进口业务大幅下降，2020年末无预

付的代理进口汇款，预付款项余额主要为预付的材料采购款。2021年末，公司预付账款增加较多，主要系预付材料款及工程款增加所致。

从预付款项账龄结构来看，公司报告期各期末1年以内预付款项占预付款项余额的比例较高，均超过95.00%，1年以上预付款项的占比较小。

截至2021年12月31日，公司预付款项前五名情况如下：

215新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元单位名称金额占比账龄

陕西诚和实业有限公司2306.0030.98%1年以内

扬州新东贸易发展有限公司1125.7415.12%1年以内

中国石油天然气股份有限公司668.618.98%1年以内

新疆西部农资物流有限公司237.413.19%1年以内

天津港保税区海汇国际贸易发展有限公司137.121.84%1年以内

合计4474.8860.11%-

（5）其他应收款

1）其他应收款总体情况

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

账面原值4830.229072.384369.264575.30

坏账准备1535.041685.131418.081409.92

账面净值3295.187387.252951.183165.39

报告期各期末，公司其他应收款净额分别为3165.39万元、2951.18万元、

7387.25万元和3295.18万元，占流动资产比重分别为1.38%、0.79%、1.58%和

0.78%，占比较低且较为稳定。

2）其他应收款性质分析

单位：万元

款项性质2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

押金保证金3168.377673.632599.232329.81

应收暂付款1297.471254.661631.652144.04

员工借款43.91137.94122.79101.45

出口退税款-6.1415.58-

预借政府项目工程款136.73---

合计4646.489072.384369.264575.30

报告期各期末，公司其他应收款主要由押金保证金、应收暂付款构成，其中押金保证金主要系灌溉工程业务的投标保证金和履约保证金，应收暂付款主要系因业务需要而发生的代垫款、货款以外的未结算款等。

3）其他应收款账龄分析

216新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元；%

2021/12/312020/12/312019/12/31

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内6203.0568.371939.0044.382478.4354.17

1至2年983.5610.84785.9817.99422.419.23

2至3年357.943.95218.435.00271.575.94

3至4年183.012.0242.840.98153.663.36

4至5年10.330.11139.843.207.830.17

5年以上1334.4914.711243.1728.451241.4027.13

合计9072.38100.004369.26100.004575.30100.00

报告期各期末，公司其他应收款账龄整体较长，主要原因系公司控股的天业节水在承接灌溉工程业务时即需要支付履约保证金，而灌溉工程业务的建设周期较长，保证金收回期限较长所致。

4）其他应收款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司按照“三阶段”模型计量坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

第一阶段第二阶段第三阶段期间坏账准备整个存续期预整个存续期预未来12个月预合计期信用损失（未期信用损失（已期信用损失发生信用减值）发生信用减值）

期初余额35.4446.191336.451418.08

期初数在本期----

--转入第二阶段-11.1211.12--

--转入第三阶段--20.4220.42-

--转回第二阶段----

--转回第一阶段----

2021年度

本期计提146.6218.71-670.72-505.39

本期转回--780.39780.39

本期转销----

本期核销----

其他变动---7.94-7.94

期末余额170.9455.611458.591685.13

期初余额49.4728.511331.941409.92

2020年度

期初数在本期----

217新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第一阶段第二阶段第三阶段期间坏账准备整个存续期预整个存续期预未来12个月预合计期信用损失（未期信用损失（已期信用损失发生信用减值）发生信用减值）

--转入第二阶段-9.249.24--

--转入第三阶段--18.1918.19-

--转回第二阶段----

--转回第一阶段----

本期计提-4.7926.63-13.688.16

本期转回----

本期转销----

本期核销----

其他变动----

期末余额35.4446.191336.451418.08

期初余额23.8253.791302.951380.57

期初数在本期----

--转入第二阶段-5.705.70--

--转入第三阶段--23.5923.59-

--转回第二阶段----

--转回第一阶段----

2019年度

本期计提31.34-7.4016.1540.09

本期转回----

本期转销----

本期核销----

其他变动---10.75-10.75

期末余额49.4728.511331.941409.92

报告期各期末，公司已按照会计政策要求对其他应收款计提了坏账准备。

5）截至2021年末，其他应收款前五名情况如下：

单位：万元单位名称款项性质账龄账面余额坏账准备

上海联合产权交易所有限公司押金保证金1年以内5000.00150.00

沈阳欧陆科技发展有限公司应收暂付款5年以上672.00672.00

南部县劳动保障监察大队押金保证金1-2年510.0025.50

莎车县水利局押金保证金1年以内、1-2年224.7711.00

218新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

单位名称款项性质账龄账面余额坏账准备

阜康市复兴焦化二厂押金保证金5年以上148.12148.12

合计6554.891006.62

（6）存货

1）存货总体情况

报告期各期末，公司存货的构成情况如下：

单位：万元期间项目账面原值占比跌价准备账面价值

原材料45829.1945.59%1289.3644539.82

在产品516.340.51%0.00516.34

库存商品48512.2848.26%4054.7444457.54

2021/周转材料0.000.00%0.000.00

12/31合同履约成本5312.415.28%0.005312.41

发出商品0.000.00%0.000.00

委托加工物资352.740.35%0.00352.74

合计100522.97100.00%5344.1095178.86

原材料32410.5938.87%1207.7231202.87

在产品1416.131.70%-1416.13

库存商品44228.6353.05%1602.5042626.13

2020/周转材料4.810.01%-4.81

12/31合同履约成本4546.075.45%-4546.07

发出商品----

委托加工物资772.490.93%-772.49

合计83378.72100.00%2810.2380568.49

原材料48218.6447.40%1047.7947170.85

在产品1027.511.01%-1027.51

库存商品44196.7143.45%2545.5541651.16

2019/周转材料5.280.01%-5.28

12/31合同履约成本1112.051.09%-1112.05

发出商品6696.976.58%11.956685.02

委托加工物资462.890.46%-462.89

合计101720.06100.00%3605.2898114.77

219新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司存货主要由原材料和库存商品构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为98114.77万元、80568.49万元和95178.86万元，整体保持较为稳定的状态。2020年末，公司存货账面价值较上年末减少17546.29万元，主要由于2020年下半年煤、焦炭等原材料市场供求关系紧张，当年末原材料余额降低所致。2021年末，公司存货账面价值较上年末增长14610.37万元，为公司正常生产经营过程中的波动。

（7）其他流动资产

单位：万元

其他流动资产2021/12/312020/12/312019/12/31

待抵扣增值税进项税额3837.353204.231742.51

预缴企业所得税407.21107.8660.02

预缴其他税费12.350.160.86

天业集团结算中心存款--33439.53

合计4256.903312.2635242.92

报告期各期末，公司其他流动资产分别为35242.92万元、3312.26万元及

4256.90万元。截至2019年末，公司其他流动资产余额较高，主要系天能化工

及天伟水泥未纳入公司合并报表前，根据天业集团的统一内控管理，将货币资金统一存放在天业集团结算中心所致；2020年，公司完成对天能化工及天伟水泥股权的收购，交割日后公司及公司子公司均未将资金存放于天业集团结算中心。

截至2020年末，公司其他流动资产主要为增值税待抵扣进项税；2021年末，公司其他流动资产金额较上年末变动较小。

2、非流动资产分析

报告期各期末，发行人非流动资产结构情况如下：

单位：万元；%

2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期应收款--------

长期股权投资141238.0311.7987569.967.5975315.946.8175749.356.62

其他权益工具投资----100.000.013100.000.27

投资性房地产568.540.05583.110.05646.650.06709.340.06

固定资产937469.4678.26948094.8882.18860173.4677.79819330.4871.63

220新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

在建工程22039.591.8419326.001.6815172.091.3713489.881.18

生产性生物资产3193.220.272910.220.252061.320.19880.960.08

使用权资产4906.180.415089.540.4457382.185.19133435.8611.66

无形资产73972.326.1874477.066.4680812.847.3181793.037.15

开发支出1132.180.09847.210.07814.430.07--

长期待摊费用5328.710.445926.740.514117.060.376475.490.57

递延所得税资产1068.820.091068.820.091086.200.10698.300.06

其他非流动资产7006.260.587800.250.688024.690.738251.990.72

合计1197923.31100.001153693.80100.001105706.86100.001143914.66100.00

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为1143914.66万元、1105706.86万元、1153693.80万元和1197923.31万元，总体较为稳定。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、使用权资产及无形资产构成，报告期各期末，上述非流动资产合计占各期期末非流动资产比重分别为97.06%、97.10%、96.67%

和96.63%。

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资净额分别为75749.35万元、75315.94万元、87569.96万元和141238.03万元，占非流动资产比重分别为6.62%、6.81%、

7.59%和11.79%。

报告期各期末，公司长期股权投资的明细如下：

单位：万元

被投资单位2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

建水润农供水有限公司195.42195.42259.91258.56

新疆天业生态科技有限公司---500.00

新疆天业汇合新材料有限公司131180.5577512.4874994.3574990.79

石河子市天域信塑料有限公司59.6559.6561.68-

石河子浙江大学联合科技开发中心----

中化学东华天业新材料有限公司9802.419802.41--

合计141238.0387569.9675315.9475749.35

（2）固定资产

221新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为819330.48万元、860173.46万元、948094.88万元和937469.46万元，占非流动资产的比重分别为71.63%、

77.79%、82.18%和78.26%。

2019年末、2020年末和2021年末，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元期间项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物535289.70141348.0211654.88382286.80

机器设备732667.08419331.477211.67306123.93

2021/运输工具12016.708878.5830.153107.97

12/31电子及其他设备57716.3841855.91212.24240927.95

发电设备353751.45112823.500.0015648.22

合计1691441.32724237.4919108.95948094.88

房屋及建筑物499532.59118042.887083.56374406.14

机器设备583808.35301666.386411.69275730.28

2020/运输工具11394.259106.7830.152257.32

12/31电子及其他设备46146.7534129.86208.7911808.10

发电设备277970.6281999.00-195971.61

合计1418852.56544944.9013734.20860173.46

房屋及建筑物499712.21108800.036015.73384896.45

机器设备585319.55293325.754387.83287605.96

2019/运输工具10655.518501.2929.662124.56

12/31电子及其他设备45621.0531787.84193.5213639.69

发电设备175750.3844686.57-131063.82

合计1317058.69487101.4810626.74819330.48

2020年末，公司固定资产原值较2019年末增加101793.87万元，同比增长

7.73%，主要系当年部分发电设备的融资租赁合同到期，自使用权资产转入固定

资产核算，2020年末发电设备原值增加102220.23万元，其中，主要是融资租赁到期转入固定资产核算金额102058.13万元。

2021年末，公司固定资产原值较2020年末增加272588.76万元，同比增长

19.21%，主要系同一控制下合并天域新实新增固定资产172138.46万元，以及公

司当年部分发电设备的融资租赁合同到期，自使用权资产转入固定资产核算，

2021年末融资租赁到期转入固定资产核算的发电设备原值增加74812.50万元。

222新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

截至2021年末，公司尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为200885.69万元，主要系账面价值为200830.96万元的房屋建筑物，相关产权证书正在办理中。

截至2021年末，公司暂时闲置的固定资产账面价值为3399.42万元，主要情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物19678.388179.869326.352172.17

机器设备15652.0411415.843041.831194.37

运输工具291.03261.3020.259.49

电子及其他设备486.87446.3317.1423.39

小计36108.3220303.3312405.583399.42

（3）在建工程

2019年末、2020年末和2021年末，公司在建工程余额分别为13489.88万

元、15172.09万元、19326.00万元和22039.59万元，占非流动资产比分别为

1.18%、1.37%、1.63%和1.84%，占比较低且较为稳定。

报告期各期末，公司在建工程的明细如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

在建工程19219.0016517.9114160.2912329.19

工程物资2820.592808.091011.811160.70

合计22039.5919326.0015172.0913489.88

报告期各期末，公司在建工程的具体情况如下：

单位：万元

项目2021/12/312020/12/312019/12/31

宝龙山生产建设基地-55.64-

废塑料综合利用行业示范基地改扩建项目--893.20

西营节水废塑料综合利用行业示范基地扩改建项目--407.80

天伟化工厂 SIS 系统建设 - 1008.87 698.02

片碱燃炉尾气环保达标技术改造-307.68-

天伟化工厂一级标准化建设1580.81943.43-

天伟电石厂焦炭堆场密闭化环保项目1879.65951.1433.88

223新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021/12/312020/12/312019/12/31

2020气柜加装消防管网、消防水泡及消防水池-209.21-

2020电石智能化出炉机器人改造项目-875.27-

2020全厂消防电话、火灾报警系统-249.23-

低汞触媒高效应用和汞污染防治试点-1992.981678.67

氯乙烯单体品质提升2180.371784.6827.31

新增尾气变压吸附二段756.46537.19-

电石智能化出炉机器人改造项目（2020）-975.58-

电石渣制水泥生产线协同处置城市污泥--1168.19

电石炉净化灰密闭输送及返炉焚烧综合利用项目-485.701261.95

焦炭堆场全密闭式环保项目1730.091221.1238.96

气柜加装消防管网，消防水炮及消防水池433.94218.68-大型密闭电石炉智能化控制节能升级改造项目（自筹）--228.24

电石炉出炉系统除尘提标改造项目（2019）334.54-116.70

大型密闭电石炉智能化控制节能升级改造项目（专项）--587.39

栈桥垂直拉紧装置抑尘改造项目-101.74-

2019年双曲线冷却塔节水消汽项目（专项）47.8247.8229.58

2020年外供蒸汽管线改造项目-7.59-

2017 年技改模型预测控制 MPC - 179.11 -

电石炉出炉系统除尘提标改造项目（2021）166.73--

盐酸自动化控制系统改造2211.16--

炭材烘干系统改造项目637.27--

电解槽极网及离子膜更换项目532.06--

天能电石厂碳材烘干系统改造项目523.98--

消防系统技改511.56--

电石炉导电系统优化升级改造265.49--

离子膜电解槽改造188.50--

炉门远程开启装置183.61--

环形加料机改造163.13--

循环水管道泄漏检测及自动断水改造137.20--

安全设施改造项目125.09--

其他工程1928.452007.645159.28

合计16517.9114160.2912329.19

报告期各期末，公司工程物资的明细如下：

224新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

专用材料1848.452032.6871.4260.48

专用设备972.14775.41940.391100.22

合计2820.592808.091011.811160.70

（4）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产科目余额分别为133435.86万元、57382.18万元、5089.54万元和4906.18万元，占非流动资产比分别为11.66%、5.19%、

0.44%和0.41%。

2019年末、2020年末和2021年末，公司使用权资产具体情况如下：

单位：万元期间项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物1293.60303.64-989.96

土地使用权4052.23214.79-3837.44

2021/

机器设备391.80142.47-249.33

运输工具16.944.12-12.82

合计5754.56665.02-5089.54

2020/发电设备74812.5017430.32-57382.18

12/31合计74812.5017430.32-57382.18

2019/发电设备176870.6343434.78-133435.86

12/31合计176870.6343434.78-133435.86

2020年末及2021年末，公司使用权资产账面原值分别较上年末减少

102058.13万元及69057.93万元，主要系当期部分融资租赁发电设备到期转入

固定资产核算所致。截至2021年末，公司融资租赁发电设备均已到期转入固定资产核算。

（5）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为81793.03万元、80812.84万元、74477.06万元和73972.32万元，占非流动资产比分别为7.15%、7.31%、

6.46%和6.18%。

2019年末、2020年末和2021年末，公司无形资产的具体情况如下：

225新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元期间项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权87263.9213849.39-73414.53

专利权956.71398.97-557.75

2021/

非专利技术201.83151.37-50.46

软件666.72212.38-454.33

合计89089.1814612.12-74477.06

土地使用权92981.9912650.52-80331.47

专利权501.77362.90-138.87

2020/

非专利技术201.83111.01-90.82

软件421.20169.52-251.68

合计94106.7913293.94-80812.84

土地使用权91808.8410618.67-81190.18

专利权501.77323.93-177.84

2019/

非专利技术201.8370.64-131.19

软件421.20127.38-293.82

合计92933.6411140.61-81793.03

公司无形资产由土地使用权、专利权、非专利技术、软件等构成，总体较为稳定。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为6475.49万元、4117.06万元、

5926.74万元和5328.71万元，占非流动资产比例分别为0.57%、0.37%、0.51%

和0.44%，占比较低且较稳定。

2019年末、2020年末和2021年末，公司长期待摊费用的明细如下：

单位：万元

项目2021/12/312020/12/312019/12/31

离子交换膜1743.75316.30685.75

脱销催化剂1080.111085.01937.65

A 级检修 475.81 2010.30 4105.50

维修工程857.09705.45746.59

13#机组-修理费1769.98--

合计5926.744117.066475.49

226新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（7）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为698.30万元、1086.20万元、

1068.82万元和1068.82万元，占非流动资产比例分别为0.06%、0.10%、0.09%

和0.09%，占比较低且较稳定。

2019年末、2020年末和2021年末，公司递延所得税资产的明细如下：

单位：万元

2021/12/312020/12/312019/12/31

项目可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时递延所得税性差异资产性差异资产性差异资产

资产减值准备5965.07984.635011.391004.463608.69698.30

可抵扣亏损420.9484.19408.6881.74--

合计6386.021068.825420.061086.203608.69698.30

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为8251.99万元、8024.69万元、7800.25万元和7006.26万元，占非流动资产的比重分别为0.72%、0.73%、

0.68%和0.58%，占比较低且总体呈下降趋势。

报告期各期末，公司其他非流动资产的明细如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

预付购置长期资产款-673.78417.35163.78

未实现售后租回损益7006.267126.477607.348088.21

预付土地出让金----

合计7006.267800.258024.698251.99

（二）负债构成情况

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元；%

2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债489745.1181.89559779.5788.72491701.5268.12340177.9469.77

非流动负债108294.4118.1171170.1011.28230110.1731.88147411.3630.23

负债总额598039.52100.00630949.66100.00721811.69100.00487589.30100.00

227新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

报告期各期末，公司负债总额分别为487589.30万元、721811.69万元

630949.66万元和598039.52万元。2020年末，公司由于业务规模扩大以及完成

了发行定向可转换债券事项，公司的负债总额较2019年末出现较大提升。2021年末和2022年3月末，随着公司已发行的可转换公司债券陆续转股，公司负债总额有所下降。

从负债构成上分析，报告期各期末发行人流动负债占比分别为69.77%、

68.12%、88.72%和81.89%，非流动负债占比分别为30.23%、31.88%、11.28%和

18.11%。报告期内，公司流动负债占负债总额的比重较高，负债结构变动主要与

公司已发行的可转换公司债券陆续转股相关。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债结构情况如下：

单位：万元；%

2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款102578.3420.95104429.5518.6645348.089.2273898.4921.72

应付票据----58543.4711.91--

应付账款174414.6735.61192717.4234.43139008.2228.27127998.6037.63

合同负债42164.398.6126603.494.7516111.593.2812121.383.56

应付职工薪酬9496.571.9410001.901.7910021.882.049985.812.94

应交税费14618.652.9812122.112.1714158.482.886980.822.05

其他应付款59201.9812.0980370.1114.3664606.1113.1488006.5625.87

其中：应付利息----60.000.01--

应付股利206.050.04206.050.04206.050.04206.050.06一年内到期的非

82000.0016.74130309.9723.28141977.5828.8720241.095.95

流动负债

其他流动负债5270.511.083225.010.581926.110.39945.200.28

合计489745.11100.00559779.57100.00491701.52100.00340177.94100.00

报告期各期末，公司流动负债总额分别为340177.94万元、491701.52万元、

559779.57万元和489745.11万元。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末，上述流动负债合计占各期期末流动负债比重分别为94.73%、94.69%、95.47%和94.00%。

228新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款分别为73898.49万元、45348.08万元、

104429.55万元和102578.34万元。报告期各期末，公司不存在已到期未偿还的短期借款。

报告期各期末，公司短期借款按性质分类如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

信用借款54328.3416055.0810310.51-

保证借款48250.0088374.4735037.5773898.49

合计102578.34104429.5545348.0873898.49

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为0.00万元、58543.47万元、0.00万元和0.00万元，占流动负债的比例分别为0.00%、11.91%、0.00%和0.00%。

公司应付票据均为银行承兑汇票。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额为127998.60万元、139008.22万元、

192717.42万元和174414.67万元，占流动负债的比例分别为37.63%、28.27%、

34.43%和35.61%，系公司最主要的流动负债，占比较为稳定。

公司应付账款主要由货款、工程款及设备款构成，账龄主要集中在1年以内，

2019年末、2020年末和2021年末，公司应付账款账龄分析表如下：

单位：万元；%

2021/12/312020/12/312019/12/31

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含）161176.1183.63108882.1078.3390713.3170.87

1年以上31541.3116.3730126.1121.6737285.2929.13

合计192717.42100.00139008.22100.00127998.60100.00

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债余额为12121.38万元、16111.59万元、

26603.49万元和42164.39万元，占流动负债的比例分别为3.56%、3.28%、4.51%

和8.61%，随公司业务扩张呈上升趋势。

229新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司合同负债主要由预收货款及工程款构成，账龄主要集中在1年以内，

2019年末、2020年末和2021年末，公司合同负债账龄分析表如下：

单位：万元；%

2021/12/312020/12/312019/12/31

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内（含）25501.5195.8614801.7991.8710965.8790.47

1年以上1101.984.141309.808.131155.519.53

合计26603.49100.0016111.59100.0012121.38100.00

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额为9985.81万元、10021.88万元、

10001.90万元和9496.57万元，占流动负债的比例分别为2.94%、2.04%、1.79%

和1.94%，占比较小且较为稳定。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额为6980.82万元、14158.48万元、12122.11万元和14618.65万元，占流动负债的比例分别为2.05%、2.88%、2.17%和2.98%，总体较稳定。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为88006.56万元、64606.11万元、

80370.11万元和59201.98万元，占流动负债的比例分别为25.87%、13.14%、

14.36%和12.09%，随公司陆续偿还天业集团结算中心借款而呈下降趋势。

2019年末、2020年末和2021年末，公司其他应付款主要由天业集团结算中

心借款构成，具体情况如下：

单位：万元

款项性质2021/12/312020/12/312019/12/31

应付利息-60.00-

应付股利206.05206.05206.05

天业集团结算中心借款39654.2051331.0076458.99

押金保证金2555.451874.061571.45

往来款29140.947701.136421.17

代收代付款项2030.082061.721570.78

230新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

款项性质2021/12/312020/12/312019/12/31

员工借款548.87--

运费及仓储费548.87451.411153.82应付天业集团收购天域新实过渡期损

5115.00--

益款

其他1119.54920.74624.30

合计80370.1164606.1188006.56

2019年末、2020年末和2021年末，公司其他应付款中，天业集团结算中心

借款余额较高，主要系天能化工及天伟水泥未纳入公司合并报表前，根据天业集团的统一资金管理，由天业集团结算中心统一管理对外借款所致；2020年，公司完成收购天能化工及天伟水泥股权的交易事项，交割日后除天伟水泥欠天业集团借款分5年按计划（2021年至2025年每年偿还11676.80万元）还款外，公司及公司子公司均不存在其他向天业集团结算中心的借款。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为20241.09万元、

141977.58万元、130309.97万元和82000.00万元，占流动负债的比例分别为

5.95%、28.87%、23.28%和16.74%。

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债构成，具体情况如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

一年内到期的长期借款82000.00129755.55134754.79-

一年内到期的租赁负债-554.427222.7920241.09

合计82000.00130309.97141977.5820241.09

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为945.20万元、1926.11万元、

3225.01万元和5270.51万元，占流动负债的比例分别为0.28%、0.39%、0.58%

和1.08%，占比较小。

报告期各期末，公司其他流动负债均为短期待转销项税额。根据财政部颁发的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），公司通过该科目来核算“销售

231新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或不动产，已确认相关收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额”。

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债结构情况如下：

单位：万元；%

2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期借款90000.0083.1148962.7968.8099564.9243.27134926.9991.53

应付债券--4052.355.69116874.2450.79--

其中：优先股--------

租赁负债4549.684.204733.046.65--7239.254.91

递延收益4878.734.514555.916.404396.871.914401.122.99

递延所得税负债2082.001.922082.002.932221.140.97375.000.25

其他非流动负债6784.006.266784.009.537053.003.07469.000.32

合计108294.41100.0071170.10100.00230110.17100.00147411.36100.00

公司非流动负债主要由长期借款及应付债券构成，报告期各期末，上述非流动负债合计占各期期末非流动负债比重分别为91.53%、94.06%、74.49%和

83.11%。2020年末，公司非流动负债较2019年末增加82698.81万元，主要系

2020年公司完成定向发行可转换公司债券所致。2021年末和2022年3月末，公

司非流动负债大幅减少，主要系公司已发行的可转换公司债券陆续转股所致。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款按性质分类如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

保证借款60000.0018922.9260020.2890067.95

信用借款30000.0030039.8839544.6544859.04

合计90000.0048962.7999564.92134926.99

（2）应付债券

报告期各期末，公司应付债券余额分别为0.00万元、116874.24万元、4052.35万元和0.00万元，占非流动负债的比例分别为0.00%、50.79%、5.69%和0.00%。

2020年末，公司新增应付债券余额116874.24万元，系公司当年完成定向发行

232新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

可转换公司债券所致。2021年末和2022年3月末，公司应付债券余额大幅减少，主要系公司已发行的可转换公司债券陆续转股所致。截至2022年3月末，公司已发行的可转换公司债券已全部转股。

（3）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债余额分别为7239.25万元、0.00万元、4733.04万元和4549.68万元，占非流动负债的比例分别为4.91%、0.00%、6.65%和4.20%。

报告期各期末，公司租赁负债构成情况如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

尚未支付的租赁付款额6357.396540.75-7387.50

减：未确认融资费用1807.71-1807.71-148.25

合计4549.684733.04-7239.25

（4）递延收益

报告期各期末，公司递延收益余额分别为4401.12万元、4396.87万元、

4555.91万元和4878.73万元，占非流动负债的比例分别为2.99%、1.91%、6.40%和4.51%。

公司递延收益由政府补助构成，2019年末、2020年末和2021年末，公司递延收益构成情况如下：

单位：万元

项目2021/12/312020/12/312019/12/31备注

节水灌溉技术产品产业化推广项目252.86372.86492.86资产相关新疆绿洲农业现代高效节水系统关键技术及

150.00150.00-资产相关

产品的研发与示范

棉花机械采收打包专用膜国产化开发与应用250.00120.00-资产相关主要作物精准水肥一体化技术和装备研发及

96.0965.00-资产相关

应用示范

年产2.5万吨新型木塑复合异型材项目169.76202.62235.48资产相关

电石炉烟气余热专款-10.0020.00资产相关

技术改造专项资金8.5712.8617.14资产相关

低汞触媒高效应用和汞污染防治试点128.12131.40131.40资产相关

大型密闭电石炉智能化控制节能升级改造项目1096.881155.381170.00资产相关

脱硝环保工程资金补助27.4234.4241.42资产相关

脱硫项目的补贴款70.0080.0090.00资产相关

233新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021/12/312020/12/312019/12/31备注

电石渣制水泥余热余压利用项目83.83126.14168.45资产相关

烟气脱硝治理58.3378.3398.33资产相关

生产线窑尾烟气脱硝工程39.6753.6767.67资产相关

2015年循环经济和资料节约重大项目奖励681.00717.00753.00资产相关

水泥窑处置发酵有机废弃物的工艺与重金属

--13.21资产相关控制措施

天伟化工 20 万吨 pvc 生汞消减项目奖励资金 - 431.25 506.25 资产相关

环保治理专项补助140.00160.00180.00资产相关

年产一亿吨块蒸压粉煤灰砖项目66.4388.57110.71资产相关

年产15万立方米蒸压粉煤灰空心砌块项目30.0035.0040.00资产相关

微灌系统施肥装置改进及首部枢纽优化0.593.6214.60收益相关经济作物水肥一体化田间管网系统优化配置

2.3531.9426.89收益相关

模式研究与示范新疆绿洲农业现代高效节水系统关键技术及

51.5883.5283.52收益相关

产品的研发与示范

十四师昆玉市财政局兵团科技发展专项资金--50.00收益相关

丘陵山区灌溉系统关键设备的开发及应用--18.51收益相关

农田排水控盐关键技术与新产品开发3.1210.1012.62收益相关

科技创新环境和能力提升计划-创业平台和基

-15.4539.95收益相关地建设计划

兵团科协重点学术交流项目--6.00收益相关

构建现代节水产业体系的人才培养--10.66收益相关

2019年度招商引资工作经费--2.46收益相关

师市人才发展专项费用-6.00-收益相关

第三批国家“万人计划”科技创新领军人才-47.13-收益相关新疆绿洲现代农业灌排技术与产品研发重点

-49.47-收益相关实验室乌兹别克斯坦棉花膜下滴灌综合配套技术研

34.810.23-收益相关

究与示范

国家一带一路农业标准化国际合作示范区26.309.32-收益相关

中乌高效节水农业灌溉技术培训班52.4852.48-收益相关

兵团人才发展专项17.0010.00-收益相关

新疆棉花智能滴灌施肥控制系统推广示范13.2243.12-收益相关

兵团农业攻关项目10.0010.00-收益相关

现代节水农业科技示范基地13.24--收益相关

电石渣制水泥生产线协同处置污泥项目190.00--资产相关

汞消减项目356.25--资产相关主要作物精准水肥一体化技术和装备研发及

1.77--收益相关

应用示范

234新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2021/12/312020/12/312019/12/31备注

年产24万吨聚氯乙烯资源综合利用项目20.24--资产相关

混合脱水工序安全设施3.69--资产相关绿洲现代农业灌排技术与产品研发重点实验

48.68--收益相关

室

高效排盐暗管产品研发、产业化及示范148.00--收益相关

高效自动化复合包装袋生产线的研究与应用46.69--收益相关

高性能压力补偿式灌水器开发与应用60.63--收益相关农业节水增效关键技术集成示范与信息化服

60.18--收益相关

务系统建设应用干旱区现代灌区与智慧农业技术体系研究与

14.19--收益相关

示范不同作物专用高效节水灌溉技术模式研究与

12.59--收益相关

集成

收第三师科学技术局2021年新疆天业农业节

10.00--收益相关

水农业有限公司科技人才项目金南疆特色林果节水设备研发和水肥高效利用

9.35--收益相关

关键技术集成与示范项目

合计4555.914396.874401.12-

（5）其他非流动负债

报告期各期末，公司其他非流动负债余额分别为469.00万元、7053.00万元、

6784.00万元和6784.00万元，占非流动负债的比重分别为0.32%、3.07%、9.53%和6.26%。

报告期各期末，公司其他非流动负债的明细如下：

单位：万元

项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

天业集团结算中心借款6784.006784.007053.00469.00

合计6784.006784.007053.00469.00

2020年末，公司在天业集团结算中心借款较2019年末增加，主要为天伟水

泥所欠天业集团结算中心借款中一年期以上的借款增加所致。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

财务指标2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

流动比率（倍）0.860.840.760.68

速动比率（倍）0.600.650.580.24

235新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

资产负债率（合并）36.90%38.90%48.86%35.49%

财务指标2022年1-3月2021年度2019年度2018年度

利息保障倍数（倍）12.6510.308.095.01

注：根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期各期末，公司流动比率分别为0.68、0.76、0.84和0.86，速动比率分别为0.24、0.58、0.65和0.60，总体呈上升趋势，短期偿债能力增强。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为35.49%、48.86%、38.90%和36.90%。2020年末，公司合并口径资产负债率增长较多，主要系2020年公司完成定向发行可转换公司债券所致；2021年末和2022年3月末，公司合并口径资产负债率下降较多，主要系公司已发行的可转换公司债券陆续转股所致。

总体来看，公司盈利能力较强，利息保障倍数较高，财务安全性较高，偿债能力良好。

2、同行业可比上市公司指标比较

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，同行业可比公司指的是截止最近一个期末，证监会上市公司行业分类结果中同一行业大类代码下的所有公司。截至2021年二季度，新疆天业所属“化学原料及化学制品制造业

（C26）”共有 280 家上市公司，涵盖基础化学原料制造、肥料制造、农药制造、合成材料制造、专用化学产品制造、日用化学产品制造等众多细分行业，其中仅中泰化学、天原股份、滨化股份等少数公司与上市公司主营业务相似，其余上市公司在产品结构、商业模式、核心技术等方面与新疆天业存在较大差异。根据公司实际经营情况，选取申万行业“SW 氯碱”作为同行业可比公司（截至 2021年 8 月末共 16 家），剔除 ST 类及*ST 类公司后共 13 家（其中湖北宜化系 2021年 6 月撤销 ST，故未纳入可比公司范围）。

报告期各期末，公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较情况如下：

236新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

证券简称2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

流动比率（倍）

新金路1.221.191.020.88

英力特3.473.993.723.34

航锦科技1.871.721.140.96

鸿达兴业0.700.690.781.08

中泰化学0.810.750.650.69

天原股份0.790.730.670.56

亿利洁能1.181.170.971.00

氯碱化工3.832.183.672.93

雪天盐业1.301.311.471.37

君正集团1.341.281.100.52

北元集团3.542.862.731.02

滨化股份1.241.121.530.80

苏盐井神1.131.061.221.00

算术平均值1.721.541.591.24

中位值1.241.191.141.00

新疆天业0.860.840.760.68

速动比率（倍）

新金路0.870.920.730.67

英力特2.853.633.443.10

航锦科技1.401.310.870.75

鸿达兴业0.590.570.681.00

中泰化学0.710.670.590.58

天原股份0.700.640.590.48

亿利洁能1.131.120.940.96

氯碱化工3.672.083.502.74

雪天盐业1.061.061.261.06

君正集团1.241.181.050.44

北元集团3.272.682.560.87

滨化股份1.131.001.400.71

苏盐井神0.970.860.970.78

算术平均值1.511.361.431.09

中位值1.131.060.970.78

237新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

证券简称2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31

新疆天业0.600.650.580.24

资产负债率（合并）

新金路37.31%37.40%39.72%34.79%

英力特15.09%13.03%13.93%13.77%

航锦科技27.32%29.46%34.62%38.09%

鸿达兴业43.30%43.90%58.04%56.42%

中泰化学58.79%57.22%66.60%63.92%

天原股份62.26%63.19%64.41%63.19%

亿利洁能41.13%42.45%47.60%46.73%

氯碱化工25.57%23.62%15.11%18.83%

雪天盐业35.32%37.93%37.47%27.37%

君正集团34.19%35.86%37.04%37.96%

北元集团16.25%19.78%18.75%32.56%

滨化股份39.79%38.75%47.33%42.09%

苏盐井神46.62%44.53%42.45%41.92%

算术平均值37.15%37.47%40.24%39.82%

中位值37.31%37.93%39.72%38.09%

新疆天业36.90%38.90%48.86%35.49%

注：数据来源为 wind 资讯

报告期内，公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司的平均水平相比较低，主要原因是报告期内公司融资以银行短期借款为主，权益性融资和长期借款比重较低。公司的资产负债率与同行业上市公司的平均水平整体较为接近，2020年末略高于同行业可比公司水平，主要原因是2020年公司发行定向可转债所致。

（四）资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

主要财务指标2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

应收账款周转率（次）54.0850.5734.5030.38

存货周转率（次）9.469.596.876.11

注1：根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

注2：2022年1-3月的应收账款周转率、存货周转率为年化处理后的数据

238新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，应收账款周转率分别为30.38、34.50、50.57和54.08；存货周转率分别为6.11、6.87、9.59和9.46。报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均呈逐年提高趋势。综合来看，公司具有较高的营运能力。

2、同行业可比上市公司指标比较

报告期内，公司主要资产周转能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：

证券简称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

应收账款周转率（次）

新金路93.53206.38179.13409.50

英力特472.81699.63104.24106.99

航锦科技8.7911.088.539.46

鸿达兴业1.422.942.802.86

中泰化学14.7119.2826.0924.26

天原股份49.4087.36126.14132.14

亿利洁能13.6610.3910.8715.22

氯碱化工33.8135.6025.2633.60

雪天盐业36.5251.3926.8132.38

君正集团24.2629.1421.5723.33

北元集团132.31201.49163.6292.35

滨化股份61.5779.8868.4162.08

苏盐井神21.0522.8821.2229.59注

算术平均值39.6154.8549.8545.44

中位值33.8135.6026.0932.38

新疆天业54.0850.5734.5030.38

存货周转率（次）

新金路12.2211.3212.3219.04

英力特8.2815.9615.2611.66

航锦科技6.387.206.998.46

鸿达兴业3.235.975.665.76

中泰化学17.6423.1131.6426.13

天原股份17.9423.5432.2337.04

亿利洁能25.9927.9929.7421.66

239新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

证券简称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

氯碱化工27.6025.9425.1237.41

雪天盐业7.908.676.855.35

君正集团16.8417.7217.839.39

北元集团15.5019.4214.9513.77

滨化股份11.0011.5112.9116.19

苏盐井神6.545.514.965.52

算术平均值13.6215.6816.6516.72

中位值12.2215.9614.9513.77

新疆天业9.469.596.876.11

注1：数据来源为wind资讯

注2：2022年1-3月的应收账款周转率、存货周转率为年化处理后的数据

注3：计算同行业应收账款周转率指标时剔除了异常值（新金路、英力特、鸿达兴业）

报告期内，公司的应收账款周转率总体略低于同行业可比公司的算术平均值，主要系天原股份、君正集团、北元集团等公司个别期末的应收账款周转率较高，从而拉高了同行业可比公司的算术平均值；公司的应收账款周转率与同行业可比公司的中位值相比差异不大。

报告期内，公司的存货周转率显著低于同行业可比公司的平均水平，主要由于：1、公司农业节水业务的存货周转率较低，拉低了公司整体的存货周转率；2、同行业上市公司中，存在部分上市公司贸易业务占比较大的情形，如中泰化学、天原股份、亿利洁能等，通常贸易业务的存货周转率较高，因此其整体存货周转率较高；而报告期内，公司贸易业务占比较低，占比仅1-2%，因此公司整体存货周转率相对较低。

（五）财务性投资情况

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实

施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

240新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形

（1）交易性金融资产

截至2022年3月末，发行人不存在交易性金融资产。

（2）可供出售的金融资产

截至2022年3月末，发行人其他权益工具投资情况如下：

序号企业名称主营业务账面金额（万元）持股比例

1新疆雅澳科技有限责任公司生物基再生纤维素-18.75%

公司最近一期末持有的其他权益工具投资均与主营业务关系密切且公司计

划长期持有，其实质不属于产业基金或并购基金，因此不属于财务性投资，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的财务性投资。

截至2022年3月末，除上述其他权益工具投资外，发行人不存在其他可供出售的金融资产。

（3）借予他人款项

截至2022年3月末，发行人不存在借予他人款项。

（4）委托理财

截至2022年3月末，发行人不存在委托理财。

（5）长期股权投资

截至2022年3月末，发行人长期股权投资情况如下：

序号企业名称主营业务账面金额（万元）持股比例天业节水持股

1建水润农供水有限公司节水灌溉195.42

28.00%

2天业汇合化工产品131180.5537.88%

石河子市天域信塑料有

3塑料制品59.6530.00%

限公司

4东华天业生物降解聚酯类材料9802.4149.00%

石河子浙江大学联合科

5技术研发、培训-37.50%

技中心公司最近一期末持有的长期股权投资均与主营业务关系密切且公司计划长

241新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书期持有，其实质不属于产业基金或并购基金，因此不属于财务性投资，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。公司财务性投资总金额为零。

3、公司不存在投资产业基金、并购基金

截至2022年3月末，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

4、本次募集资金的必要性和合理性

截至2022年3月末，公司财务性投资金额占净资产的比重为零。

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300000.00万元（含

300000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于绿色高效树脂循

环经济产业链项目及补充流动资金。本次募投项目符合国家的产业规划及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，旨在进一步加强公司的核心竞争力与市场地位。

本次募集资金投资项目达产及补充流动资金到位后，将进一步增加公司经营规模和利润水平，减轻财务压力，减少利息支出对利润的挤压，进而进一步提升公司盈利能力。

综上所述，本次募集资金具有必要性和合理性。

二、盈利状况分析

（一）营业收入分析

1、营业收入结构分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元；%

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务收入292254.2898.621187269.3098.82880248.0797.89833893.7697.56

其中：工业265617.0189.631088440.2490.59848905.8594.40797513.3793.30

242新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

商业23819.348.0487070.567.2520304.132.269822.241.15

运输业2817.940.9511758.490.9811038.091.2326558.153.11

其他业务收入4088.961.3814191.461.1819009.922.1120870.502.44

合计296343.24100.001201460.76100.00899257.99100.00854764.27100.00

报告期内，公司主营业务收入金额分别为833893.76万元、880248.07万元、

1187269.30万元和292254.28万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为

97.56%、97.89%、98.82%和98.62%，主营业务突出。

2020年度，公司主营业务收入较2019年度增加46354.31万元，同比增长

5.56%，主要系公司当年糊树脂产品销售价格较上年同期大幅上涨所致。

2021年度，公司主营业务收入较2020年度增加307021.23万元，同比增长

34.88%，主要系公司于2021年完成收购天域新实并将其纳入合并报表范围以及

氯碱行业景气度大幅提升带动公司聚氯乙烯树脂销售收入大幅增长所致。

2022年1-3月，在公司主要产品聚氯乙烯树脂市场景气度较高的背景下，公

司主营业务收入规模保持较高水平。

2、主营业务收入按产品分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类明细如下：

单位：万元；%

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

聚氯乙烯树脂161134.3655.13707667.3659.60441652.0250.17376819.3645.19

其中：特种树脂18484.886.3283871.877.0659683.846.7865421.647.85

糊树脂20870.577.14122527.9210.32121546.7713.8171940.498.63

PVC 树脂 121778.91 41.67 501267.57 42.22 260421.40 29.59 239457.24 28.72

烧碱39231.6813.42107243.439.0371026.548.0784037.6510.08

水泥、熟料3667.141.2572077.426.0765700.157.4674897.098.98

电、汽29188.159.9997019.418.17116696.4813.2691710.0611.00

其他化工制品22045.027.5440466.463.4177882.098.8591020.4410.92

节水器材等塑料产品4527.781.5533789.332.8551434.505.8453867.426.46

包装材料2127.510.737832.960.668560.080.978998.961.08

243新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

灌溉工程收入3695.381.2622343.881.8815953.991.817763.420.93

运输收入2817.940.9611758.490.9911038.091.2526558.153.18

商业23819.348.1587070.567.3320304.132.319822.241.18

建材------448.500.05

食品------7950.480.95

合计292254.28100.001187269.30100.00880248.07100.00833893.76100.00

报告期内，公司主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱、水泥、熟料、电、汽等，具体分析如下：

（1）聚氯乙烯树脂

报告期内，公司聚氯乙烯树脂销售收入分别为376819.36万元、441652.02万元、707667.36万元和161134.36万元，占主营业务收入的比重分别为45.19%、

50.17%、59.60%和55.13%，总体呈上升趋势。

报告期内，公司聚氯乙烯树脂销售情况如下：

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

销售收入（万元）18484.8883871.8759683.8465421.64

特种树脂销售数量（吨）23302.25104356.17100584.40106122.23

平均售价（元/吨）7932.668037.085933.716164.74

销售收入（万元）20870.57122527.92121546.7771940.49

糊树脂销售数量（吨）22963.81107187.44106608.26107927.77

平均售价（元/吨）9088.4611431.1811401.256665.61

销售收入（万元）121778.91501267.57260421.40239457.24

PVC 树脂 销售数量（吨） 159121.21 663823.07 477552.43 456456.28

平均售价（元/吨）7653.227551.225453.255246.01

注：上述销售数据不含税

2020年，公司聚氯乙烯树脂销售收入较2019年增加64832.66万元，同比

增长 17.21%，主要系糊树脂和 PVC 树脂的销售收入增长所致。2020 年，公司糊树脂的平均售价为11401.25元/吨，较2019年上涨71.05%，而销售数量与2019年基本持平，故糊树脂销售收入较 2019 年大幅增加 49606.29 万元；PVC 树脂的平均售价与销售数量较 2019 年分别增长 3.95%与 4.62%，带动 PVC 树脂销售收入增长20964.17万元。

244新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2021年，公司聚氯乙烯树脂销售收入较2020年增加266015.35万元，同比

增长 60.23%，主要系特种树脂和 PVC 树脂的销售收入增长所致。2021 年，公司特种树脂的平均售价为8037.08元/吨，较2020年上涨35.45%，而销售数量与

2020年基本持平，故特种树脂销售收入较2020年大幅增加24188.03万元；2021年，公司完成收购天域新实并将其纳入合并报表范围，带动普通 PVC 树脂的销售数量较2020年增长39.01%，氯碱行业景气度大幅提升亦带动公司聚氯乙烯树脂平均售价增长 38.47%，综合影响 PVC 树脂销售收入大幅增长 240846.17 万元。

公司聚氯乙烯树脂的平均售价主要受市场价格波动影响。报告期内，聚氯乙烯树脂市场价格情况如下：

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

糊树脂皮革料-华东地区市场

10565.3812512.8211287.218015.76价（中间价）

糊树脂手套料-华东地区市场

10845.8216807.1915561.048182.86价（中间价）

聚氯乙烯 PVC（电石法）-华

8832.299246.036663.646756.54

东地区市场价（中间价）

注：数据来源于 wind 资讯；上述价格为月均含税价的算术平均值。

报告期内，糊树脂与普通 PVC 价格走势如下：

数据来源：wind 资讯

（2）烧碱

报告期内，公司烧碱销售收入分别为84037.65万元、71026.54万元

107243.43万元和35698.59万元，占主营业务收入的比重分别为10.08%、8.07%、

9.03%和12.21%。

报告期内，公司烧碱销售情况如下：

245新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

销售收入（万元）39231.68107243.4371026.5484037.65

销售数量（吨）129114.62591320.22453322.19412611.14

平均售价（元/吨）3038.521813.631566.802036.73

注：上述销售数据不含税

报告期内，公司烧碱产品销售收入及平均售价呈先下降后上升趋势，销售价格在2020年触底后反弹明显。

2020年，公司烧碱销售数量较2019年上涨9.87%，但平均售价下降23.07%，

综合影响下，2020年公司烧碱销售收入较2019年下降15.48%。

2021年，公司完成收购天域新实并将其纳入合并报表范围，带动公司烧碱

销售数量较2020年增长30.44%，在氯碱行业景气度提升背景下，公司烧碱平均售价亦较2020年增长15.75%，综合影响烧碱销售收入大幅增长50.99%。

报告期内，烧碱市场价格走势如下：

数据来源：wind 资讯

2019年1月至2020年末，烧碱市场价格呈震荡下行趋势，在2020年末触

底后开始反弹，2021年8-10月上涨迅猛，之后开始处于高位震荡。

（3）水泥、熟料

报告期内，公司水泥、熟料销售收入分别为74897.09万元、65700.15万元、

72077.42万元和3667.14万元，占主营业务收入的比重分别为8.98%、7.46%、

6.07%和1.25%。

246新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2019年至2021年，公司水泥、熟料的销售情况较为稳定；2022年1-3月，

公司水泥、熟料的销售占主营业务收入的比重有所下降，主要由于水泥行业季节性特征明显，因新疆地区气候特点，从上年的11月起到次年4月基本处于市场休眠期，故2022年1-3月水泥销售收入较低。

（4）电、汽

报告期内，公司电、汽销售收入分别为91710.06万元、116696.48万元、

97019.41万元和29188.15万元，占主营业务收入的比重分别为11.00%、13.26%、

8.17%和9.99%，总体较为稳定，2021年和2022年1-3月占比略有下滑，主要系

当期聚氯乙烯树脂收入占比较高所致。

3、主营业务收入按地区分析

报告期内，公司主营业务收入按地区分类明细如下：

单位：万元；%

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

国内269642.4292.261118285.4494.19857132.6797.37823659.7498.77

国外22611.867.7468983.865.8123115.402.6310234.031.23

合计292254.28100.001187269.30100.00880248.07100.00833893.76100.00

报告期内，公司主营业务收入中内销收入分别为823659.74万元、857132.67万元、1118285.44万元和269642.42万元，占主营业务收入比重分别为98.77%、

97.37%、94.19%和92.26%。报告期内，公司的主营业务收入主要来自内销业务。

4、其他业务收入分析

公司其他业务收入主要为销售材料、炉气、残渣等的销售收入。报告期内，公司其他业务收入金额分别为20870.50万元、19009.92万元、14191.46万元和

4088.96万元，占营业收入比重分别为2.44%、2.11%、1.18%和1.38%，发行人

其他业务收入对营业收入的贡献较小。

（二）主营业务成本分析

2021年起，根据财政部会计司于2021年11月1日发布的2021年第五批企

业会计准则实施问答，公司将与合同履约直接相关的运输及装卸费用计入成本相关科目，对公司毛利率有一定影响。因此，考虑同一核算口径和可比性，本募集

247新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

说明书对毛利率的分析，将剔除运输及装卸费用计入营业成本的影响。

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司主营业务成本按产品分类明细如下：

单位：万元；%

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

聚氯乙烯树脂123251.4556.55460163.6457.01313265.6950.60312386.2949.96

其中：特种树脂14601.526.7054524.584.5946612.527.5350340.758.05

糊树脂17619.838.0863375.645.3459020.739.5359972.119.59

PVC 树脂 91030.11 41.76 342263.42 28.83 207632.44 33.53 202073.42 32.32

烧碱14822.776.8053696.496.6541633.216.7241583.766.65

水泥、熟料2549.881.1738810.634.8134750.015.6133124.415.30

电、汽20984.479.6363512.337.8762832.0910.1549109.357.85

其他化工制品21361.099.8038742.514.8071599.7611.5684413.1513.50

节水器材等塑料产品4314.151.9829513.963.6643053.176.9546250.537.40

包装材料1324.650.616535.090.816967.531.138643.791.38

灌溉工程收入3680.421.6919955.612.4714513.812.347302.391.17

运输收入2638.681.2111167.001.3810659.251.7225940.864.15

商业23041.2910.5785113.1210.5419888.683.219268.381.48

建材--------

食品------7296.881.17

合计217968.86100.00807210.39100.00619163.21100.00625319.77100.00

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司主营业务成本变动趋势整体与主营业务收入变动趋势一致。

（三）主营业务毛利构成及毛利率分析

1、主营业务毛利构成分析

报告期内，公司主营业务毛利来源分产品构成情况如下所示：

单位：万元；%

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

聚氯乙烯树脂37882.9151.00247503.7265.12128386.3349.1764433.0730.89

其中：特种树脂3883.375.2329347.287.7213071.325.0115080.897.23

248新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

糊树脂3250.744.3859152.2815.5662526.0523.9511968.385.74

PVC 树脂 30748.80 41.39 159004.15 41.84 52788.96 20.22 37383.81 17.92

烧碱24408.9132.8653546.9414.0929393.3311.2642453.8920.35

水泥、熟料1117.261.5033266.788.7530950.1411.8541772.6820.03

电、汽8203.6811.0433507.088.8253864.3920.6342600.7120.42

其他化工制品683.920.921723.950.456282.322.416607.293.17节水器材等塑料

213.630.294275.371.128381.333.217616.893.65

产品

包装材料802.861.081297.870.341592.550.61355.170.17

灌溉工程收入14.950.022388.270.631440.170.55461.030.22

运输收入179.250.24591.490.16378.840.15617.300.30

商业778.041.051957.440.52415.440.16553.860.27

建材------448.500.22

食品------653.600.31

合计74285.43100.00380058.90100.00261084.86100.00208573.99100.00

报告期内，公司的聚氯乙烯树脂、烧碱、水泥、熟料、电、汽业务对主营业务毛利的贡献最大，四项业务合计占主营业务毛利的比例分别为91.70%、

92.92%、96.78%和96.40%，是公司毛利的主要来源。

公司2020年主营业务毛利为261084.86万元，较2019年增加52510.86万元，同比增长25.18%。从各业务的毛利贡献情况可知，当期新增毛利主要来自聚氯乙烯树脂和电、汽两项业务，分别增加63953.26万元和11263.68万元；而烧碱及水泥、熟料两项业务毛利则有所下降，分别减少13060.56万元和10822.54万元；其中：聚氯乙烯树脂业务贡献毛利增加，主要系销售收入和毛利率同时上涨导致；电、汽业务贡献毛利增加，主要系销售收入驱动；烧碱及水泥、熟料两项业务贡献毛利下降，主要系销售收入和毛利率同时下降导致。

公司2021年主营业务毛利为316650.38万元，较2020年增加55565.52万元，同比增长21.28%。从各业务的毛利贡献情况可知，当期新增毛利主要来自聚氯乙烯树脂和烧碱两项业务，分别增加119117.39万元和24153.60万元；电、汽业务毛利则有所下降，减少20357.32万元；水泥、熟料业务贡献毛利与2020年相比变动不大；其中：聚氯乙烯树脂业务贡献毛利增加，主要系销售收入与销

249新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

售均价均大幅上涨所致；烧碱业务贡献毛利增加，主要系销售收入和毛利率同时上涨导致；电、汽业务贡献毛利减少，主要系原材料成本上升导致毛利率下降所致。

2、综合毛利率

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司综合毛利率变动情况如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

营业收入296343.241201460.76899257.99854764.27

营业成本219612.96819295.76635642.15643943.01

综合毛利率25.89%31.81%29.31%24.66%

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司综合毛利率分别为24.66%、

29.31%、31.81%和25.89%。公司主营业务突出，综合毛利率主要受主营业务毛利率的影响。

3、主营业务毛利率分析

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司主营业务毛利率的变动如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

主营业务收入292254.281187269.30880248.07833893.76

主营业务成本217968.86807210.39619163.21625319.77

主营业务毛利率25.42%32.01%29.66%25.01%

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司主营业务毛利率分别为

25.01%、29.66%、32.01%和25.42%。

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司主要产品毛利率的变动如下：

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

聚氯乙烯树脂23.51%34.97%29.07%17.10%

其中：特种树脂21.01%34.99%21.90%23.05%

糊树脂15.58%48.28%51.44%16.64%

PVC 树脂 25.25% 31.72% 20.27% 15.61%

烧碱62.22%49.93%41.38%50.52%

水泥、熟料30.47%46.15%47.11%55.77%

电、汽28.11%34.54%46.16%46.45%

250新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（1）聚氯乙烯树脂

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司聚氯乙烯树脂毛利率先由2019年的17.10%逐步增长至2020年29.07%和2021年的34.97%，2022年1-3月有所下降，主要系平均售价和单位成本综合影响下特种树脂、糊树脂、PVC 树脂的毛利率波动所致。

公司聚氯乙烯树脂产品的原材料成本主要由煤、焦炭、石灰及工业盐构成，报告期内，公司上述原材料采购情况如下：

单位：万元、吨、元/吨

原材料项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

采购金额48284.73150376.65109628.33107259.07

煤采购数量1209491.584293762.004450185.164426135.54

采购均价399.22350.22246.35242.33

采购金额35794.47174913.2089905.64118528.64

焦炭采购数量200294.291050754.63870662.89995275.56

采购均价1787.091664.641032.611190.91

采购金额16455.6568985.2571229.3075654.73

石灰采购数量372571.721568014.071556584.181656008.74

采购均价441.68439.95457.60456.85

采购金额4364.0915602.9612680.5012153.11

工业盐采购数量220299.52904798.95705800.93637598.60

采购均价198.10172.45179.66190.61

注：上述采购数据不含税。

1）特种树脂

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司特种树脂毛利率分别为

23.05%、21.90%、34.99%和21.01%，总体较为稳定，2021年受平均销售价格大

幅上涨影响毛利率较高，2022年1-3月受单位成本上涨影响毛利率有所回落。

报告期内，公司特种树脂产品的平均售价（不含税）和单位成本变动情况如下：

单位：元/吨

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额变动金额变动金额变动金额

平均售价7932.66-1.30%8037.0835.45%5933.71-3.75%6164.74

251新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

单位成本6266.1419.93%5224.8512.75%4634.17-2.31%4743.66

2020年，公司特种树脂产品的平均售价和单位成本变动幅度基本保持一致，

因此毛利率较为稳定。2021年，受市场价格带动，公司特种树脂产品的平均售价较2020年大幅上涨35.45%，而同期原材料采购价格上涨带来的单位成本增加幅度较小，因此毛利率上涨了13.09个百分点。2022年1-3月，公司特种树脂产品的平均售价较2021年变动较小，而单位成本较2021年大幅上涨19.93%，因此毛利率有所回落。

2）糊树脂

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司糊树脂毛利率分别为16.64%、

51.44%、48.28%和15.58%，波动幅度较大。

报告期内，公司糊树脂产品的平均售价（不含税）和单位成本变动情况如下：

单位：元/吨

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额变动金额变动金额变动金额

平均售价9088.46-20.49%11431.180.26%11401.2571.05%6665.61

单位成本7672.8729.77%5912.606.80%5536.22-0.37%5556.69

2020年以来，受疫情带来的医疗需求增加以及市场供求关系等因素影响，

糊树脂价格大幅上涨，而同期单位成本变动幅度较小，因此2020年和2021年公司糊树脂毛利率保持在较高水平，分别为51.44%和48.28%。2022年1-3月，受市场供需影响，公司糊树脂价格有所回落，而单位成本较2021年大幅上涨

29.77%，因此毛利率下降至15.58%。

3）PVC 树脂

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司 PVC 树脂毛利率分别为

15.61%、20.27%、31.72%和25.25%，呈先上升后下降趋势。

报告期内，公司 PVC 树脂产品的平均售价（不含税）和单位成本变动情况如下：

单位：元/吨

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额变动金额变动金额变动金额

平均售价7653.221.35%7551.2238.47%5453.253.95%5246.01

252新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

单位成本5720.8010.96%5155.9418.59%4347.85-1.79%4427.01

2020 年以来，受市场价格带动，公司 PVC 树脂产品的平均售价逐步上涨，

特别是2021年较2020年大幅上涨38.47%，而同期单位成本涨幅小于平均售价，因此 2020 年和 2021 年公司 PVC 树脂毛利率连续增长至 20.27%和 31.72%。2021年 1-3 月，公司 PVC 树脂平均售价与 2021 年基本持平，而单位成本较 2021 年上涨10.96%，导致毛利率下降了6.47个百分点。

（2）烧碱

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，受烧碱市场价格波动和原材料采购价格共同影响，公司烧碱产品毛利率呈先下降后上升趋势。

报告期内，公司烧碱产品的平均售价（不含税）和单位成本变动情况如下：

单位：元/吨

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额变动金额变动金额变动金额

平均售价3038.5267.54%1813.6315.75%1566.80-23.07%2036.73

单位成本1148.0326.42%908.08-1.12%918.40-8.87%1007.82

2020年，公司烧碱毛利率由2019年的50.52%下降至41.38%，主要受烧碱

市场价格下跌影响，公司烧碱平均售价较2019年下降23.07%，而同期单位成本仅下降8.87%，因此毛利率下降了9.14%。

2021年以来，随着烧碱市场价格触底后开始大幅反弹，公司烧碱毛利率快

速上涨至2021年的49.93%和2022年1-3月的62.22%。

（3）水泥、熟料

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司水泥、熟料产品的毛利率总体呈下降趋势，主要受水泥市场价格和单位成本波动等因素综合影响。

报告期内，公司水泥、熟料产品的平均售价（不含税）和单位成本变动情况如下：

单位：元/吨

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额变动金额变动金额变动金额

平均售价323.672.12%316.941.29%312.91-7.18%337.12

单位成本178.343.82%171.798.09%158.9233.19%119.32

报告期内，公司水泥、熟料产品的毛利率有所下降，主要由于水泥、熟料产

253新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

品的单位成本总体呈上涨趋势，而平均售价则保持几乎不变。

（4）电、汽

剔除运输及装卸费用影响后，报告期内，公司电、汽产品的毛利率分别为

46.45%、46.16%、34.54%和28.11%。2019年至2020年，公司电的平均售价和

单位成本基本保持不变，因此毛利率较为稳定。2021年和2022年1-3月，公司电、汽产品的毛利率有所下降，主要受原材料价格上涨引起的单位成本上涨所致。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及各项期间费用占营业收入比例情况如下表：

单位：万元；%

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

销售费用8412.152.8429433.262.9173725.958.2043177.955.05

管理费用7144.092.4130516.873.0225104.582.7928566.323.34

研发费用2565.580.8736747.443.6326309.942.9326868.453.14

财务费用2766.770.9320095.231.9915881.101.7720239.232.37

合计20888.597.05116792.8211.54141021.5815.68118851.9513.90

报告期内，公司期间费用总额占营业收入的比重分别为13.90%、15.68%、

11.54%和7.05%，2021年和2022年1-3月占比较低，主要系销售费用占比大幅下降所致。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用具体构成如下：

单位：万元；%

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

运输费----48190.8465.3618189.5642.13

增容费2616.9931.119301.7431.609334.6012.666604.6215.30

政府基金2545.3030.269046.9430.749486.1012.879402.4021.78

工资福利费849.4810.103479.9511.823106.714.213254.957.54

折旧费652.867.7648.580.1793.110.131248.192.89

装卸整理包装费----637.490.86409.400.95

仓储保管费54.670.65412.941.40469.190.64224.180.52

254新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

出口杂费61.040.73256.640.8737.510.05327.120.76

其他1631.8119.406886.4823.402370.403.223517.538.15

合计8412.15100.0029433.26100.0073725.95100.0043177.95100.00

报告期内，公司销售费用分别为43177.95万元、73725.95万元、29433.26万元和8412.15万元，2021年和2022年1-3月销售费用较低，主要系相关运输费用改列至营业成本中所致。

报告期内，公司销售费用主要由运输费、增容费、政府基金等构成，合计占销售费用的比例分别为79.20%、90.89%、62.34%和61.37%，占比呈现一定的波动，主要由运输费金额变动导致。

报告期内，公司列入销售费用的运输费分别为18189.56万元、48190.84万元、0.00万元和0.00万元。2020年，公司运输费较2019年大幅增长，主要原因是：天能化工并入公司前，其 PVC 等化工产品通过天业集团统一调配对外销售，不涉及运输事宜，故无运输费发生；自 2020 年并入公司起，天能化工的 PVC 等化工产品以及天伟化工的烧碱产品由公司统一对外直接进行销售，因而运输费随着 PVC 等化工产品的销售规模大幅增长而增长。2021 年起，根据财政部会计司于2021年11月1日发布的2021年第五批企业会计准则实施问答，公司将与合同履约直接相关的运输及装卸费用计入成本相关科目，因而销售费用中无运输费用和装卸整理包装费。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用具体构成如下：

单位：万元；%

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

工资福利费4815.5267.4118660.4461.1512832.7951.1214030.9949.12

停工损失124.961.75582.591.912393.499.533958.0013.86

折旧摊销费837.1911.723447.5011.303687.4614.693311.6311.59

财产保险费90.871.27375.481.23281.971.12310.371.09

排污绿化费217.723.051015.773.33899.913.58709.042.48

中介机构服务费186.092.601037.943.40824.993.291127.833.95

255新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

小车费用28.250.40154.580.51134.010.53209.960.74

残疾人保障基金126.191.77925.593.03823.793.28867.433.04

安全费用339.634.751086.833.561033.884.121510.405.29

其他377.685.293230.1510.582192.298.732530.658.86

合计7144.09100.0030516.87100.0025104.58100.0028566.32100.00

报告期内，公司管理费用分别为28566.32万元、25104.58万元、30516.87万元和7144.09万元。

报告期内，公司管理费用主要由工资福利费、停工损失、折旧摊销费等构成，合计占管理费用的比例分别为74.57%、75.34%、74.35%和80.87%，占比较为稳定。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用具体构成如下：

单位：万元；%

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

工资福利费628.6824.503076.478.372643.3810.053053.6411.37

材料动力费1790.0969.7732443.1788.2922792.8886.6322827.6384.96

折旧费用27.401.07528.911.44496.071.89544.452.03

其他119.414.65698.891.90377.611.44442.731.65

合计2565.58100.0036747.44100.0026309.94100.0026868.45100.00

报告期内，公司研发费用分别为26868.45万元、26309.94万元、36747.44万元和2565.58万元。

报告期内，公司研发费用主要由工资福利费和材料动力费构成，合计占研发费用的比例分别为96.33%、96.68%、96.66%和94.28%，占比较为稳定。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用具体构成如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

利息支出2876.5020412.9215083.8218796.75

256新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

减：利息收入-118.75-399.32239.90458.45

汇兑损失1.226.7231.6166.29

减：汇兑收益0.00-0.42136.9039.27

手续费7.6875.34250.05110.58融资租赁未确认融

--891.911754.36资费用摊销

其他0.13-0.508.97

合计2766.7720095.2315881.1020239.23

报告期内，公司财务费用分别为20239.23万元、15881.10万元、20095.23万元和2766.77万元。

2020年度，公司利息支出较2019年度减少3712.92万元，主要原因是：2020年，公司在月度平均贷款余额较2019年小幅上升的情形下，由于疫情原因，平均贷款利率较2019年下降较多，综合影响下利息支出略有下降。

（五）利润表的其他项目分析

1、其他收益

2019年度、2020年度和2021年度，公司其他收益具体情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

与资产相关的政府补助545.86446.43458.60

与收益相关的政府补助6277.494497.99996.19

代扣个人所得税手续费返还7.2030.718.04

合计6830.544975.141462.82

根据《企业会计准则第16号——政府补助》，“其他收益”科目用来核算总额法下与日常经营相关的政府补助以及其他与日常活动相关且应直接计入本科目的项目。

2019年度、2020年度和2021年度，公司其他收益金额分别为1462.82万元、

4975.14万元及6830.54万元，其中与收益相关的政府补助分别为996.19万元、

4497.99万元及6277.49万元。

257新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、投资收益

2019年度、2020年度和2021年度，公司投资收益具体情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

权益法核算的长期股权投资收益2310.886.59-36.32

处置长期股权投资产生的投资收益-2.85-

处置或清算子公司产生的投资收益--4125.56-781.82

期货交易收益-66.39-54.69

合计2310.88-4049.72-872.82

3、信用减值损失

2019年度、2020年度和2021年度，公司信用减值损失具体情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

应收账款坏账损失-1314.52-381.62-934.80

其他应收款坏账损失-398.52-8.16-40.09

合计-1713.04-389.78-974.89

4、资产减值损失

2019年度、2020年度和2021年度，公司资产减值损失具体情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

存货跌价损失及合同履约成本减值损失-2966.36-773.76-2673.48

固定资产减值损失-5526.20-3904.01-1556.57

合计-8492.57-4677.77-4230.05

5、资产处置收益

2019年度、2020年度和2021年度，公司资产处置收益分别为55.31万元、

563.99万元和744.14万元，为固定资产和无形资产处置损益。

6、营业外收入

2019年度、2020年度和2021年度，公司营业外收入分别为557.27万元、

404.21万元和1195.47万元，主要为罚款收入、无法支付款项及收回已核销款项等。

258新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

7、营业外支出

2019年度、2020年度和2021年度，公司营业外支出分别为2606.60万元、

180.65万元和451.59万元，主要为固定资产处置损失、赔偿违约金、滞纳金、对外捐赠等。

（六）盈利能力分析

1、主要盈利能力指标

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

销售毛利率19.66%26.62%29.31%24.66%

销售净利率9.14%13.31%9.94%6.96%

加权平均净资产收益率2.86%19.07%12.49%6.58%

注：上表中指标计算如下：

销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

销售净利率＝净利润/营业收入×100%加权平均净资产收益率＝P/(E0+P÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中 P 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新

股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少

的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至

报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交

易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

报告期内，公司销售毛利率分别为24.66%、29.31%、26.62%和19.66%，销售净利率分别为6.96%、9.94%、13.31%和9.14%，加权平均净资产收益率分别为6.58%、12.49%、19.07%和2.86%。

2021 年以来，氯碱化工行业景气度持续提升，普通 PVC 价格持续维持高位运行，并于2021年10月创下历史最高水平，烧碱产品亦于下半年开始大幅上涨，主要产品市场价格上涨带动公司2021年盈利水平大幅提升，销售净利率及加权平均净资产收益率均较2020年上涨。针对毛利率，2021年起，根据财政部会计司于2021年11月1日发布的2021年第五批企业会计准则实施问答，公司将与合同履约直接相关的运输及装卸费用计入成本相关科目，从而使得公司2021年毛利率较2020年下滑，但该事项仅为利润表的科目调整，并未影响公司当年的利润水平。考虑到报告期同一核算口径和可比性，本募集说明书中对毛利率的分析，将剔除运输及装卸费用计入营业成本的影响。

2022年1-3月，受到原材料价格上涨及糊树脂产品价格下跌因素叠加影响，

259新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司盈利水平有所下滑，销售毛利率及销售净利率均较上年出现一定程度下降，但单季度净资产收益率仍旧达到2.86%，年化测算则为11.44%。

总体而言，公司的盈利能力良好。

2、同行业可比上市公司指标比较

报告期内，公司主要盈利能力指标与同行业可比上市公司比较情况如下：

证券简称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度销售毛利率

新金路16.92%26.56%15.96%13.37%

英力特-3.00%9.62%13.84%13.46%

航锦科技16.39%28.15%21.06%23.06%

鸿达兴业26.93%30.34%33.99%34.75%

中泰化学11.92%13.90%5.73%6.90%

天原股份12.50%10.87%5.51%6.07%

亿利洁能11.77%14.83%12.73%17.56%

氯碱化工28.71%31.87%17.00%17.48%

雪天盐业30.47%29.85%31.51%46.37%

君正集团28.20%35.87%31.41%40.64%

北元集团22.93%23.53%27.94%34.04%

滨化股份30.36%37.26%24.21%25.52%

苏盐井神33.19%26.89%23.68%32.73%

算术平均值20.56%24.58%20.35%24.00%

中位值22.93%26.89%21.06%23.06%

新疆天业19.66%26.62%29.31%24.66%销售净利率

新金路3.95%10.19%3.42%2.79%

英力特-9.79%0.19%3.56%2.45%

航锦科技7.82%14.43%6.41%8.28%

鸿达兴业11.23%13.12%15.21%11.89%

中泰化学3.44%4.81%-0.05%0.23%

天原股份4.36%3.45%0.49%0.10%

亿利洁能5.79%6.81%5.05%8.91%

氯碱化工24.44%26.35%12.30%12.52%

260新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

证券简称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

雪天盐业10.46%9.23%7.22%7.19%

君正集团18.63%23.76%32.34%25.19%

北元集团16.38%14.07%17.09%16.53%

滨化股份16.69%17.69%7.87%7.33%

苏盐井神16.21%7.16%3.86%6.21%

算术平均值9.97%11.64%8.83%8.43%

中位值10.46%10.19%6.41%7.33%

新疆天业9.14%13.31%9.94%6.96%加权平均净资产收益率

新金路2.36%24.96%6.95%6.44%

英力特-1.56%0.16%2.60%1.92%

航锦科技2.59%23.00%8.49%12.18%

鸿达兴业1.02%10.81%11.14%9.84%

中泰化学1.74%12.41%0.77%1.82%

天原股份2.88%12.00%2.32%1.59%

亿利洁能0.86%5.00%3.20%5.93%

氯碱化工6.83%29.51%12.39%18.97%

雪天盐业2.69%8.22%5.61%6.04%

君正集团3.80%21.06%24.56%14.12%

北元集团3.75%14.32%18.68%22.77%

滨化股份3.52%18.49%7.54%7.07%

苏盐井神5.41%7.98%3.70%6.85%

算术平均值2.76%14.46%8.30%8.89%

中位值2.69%12.41%6.95%6.85%

新疆天业2.86%19.07%12.49%6.58%

注：数据来源为 wind 资讯

报告期内，公司销售毛利率和销售净利率总体略高于同行业可比公司的平均水平，主要由于：同行业上市公司中，部分上市公司存在贸易业务占比较大的情形，如中泰化学、天原股份、亿利洁能等，通常贸易业务毛利率较低，从而导致其整体毛利率较低；报告期内，公司贸易业务占比较低，占比仅1-2%，故销售毛利率和销售净利率较高。

261新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量状况如下：

单位：万元

现金流量2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额41854.24259193.84111240.30193812.99

投资活动产生的现金流量净额-61354.87-50219.76-292608.07-67702.70

筹资活动产生的现金流量净额-22512.03-115799.09173877.58-260082.25

现金及现金等价物净增加额-42012.6593168.69-7384.91-133998.98

期末现金及现金等价物余额119856.18161868.8368604.0375988.94

（一）经营活动产生的现金流量分析

1、经营活动现金流量净额变动

报告期内，公司经营活动产生的现金流量状况如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金391141.231142811.97681291.791026653.53

收到的税费返还2615.117720.084336.661450.88

收到其他与经营活动有关的现金7007.3014541.1211050.847777.84

经营活动现金流入小计400763.641165073.17696679.301035882.24

购买商品、接受劳务支付的现金304577.39638333.81346498.99615568.00

支付给职工以及为职工支付的现金23463.8799621.9082580.4589120.19

支付的各项税费20250.4796498.1666512.6769186.13

支付其他与经营活动有关的现金10617.6771425.4789846.8968194.94

经营活动现金流出小计358909.40905879.33585439.00842069.26

经营活动产生的现金流量净额41854.24259193.84111240.30193812.99

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为193812.99万元、

111240.30万元、259193.84万元和41854.24万元；同期净利润分别为59500.09

万元、89382.49万元、159948.98万元和27099.11万元。报告期内，公司经营活动现金流量情况良好，与净利润趋势基本一致。

262新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、经营活动现金流量表补充资料

报告期内，公司经营性现金流量与净利润之间关系如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度将净利润调节为经营活动现金流

量：

净利润27099.11159948.9889382.4959500.09

加：资产减值准备-8492.574677.774230.05

信用减值损失-163.521713.04389.78974.89

固定资产折旧、油气资产折耗、生

13265.2252109.9450898.5856907.61

产性生物资产折旧

使用权资产摊销183.362086.463855.186892.10

无形资产摊销520.232254.842191.712030.13

长期待摊费用摊销770.073203.753200.932667.49

处置固定资产、无形资产和其他长

80.20-744.14-563.99-55.31

期资产的损失（收益以“-”号填列）固定资产报废损失（收益以“-”号-24.70329.470.920.48

填列）公允价值变动损失（收益以“-”号----

填列）

财务费用（收益以“-”号填列）2834.2320395.3615781.6820216.28

投资损失（收益以“-”号填列）2830.56-2310.884049.72872.82递延所得税资产减少（增加以“-”-94.97-387.90-7.77号填列）递延所得税负债增加（减少以“-”--139.142221.14-号填列）

存货的减少（增加以“-”号填列）-5687.97-13582.1916447.455124.82经营性应收项目的减少（增加以“-”

10043.91-613.00-169540.7810440.58号填列）经营性应付项目的增加（减少以“-”-10121.8526845.7289108.7223523.10号填列）

其他225.39-891.92-473.11495.63

经营活动产生的现金流量净额41854.24259193.84111240.30193812.99

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量状况如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

投资活动产生的现金流量：

263新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

收回投资收到的现金-133.18500.00-

取得投资收益收到的现金--69.24-

处置固定资产、无形资产和其他长

173.336586.031010.59267.20

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

---594.85的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-571.66--

投资活动现金流入小计173.337290.871579.83862.04

购建固定资产、无形资产和其他长

5029.5747710.6339603.4668555.95

期资产支付的现金

投资支付的现金56498.639800.0060.00-取得子公司及其他营业单位支付

--254523.51-的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金--0.948.79

投资活动现金流出小计61528.2057510.63294187.9068564.74

投资活动产生的现金流量净额-61354.87-50219.76-292608.07-67702.70

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系报告期内公司为了发展壮大主营业务，在固定资产、在建工程及土地使用权等方面进行了较大规模的资本性支出，报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为68555.95万元、39603.46万元、47710.63万元和5029.57万元；此外，公司于2020年完成天能化工和天伟水泥的收购，取得子公司及其他单位支付的现金净额为254523.51万元。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量状况如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-635.00100.00-

其中：子公司吸收少数股东投资

-635.00--收到的现金

取得借款收到的现金79320.00154394.74158300.00284958.50

收到其他与筹资活动有关的现金-220.13213123.36-

筹资活动现金流入小计79320.00155249.87371523.36284958.50

偿还债务支付的现金87582.56160958.0087512.97446951.78

264新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

分配股利、利润或偿付利息支付

2603.6044334.2114755.7383356.43

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

----

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金11645.8765756.7595377.0814732.53

筹资活动现金流出小计101832.03271048.95197645.78545040.75

筹资活动产生的现金流量净额-22512.03-115799.09173877.58-260082.25

2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-260082.25万元，其中取

得借款收到现金284958.50万元，偿还债务支付现金446951.78万元，分配股利、利润或偿付利息支付现83356.43万元，支付其他与筹资活动有关的现金

14732.53万元。

2020年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为173877.58万元，其中取

得借款收到现金158300.00万元，收到其他与筹资活动有关的现金213123.36万元（主要由发行可转债筹集的资金150208.36万元和天伟水泥向天业集团的借款

57915.00万元构成），偿还债务支付现金87512.97万元，分配股利、利润或偿

付利息支付现金14755.73万元，支付其他与筹资活动有关的现金95377.08万元（主要由偿还天业集团借款74982.53万元构成）。

2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-115799.09万元，其中取

得借款收到现金154394.74万元，偿还债务支付现金160958.00万元，分配股利、利润或偿付利息支付现金44334.21万元，支付其他与筹资活动有关的现金65756.75万元（主要由同一控制下合并收购天域新实的并购款29395.31万元和偿还天业集团借款28285.55万元构成）。

四、重大资本支出

（一）发行人报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司为了发展壮大主营业务，在固定资产、在建工程及土地使用权等方面进行了较大规模的资本性支出，报告期各期，公司在购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金68555.95万元、39603.46万元、47710.63万

元和5029.57万元；此外，公司于2020年完成天能化工和天伟水泥的收购，取得子公司及其他单位支付的现金净额为254523.51万元。

2021年12月及2022年1月，公司分别完成了天域新实100%股权及天业汇

265新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

合15.15%股权的收购，分别支付股权价款29395.31万元及56498.63万元。

（二）发行人未来重大资本性支出计划公司未来重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目及未来在天辰化工（含天辰水泥）达到注入上市公司条件的情况下，为解决同业竞争而收购天辰化工（含天辰水泥）股权事宜的支出，其中拟收购天辰化工（含天辰水泥）股权事宜详见本募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”的相关内容，本次募集资金投资项目具体情况参见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”的相关内容。

五、会计政策和会计估计（一）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

（二）执行《企业会计准则第21号——租赁（修订）》

公司自2019年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》。

对于2019年1月1日前已存在的合同，公司未对其评估是否为租赁或者包含租赁。

公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

公司对2019年1月1日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，未对该租赁按照追溯调整法处理。

公司未对公司作为出租人的租赁按照追溯调整法处理。

266新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（三）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（四）执行《企业会计准则解释第13号》公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解

释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（五）执行《企业会计准则解释第14号》公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则

解释第14号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（六）执行《企业会计准则解释第15号》

公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》

“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（七）根据财政部会计司2021年第五批企业会计准则实施问答，将相关运输费用列示于利润表“营业成本”中根据财政部会计司于2021年11月1日发布的2021年第五批企业会计准则

实施问答，公司对于在商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的不构成单项履约义务的运输服务而产生的运输成本作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益，列示于利润表“营业成本”中。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法处理。

（八）重要会计估计变更或重大会计差错

发行人经第七届董事会第十六次会议审议通过，自2020年4月1日起，为合理反映公司固定资产的实际使用状况，将正在使用的与化工产品生产相关的机器设备折旧年限由按14年折旧核算改为按20年折旧核算。

除上述会计估计变更外，报告期内，公司无其他会计估计变更。报告期内，

267新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司无重大会计差错。

六、或有负债

（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债

截至本募集说明书出具日，公司不存在因重大未决诉讼或仲裁而形成的或有负债。

（二）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

2020年11月，经发行人七届十九次董事会会议及2020年第四次临时股东

大会会议审议通过，新疆天业在不影响正常经营且控股股东天业集团提供反担保的情况下，向参股公司天业汇合提供480000万元贷款的连带责任保证，同时以公司依法可以出质的天能化工有限公司50%的股权提供质押担保。

截至本募集说明书出具日，天业汇合累计取得贷款480000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为480000万元，并出质天能化工50%的股权提供质押担保。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应该承担的损失金额。

截至本募集说明书出具日，除上述担保事项外，公司不存在为其他单位提供债务担保而形成的或有负债。

（三）其他或有负债

截至本募集说明书出具日，公司不存在其他或有负债事项。

七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

报告期内，公司主营业务收入分别为833893.76万元、880248.07万元、

1187269.30万元和292254.28万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为

54383.58万元、88652.20万元及163830.68万元和27788.71万元，经营业绩情况良好。

截至2022年3月31日，公司资产负债率（合并）为36.90%；2021年度公司利息支出为20412.92万元，公司融资成本和资产负债率处于合理水平。

公司目前主要从事氯碱化工及农业节水业务，本次募集资金投资项目与公司

268新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

现有主业紧密相关，旨在进一步加强公司的核心竞争力与市场地位。本次募集资金投资项目达产及补充流动资金到位后，将进一步增加公司经营规模和利润水平，减轻财务压力，减少利息支出对利润的挤压，进而进一步提升公司盈利能力。

269新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第八节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300000.00万元（含

300000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元拟投入募序号项目名称项目投资总额集资金

（一）绿色高效树脂循环经济产业链

1天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目118645.36112000.00

2天业汇祥年产22.5万吨高性能树脂原料项目116223.02108000.00

（二）补充流动资金80000.0080000.00

合计314868.38300000.00本次募投项目绿色高效树脂循环经济产业链由公司全资子公司天业汇祥具体实施。

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）绿色高效树脂循环经济产业链

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金中的220000.00万元投资于绿色高效树脂循环经

济产业链项目，由公司全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司具体实施。本次募投项目通过煤化工与氯碱化工的有机耦合，公司将建设形成合成气经乙醇生产乙烯再生产氯乙烯单体的生产线，具体包括两个子项目：*年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目；*年产22.5万吨高性能树脂原料项目。本次募投项目之超净高纯醇基精细化学品项目将主要新建气体分离装置、25万吨/年乙醇装置

（包括二甲醚合成单元、羰基化单元、加氢单元、分离单元、压缩单元、加热炉

270新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书单元等）以及冷冻站，空压站，循环水站等配套公用工程；本次募投项目之高性能树脂原料项目将主要新建10.4万吨/年超净醇脱水装置、22.5万吨/年氯乙烯装

置（包括乙烯氯化、EDC 精制、EDC 裂解、VCM 精制、EDC 中间罐组、VCM中间罐组、焚烧、凝水系统、VCM 变配电、VCM 机柜间等）以及冷冻站、循环

水站等配套公用工程。募投项目建设完成后，公司将形成年产25万吨乙醇以及年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的产能规模。

2、项目建设背景

（1）全球环境资源变化及“碳中和”进程对氯碱行业环保化、低碳化提出更高要求

2020年9月22日，习近平主席在联合国大会提出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年3月15日，习近平主席主持召开的中央财经委员会第九次会议研究了实现碳达峰、碳中和的基本思路和主要举措，强调我国实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局，拿出抓铁有痕的劲头，如期实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和的目标。会议强调要坚定不移贯彻新发展理念，坚持系统观念，处理好发展和减排、整体和局部、短期和中长期的关系，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路。

“十三五规划”期间，国家坚持节约资源和保护环境的基本国策，建立了能源消费总量和强度双控制度，把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价体系，能源消费结构向清洁低碳方向转变。“十四五规划”及2035年远景发展目标进一步提出了，推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系；推动能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型；同时，要广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。国家能源局局长章建华进一步指出，在“十四五规划”期间，我国将落实高质量发展要求，加快能源体系低碳化、智能化转型。聚焦碳达峰、碳中和目标，推进能源生产和消费革命，积极壮大清洁能源产业，推进化

271新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

石能源清洁高效利用，构建节约高效的社会用能模式，加快能源绿色低碳发展。

当前，绿色发展、环保低碳、技术创新成为氯碱产业发展的新“引擎”。本次募投项目采用煤化工与氯碱化工的有机耦合方式，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，推动高碳能源低碳化利用，实现全流程碳排放量的降低，在二氧化碳减排、能源转化效率、清洁化生产等方面均具有一定优势，符合低碳绿色发展的新要求。

（2）煤经合成气制乙醇工艺创新突破，通过煤化工和氯碱化工的有机耦合，构建新型绿色高效树脂循环经济产业链

2014年6月，习近平总书记在中央财经领导小组第六次会议上提出能源发

展“四个革命、一个合作”的战略思想，即推动能源消费革命、能源供给革命、能源技术革命、能源体制革命，全方位加强国际合作，实现开放条件下能源安全，为中国能源发展指明方向。

近年来，尽管新能源及非常规能源发展迅速，但在国内“贫油、少气、富煤”的背景下，煤炭仍是现阶段的主体能源。煤炭工业关系国家经济命脉和能源安全，发展煤的高效清洁综合加工利用技术，走清洁化和绿色化煤资源开发是国家新能源战略之一，以煤资源为核心，以高新技术为支撑，走非石油路线生产石化产品，以缓解石油资源危机是国家战略目标，是保障国家能源安全特别是油气安全的重要途径。

2017年，陕西建设的世界首套10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目成功投入商业化运行。开创了绿色低碳的能源化工产业发展新思路，是新型煤化工产业技术应用的又一次重大突破，对供给侧结构性改革以及发展新兴战略产业具有重大的战略意义，奠定了煤制乙醇技术工业化进程的国际领先地位，对于缓解国内石油供应不足，油品清洁化、缓解大气污染及煤炭清洁化利用具有战略意义。

合成气制乙醇技术的突破性发展为我国煤基乙烯法 PVC 工艺提供了绿色环

保的技术路线，通过煤化工和氯碱化工的有机耦合，构建合成气经乙醇制乙烯进而生产乙烯法聚氯乙烯的新型绿色高效树脂循环经济产业链，进而推动氯碱化工传统工艺的绿色升级；通过乙醇制乙烯，进而采用乙烯法制聚氯乙烯也是属于国家产业政策鼓励发展的绿色工艺，具有绿色环保、生产能耗低等优势，被列入中国石油和化学工业联合会发布的《石化绿色工艺名录（2020年版）》。

（3）公司深耕氯碱产业，依托新疆地区矿产资源富集的优势，不断探索高

272新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

端化、差异化路线近年来，公司深耕氯碱化工产业，依托新疆地区丰富的煤、石灰石及原盐等矿产资源，积极通过并购重组实现资源优化配置，现已形成了分别以天能化工及天伟化工为核心的“自备电力→电石→PVC 及副产品→水泥”的一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，现已具备年产 89 万吨 PVC 树脂（包括 69 万吨普通 PVC 树脂、10 万吨特种 PVC 树脂、10 万吨 PVC 糊树脂）、65 万吨离子

膜烧碱、以及 405 万吨电石渣制水泥装置及产能，同时拥有 2×300MW、2×

330MW 自备热电机组。

围绕氯碱化工产业，公司构建了完善的产业链，为公司优化原材料采购与生产成本控制提供有利条件，进而提升公司抵御市场波动风险的能力。在产品种类方面，除普通 PVC 外，公司在特种树脂和 PVC 糊树脂领域构建了较为高端的差异化竞争路线，通过公司不断的技术创新和技术突破，近年来不断有新的产品品种供应市场，满足下游不同客户的差异化需求。

2021年，公司实现营业收入1201460.76万元，实现归属于上市公司股东

的净利润163830.68万元，公司在推动转型升级及资源优化整合方面取得积极成效，在此背景下，公司积极研判当前的国家政策及市场环境，对现有产品进一步丰富和优化，推动优势产品差异化、高端化布局，不断向产业价值链的高端迈进，在转型中寻新机、开新局。

3、项目建设的必要性、可行性

（1）紧跟国家对新疆发展的产业政策要求，践行兵团国企责任担当

2020年9月25日至26日，第三次中央新疆工作座谈会在北京召开。习近

平主席出席会议并发表重要讲话，强调当前和今后一个时期，做好新疆工作，要完整准确贯彻新时代党的治疆方略，牢牢扭住新疆工作总目标，依法治疆、团结稳疆、文化润疆、富民兴疆、长期建疆，以推进治理体系和治理能力现代化为保障，多谋长远之策，多行固本之举，努力建设团结和谐、繁荣富裕、文明进步、安居乐业、生态良好的新时代中国特色社会主义新疆。习近平主席指出，发展是新疆长治久安的重要基础，要推动工业强基增效和转型升级，培育壮大新疆特色优势产业，带动当地群众增收致富。

公司作为新疆生产建设兵团下属的国有控股上市公司，紧跟国家对新疆发展

273新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

的产业政策要求，要在富民兴疆、长期建疆中多谋长远之策，多行固本之举，在高质量发展中壮大兵团综合实力，为兵团履行好“三大功能”，发挥好“四大作用”，更好服务新疆工作总目标作出贡献。本次募投项目的建设符合当前国家转型升级高质量、绿色低碳发展的新要求，符合中央第三次新疆工作座谈会对兵团的定位要求，将当地的资源优势转化为经济优势，推动工业强基增效和转型升级，培育壮大新疆特色优势产业，既可增强兵团所属国有企业的综合实力，又可以增加就业，解决新疆最大的民生问题，带动当地群众增收致富。

（2）优化产品布局，切入高端聚氯乙烯市场，实现公司高质量发展

本次募投项目中，通过煤化工和氯碱化工的有机耦合，公司将建设形成合成气生产氯乙烯单体的生产线，打造新型绿色高效树脂循环经济产业链，既解决了西北内陆区域乙烯来源问题，又解决了聚氯乙烯高端化发展所需的原料问题；既符合环保政策要求，又符合国内“富煤贫油少气”的能源结构特点，可减少对石油资源的依赖，为国家能源安全贡献力量。

通过本次募投项目的实施，公司将可利用产出的高品质氯乙烯单体发展乙烯法高端聚氯乙烯树脂，进一步拓宽产品下游至医用、饮用水管等对杂质含量要求严格、产品附加值较高的领域，推动公司产品结构升级，走专用化、高端化和差异化发展途径，不断向产业价值链的高端领域迈进，实现公司的高质量发展。

（3）项目建设的地理位置优势及资源富集优势为本项目实施提供保障

新疆地处亚欧大陆腹地，与俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、巴基斯坦、蒙古、印度、阿富汗等八国接壤，面积166万平方公里，占全国总面积的六分之一，是中国面积最大的省级行政区。在历史上，新疆地区是沟通东西方、闻名于世的“丝绸之路”的要冲，现在又成为第二座“亚欧大陆桥”的必经之地，战略地位十分重要。新疆位于“一带一路”新丝绸之路经济带核心区，并拥有日益凸显的区位优势和辐射效应，“新亚欧大陆桥”、“中国-中亚-西亚”和“中巴”三条走廊均由新疆出境，随着“一带一路”新丝绸之路经济带的战略倡导得到持续推行，新疆地区的地理位置优势将为本次募投项目提供产品的多元化市场选择与保障。

另一方面，本次募投项目起始原料以煤炭为主，新疆具有丰富的煤炭资源，其储量约占全国的40%。新疆地处内陆地区，与目前煤炭消费的主要区域距离远，形成了煤炭的区域市场价格，其吨煤价格较内地低200-300元/吨，资源优势和成

274新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

本优势明显，有助于提高本次募集资金投资项目的竞争力。

（4）本次募投项目技术路线明确，技术人员储备充分

本次募投项目的工艺路线为通过煤化工和氯碱化工的有机耦合，构建合成气通过二甲醚法制乙醇，由乙醇制乙烯，再通过乙烯氧氯化法制备氯乙烯，最终聚合形成乙烯法聚氯乙烯。

公司自成立以来一直从事氯碱化工，拥有20年以上的氯碱行业技术研发与产品生产经验，近年来，公司通过并购重组打造了以天能化工及天伟化工为核心的“自备电力→电石→PVC 及副产品→水泥”的一体化产业联动式循环经济产业链，引入了天能化工与天伟化工的核心技术团队和关键技术人员，进一步提升了上市公司技术研发创新能力，储备了一批优秀的技术人员，增强了公司大型化工项目运营管理能力。此外，为满足下游产业对产品品质提升的要求，公司一直持续不断投入对新技术的开发、新产品的研发，研发能力与技术水平均处于行业领先水平。

本次募投项目拟分别采用陕西延长中科的合成气制乙醇技术及天津渤化工

程的乙烯法制备氯乙烯单体技术，技术路线明确，结合公司历史上在氯碱化工领域所积累的丰富经验，以及公司突出的研发能力及充分的技术人员储备，在技术路线已经明确的基础上，公司具备实施本次募投项目的能力。

（5）本次募投项目具有较好的效益，将带动公司盈利水平进一步提升近年来，公司陆续成功完成了收购天伟化工有限公司、天能化工有限公司以及天伟水泥有限公司的股权收购事项，优质资产注入带动了公司盈利能力的大幅提升，成功将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。

2020年，公司实现营业收入899257.99万元，实现归属于上市公司股东的

净利润88652.20万元；2021年，公司实现营业收入1201460.76万元，实现归属于上市公司股东的净利润163830.68万元。

本次募投项目之超净高纯醇基精细化学品项目及高性能树脂原料项目均具

有较好的效益，项目内部收益率（税后）分别为14.97%、15.06%，本次募投项目建成投产后将带动公司盈利水平进一步提升，提升公司的可持续发展能力。

4、项目建设的具体情况

（1）年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目

275新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*项目实施主体及实施内容

本项目由公司全资子公司天业汇祥进行建设实施，项目建设期为2年，项目将主要新建气体分离装置及25万吨/年乙醇装置（包括二甲醚合成单元、羰基化单元、加氢单元、分离单元、压缩单元、加热炉单元等）以及冷冻站，空压站，循环水站等配套公用工程，建设完成后，公司将拥有年产25万吨乙醇的产能规模。

*项目建设地点

根据项目选址安排，本项目建设地点位于石河子147团十户滩新材料工业园区，项目场地主要位于公司关联方天业汇合所拥有的新（2020）石河子市不动产

权第0047926号及新（2020）石河子市不动产权第047982号地块上，天业汇祥

已与天业汇合签署《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合同》，拟向天业汇合租用本次募投项目所需占用的部分土地，租期十年，且租赁期限届满后，天业汇祥享有优先承租权及优先购买权。

*项目投资概算

本项目投资总额118645.36万元，具体如下：

单位：万元序号工程或费用名称总投资占总投资比例

1固定资产投资110212.1992.89%

1.1设备购置费56255.3647.41%

1.2主要材料费18812.0815.86%

1.3安装费13500.5111.38%

1.4建筑工程费17638.2314.87%

1.5固定资产其他费4006.003.38%

2无形资产投资3400.002.87%

3其他资产投资381.970.32%

4预备费2704.032.28%

5铺底流动资金1947.171.64%

合计118645.36100%

本项目中，公司拟投资的金额为118645.36万元，其中使用募集资金投入

112000.00万元，项目剩余部分所需资金将使用补充流动资金项目或自筹资金补足。

276新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

*项目效益测算

本项目建成投产后，预计年均营业收入为95667万元，年均利润总额19356万元，年均净利润14517万元，项目内部收益率（税前）为18.81%、内部收益率（税后）为14.97%，投资回收期（含建设期2年）为7.46年（所得税后），项目投资回报良好。

*主要产品及新增产能消化情况

本项目建成投产后，公司将具备年产25万吨乙醇产能，其中约17.65万吨乙醇将作为年产22.5万吨高性能树脂原料项目的原材料，供公司内部消化使用；

剩余约7.35万吨乙醇将对外销售，外销比例仅为29.4%。

乙醇作为基础化工原料其下游产品线十分丰富，可以作为溶剂，还可以用来生产醋酸乙酯、环氧乙烷、乙烯、乙苯及醚、酮、酯等众多的精细化工品，而且还是医用消毒剂，受2020年初以来的“新冠”疫情影响，乙醇作为医用消毒剂的规模迅速扩大，总体来看，乙醇作为基础化工原料及医用消毒剂，市场容量巨大。此外，公司现有销售网络搭建完善，覆盖广阔，也为本项目建成后的产能消化提供了保障。

*环境保护情况

A、废气

本项目气体分离装置、乙醇装置事故时安全阀排放气，去火炬燃烧，不直接排入大气。为方便取样分析各排气筒（管）排出的废气是否符合排放标准，在各排气筒（管）上按照《固体源废气监测技术规范》（HJ/T397-2007）设置气体采

样和监测平台，并设明显标志。本项目所依托火炬长明灯保持长燃，保证装置正常生产、开停工及事故工况下，排入火炬系统的可燃有毒气体都能够进行燃烧处理，达标排放。

B、废水生活污水系统生活污水系统服务对象为装置区生活排水。生活污水经过化粪池处理后排入厂区生活污水管道。

生产污水系统生产污水管道主要收集各生产装置、储运区产生的含油污水。

装置内生产污水系统重力流入生产污水管网，最后送至园区污水处理站。生产污水管采用无缝钢管、焊接连接。

清净雨水系统收集本项目界区内非污染区的清净雨水及污染区的后期清净

277新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书雨水。雨水以重力流进入雨水监控池，监控合格雨水排出厂外。

清净废水系统主要收集本项目循环水场所排的清净废水。清净废水管道埋地敷设，管材为无缝钢管或螺旋缝埋弧焊钢管，焊接连接。

C、固体废物

本项目固体废物的处置贯彻了“资源化、减量化、无害化”的处理原则和环

境保护管理的要求。本项目设置危险废固临时储存库，对于具有回收价值的废催化剂、废吸附剂、废瓷球等均封装好送回制造厂进行处理回收；对于不具有回收价值的危险废物送至附近有资质的危险废物处置中心进行无害化处理处置。

D、噪声

本项目产生的噪声主要是各类机泵、压缩机、加热炉及蒸汽放空等。噪声控制设计应首先从工艺流程设计和设备选型等方面采取措施进行控制，主要包括：

1）采用低噪声工艺流程；

2）设备选型时应优先选用同类设备中的低噪声设备；

3）有高压、高速气体排放时应采取噪声控制措施。

对于治理难度较大，采取噪声治理措施后仍不能达到噪声控制标准要求的岗位或作业场所应采取个人防护措施。对高噪声源视其声源的频谱特性、噪声强度及所处位置，可采取隔声、消声、吸声、隔振、阻尼减振或综合噪声治理等措施。

采取上述各项环境防治措施后，无论是废水、废气、固废还是噪声，均不会对周围环境造成大的影响，也不会改变当地环境功能级别和环境质量。

*项目涉及的备案、环评等报批事项本次募投项目之年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目原系由天业集团

下属全资子公司天合意达投资承建，天合意达已完成项目备案并已取得新疆生产建设兵团生态环境局出具的《关于新疆天合意达投资有限公司年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目环境影响报告书的批复》（兵环审【2020】19号）。2021年5月22日，经天业集团董事会审议，拟由上市公司新设全资子公司天业汇祥承接年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目。2021年5月26日，公司召开2021年第一次临时董事会会议，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，

同意以现金出资设立天业汇祥，具体承接本次募投项目的投资建设以及建成后的生产经营。

278新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

截至本募集说明书出具日，天业汇祥已取得石河子经济技术开发区经济发展中心出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（石经开（原材料）备【2021】52号），项目名称：年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目，项目编号：2106-659001-04-01-619162；并已取得新疆生产建设兵团生态环境局出具的《关于新疆天合意达投资有限公司年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目环境影响报告书建设主体变更的函》（兵环函【2021】64号），同意该项目建设单位变更为天业汇祥，其余各项要求和环保措施仍按兵环审【2020】19号文件执行。

截至本募集说明书出具日，本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目已经兵团发改委审核，并取得兵团发改委下发的节能审查意见《兵团发展改革委关于新疆天业汇祥新材料有限公司年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目节能报告的审查意见》（兵发改环资发[2022]9号），兵团发改委原则同意本次募投项目的节能报告。

（2）年产22.5万吨高性能树脂原料项目

*项目实施主体及实施内容

本项目由公司全资子公司天业汇祥进行建设实施，项目建设期为2年，项目将主要新建10.4万吨/年超净醇脱水装置及22.5万吨/年氯乙烯装置（包括乙烯氯化、EDC 精制、EDC 裂解、VCM 精制、EDC 中间罐组、VCM 中间罐组、焚烧、凝水系统、VCM 变配电、VCM 机柜间等）以及冷冻站、循环水站等配套公用工程，建设完成后，公司将拥有年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的产能规模。

*项目建设地点

根据项目选址安排，本项目建设地点位于石河子市北工业区，项目场地主要位于公司控股股东天业集团所拥有的师国用（2009出）字第开17号地块上，由于天业集团前期在对该项土地办理分割手续，天业集团出具了《国有土地使用权转让意向书》，同意在师国用（2009出）字第开17号地块履行完毕分割手续后，根据土地评估价值向天业汇祥转让年产22.5万吨高性能树脂原料项目选址所涉

及的土地，届时由天业集团及上市公司（含天业汇祥）分别履行完毕内部审批程序后签署正式土地转让协议。

截至本募集说明书出具日，经八师自然资源和规划局同意，该项土地被分割

279新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书为三块，其中：宗地一面积43409.93平方米，宗地二面积74986.53平方米，宗地三面积648528.97平方米。汇誉中证资产评估（北京）有限公司以2021年8月31日为评估基准日对宗地二土地使用权市场价值进行评估，并出具了汇誉中证评报字[2022]002号《新疆天业（集团）有限公司拟资产转让涉及的位于石河子北工业园区的一宗土地使用权市场价值资产评估报告》，宗地二评估价值为

1638.00万元。

2022年2月17日，经公司八届八次董事会会议审议通过，同意天业汇祥依

据汇誉中证评报字[2022]002号资产评估报告的市场价值评估值1638.00万元为

资产转让价格，由天业汇祥以1638.00万元向天业集团购买面积为74986.53平方米的宗地二土地使用权。天业汇祥已与天业集团签署了《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业汇祥新材料有限公司关于土地使用权资产转让协议》。

*项目投资概算

本项目投资总额116223.02万元，具体如下：

单位：万元序号工程或费用名称总投资占总投资比例

1固定资产投资103716.1889.24%

1.1设备购置费51744.8244.52%

1.2主要材料费20239.0317.41%

1.3安装费11332.789.75%

1.4建筑工程费17556.6615.11%

1.5固定资产其他费2842.892.45%

2无形资产投资4404.583.79%

3其他资产投资124.120.11%

4预备费5252.654.52%

5铺底流动资金2725.502.35%

合计116223.02100%

本项目中，公司拟投资的金额为116223.02万元，其中使用募集资金投入

108000.00万元，项目剩余部分所需资金将使用补充流动资金项目或自筹资金补足。

*项目效益测算

本项目建成投产后，预计年均营业收入为121650万元，年均利润总额19419

280新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书万元，年均净利润14564万元，项目内部收益率（税前）为18.96%、内部收益率（税后）为15.06%，投资回收期（含建设期2年）为7.49年（所得税后），项目投资回报良好。

*主要产品及新增产能消化情况

本项目建成投产后，公司将具备年产 22.5 万吨乙烯法氯乙烯（VCM）产能，本项目所生产的乙烯法氯乙烯单体将用于生产乙烯法 PVC 产品，公司目前拥有

89 万吨 PVC 产能，前次重组收购天能化工实施完毕后，天业集团下属氯碱板块

销售团队均已纳入公司销售体系，且天业集团下属的天辰化工也处于公司托管状态，公司现有 PVC 产品销售网络搭建完善，覆盖广阔，产品市场需求充足且稳定，将为乙烯法 PVC 的销售形成有力保障，进而保障本次募投项目实际产出的乙烯法氯乙烯单体得以充分消化。

*环境保护情况

本项目设计对项目中产生的废气、废水（液）、废渣及噪声采取了行之有效

的治理技术和措施。按照“三同时”的原则，切实保障环保措施的实施，加强监督管理，可以保证工程新增的废气、废水（液）、废渣及噪声对区域环境的影响降低到最低限度。

A、废气

为了超净醇脱水中的尾气，一部分进入燃料气管网，另一部分送入焚烧装置处理后排放。VCM 装置中 HTC 冷凝器排气含有乙烯、乙烷等气体有机污染物，送焚烧系统加热氧化，生成无毒害的 CO2、NO2 和水等，达到《危险废物焚烧污染控制标准》GB18484-2001 的排放要求。氯乙烯装置干燥系统中湿树脂的水分与热风接触后散出，热风中夹带的氯乙烯粉尘，工艺上采取旋风分离器除尘，回收绝大部分氯乙烯物料，再经尾气洗涤塔洗涤后，可使所排干燥尾气中氯乙烯粉尘浓度低于《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中新污染源二级标准的要求。

B、废水

本项目废水排放系统，遵循“清污分流”、“一水多用”、“节约用水”的原则，清净废水尽量重复利用，可利用的生产污水经装置内一级治理（如沉降、过滤、中和）后回用于生产，不能利用的生产污水和生活污水一并送污水处理装置处理达标后排放。

281新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

超净醇脱水装置的产水经过处理后作为循环水装置补水使用，不外排。氯乙烯装置区产生的所有含 VCM 的废水，均收集于废水储槽中，用泵送入废水汽提塔进行废水汽提处理，回收的 VCM 返回装置回收利用，汽提后的废水进入离心母液处理系统深度处理。VCM 装置区产生的所有含 EDC 的废水，经废水汽提塔进行废水汽提处理，回收 EDC 及其它挥发性有机物，汽提后的废水进入离心母液处理系统深度处理。

对废水收集、处理、排放、输送系统、固废暂存间、生产区地面等进行防渗处理，防止污染地下水。本项目工艺废水、循环水站、的清净废水可以将其收集后，送回收处理站，经超滤装置（UF）过滤，再进入反渗透装置（RO），使其达到循环水补充水质要求后，送循环水系统回用。

C、废渣

超净醇脱水装置催化剂及分子筛到期更换后，送有资质厂家回收处理。

D、噪声

本项目的主要噪声源为压缩机、鼓风机、离心机和泵类，为减少噪声污染，设计中尽量选用低噪声设备；针对不同设备和噪声性质，采用基础加减振垫，加内衬有吸声材料的隔声罩，加装消声器等措施；在噪声源集中的厂房设隔音操作室。对高噪声设备厂房使用塑料门窗进行隔音，尽量减少噪音的形成和影响。本项目噪声经合理治理后，经沿途建筑物和树木的屏障作用，加之噪声随距离的增大而自然衰减，噪声传至厂界可以满足《工业企业厂界环境排放标准》(GB12348-2008)中的 3 类要求。

本项目工艺生产流程中，针对不同污染源采用了少产生污染物的新技术、新工艺、新设备，最大限度提高资源、能源利用率，尽可能在生产过程中把污染物减少到最低限度。工程实施后，对整个周边区域的环境质量影响不大，不会改变区域现有的环境质量功能。

*项目涉及的备案、环评等报批事项

截至本募集说明书出具日，天业汇祥已取得石河子经济技术开发区经济发展中心出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（石经开（原材料）备【2021】53号），项目名称：新疆天业汇祥新材料有限公司年产22.5万吨高性能树脂原料项目，项目编号：2106-659001-04-01-716221；并已取得新疆生产建设兵团生态环境局出具的《关于新疆天业汇祥新材料有限公司年产22.5万吨高性

282新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书能树脂原料项目环境影响报告书的批复》（兵环审【2021】16号）。

截至本募集说明书出具日，本次年产22.5万吨高性能树脂原料项目均已经兵团发改委审核，并取得兵团发改委下发的节能审查意见《兵团发展改革委关于新疆天业汇祥新材料有限公司年产22.5万吨高性能树脂原料项目节能报告的审查意见》（兵发改环资发[2022]10号），兵团发改委原则同意本次募投项目的节能报告。

5、募投项目符合相关产业政策及当前市场情况，不属于高耗能、高排放项

目

（1）募投项目符合相关产业政策，不属于高耗能、高排放项目

本次募投项目通过煤化工与氯碱化工的有机耦合，公司将建设形成合成气经乙醇生产乙烯再生产氯乙烯单体的生产线。

根据国家发展改革委、国家能源局发布的《能源技术革命创新行动计划

(2016-2030年)》（发改能源[2016]513号），在“煤炭清洁高效利用技术创新”中

的创新行动中，“新一代煤制化学品技术”中包含“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”，而本次募投之年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目的核心技术应用即该技术。本次募投之年产22.5万吨高性能树脂原料项目则利用乙醇制乙烯，进而采用乙烯法制氯乙烯单体，进而聚合制备乙烯法聚氯乙烯的工艺，具有绿色环保、生产能耗低等优势，被列入中国石油和化学工业联合会发布的《石化绿色工艺名录（2020年版）》。

根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”期间，依托准东、哈密等大型煤炭基地一体化建设，稳妥推进煤制油气战略基地建设。有序发展现代煤化工产业。实现煤制气与其他化工产品季节性转换的工艺技术突破。实施煤炭分级分质清洁高效综合利用，推动煤炭从燃料转为原料的高效清洁利用。优化发展化学工业。推动氯碱工业、特色无机盐化工产业高端化发展，打造全国最大氯碱化工基地。

根据《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，“十四五”期间，推动化学工业向精细化方向发展。依托现有产业基础，推动煤化工、氯碱化工以及石油天然气化工产业向下游延伸，优化产品结构，增强行业竞争力。推动氯碱化工向高端化发展，打造低成本、绿色清洁、

283新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

技术先进的国内大型氯碱化工产业基地。支持第一师阿拉尔市、二师铁门关市、四师可克达拉市、六师五家渠市（兵团准东产业园区）、七师胡杨河市、八师石

河子市、十三师新星市等发展煤化工、氯碱化工深加工项目。支持八师天业集团围绕化工产业链进行项目布局及产业整合，全力打造千亿级化工产业集团。

本次募投项目采用煤化工与氯碱化工的有机耦合方式，构建合成气经乙醇制乙烯，乙烯制氯乙烯单体，并进一步聚合形成聚氯乙烯的新型绿色高效树脂循环经济产业链，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，推动高碳能源低碳化利用，实现全流程碳排放量的降低，在二氧化碳减排、能源转化效率、清洁化生产等方面均具有一定优势，并推动氯碱化工传统工艺的绿色升级，符合低碳绿色发展的新要求，符合国家产业政策。

根据本次募投项目经发改部门备案或审核通过的可行性研究报告及节能报告，本次募投项目的能耗水平具体如下：

综合能源消费增量平均能耗预计达产营业收入

项目名称（吨标准煤）（吨标准煤/万元）（万元）（当量值）（当量值）天业汇祥年产25万吨超净

41481969600.4278

高纯醇基精细化学品项目

天业汇祥年产22.5万吨高

119311232940.0968

性能树脂原料项目

2020 年国内单位 GDP 能耗 0.57

2020 年新疆地区（含兵团）单位 GDP 能耗 1.14

注 1：国内单位 GDP 能耗系依据国家统计局公布的数据；

注 2：新疆地区（含兵团）单位 GDP 能耗系依据答记者问中公布的能耗总量除以 2020年新疆自治区 GDP 及新疆兵团 GDP 的合计金额，测算得出。

根据上表，本次募投项目综合能源消费增量当量值分别为41481吨标准煤和11931吨标准煤，远低于2020年新疆地区（含兵团）能源消费总量为18982万吨标准煤，远低于新疆地区（含兵团）能源消费总量的控制要求。此外，根据统计数据并经测算，2020 年，我国单位 GDP 能耗为 0.57 吨标准煤/万元，新疆地区（含兵团）单位 GDP 能耗为 1.14 吨/万元 GDP。本次募投项目单位营业收入当量值分别为0.4278吨标准煤/万元和0.0968吨标准煤/万元，远低于新疆地区（含兵团）的单位 GDP 能耗水平，本次募投项目的建设有助于当地完成年度万元 GDP 能耗强度下降 3%的要求。

此外，本次募投项目均已按照国家相关规定完成备案及环评程序，符合国家产业政策。根据八师发改委出具的说明，本次募投项目经预审符合国家、地方及

284新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

行业的节能相关法律、法规、政策要求，选用的设备符合国家有关节能推广技术要求；未采用国家明令禁止和淘汰的落后工艺及设备；节能措施切实可行。从节能角度分析是可行的，符合国家节能的相关要求，不属于高耗能、高排放项目。

综上，本次募投项目符合国家产业政策，不属于高耗能、高排放项目。

（2）募投项目符合当前市场情况

*年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目

本次募投项目之年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目建成投产后，公司将具备年产25万吨乙醇产能，其中约17.65万吨乙醇将作为年产22.5万吨高性能树脂原料项目的原材料，供公司内部消化使用；剩余约7.35万吨乙醇将对外销售，外销比例仅为29.4%。本次募投项目乙醇产品的市场情况如下：

乙醇（酒精）是一种基本的化工原料，广泛应用于化工、食品、饮料工业、军工、日用化工和医药卫生等领域。同时，乙醇又是一种绿色新能源，其作为一种优良的燃料（燃烧值达到 26900KJ/kg），可以提高燃油品质。20 世纪 70 年代以来，随着燃料乙醇生产技术日臻成熟，因其具有既可直接替代汽油等化石燃料又可与汽油按一定比例混合使用的特性，受到许多关注能源安全、试图发展清洁能源的国家的重视和支持。

世界范围内，乙醇的生产路线有粮食发酵路线、石油化工路线和煤、天然气等碳一化工路线。粮食发酵路线在国际上应用广泛，大型的乙醇生产企业多采用粮食发酵工艺。但国内现今已停止批准新建玉米燃料乙醇项目。以木薯和玉米秸秆发酵的纤维素燃料乙醇项目由于其生产成本高、过度依赖国家补贴、生产技术

不完善等因素经济效益不佳。石油化工路线以乙烯为原料，通过乙烯水合法制燃料乙醇。我国石油大量依靠进口，乙烯价格往往高于乙醇价格，制约了此法在我国的应用和推广。合成气制乙醇是以煤或天然气为原料先制得合成气和甲醇后，再通过二甲醚法或醋酸法制得乙醇的方法。

近年来，国内无水乙醇销量逐年上升，乙醇市场较为广阔，全国范围内乙醇的市场销量情况具体详见下图：

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乙醇作为基础化工原料其下游产品线十分丰富，可以作为溶剂，还可以用来生产醋酸乙酯、环氧乙烷、乙烯、乙苯及醚、酮、酯等众多的精细化工品，而且还是医用消毒剂，受2020年初以来的“新冠”疫情影响，乙醇作为医用消毒剂的规模迅速扩大，总体来看，乙醇作为基础化工原料及医用消毒剂，市场容量巨大，本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目建设符合当前市场情况。

*年产22.5万吨高性能树脂原料项目

本次募投项目年产22.5万吨高性能树脂原料项目建成投产后，公司将具备年产 22.5 万吨乙烯法氯乙烯（VCM）产能，根据项目选址情况，将就近面向天辰化工销售，通过天辰化工的聚合装置生产乙烯法聚氯乙烯（PVC）后，最终实现面向终端市场的销售。

聚氯乙烯（PVC）是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料。因其优良

的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的特点，被广泛应用于工业、农业、建筑、电力、电子、医疗、汽车等领域，成为应用领域最广的塑料品种之一，在国民经济中占据重要地位。

中国聚氯乙烯产业起步于二十世纪五十年代。2003年以来，我国经济的飞速发展和产业结构的不断升级，带来对基础化工原材料的巨大需求，推动国内氯碱工业的快速发展。作为目前世界上 PVC 最大的生产国和消费国，近年来我国PVC 产能扩张较为迅速。据中国氯碱网最新产能调查数据显示，截至 2020 年底，中国 PVC 现有产能为 2664 万吨（其中包含糊树脂 127 万吨）。

最近五年，我国 PVC 产能情况如下：

286新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

单位：万吨项目2016年2017年2018年2019年2020年产能23262406240425182664

净增-2280-2114146

产能增长率-0.9%3.4%-0.1%4.7%5.8%

PVC 下游对接塑料加工行业，涉及众多塑料加工行业中的产品，以型、管材占比最大。近年来，随着我国经济快速发展，对 PVC 需求量不断增加，国内PVC 产量总体保持稳定增长趋势。最近五年，我国 PVC 产量及表观消费量情况如下：

单位：万吨项目2016年2017年2018年2019年2020年产量16691790187420112074进口6577746795出口10496595163表观消费量16301771188920272106

表观消费增长率1.68%8.65%6.66%7.31%3.90%

总体来看，近年来我国 PVC 产能、产量、消费量整体均保持较为稳定的增长趋势。

此外，聚氯乙烯（PVC）按生产工艺可以分为以煤炭为源头的电石法和以石油为源头的乙烯法。多煤少油的国情，使电石法目前在我国 PVC 行业占据主导地位。但电石法氯乙烯单体较乙烯法氯乙烯单体的纯度差距，使得电石法 PVC杂质相对较多，在产品附加值较高的特定领域应用受限。近年来，国内化工行业结合我国特有国情，探讨煤基乙醇路线，如2017年，陕西兴化集团采用中科院大连化物所合成气制乙醇技术建设的世界首套10万吨/年合成气制乙醇科技示范

项目成功投入商业化运行，开创了绿色低碳的能源化工产业发展新思路，是我国新型煤化工产业技术应用的又一次重大突破，对煤制乙醇——乙烯——高端 PVC绿色新技术路线的实现提供了新选择。本次年产22.5万吨高性能树脂原料项目建成后，公司将可利用产出的高品质氯乙烯单体发展乙烯法高端聚氯乙烯树脂，进一步拓宽产品下游至医用、饮用水管等对杂质含量要求严格、产品附加值较高的领域，推动公司产品结构升级，走专用化、高端化和差异化发展途径，不断向产业价值链的高端领域迈进，实现公司的高质量发展，本次年产22.5万吨高性能树脂原料项目符合当前市场情况。

287新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书综上，本次募投项目符合当前市场情况。

6、募投项目与公司主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者使用新技术

本次募投项目通过煤化工与氯碱化工的有机耦合，公司将建设形成合成气经乙醇生产乙烯再生产氯乙烯单体的生产线。本次募投项目围绕公司主营业务展开，项目建设完成后，公司将形成年产25万吨乙醇以及年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的产能规模。

近年来，公司深耕氯碱化工产业，依托新疆地区丰富的煤、石灰石及原盐等矿产资源，积极通过并购重组实现资源优化配置，现已形成了以天能化工及天伟化工为核心的“自备电力→电石→PVC 及副产品→水泥”的一体化产业联动式

循环经济产业链，产品涵盖普通 PVC、特种 PVC、糊树脂、烧碱、水泥等，现已具备年产 89 万吨 PVC 树脂（包括 69 万吨普通 PVC 树脂、10 万吨特种 PVC树脂、10 万吨 PVC 糊树脂）、65 万吨离子膜烧碱、以及 405 万吨电石渣制水泥

装置及产能，同时拥有 2×300MW、2×330MW 自备热电机组。

目前，公司现有氯碱化工产业的工艺路线为电石法制聚氯乙烯，利用电石制乙炔，将乙炔与氯化氢合成制氯乙烯单体，再通过聚合反应制聚氯乙烯。本次募投项目的工艺路线则为：通过煤化工和氯碱化工的有机耦合，由合成气通过二甲醚法制乙醇，乙醇制乙烯，再通过乙烯氧氯化法制备氯乙烯，最终聚合形成乙烯法聚氯乙烯。本次募投项目拟分别采用陕西延长中科的合成气制乙醇技术及天津渤化工程的乙烯法制备氯乙烯单体技术，与公司现有电石法工艺技术存在一定差异。

公司自成立以来一直从事氯碱化工，拥有20年以上的氯碱行业技术研发与产品生产经验，近年来，公司通过并购重组打造了以天能化工及天伟化工为核心的“自备电力→电石→PVC 及副产品→水泥”的一体化产业联动式循环经济产业链，引入了天能化工与天伟化工的核心技术团队和关键技术人员，进一步提升了上市公司技术研发创新能力，储备了一批优秀的技术人员，增强了公司大型化工项目运营管理能力。此外，为满足下游产业对产品品质提升的要求，公司一直持续不断投入对新技术的开发、新产品的研发，研发能力与技术水平均处于行业领先水平。

综上，本次募投项目围绕公司主营业务展开，虽然本次募投项目的工艺技术

288新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

与公司现有电石法工艺技术存在一定差异，但考虑到公司历史上在氯碱化工领域所积累的丰富经验，以及公司突出的研发能力及充分的技术人员储备，在技术路线已经明确的基础上，公司具备实施本次募投项目的能力。

（二）补充流动资金

1、补充流动资金概况

公司拟使用本次募集资金中的80000.00万元补充公司流动资金，以满足公司未来持续发展的需求。

2、补充流动资金的必要性

（1）满足公司业务规模不断扩大的需要

公司所处的氯碱化工行业属于资本密集型行业，对业内企业的资金实力要求较高。近年来，公司陆续完成了2016年收购天伟化工股权、2020年收购天能化工股权及天伟水泥股权、2021年收购天域新实等事项，在公司持续推动生产工艺升级、促进产品结构多元化的背景下，公司业务规模迅速提升，公司在市场开拓、新产品研发、新项目建设等方面有较大资金需求。

公司本次使用部分募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

（2）优化财务结构，降低财务费用，提升公司盈利水平及抗风险能力

2020年初爆发的新型冠状病毒疫情给宏观经济、产业及市场环境带来了较

大的不确定性，对公司营运资金的流动性和抵御风险能力提出了挑战。公司通过本次使用部分募集资金用于补充流动资金将有助于优化公司资本结构，有效增强公司资本实力。最近一年，公司财务费用20395.36万元，补充流动资金将有助于公司降低负债规模，压缩财务费用，提升公司盈利水平及抗风险能力。

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公

289新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。

四、关于本次募投项目涉及的情况说明

（一）受托管理天辰化工的派驻人员、生产管理和购销模式等情况，是否能有效避免同业竞争

2020年4月30日，公司完成发行股份、可转换债券及支付现金购买天能化

工全部股权的资产交割事项，根据公司收购天能化工时公告的重组报告书及签署的《委托管理协议》约定，公司对天辰化工（含天辰水泥，下同）的受托管理事项生效。

为顺利开展受托管理工作，2020年4月28日，公司印发了《关于新疆天业股份有限公司成立委托管理领导组和工作组的决定》，并制定了明确的委托管理实施方案，公司成立委托管理工作领导组和工作组。其中，委托管理工作领导组共7人，主要为公司董事、高级管理人员，主要负责组织、协调被托管企业整体经营管理事项，通过向被托管企业派驻委托管理工作组，确保按照《委托管理协议》约定在委托管理期限内履行委托管理权利，确保被托管企业与公司业务协同发展，避免被托管企业与公司产生同业竞争。委托管理领导组下设化工、水泥两个委托管理工作组共12人，人员涵盖采购、生产、销售、财务等各条线，委托管理工作组按照《委托管理协议》约定分别对被托管企业进行经营管理，对被托管企业经营管理计划进行审核，每月向委托管理领导组办公室递交委托管理报告，汇报被托管企业在采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及日常经营决策方面的管理情况，有无违背《委托管理协议》事项，以及对被托管企业董事会

290新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

或股东（会）审议事项进行及时监督并向委托管理领导组汇报。

受托管理期间，公司通过委托管理领导组和工作组对天辰化工的生产经营、采购、销售、财务、人员管理及日常经营决策等各方面进行管理，对被托管企业经营管理计划进行审核，并由化工、水泥委托管理工作组向领导组按月分别上报当月相关被托管企业的生产经营、采购、销售及财务情况以及次月的生产、采购、销售及资金使用计划等的委托管理情况报告。

此外，受托管理期间，天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采购团队均已并入公司，纳入公司集中采购和销售体系，由公司统一调度天辰化工的采购、销售。截至 2021 年 12 月末，公司普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队以及原材料采购团队人员合计52人。受托管理期间，公司通过自身销售团队及渠道，为天辰化工销售产品提供管理和服务；通过自身采购团队及渠道，为天辰化工采购生产所需主要原材料提供管理和服务，公司为天辰化工的采购和销售提供管理和服务过程中，由天辰化工（或其指定的法人实体）直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、收取（或开具）发票、支付（或收取）款项，并由天辰化工自行承担采购和销售环节的义务和法律责任。

受托管理期间，天业集团严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工等公司的生产经营管理托管予公司，被托管企业亦严格履行《委托管理协议》的约定，未发生违背《委托管理协议》约定的情形，通过上述对天辰化工的经营性托管，公司能够有效避免与天辰化工之间的潜在同业竞争。此外，天业集团持续切实履行其作出《关于避免同业竞争的承诺》及其补充承诺，预计能够在承诺期限内彻底解决潜在同业竞争问题。

（二）报告期内天辰化工的资产和经营状况，经营业绩与前期注入

申请人且业务相近的天能化工、天伟化工、天域新实的差异情况及差异原因，是否存在利益输送

1、报告期内天辰化工的资产和经营状况

报告期内，天辰化工主要从事 PVC、烧碱及水泥业务，其下属全资子公司天智辰业（注：该公司不在托管范围，2021年7月剥离）主要从事14-丁二醇（下文亦称“BDO”）及乙二醇业务。天辰化工为承建并运营天业集团 120 万吨/年聚

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氯乙烯联合化工项目之一期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目的法人主体，于

2008年6月建成投产，后经技改，现拥有45万吨/年聚氯乙烯，32万吨/年烧碱

及 130 万吨/年水泥生产能力，此外，天辰化工还配套了 4*135MW 自备电厂及年产64万吨电石装置。天智辰业为承建并运营天业集团电石炉尾气利用项目一期

3万吨/年14-丁二醇工程项目和5万吨/年乙二醇及配套工程项目，以及二期17

万吨/年14-丁二醇工程项目和20万吨/年乙二醇及配套工程项目的法人主体，一期于2012年12月建成投产，二期于2015年10月建成投产，后经技改，现拥有

21万吨/年14-丁二醇和35万吨/年乙二醇产能规模。

天辰化工及下属全资子公司天智辰业的资产及经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度

总资产466564.711201796.491176173.451192764.66

净资产172707.26132447.18197211.45227123.09

天辰化工营业收入330564.54408631.63532840.56622904.60

（合并口径）营业利润40514.68-65379.29-44070.9824889.49归属于母公

司所有者的39880.20-64227.08-40023.1120700.99净利润

总资产-733874.75741347.50744317.90

净资产-23145.5075717.3698935.45

营业收入-60315.13152957.88236001.36天智辰业

营业利润--52846.27-43511.18-20351.77归属于母公

司所有者的--51404.63-42172.73-20320.05净利润

注：2021年7月，天辰化工已将所持有的天智辰业100%股权转让予天业集团，为同一控制下转让。

根据上表，报告期内，天智辰业作为天辰化工的全资子公司，其总资产规模占天辰化工合并总资产的比例达 60%以上，天智辰业具体从事 BDO 及乙二醇产品业务，由于主要产品 BDO 的市场价格持续低迷，导致天智辰业在报告期内收入大幅下滑，亏损持续加重，报告期内，天智辰业的归母净利润分别为-20320.05万元、-42172.73万元、-51404.63万元。天智辰业的大额亏损严重拖累了天辰化工整体的经营业绩。

报告期内，天辰化工合并归母净利润分别为20700.99万元、-40023.11万元

292新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

及-64227.08万元，天辰化工经营业绩下滑且出现大额亏损主要受天智辰业亏损持续扩大、天辰自备电厂停产以及2020年疫情影响所致。如剔除天智辰业的亏损影响，天辰化工2018年、2019年及2020年的归母净利润分别为41021.04万元、2149.62万元及-12822.45万元。2021年1-9月，天辰化工已完成对天智辰业的股权剥离事项，其盈利水平在氯碱行业景气提升的带动下亦大幅提升，归母净利润为39880.20万元。

2、天辰化工经营业绩与前期注入申请人且业务相近的天能化工、天伟化工、天域新实的差异情况及差异原因，是否存在利益输送

2021年7月，天辰化工已将所持有的天智辰业100%股权转让予天业集团。

由于天能化工、天伟化工、天域新实等主体均为主要从事 PVC 或特种 PVC 及烧

碱的经营主体，并无 BDO 及乙二醇业务，因此，需剔除天智辰业的影响后，天辰化工氯碱化工板块的业绩情况方可与天能化工、天伟化工、天域新实等进行对比，具体如下：

项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度产能备注

45万吨/年聚氯乙烯，32

万吨/年烧碱及130万吨/天辰化工归母净年水泥；并配套

（剔除天智39880.20-12822.452149.6241021.04利润 4×135MW 自备电厂（已辰业）

停产）、年产64万吨电石及年产100万吨石灰；

45万吨/年聚氯乙烯，32

万吨/年烧碱及205万吨/归母净

天能化工85291.6741203.8350214.1887703.20年水泥；并配套利润

2×300MW 自备电厂及

年产64万吨电石；

10万吨/年糊树脂、10万

吨/年特种聚氯乙烯、15归母净

天伟化工55120.0153795.9013640.2749324.78万吨/年烧碱；并配套利润

2×330MW 自备电厂及

年产70万吨电石；

归母净24万吨/年聚氯乙烯、18

天域新实13575.155.056882.5213984.71

利润万吨/年烧碱产能；

注：表中天辰化工2018-2020年度的归母净利润为其合并归母净利润直接扣减天智辰业

归母净利润后的金额，仅用于本测算及对比分析。

报告期内，天辰化工氯碱业务板块主要产品的毛利与天能化工、天伟化工及天域新实对比如下：

单位：万元

293新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司产品2021年1-9月2020年2019年2018年普通 PVC 55484.19 371.73 -7160.06 24376.34天辰化工

烧碱2679.125639.0823199.2751993.80

普通 PVC 80747.82 35593.37 37383.82 59315.57天能化工

烧碱7654.1513110.8430593.9259178.42

特种 PVC、糊树

65451.5463834.9613964.4511131.25

天伟化工脂

烧碱2472.652023.3411755.8328315.94

普通 PVC 21506.52 2181.78 2790.36 3119.94天域新实

烧碱659.122729.6010857.1622071.48

报告期内，天辰化工氯碱业务板块与天能化工、天伟化工及天域新实的主要产品产量、销量及销售价格（不含税、不含运费）情况对比如下：

单位：万吨公司天辰化工天能化工天伟化工天域新实期间产品产量销量销售价格产量销量销售价格产量销量销售价格产量销量销售价格特种

------7.978.087204.85---

PVC年糊树脂

------8.158.3911204.70---

2021

1-9月普通

33.9033.197146.0136.0335.486983.97---15.8815.487174.58

PVC

烧碱21.9822.411200.4021.0221.621194.6910.5511.611212.266.216.101194.86特种

------9.8910.065371.81---

PVC

糊树脂------11.1310.6610828.07---

2020年

普通

45.4745.965128.0846.7747.765115.53---20.7220.835308.73

PVC

烧碱28.7426.591285.3029.8330.591291.1413.5913.491209.498.458.481226.99特种

------10.3010.615613.31---

PVC

糊树脂------10.4110.796118.18---

2019年

普通

41.6941.775318.5745.2445.655246.01---19.9320.885361.07

PVC

烧碱26.6625.862055.4728.4727.282030.0113.6413.091992.548.298.112034.55特种

------10.4610.745394.96---

PVC

糊树脂------9.849.775131.63---

2018年

普通

43.3643.855288.1345.3446.435144.37---21.0620.905307.25

PVC

烧碱27.4328.112928.0727.1527.292897.1413.6513.602901.328.738.892862.04

根据以上对比情况，报告期内，天辰化工与天能化工、天伟化工、天域新实在产品种类、产品结构、产能规模、产业链构成等方面均存在不同程度的差异，

294新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

从而导致了天辰化工与相关主体盈利情况的较大差异性。具体来看，天辰化工与天能化工的产品种类相同、产能相近，但由于天辰化工自备电厂关停因素影响，其盈利能力显著弱于天能化工；天辰化工与天伟化工的产品种类及产能规模均存

在较大差异，天辰化工与天伟化工并不具有完全可比性；天辰化工与天域新实的产能规模及产业链构成存在较大差异，天域新实的盈利弹性较弱，与天辰化工亦不具有完全可比性。具体分析如下：

（1）天辰化工与天能化工的业绩对比分析

报告期内，天辰化工的盈利能力显著弱于天能化工，两者盈利情况及主要产品毛利对比及详细分析如下：

单位：万元

公司项目2021年1-9月2020年2019年2018年归母净利润39880.20-12822.452149.6241021.04天辰化工

（剔除天智辰 普通 PVC 55484.19 371.73 -7160.06 24376.34业）

烧碱2679.125639.0823199.2751993.80

归母净利润85291.6741203.8350214.1887703.20

天能化工 普通 PVC 80747.82 35593.37 37383.82 59315.57

烧碱7654.1513110.8430593.9259178.42

1）自备电厂关停因素

天能化工系承接并运营天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之二期

40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目的公司，天辰化工与天能化工主要产品的产

能规模及产品结构最为接近，均拥有45万吨/年聚氯乙烯和32万吨/年烧碱产能，两者的核心差异为天辰化工的自备电厂目前已经关停，而天能化工仍拥有

2*300MW 的自备电厂。

报告期内，天辰化工的盈利能力显著弱于天能化工，主要原因系受其自备电厂关停因素影响。天辰化工为天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目一期

40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目的公司，其自备电厂投产于2007年，装机容

量为 4*135MW，相比于天能化工 2*300MW 的自备电厂，天辰电厂存在单机装机容量小、设备能效低、技改投入及修理费用高等劣势，天辰电厂单台机组正常情况下平均负荷为 100MW，而天能电厂单台机组正常情况下平均负荷为

280MW。自 2017 年全国人大十二届五次会议提出“蓝天保卫战”以来，国内对热

电领域的环保要求不断升级，单机容量较小的发电机组由于较单机容量大的发电

295新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

机组的能耗、排放等指标更高，从而面临更多的环保技改及临时停工要求，机组运转时间不能得到保障，影响全年发电量。上述原因使得天辰化工历史上自备电厂年发电量一直低于天能化工自备电厂发电量且单位发电成本高于天能化工发电成本，进而导致天辰化工 PVC 业务板块盈利水平一直低于天能化工。

至2018年四季度，天辰化工自备电厂根据兵团及八师环保要求逐步停产，天辰化工 PVC 及烧碱产品的生产所需用电均通过外购工业电完成，进而使得天辰化工 PVC 产品及烧碱产品成本大幅上升。报告期内，天辰化工每年氯碱业务板块耗电32-35亿度（1兆瓦时=1000度电），自备电厂关停后，2018年天辰化工全年平均用电成本达到约220元/兆瓦时，2019年、2020年及2021年1-9月，天辰化工年均用电成本进一步提升至250-300元/兆瓦时，而同期天能化工自备电厂的自发电成本约为120-160元/兆瓦时，用电成本的差异每年对天辰化工的毛利影响额达到4亿元左右，对天辰化工的业绩造成较大不利影响。在上述自备电厂关停的不利因素影响下，报告期内，天辰化工盈利水平显著弱于天能化工的情况具有合理性。

2）原材料成本波动影响

普通 PVC 及特种 PVC 产品的主要原材料均为煤、焦炭、石灰等。报告期内，天辰化工与上市公司（合并天能化工与天伟化工）采购的主要原材料种类相同，均为煤、焦炭、石灰等，受到原材料价格波动影响，PVC 产品成本亦较为波动。

报告期内，天辰化工与上市公司（合并天能化工与天伟化工）的主要原材料采购价格对比情况如下：

单位：元/吨

原材料项目2021年1-9月2020年2019年2018年天辰化工--244.63192.16煤上市公司（合并天能

272.05246.35242.33201.97化工与天伟化工）

天辰化工1447.471037.851190.521136.11焦炭上市公司（合并天能

1426.721032.611190.911128.87化工与天伟化工）

天辰化工442.75455.42457.32395.13石灰上市公司（合并天能

439.82457.60456.85418.22化工与天伟化工）

注：2019年，天辰化工自备电厂全面关停，仅剩余1台机组于2019年一季

296新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

度根据政府要求协助供热而部分运转，涉及采购部分煤炭。

根据上表，2018年至2019年，煤、焦炭、石灰价格均出现不同程度上涨；

2019至2020年，焦炭价格出现较大幅度下跌，煤及石灰价格变动较小；2021年

1-9月，煤、焦炭价格再度出现大幅上涨，但天辰化工因自备电厂关停，已不再大幅采购煤。

报告期内，受到原材料价格波动影响，PVC 产品单位成本亦出现波动，进而影响 PVC 产品毛利变化，天辰化工与天能化工的 PVC 产品数据对比如下：

单位：万吨、元/吨、万元天辰化工天能化工期间成本变化影响毛成本变化影响毛销量单位成本销量单位成本利额利额

2021年1-9月33.905474.11-12004.3335.484707.90-11981.60

2020年45.475120.0016822.5447.764370.202712.77

2019年41.695489.97-33104.3645.654427.00-25575.87

2018年43.364695.9146.433866.74

根据上表，报告期内，天辰化工与天能化工 PVC 产品单位成本均受到主要原料价格波动影响而出现较大变化，进而影响 PVC 产品毛利的变化。2020 年，天辰化工毛利增长额较大，主要是 2019 年，天辰化工因 PVC 装置大修而销量较其他年度有所减少，2020年产能恢复带动销量增长。此外，2020年，焦炭价格大幅下跌，由于电厂停产后，天辰化工不再大批量采购煤，其焦炭采购占总采购的比例高于天能化工，进而使得焦炭价格的下跌亦对天辰化工单位成本的影响大于天能化工。总体来看，天辰化工与天能化工的变化不存在较大差异。

3）烧碱价格下跌因素

报告期内，烧碱市场价格于2018至2021年上半年处于持续下跌状态，至

2021年三季度止跌回升，烧碱价格的持续下跌对天辰化工及天能化工的盈利水

平均造成较大不利影响。

2018年初至今，烧碱价格变动趋势如下：

297新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，天辰化工与天能化工的烧碱产品数据对比情况如下：

单位：万吨、元/吨、万元天辰化工天能化工期间价格下跌影响毛价格下跌影响毛销量销售价格销量销售价格利额利额

2021年1-9月22.411200.40-1902.6121.621194.69-2085.25

2020年26.591285.30-20478.8230.591291.14-22602.03

2019年25.862055.47-22565.4427.282030.01-23655.31

2018年28.112928.07-27.292897.14-

注：上表销售价格不含税、不含运费。

根据上表，报告期内，天辰化工与天能化工烧碱产品的销售均价持续下跌，因产能相近，烧碱产品价格下跌对天辰化工及天能化工所造成的不利影响亦较为相近。

4）普通 PVC 价格波动因素

报告期内，2018 年至 2019 年，普通 PVC 市场价格呈现震荡走势，2020 年，受疫情影响，PVC 市场价格大幅下跌后出现反弹回升，并在 2021 年大幅上涨至历史最高水平后回落，目前仍维持在较高水平。

2018 年初至今，PVC 价格变动趋势如下：

298新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，天辰化工与天能化工的 PVC 产品数据对比情况如下：

单位：万吨、元/吨、万元天辰化工天能化工期间价格波动影响毛价格波动影响毛销量销售价格销量销售价格利额利额

2021年1-9月33.907146.0168407.8335.486983.9766292.25

2020年45.475128.08-8661.5847.765115.53-6231.72

2019年41.695318.571269.0445.655246.014639.87

2018年43.365288.13-46.435144.37-

注：上表销售价格不含税、不含运费。

根据上表，报告期内，天辰化工与天能化工普通 PVC 产品销售均价呈现波动走势，2021 年 1-9 月，受 PVC 产品市场景气度大幅提升，市场价格大幅上涨影响，天辰化工与天能化工的 PVC 毛利亦大幅上涨。因产能相近，PVC 产品价格波动对天辰化工及天能化工所造成影响亦较为相近。

结合上述因素分析，报告期内，天辰化工的盈利能力显著弱于天能化工，主要系受其自备电厂关停的不利因素影响，相关原因具有合理性。由于天辰化工与天能化工的核心终端产品产能相同，其业绩变化趋势与变化幅度亦较为接近，其中2019年与2018年相比，天辰化工盈利下滑38871.42万元，天能化工盈利下滑37489.02万元。2020年与2019年相比，天辰化工盈利下滑14972.07万元，天能化工盈利下滑9010.35万元。2021年1-9月，天辰化工实现归母净利润

39880.20万元，扭亏为盈且较上年全年水平提升52702.65万元，天能化工实现

归母净利润85291.67万元，较上年全年水平提升44087.84万元。

299新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

综上所述，报告期内，天辰化工的盈利能力显著弱于天能化工，主要系受其自备电厂关停的不利因素影响，相关原因具有合理性。因核心终端产品产能相同，天辰化工与天能化工的业绩变动趋势及变动幅度均较为接近，天辰化工的业绩变化具有合理性。

（2）天辰化工与天伟化工的业绩对比分析

报告期内，天辰化工与天伟化工盈利情况及主要产品毛利对比及详细分析如下：

单位：万元

公司项目2021年1-9月2020年2019年2018年归母净利润39880.20-12822.452149.6241021.04天辰化工

（剔除天智辰 普通 PVC 55484.19 371.73 -7160.06 24376.34业）

烧碱2679.125639.0823199.2751993.80

归母净利润55120.0153795.9013640.2749324.78

特种 PVC、糊树

天伟化工65451.5463834.9613964.4511131.25脂

烧碱2472.652023.3411755.8328315.94

1）产品种类存在较大差异

天伟化工系承接并运营天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期

20 万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目的公司，拥有 20 万吨/年特种 PVC

产能（10万吨糊树脂、10万吨特种树脂）、15万吨/年烧碱产能，并配套70万吨

/年电石产能及 2×330MW 自备热电厂，天伟化工主要从事糊树脂、特种树脂及烧碱业务，亦销售其富余的工业用电、电石等中间产品。与天辰化工相比，天伟化工产品中仅烧碱与天辰化工完全一致，其他产品均不同，在产品种类与产品结构，天伟化工与天辰化工存在较大差异性，并不具有完全可比性。

具体差异体现在以下方面：

* 2019 年，糊树脂价格呈现上涨趋势，而普通 PVC 价格则呈现震荡走势；

2020 年，糊树脂价格受下游医用手套需求大幅增长的带动而大幅上涨，普通 PVC

价格仍维持震荡；2021年，糊树脂价格于三季度自高位回落后又出现反弹，普通 PVC 价格则持续上涨至历史高位，至四季度，糊树脂与普通 PVC 价格走势逐步趋近。

2018 年初至今，糊树脂（手套料）与普通 PVC 价格变化趋势对比如下：

300新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书* 天伟化工拥有 20 万吨/年特种 PVC 产能（10 万吨糊树脂、10 万吨特种树脂）、15 万吨/年烧碱产能，并配套 70 万吨/年电石产能及 2×330MW 自备热电厂。由于工业电和电石的产能超出自身所需，因此，天伟化工将富余的工业电及电石进行销售。天辰化工并无销售工业电及电石。

2）原材料成本波动影响

普通 PVC 及特种 PVC 产品的主要原材料均为煤、焦炭、石灰等。报告期内，天辰化工与上市公司（合并天能化工与天伟化工）采购的主要原材料种类相同，均为煤、焦炭、石灰等，受到原材料价格波动影响，PVC 产品成本亦较为波动。

报告期内，天辰化工与上市公司（合并天能化工与天伟化工）的主要原材料采购价格对比情况如下：

单位：元/吨

原材料项目2021年1-9月2020年2019年2018年天辰化工--244.63192.16煤上市公司（合并天能

272.05246.35242.33201.97化工与天伟化工）

天辰化工1447.471037.851190.521136.11焦炭上市公司（合并天能

1426.721032.611190.911128.87化工与天伟化工）

天辰化工442.75455.42457.32395.13石灰上市公司（合并天能

439.82457.60456.85418.22化工与天伟化工）

注：2019年，天辰化工自备电厂全面关停，仅剩余1台机组于2019年一季度根据政府要求协助供热而部分运转，涉及采购部分煤炭。

301新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

根据上表，2018年至2019年，煤、焦炭、石灰价格均出现不同程度上涨；

2019至2020年，焦炭价格出现较大幅度下跌，煤及石灰价格变动较小；2021年

1-9月，煤、焦炭价格再度出现大幅上涨，但天辰化工因自备电厂关停，已不再大幅采购煤。

报告期内，受到原材料价格波动影响，天辰化工与天伟化工的普通 PVC 及特种产品单位成本亦出现波动，进而影响产品毛利变化，天辰化工与天伟化工的产品数据对比如下：

单位：万吨、元/吨、万元天辰化工天伟化工期间特种树脂糊树脂成本变化影销量单位成本响毛利额成本变化影成本变化影销量单位成本销量单位成本响毛利额响毛利额

2021年

33.905474.11-12004.338.084795.72-1305.328.395626.83-760.22

1-9月

2020年45.475120.0016822.5410.064634.171101.4710.665536.22218.21

2019年41.695489.97-33104.3610.614743.66-9268.0510.795556.69-8340.45

2018年43.364695.9110.743870.149.774783.71

根据上表，报告期内，天辰化工与天伟化工均受到原料价格波动的影响，但由于产能种类不同且规模亦不同，成本变化对毛利的影响金额具有差异性，但整体趋势保持一致。

3）烧碱价格下跌因素

根据前文，报告期内，烧碱市场价格于2018至2021年上半年处于持续下跌状态，至2021年三季度止跌回升，烧碱价格的持续下跌对天辰化工及天伟化工的盈利水平均造成较大不利影响。

报告期内，天辰化工与天伟化工的烧碱产品数据对比情况如下：

单位：万吨、元/吨、万元天辰化工天伟化工期间价格下跌影响毛价格下跌影响毛销量销售价格销量销售价格利额利额

2021年1-9月22.411200.40-1902.6111.611212.2632.16

2020年26.591285.30-20478.8213.491209.49-10563.34

2019年25.862055.47-22565.4413.091992.54-11895.93

2018年28.112928.07-13.602901.32-

注：上表销售价格不含税、不含运费。

302新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

根据上表，报告期内，2018至2020年，天辰化工与天伟化工烧碱产品的销售均价持续下跌，因天伟化工产能仅为天辰化工的一半左右，因此烧碱产品价格下跌对天伟化工的影响亦仅为对天辰化工影响的一半左右。2021年1-9月，天伟化工与天辰化工烧碱价格变化存在小幅差异，主要系烧碱价格于三季度止跌反弹，在价格反弹变化过程中，天伟化工与天辰化工在不同时间销售的数量不同，从而销售均价有所差异，但整体差异较小。

4）普通 PVC 与糊树脂价格变化差异因素

报告期内，2019 年，糊树脂价格呈现上涨趋势，而普通 PVC 价格则呈现震荡走势；2020年，糊树脂价格受下游医用手套需求大幅增长的带动而大幅上涨，普通 PVC 价格仍维持震荡；2021 年，糊树脂价格于三季度自高位回落后又出现反弹，普通 PVC 价格则持续上涨至历史高位，至四季度，糊树脂与普通 PVC 价格走势逐步趋近。

2018 年初至今，糊树脂（手套料）与普通 PVC 价格变化趋势对比如下：

报告期内，天辰化工的普通 PVC 与天伟化工的特种树脂、糊树脂产品数据对比情况如下：

单位：万吨、元/吨、万元天辰化工天伟化工期间特种树脂糊树脂价格波动影销量销售价格响毛利额价格波动影价格波动影销量销售价格销量销售价格响毛利额响毛利额

2021年

33.907146.0168407.838.087204.8514810.968.3911204.703159.93

1-9月

303新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2020年45.475128.08-8661.5810.065371.81-2429.4910.6610828.0750207.43

2019年41.695318.571269.0410.615613.312316.6910.796118.1810644.87

2018年43.365288.13-10.745394.969.775131.63-

注：上表销售价格不含税、不含运费。

根据上表，报告期内，由于产品种类不同，产品价格的变化亦不同，从而使得天辰化工与天伟化工的业绩变化具有差异性，其中，糊树脂均价处于持续上涨的情形，影响天伟化工的毛利亦上涨，特种树脂及普通 PVC 则为震荡走势后再大幅上涨，因此相应毛利亦为相同方向变化。

总体来看，2019年，受到以上多项因素共同影响，天伟化工业绩下滑

35684.51万元，天辰化工亦下滑38871.42万元，业绩变化不存在较大差异。2020年，受新冠疫情影响，天伟化工的糊树脂（手套料）受医疗需求增加影响而价格大幅上涨，烧碱产品价格虽然继续下滑，但该影响已完全被糊树脂（手套料）价格上涨的因素所覆盖，综合使得天伟化工2020年业绩上涨40155.63万元。由于天辰化工并无糊树脂产品，其普通 PVC 产品价格受疫情影响出现大幅下滑后反弹回升的波动走势，烧碱产品价格则较上年度继续下滑，从而影响天辰化工的盈利下滑 14972.07 万元。2021 年 1-9 月，天辰化工的普通 PVC 市场价格大幅上涨，而天伟化工的糊树脂市场价格在2020年已经上涨至历史高位，2021年上半年处于高位震荡走势，三季度则开始下跌，受产品价格变化的因素影响，天辰化工

2021年前三季度盈利水平大幅提升，实现归母净利润39880.20万元，扭亏为盈

且较上年全年水平提升52702.65万元，天伟化工2021年前三季度盈利水平亦有所提升，但由于糊树脂价格上涨因素已于2020年下半年充分释放，因此其盈利提升幅度有限，2021年1-9月，天伟化工实现归母净利润为55120.01万元。

报告期内，天辰化工与天伟化工由于产品种类不同、产品结构存在较大差异、主要产品市场价格变化情况亦不同所引起的业绩变化差异，具有合理性。

（3）天辰化工与天域新实的业绩对比分析

报告期内，天辰化工与天域新实盈利情况及主要产品毛利对比及详细分析如下：

单位：万元

公司项目2021年1-9月2020年2019年2018年天辰化工归母净利润39880.20-12822.452149.6241021.04

304新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（剔除天智辰 普通 PVC 55484.19 371.73 -7160.06 24376.34业）

烧碱2679.125639.0823199.2751993.80

归母净利润13575.155.056882.5213984.71

天域新实 普通 PVC 21506.52 2181.78 2790.36 3119.94

烧碱659.122729.6010857.1622071.48

报告期内，天域新实仅拥有 24 万吨/年普通 PVC 及 18 万吨/年烧碱生产装置，天域新实并无相应配套的自备电厂、电石产能以及水泥产能。由于未配套自备电厂及电石产能，天域新实无需对外采购煤、焦炭、石灰等原料，因此其业绩变化受到原料变化的影响较小。

2018年至2020年，天域新实业绩持续下滑主要是受到烧碱价格下跌因素影响，与天辰化工受到烧碱价格下跌的情形相同，但天域新实烧碱产能小于天辰化工，因此业绩下滑幅度亦小于天辰化工。2021 年 1-9 月，天域新实受到普通 PVC市场价格上涨带动，盈利能力亦大幅提升，但天域新实普通 PVC 产能小于天辰化工，因此业绩上涨的幅度也小于天辰化工。

总体来看，由于天域新实产业链不完整、产能规模亦较小，业绩弹性有限，在行业景气提升的情况下，其盈利水平提升小于天辰化工，在行业下行周期，其业绩下降幅度亦小于天辰化工，该等业绩变化幅度的差异具有合理性。总体来看，天域新实与天辰化工在报告期内的业绩变化趋势均具有一致性，受行业影响，

2018年至2020年盈利均持续下滑，2021年1-9月盈利均大幅提升。

综上所述，报告期内，天辰化工合并归母净利润于2019年及2020年两年出现大额亏损，主要原因是受天智辰业的大幅亏损所拖累，剔除天智辰业亏损影响后，与天能化工相比，虽然天辰化工的盈利能力仍显著弱于天能化工，主要系受其自备电厂关停的不利因素影响，相关原因具有合理性，且天辰化工与天能化工的业绩变动趋势及变动幅度均较为接近，天辰化工的业绩变化具有合理性；与天伟化工相比，天辰化工由于产品种类不同、产品结构存在较大差异、主要产品市场价格变化情况亦不同所引起的业绩变化差异具有合理性；与天域新实相比，天辰化工与天域新实在报告期内的业绩变化趋势具有一致性。总体来看，报告期内，剔除天智辰业后，天辰化工氯碱化工业务板块的业绩变化具有合理性，不存在利益输送的情况。

305新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（三）天业集团承诺促使天辰化工满足的注入条件具体内容，在天

辰化工经营状况不佳的情况下，天业集团相关承诺实现是否具备可行性

根据天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》及补充承诺：待天辰化工

的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购；并承诺于收购天能

化工重组交割（即2020年4月30日）后三十六个月内促使存在同业竞争业务的

公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。

截至本募集说明书出具日，天辰化工的全部股权已解决完毕，天辰化工的

100%股权均已收归国有，具体为天业集团持有天辰化工54.545%股权，锦富投

资持有天辰化工45.455%股权。目前，天辰化工的股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺注入上市公司的触发条件，但公司对天辰化工的股权收购事项仍需在审计、评估完成后方可履行公司董事会和股东大会等决策程序，预计能够在启动收购事项十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购。

此外，2021年7月30日，天辰化工已经完成了将天智辰业的全部股权转让予天业集团的工商变更事项，天智辰业不再为天辰化工的子公司。2021年度，天辰化工（剔除天智辰业）在氯碱行业景气度大幅提升的带动下，盈利水平得到大幅改善与提升，根据天辰化工2021年财务报表显示，其2021年全年营业收入

469373.53万元，归属于母公司股东的净利润为57974.76万元（未经审计）。

综上所述，截至本募集说明书出具日，天辰化工的全部股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺注入上市公司的触发条件，且其剥离天智辰业股权后，经营业绩已经得到大幅改善与提升，公司对天辰化工的股权收购事项仍需在审计、评估完成后方可履行公司董事会和股东大会的决策程序，预计能够在启动收购事项十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购，天业集团避免同业竞争的承诺及补充承诺的实现具备可行性。

306新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（四）在目前天辰化工连续大额亏损情况下，本次募投项目新增产能的消化是否存在重大风险

1、天辰化工经营情况已得到改善

根据上述回复内容分析，天辰化工报告期内的大额亏损最主要原因为其原全资子公司天智辰业的大额亏损拖累所致，如剔除天智辰业的亏损影响，天辰化工报告期内的归母净利润分别为41021.04万元、2149.62万元及-12822.45万元。

虽然仍旧呈现业绩下滑趋势，但业绩变化情况与天能化工较为一致，主要是受

2019年烧碱价格下跌和原材料价格上涨以及2020年的疫情因素影响，业绩变化具有合理性。

2021年7月30日，天辰化工完成了剥离天智辰业股权的工商变更事项，天

智辰业不再纳入天辰化工合并范围；此外，2021年，国内氯碱行业景气度大幅提升，普通 PVC 产品市场价格全年维持高位并于当年 10 月创造历史最高水平，烧碱产品价格亦于 2021 年下半年开始止跌回升（普通 PVC 及烧碱市场价格变化趋势图详见本题之第二问回复），产品市场价格上涨带动了天辰化工的经营状况得到大幅改善，盈利水平得到大幅提升，根据天辰化工2021年财务报表显示，其2021年全年营业收入469373.53万元，归属于母公司股东的净利润为57974.76万元（未经审计），天辰化工报告期内的大额亏损的原因均已消除，不会对本次募投项目建成后新增产能消化造成不利影响。

2、本次募投项目新增产能消化情况分析

本次募投项目建成后，公司将形成年产25万吨乙醇以及年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的产能规模，具体产能消化分析如下：

（1）年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目

本次募投项目年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目建成投产后，公司将具备年产25万吨乙醇产能，均为无水级乙醇，其中约17.56万吨将作为年产

22.5万吨高性能树脂原料项目的原材料，为公司内部消化使用，剩余约7.44万

吨将对外销售，外销比例仅为29.76%。

乙醇（酒精）是一种基本的化工原料，广泛应用于化工、食品、饮料工业、军工、日用化工和医药卫生等领域。乙醇作为基础化工原料其下游产品线十分丰

307新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书富，可以作为溶剂，还可以用来生产醋酸乙酯、环氧乙烷、乙烯、乙苯及醚、酮、酯等众多的精细化工品，而且还是医用消毒剂，受2020年初以来的“新冠”疫情影响，乙醇作为医用消毒剂的规模迅速扩大。

同时，乙醇又是一种绿色新能源，其作为一种优良的燃料（燃烧值达到26900KJ/kg），可以提高燃油品质，世界范围内乙醇产量的 60%均用作汽车燃料，

2020年，全球共有66个国家和地区推广使用乙醇汽油，年消费乙醇汽油约6亿吨。燃料乙醇一般是指体积分数达到99.5%以上的无水乙醇，是一种良好的辛烷值调和组分和汽油增氧剂，可以增加汽油的抗爆性以及促进汽油完全燃烧，减少对大气的污染，是部分替代汽油的良好清洁能源。从碳排放角度考虑，使用乙醇的汽油可显著降低一氧化碳、碳氢化合物和一次 PM2.5 等污染物的排放，碳烃排量下降16.2%、一氧化碳排量下降30%。此外，相比普通汽油，由于乙醇中的氧含量高，若汽油中添加10%乙醇，汽油中的氧含量可以达到3.5%使汽油完全燃烧。

世界范围内，乙醇的生产路线有粮食发酵路线、石油化工路线和煤、天然气等碳一化工路线。其中，粮食发酵路线在国际上应用广泛，以美国和巴西为代表，因为低廉的粮食成本，大型的乙醇生产企业多采用粮食发酵工艺，美国和巴西燃料乙醇的年产量位列世界前两位，占世界总量的80%以上。不同于国外，由于我国人口众多，粮食安全是国家的首要战略任务，因此不能将燃料乙醇的发展建立在粮食原料基础之上。2022年1月4日，根据中共中央、国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见，要全力抓好粮食生产和重要农产品供给，统筹做好重要农产品调控，严格控制以玉米为原料的燃料乙醇加工。目前，国内已停止批准新建玉米燃料乙醇项目，而以木薯和玉米秸秆发酵的纤维素燃料乙醇项目则由于其生产成本高、过度依赖国家补贴、生产技术不完善等因素经济效益不佳。石油化工路线以乙烯为原料，通过乙烯水合法制燃料乙醇。我国石油大量依靠进口，乙烯价格往往高于乙醇价格，制约了此法在我国的应用和推广。合成气制乙醇是以煤或天然气为原料先制得合成气和甲醇后，再通过二甲醚法或醋酸法制得乙醇的方法，煤基无水乙醇既避免了与人争粮的问题，保证国家的粮食安全，同时也降低了石油消耗，保证了国家的能源安全，符合我国当前国情，且亦具有明显的成本优势和质量优势。

2017年9月，国家发改委等十五部委联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生

308新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，明确到2020年全国推广使用燃料乙醇。目前，我国推广使用的是 E10 车用乙醇汽油，也就是在汽油中添加 10%的乙醇。近年来，我国汽油消费量逐年上升，如全面推广乙醇汽油使用，以年消费量14000万吨进行测算约需1400万吨燃料乙醇，而目前国内燃料乙醇年产能与产量规模仅为约300万吨级，燃料乙醇缺口巨大。

数据来源：国家统计局

2015年以来，江苏地区无水乙醇市场价格走势如下：

公司本次募投项目即为煤基乙醇方法中的采用合成气、甲醇经二甲醚羰基化

加氢制乙醇法（DMTE 法），该技术路线是目前煤制乙醇最经济技术之一，该技术不采用贵金属催化剂、“三废”排放少、是一条环境友好型新技术路线，与传统的醋酸法相比，该技术具有流程短、设备少、避免醋酸腐蚀等优势，可以减少装置的投资和运行成本。本次募投项目建成后，公司生产的25万吨/年的无水乙醇

309新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

中约17.56万吨均为供应下游高性能树脂原料的生产线作为原材料使用，自我消化能力占比达70.24%，仅剩余的约7.44万吨将对外销售，外销比例仅为29.76%。

当前，国内无水乙醇市场需求巨大且仍处于逐年增长的过程中，但市场供应仍存在较大缺口，且公司本次募投项目新增外销产能占市场规模亦较小，在此背景下，公司本次募投项目拟对外销售的无水乙醇产能预计能够由市场充分消化，产能消化不存在重大风险。

此外，公司作为国内氯碱化工头部企业之一，现有 PVC、烧碱产品均为面向华东、华南等地进行销售，销售网络搭建完善，覆盖广阔，虽然目前尚无乙醇产品销售，但鉴于 PVC、乙醇同为化工大宗商品，现有销售网络的覆盖广阔亦将为本次募投项目的产能消化提供保障。

（2）年产22.5万吨高性能树脂原料项目

本次募投项目年产22.5万吨高性能树脂原料项目建成投产后，公司将具备年产 22.5 万吨乙烯法氯乙烯单体（VCM）产能，氯乙烯单体为生产聚氯乙烯（PVC）的重要原料。

聚氯乙烯（PVC）是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料。因其优良

的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的特点，被广泛应用于工业、农业、建筑、电力、电子、医疗、汽车等领域，成为应用领域最广的塑料品种之一，在国民经济中占据重要地位。

我国聚氯乙烯产业起步于二十世纪五十年代，2003年以来，我国经济的飞速发展和产业结构的不断升级，带来对基础化工原材料的巨大需求，推动国内氯碱工业的快速发展。目前，我国已成为全球 PVC 最大的生产国和消费国，近几年，国家在供给侧结构性改革政策引导和行业努力下，PVC 产能无序扩张得到有效控制，产能增速持续放缓，我国氯碱行业由高速发展进入到高质量发展阶段，创新驱动和绿色发展成为行业重要的发展方向。根据中国氯碱网调查统计，截至

2021年底，我国聚氯乙烯生产企业为71家，总产能2712.5万吨。市场供需基

本达到平衡，产品结构得到不断优化，企业效益明显改善。

最近五年，我国 PVC 产能情况如下：

单位：万吨项目2016年2017年2018年2019年2020年产能23262406240425182664

310新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

项目2016年2017年2018年2019年2020年净增-2280-2114146

产能增长率-0.9%3.4%-0.1%4.7%5.8%

数据来源：中国氯碱网

PVC 下游对接塑料加工行业，涉及众多塑料加工行业中的产品，以型、管材占比最大。近年来，随着我国经济快速发展，对 PVC 需求量不断增加，国内PVC 产量总体保持稳定增长趋势。最近五年，我国 PVC 产量及表观消费量情况如下：

单位：万吨项目2016年2017年2018年2019年2020年产量16691790187420112074进口6577746795出口10496595163表观消费量16301771188920272106

表观消费增长率1.68%8.65%6.66%7.31%3.90%

数据来源：中国氯碱网

根据中国氯碱网最新产能调查数据显示，截至2021年底，中国聚氯乙烯现有产能为2712.5万吨（其中包含糊树脂139.5万吨），产能净增长48.5万吨，其中新增64.5万吨，退出16万吨。行业平均开工率由2013年的62%提升至2021年的82%，除去长期停产的4套装置94万吨产能，行业开车率达到了近85%，PVC 行业供需已处于紧平衡状态。且在国家持续推动供给侧改革的背景下，我国 2015 年-2020 年的 PVC 产能年均复合增长率仅为约 2.75%，而同期表观消费量的年均复合增长率为 6.6%，预计下一步 PVC 行业将逐步转为供应紧张的局面。

从市场价格变化来看，2021年，随着国内疫情得到有效控制，国内宏观经济迅速复苏，带动 PVC 产品需求及市场价格大幅提升，PVC 产品市场价格全年维持高位并于当年10月达到历史最高水平。市场价格的大幅上涨亦从侧面印证了 PVC 产品需求旺盛，PVC 行业景气度已大幅提升。

2015 年至今，电石法 PVC 及乙烯法 PVC 的价格走势如下所示：

311新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书近年来，公司深耕氯碱化工产业，积极通过并购重组实现资源优化配置，现已具备年产 89 万吨 PVC 树脂（包括 69 万吨普通 PVC 树脂、10 万吨特种 PVC树脂、10 万吨 PVC 糊树脂）及 65 万吨离子膜烧碱产能，并且天辰化工的年产

45 万吨 PVC 树脂产能及 32 万吨离子膜烧碱产能已处于公司的托管经营状态下。

公司作为国内氯碱化工头部企业之一，现有 PVC、烧碱产品销售网络搭建完善，覆盖广阔，产品市场需求充足且稳定，产品销售情况良好，报告期各年度均处于满产满销状态。

在当前我国氯碱行业由高速发展进入到高质量发展阶段的背景下，公司通过本次募投项目的实施，利用产出的高品质氯乙烯单体发展乙烯法高端聚氯乙烯树脂，进一步拓宽产品下游至医用、饮用水管等对杂质含量要求严格、产品附加值较高的领域，推动公司产品结构升级，走专用化、高端化和差异化发展途径，从而实现公司与行业同步的高质量发展。

本次募投建成后，公司将拥有年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的产能，氯乙烯单体作为生产聚氯乙烯的重要原料，在华东、华南等沿海地区拥有广阔的市场及需求，根据海关总署数据显示，2015年-2021年，我国每年进口氯乙烯单体的数量由75.17万吨增长至96.83万吨，进口金额由5.09亿美元增长至10.65亿美元。本次募投系综合考虑到经济性原则以及运输成本和生产便利性等原因，拟直接向天辰化工进行销售，通过天辰化工的聚合装置生产乙烯法聚氯乙烯（PVC）后，最终实现面向终端市场的销售。在当前 PVC 行业供需已处于紧平衡状态，且下一步将逐步转为供应紧张的局面下，公司现有布局完善、覆盖广阔的 PVC

312新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

销售网络将为乙烯法 PVC 的销售提供充分有力的保障，进而保障本次募投项目实际产出的乙烯法氯乙烯单体得以充分消化。

此外，2021年，天辰化工的经营状况与盈利水平均已得到大幅改善，报告期内的大额亏损的原因均已消除，亦不会对本次募投项目的氯乙烯单体产能消化造成不利影响，预计公司本次募投项目产出的乙烯法氯乙烯单体的产能消化不存在重大风险。

综上所述，2021年度，在剥离天智辰业股权以及氯碱行业景气度大幅提升的背景下，天辰化工的经营状况与盈利水平已得到大幅改善与提升，天辰化工报告期内的大额亏损的原因均已消除，不会对本次募投项目的氯乙烯单体产能消化造成不利影响。本次募投项目建成后，公司将形成年产25万吨乙醇以及年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的产能规模，相关产品应用于国民经济的各个领域，产品消费与国民经济运行密切相关，市场容量巨大且仍处于持续增长过程中，结合公司现有搭建完善、覆盖广阔的销售网络情况综合分析，预计本次募投新增产能消化不存在重大风险。

（五）公司本次募投项目实施后预计新增关联购销金额和比例，若

无法如期收购天辰化工股权，关联交易金额和比例是否将大幅上升，本次募投项目主要原料和产品购销对象均为控股股东下属企业的情况是否严重影响公司独立性

本次募投项目投产经营期中，预计将新增与控股股东及其下属公司的关联交易。新增的主要关联交易具体如下：

1、新增与天业汇合相关的关联交易

本次募投项目之年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目的主要原材料为

甲醇及合成气，项目在设计之初就本着经济性原则，考虑利用天业集团控股的天业汇合（目前公司亦参股天业汇合37.88%的股权）的乙二醇装置富余的部分合成气以及天业汇合生产的甲醇产品作为主要原材料。通过采购天业汇合富余的部分合成气及其产出的甲醇产品，将有助于公司以较低的投入实现较大的产出，并将明显节省外采甲醇的运费成本，总的来讲，公司本次募投向天业汇合采购原料符合产业集群、节能环保、循环经济发展的理念，有助于提升总体经济效益。

313新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

根据可行性研究报告，本次募投项目达产后，预计上市公司每年向天业汇合采购甲醇及合成气的规模约为4.91亿元。

2、新增与天辰化工相关的关联交易

本次募投项目之年产22.5万吨高性能树脂原料项目的主要原材料为乙醇及氯气，其中乙醇产品主要来源于募投项目年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目，氯气则系根据项目选址情况主要从天业集团下属的天辰化工就近采购。该项目主要产品为乙烯法氯乙烯单体及氯化氢气体。氯乙烯单体作为生产乙烯法PVC 的重要原料，在华东、华南等沿海地区拥有广阔的市场及需求，根据海关总署数据显示，2015年-2021年，我国每年进口氯乙烯单体的数量由75.17万吨增长至96.83万吨，进口金额由5.09亿美元增长至10.65亿美元。本次募投系综合考虑到经济性原则以及运输成本和生产便利性等原因，拟直接向天辰进行销售，提高项目整体的经济效益。

根据可行性研究报告，本次募投项目达产后，预计每年向天辰化工采购氯气的规模约为1.43亿元，销售氯乙烯单体及氯化氢气体的规模约为12.33亿元（其中氯乙烯单体11.43亿元）。

2015年至2021年，国内进口氯乙烯单体的数量及金额情况如下图所示：

根据募投项目建设进度安排，预计项目投产前，公司能够完成对天辰化工的股权收购，预计上述与天辰化工的交易将在公司合并范围内部完成，并不会实际产生关联交易。

314新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

3、新增关联交易金额及占比情况

（1）公司预计能够按期完成对天辰化工的收购事项

根据天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》及补充承诺：待天辰化工

的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购；并承诺于收购天能

化工重组交割（即2020年4月30日）后三十六个月内促使存在同业竞争业务的

公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。截至本募集说明书出具日，天辰化工的全部股权已解决完毕，天辰化工的

100%股权均已收归国有，股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺将天辰化工

注入上市公司的触发条件。

此外，2021年7月30日，天辰化工已经完成了对天智辰业的股权剥离事项，天智辰业不再纳入天辰化工合并报表范围；2021年度，天辰化工的氯碱化工业务板块在氯碱行业景气度大幅提升的带动下，盈利水平得到大幅改善与提升，

2021年全年营业收入469373.53万元，归属于母公司股东的净利润为57974.76万元（未经审计）。天辰化工的经营状况及盈利水平已经得到大幅改善与提升，天辰化工报告期内的大额亏损的原因已消除，不会对公司收购其股权的事项造成不利影响，但公司对天辰化工的股权收购事项仍需在审计、评估完成后方可履行公司董事会和股东大会等决策程序，公司预计能够在启动收购事项十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购。

本次募投项目建设期为2年，截至本募集说明书出具日，本次募投项目于

2022年1月取得节能审查意见，根据公司初步计划安排，本次募投项目拟于2022年上半年开始施工，预计于2024年底前方能竣工投产，届时，公司将已经完成对天辰化工的股权收购。根据天业集团出具的避免同业竞争承诺及补充承诺，天辰化工的资产收购时间表与本次募投项目建设时间表简要对比如下：

本次募投项目建设天辰化工资产收购备注时间事项时间事项募投项目取得能前次重组交割评手续，待冬季日，避免同业竞

2022年1月2020年4月

结束后即可以根争承诺的资产注据计划施工入时间生效日

315新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

天辰化工目前股权已解决完毕，待审计评估完成后，

36个月内，天业

即可启动收购资产的决策

2022年5月-8集团需要促成天

预计开始施工2023年4月程序，预计能在启动收购月辰化工满足注入事项12个月内通过合法条件程序完成对天辰化工的股权收购。

募投项目建成投12个月内，完成

2024年底前2024年4月

产收购天辰化工

根据上表，公司预计能够在本次募投项目建成投产前完成对天辰化工的股权收购事项，因此，预计上述向天辰化工销售氯乙烯单体及氯化氢气体的交易将在公司合并范围内部完成，并不会实际产生关联交易。

本次募投项目投产后，预计会实际新增的关联交易仅为上市公司向天业汇合采购合成气及甲醇产品，新增关联采购规模约为4.91亿元，结合公司2020年营业成本及关联采购规模，另考虑到本次募投项目建成投产后将新增的合并总成本费用约11.19亿元，综合测算后，本次募投项目建成投产后将使得上市公司的关联采购占营业成本的比例由2020年度的36.43%增加至37.55%，变动幅度较小。

具体测算如下：

单位：亿元序号项目金额备注

12020年关联采购规模23.16

2预计新增关联采购金额4.91

32020年营业成本63.56

25万吨超净高纯醇基精细化学品项目新

47.68

增的总成本费用

22.5万吨高性能树脂原料项目新增的总总成本费用10.31亿元，

53.51

成本费用（剔除内部采购乙醇成本）内部采购乙醇6.80亿元

62020年关联采购占营业成本比例36.43%序号：1÷3

7项目建成后关联采购占营业成本比例37.55%序号：（1+2）÷（3+4+5）

本次募投项目向天业汇合采购甲醇及合成气系基于项目整体的经济性考虑，通过利用天业汇合乙二醇装置富余的部分合成气以及其生产的甲醇产品作为主

要原材料，将有助于上市公司以较低的投入实现较大的产出，并将显著节省本次募投项目原料采购过程中的运费，符合产业集群、节能环保、循环经济发展的理念，有助于提升总体经济效益，相关交易具有合理性与必要性。结合本次募投项目可研报告测算分析，项目建成投产后，关联采购占营业成本的比例将小幅上升，公司对新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上

316新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

市公司内部决策程序进行审议，确保关联交易的合规性与公允性，不会影响上市公司生产经营独立性。

（2）如公司无法按期完成对天辰化工的收购事项

假设截至募投项目建成（2024年），公司仍无法完成收购天辰化工股权，则公司将新增向天业汇合的关联采购4.91亿元以及向天辰化工的关联采购1.43亿元，合计新增关联采购6.34亿元，并新增向天辰化工的关联销售12.33亿元（其中氯乙烯单体11.43亿元）。

在公司2020年关联交易规模以及营业收入与营业成本的基础上，另考虑到本次募投项目建成投产后将新增的合并总成本费用约11.19亿元以及新增合并营

业收入约15.23亿元，综合测算后，本次募投项目建成投产后将使得公司的关联采购占营业成本的比例由2020年度的36.43%增加至39.46%，关联销售占营业收入的比例由2020年度的40.42%增加至46.28%，变动幅度仍处于合理范围内。

具体测算如下：

单位：亿元序号项目金额备注关联采购

12020年关联采购规模23.16

2预计新增关联采购金额6.34

32020年营业成本63.56

25万吨超净高纯醇基精细化学品项目新

47.68

增的总成本费用

22.5万吨高性能树脂原料项目新增的总总成本费用10.31亿元，

53.51

成本费用（剔除内部采购乙醇成本）内部采购乙醇6.80亿元

62020年关联采购占营业成本比例36.43%序号：1÷3

7项目建成后关联采购占营业成本比例39.46%序号：（1+2）÷（3+4+5）

关联销售

12020年关联销售规模36.34

2预计新增关联销售金额12.33

32020年营业成本89.93

25万吨超净高纯醇基精细化学品项目新营业收入9.70亿元，内

42.90

增的营业收入（剔除内部销售乙醇收入）部销售乙醇6.80亿元

22.5万吨高性能树脂原料项目新增的营

512.33

业收入

62020年关联销售占营业收入比例40.42%序号：1÷3

317新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

7项目建成后关联销售占营业收入比例46.28%序号：（1+2）÷（3+4+5）此外，2021年，为逐步解决潜在同业竞争、减少关联交易，天业集团践行公开承诺，积极推动天域新实股权注入上市公司事宜，公司已于2021年12月末完成了对天域新实的股权收购事项，以2020年度的关联交易数据为基础，公司未来将减少向天域新实的关联采购0.10亿元，减少向天域新实的关联销售9.48亿元。

总体来看，天业集团作为公司控股股东，持续践行其作出的避免同业竞争及减少与规范关联交易的公开承诺，收购天能化工的资产交割完成后，在天业集团的积极推动下，公司已陆续完成了对天伟水泥、天域新实等存在潜在同业竞争及关联交易资产的股权收购事项。目前，天辰化工全部股权已解决完毕，天辰化工的全部股权均已收归国有，股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺注入上市公司的触发条件，但公司对天辰化工的股权收购事项仍需在审计、评估完成后方可履行公司董事会和股东大会的决策程序，在天辰化工经营状况及盈利水平已经得到大幅改善与提升的情况下，公司预计能够在启动收购事项十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购。

综上所述，本次募投项目系在项目经济效益最优的基础上，并综合考虑了产业集群、节能环保、循环经济发展以及生产便利性等多方面因素，拟利用天业汇合乙二醇装置富余的部分合成气以及产出的甲醇产品作为主要原材料，并向天辰化工就近采购氯气及销售氯乙烯单体等，通过该等交易，将有助于公司以较低的投入实现较大的产出，并将显著节省外采甲醇及外销氯乙烯单体的运费成本，有利于提升上市公司盈利能力与竞争力，具有合理性与必要性。此外，根据天辰化工的股权解决情况及经营情况，公司预计能够按期完成对天辰化工的股权收购事项，本次募投项目运营期间实际新增的关联交易仅为向天业汇合采购的交易，新增关联交易规模及占比均较小。即使假设截至募投项目建成（2024年），公司仍无法完成收购天辰化工，新增的关联交易金额及占公司实际业务规模的比例仍在合理范围内。公司对新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上市公司内部决策程序进行审议，确保关联交易的合规性与公允性，不会影响上市公司生产经营独立性。

318新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（六）说明募投项目租用天业汇合土地、利用天业汇合产品等安排

的合理性和必要性，是否有利于维护上市公司资产和业务的独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

1、向天业汇合采购合成气及甲醇产品的合理性和必要性

根据本题第五问回复，本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目的主要原材料为甲醇及合成气，项目在设计之初就本着经济性原则，考虑利用天业汇合乙二醇装置富余的部分合成气以及其生产的甲醇产品作为主要原材料，通过采购天业汇合所富余的合成气将有助于公司以较低的投入实现较大的产出，提升本次募投项目的经济性；通过采购天业汇合的甲醇产品，将有助于节省本次募投项目原料采购过程中的运费，提升募投项目的经济性；总的来讲，公司本次募投向天业汇合采购原料符合产业集群、节能环保、循环经济发展的理念，有助于提升总体经济效益，相关交易具有合理性与必要性。

另外，结合本次募投项目可研报告测算分析，项目建成投产后，该部分关联采购占营业成本的比例将小幅上升，公司对新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上市公司内部决策程序进行审议，确保关联交易的合规性与公允性，不会影响上市公司生产经营独立性。

2、租用天业汇合土地

本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目在设计时，在考虑募投项目综合效益与整体产业集群经济性的基础上，为避免远距离运输或额外管道铺设所造成的资源浪费，该项目就近选址于石河子147团十户滩新材料工业园区，项目场地主要位于公司关联方天业汇合所拥有的新（2020）石河子市不动产权第

0047926号及新（2020）石河子市不动产权第047982号地块上。募投项目实施

主体天业汇祥已与天业汇合签署《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合同》，拟向天业汇合租用本次募投项目所需占用的部分土地，租期十年，且租赁期限届满后，天业汇祥享有优先承租权及优先购买权。

截至本募集说明书出具日，由于该项土地业已被天业汇合抵押给国开行为首的银团作为其48亿银团贷款的抵押物，短期内暂无法解除抵押状态，因此，发行人通过与天业汇合签署十年期限的《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合

319新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书同》，对本次募投项目用地进行明确，具有合理性与必要性。另外，本次土地租赁价格系依据天业汇合取得该项土地的平均出让价款（约每平方米17.2元）进行测算，最终确定租赁土地每平方米的租金为2元/年，项目占地面积105000平方米，租金合计21万元/年，公司因该项土地租赁发生的关联交易规模较小。

综上，本次募投项目租用天业汇合土地的事项具有合理性与必要性，且根据天业汇祥与天业汇合签署的《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合同》，本次土地租赁的租期为十年，租期较长且有优先承租权及优先购买权，不会影响上市公司资产和业务的独立性。

综上所述，在考虑募投项目综合效益、产业集群、节能环保、循环经济发展等因素的基础上，本次募投项目向天业汇合采购合成气及甲醇产品具有必要性与合理性，而由于项目选址所涉土地已处于抵押状态，公司通过签署长期土地租赁协议并约定优先承租权与优先购买权的方式对本次募投项目用地进行明确，亦具有必要性与合理性。公司对本次募投项目新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上市公司内部决策程序进行审议，确保关联交易的合规性与公允性，不会影响上市公司资产和业务的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

320新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第九节历次募集资金运用情况

一、最近五年内募集资金的基本情况

（一）2016年度募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】

191号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普

通股（A 股）股票 155979199 股，发行价为每股人民币 11.54 元，共计募集资

金180000.00万元。坐扣含税承销费3240.00万元、含税财务顾问费142.50万元后的募集资金为176617.50万元，已由主承销商于2016年8月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、评估费、法定信息披露及已付财务顾问费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用433.58万元后，公司本次募集资金净额为176183.92万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-104号）。

（二）2020年度募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】372号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 59999999 股，发行价为每股人民币 5.25元，和发行可转换公司债券12167220张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行共募集资金总额为153172.20万元，坐扣不含税承销费2256.68万元和不含税财务顾问费33.02万元后的募集资金为150882.50万元，已由主承销商于

2020年12月17日汇入本公司募集资金监管账户，另减除独立财务顾问费、信

息披露费、申报会计师费、法律顾问费等与发行权益性证券直接相关的新增外部

费用674.14万元后，公司本次募集资金净额为150208.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-143号）。

321新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

二、前次募集资金管理和存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。

（一）2016年度募集资金

根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问分别与兴业银行、国家开发银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2021年3月31日，公司的2个募集资金专户已办理销户手续，具体如下：

单位：万元开户银行银行账号初始存放金额募集资金余额备注兴业银行乌鲁2016年12月

51201010010065078092480.97-

木齐分行27日销户国家开发银行

2016年12月

新疆维吾尔自6510156006577615000083702.95-

28日销户

治区分行

合计176183.92-

（二）2020年度募集资金

根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问分别与兴业银行、交通银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2021年3月31日，公司的2个募集资金专户已办理销户手续，具体如

322新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

下：

单位：万元开户银行银行账号初始存放金额募集资金余额备注兴业银行乌鲁木2021年2月

512010100101009819100000.00-

齐分行营业部4日销户交通银行石河子2021年2月

65765760101300003412950882.50-

分行营业部3日销户

合计150882.50-

323新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

1、2016年度募集资金

截至2021年3月31日，公司2016年度募集资金使用情况对照表如下：

单位：万元

募集资金总额：176183.92已累计使用募集资金总额：176197.63

变更用途的募集资金总额：-各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：-2016年：176197.63投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额用状态日期（或截序募集前承诺募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投与募集后承诺止日项目完工程承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额号投资金额资金额资金额资金额投资金额的差度）额收购天伟化工收购天伟化工

162.50%股权及462.50%股权及492480.9792480.9792480.9792480.9792480.9792480.972016年12月31日

宗土地使用权宗土地使用权

2补充流动资金补充流动资金83702.9583702.9583716.6683702.9583702.9583716.66-13.71不适用

合计176183.92176183.92176197.63176183.92176183.92176197.63-13.71

注：补充流动资金实际投入金额大于募集资金承诺投资金额，多出部分为募集资金专户资金产生的利息收入扣除手续费后的净额。

324新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、2020年度募集资金

截至2021年3月31日，公司2020年度募集资金使用情况对照表如下：

单位：万元

募集资金总额：150208.36已累计使用募集资金总额：150220.98

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：-

2020年：120000.00

变更用途的募集资金总额比例：-

2021年1-3月份：30220.98

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期（或实际投资金额与序承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺投实际投资金募集前承诺投募集后承诺投实际投资金截止日项目完工募集后承诺投资号目目投资金额资金额额资金额资金额额程度）金额的差额收购天能化收购天能化

1工100.00%股工100.00%股150208.36150208.36150220.98150208.36150208.36150220.98-12.622020-12-31

权权

注：实际投资金额大于募集资金承诺投资金额，多出部分为募集资金专户资金产生的利息收入扣除手续费后的净额。

325新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（二）实际投资金额与承诺投资金额差异情况

1、2016年度募集资金

单位：万元承诺募集资实际投入募投资项目差异金额差异原因金投资总额集资金总额

收购天伟化工62.50%股权

92480.9792480.97

及4宗土地使用权差额系募集资金专

补充流动资金83702.9583716.66-13.71户存款利息扣除手续费后的净额

合计176183.92176197.63-13.71

2、2020年度募集资金

单位：万元承诺募集资实际投入募投资项目差异金额差异原因金投资总额集资金总额差额系募集资金专

收购天能化工100.00%股权150208.36150220.98-12.62户存款利息扣除手续费后的净额

（三）募集资金变更情况公司不存在前次募集资金变更的情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2016年度募集资金

该次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自有资金向交易对方预先支付了收购天伟化工62.50%股权的部分现金对价，金额为

100.00万元。

2016年8月28日，公司六届十一次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案》，同意公司使用募集资金100万元置换自有资金预先支付部分现金对价。

天健会计师事务所对公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了

专项审核并出具鉴证报告（天健审〔2016〕3-569号）。独立财务顾问申万宏源承销保荐对公司以募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的情况进行了核查，并出具了专项核查意见。

326新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

2、2020年度募集资金

该次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自有资金向交易对方预先支付了收购天能化工100.00%股权的部分现金对价，金额为

100000.00万元。

2021年1月15日，公司召开七届二十二次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案》，同意使用募集资金

308824985.32元及募集资金帐户利息置换自有资金预先支付部分现金对价。

天健会计师事务所对公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了

专项审核并出具鉴证报告(天健审〔2021〕3-1号)。独立财务顾问申万宏源承销保荐对公司以募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的情况进行了核查，并出具了专项核查意见。

（五）闲置募集资金的使用公司不存在前次募集资金中闲置募集资金的使用情况。

（六）前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至2021年3月31日，公司前次募集资金均已使用完毕且相关募集资金专户已办理销户手续。

327新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（七）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、2016年度募集资金

单位：万元承诺效益（天伟化工每年度实现的合并报表口实际投资项目截止日投资项径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经各承诺年度的实际效益16年-18年是否达到目累计产能利常性损益前后孰低者为准））累计实现效预计效益用率益序号项目名称2016年2017年2018年2016年2017年2018年收购天伟化工62.50%股

1不适用27357.7431021.1435632.2568793.4266971.2049050.26184814.88是

权及4宗土地使用权

2补充流动资金不适用不适用

注：补充流动资金项目无直接经济效益，主要补充天伟化工流动资金，降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。

2、2020年度募集资金

单位：万元

实际投资项目最近一年实际效益[注2]截止日投资项目承诺效益截止日是否达到

累计产能利用率[注1]累计实现效益预计效益序号项目名称2020年

1收购天能化工100.00%股权不适用35033.3335033.3335033.33是

注1：承诺效益系根据《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定调整后2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

注2：最近一年实际效益系天能化工2020年度扣除非经常性损益并剔除天能化工2020年4-12月调整折旧年限对净利润影响金额后，天能化工2020年度的实际效益。

328新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（八）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

1、2016年度募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕

191号）核准，公司获准向天业集团发行100087624股股份购买天伟化工62.5%股权，每股发行价格9.24元，资产运行情况如下：

（1）权属变更情况

2016年3月29日，天伟化工资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变

更登记至公司名下，双方已完成天伟化工62.5%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有天伟化工100%的股权。

（2）购买资产的账面价值变化情况

购买资产系股权资产，业绩承诺期间，自2016年1月1日至2018年12月31日购买资产即天伟化工累计实现净利润186178.53万元（其中2016年度实现净利润69455.75万元、2017年度实现净利润67398.00万元、2018年度实现净利润49324.78万元），相应增加净资产186178.53万元。

（3）购买资产的生产经营情况

资产交割完成日后，天伟化工生产经营情况稳定，未发生重大变化。

（4）效益贡献情况

单位：万元各承诺年度的实际效益投资项目净利润（按扣除非经常性损益前后孰低收入原则确定）天伟化工

其中：2018年度313922.7949050.26

2017年度300252.1766971.20

2016年度311345.1368793.42

（5）购买资产的业绩承诺完成情况

公司发行股份购买资产实现效益情况详见（七）前次募集资金投资项目实现效益情况说明。

（6）收购资产业绩承诺的履行情况

329新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书根据公司与天业集团签署的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》约定：在本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕情况下，天伟化工每年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于27357.74万元、31021.14万元和

35632.25万元。

天伟化工于2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为

69455.75万元和68793.42万元，已完成2016年度业绩承诺。天伟化工于2017年度经审计的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为67398.00万元和

66971.20万元，已完成2017年度业绩承诺。天伟化工于2018年度经审计的净

利润和扣除非经常性损益的净利润分别为49324.78万元和49050.26万元，已完成2018年度业绩承诺。

2、2020年度募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号）核准，公司获准分别向天业集团和锦富投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向天业集团和锦富投资购买天能

化工100%股权。资产运行情况如下：

（1）权属变更情况

2020年4月30日，天能化工资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变

更登记至公司名下，双方已完成天能化工100.00%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有天能化工100%的股权。

（2）购买资产的账面价值变化情况

购买资产系股权资产，自2020年1月1日至2020年12月31日购买资产即天能化工累计实现净利润41203.83万元，相应增加净资产41203.83万元。

（3）购买资产的生产经营情况

资产交割完成日后，天能化工生产经营情况稳定，未发生重大变化。

（4）效益贡献情况

330新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元最近一年度投资项目收入净利润

天能化工379155.9535033.33

注：净利润系天能化工2020年度扣除非经常性损益并剔除天能化工2020年4-12月调整折旧年限对净利润影响金额后的实际效益。

（5）购买资产的业绩承诺完成情况

公司发行股份和可转换公司债券购买资产实现效益情况详见（七）前次募集资金投资项目实现效益情况说明。

（6）收购资产业绩承诺的履行情况根据公司与天业集团和锦富投资签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，天业集团和锦富投资承诺天能化工2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

分别为52409.24万元、54175.65万元及52458.65万元。

天能化工2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润40653.89万元，剔除天能化工2020年4-12月调整折旧年限对净利润影响金额5620.56万元，天能化工2020年1-12月实际完成盈利承诺口径的业绩为

35033.33万元，2020年未达到预期业绩承诺目标。

天能化工2020年未完成业绩承诺主要受新冠肺炎疫情的影响，面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力因素，在充分评估疫情对公司生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，本公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分延期调整，调整方案如下：

*考虑到2020年疫情对天能化工的实际影响情况，计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从“52409.24万元”调至“35033.33万元”调减额为

17375.91万元。

*将2020年度业绩承诺调减额延期至2021年度履行，即将原业绩承诺中

2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从“54175.65万元”调至“71551.56万元（不包括调整折旧年限影响）”调增额为17375.91万元。

*除2020年度和2021年度之间业绩承诺金额发生调整外《，关于发行股份、

331新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议中其他条

款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。天能化工2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额159043.54万元亦不发生变化。

*业绩承诺各方拟与公司签署《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，除对《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》第一条第二款的约定进

行变更外，其余条款未做变更。

上述修订的补充协议（二）业经公司八届三次董事会及2020年年度股东大会审议通过。天能化工2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35033.33万元，实现了2020年度调整后的业绩承诺。

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况说明

截至2021年3月31日，上市公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）等相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、准确、完整的进行了信息披露。

五、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的审核意见

2021年5月26日，天健会计师事务所对发行人前次募集资金截至2021年3月31日的使用情况进行了鉴证，并出具了《关于新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2021】3-390号），发表鉴证结论意见如下：

“我们认为，新疆天业公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了新疆天业公司截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况。”

332新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

周军张强宋晓玲操斌张立黄东张鑫王东盛刘嫦新疆天业股份有限公司年月日

333新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：

张新程万霞黎春柳杨加民张鸿梅新疆天业股份有限公司年月日

334新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：

关刚严健熊新阳余显军王朔陈建良李升龙新疆天业股份有限公司年月日

335新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名:战永昌

保荐代表人签名：

赵志丹蔡明

保荐机构总经理签名：

朱春明

保荐机构董事长签名：

张剑

法定代表人签名：

张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

336新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构总经理签名：

朱春明

保荐机构董事长签名：

张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

337新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名：

金山

经办律师签名：

李大明邵丽娅新疆天阳律师事务所年月日

338新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

会计事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书）及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告、审阅报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在募集说明书及其摘要中引用的审计报告、审阅报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

张立琰

签字注册会计师签名：

朱中伟丁素军金顺兴刘洁

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

339新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

340新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

资信评级机构声明本机构及签字的评级人员已阅读《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书）及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对公司在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办评级人员签名：

王梦莹刘逸伦

评级机构负责人签名：

闫衍中诚信国际信用评级有限责任公司年月日

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第十一节备查文件

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、公司2019年度、2020年度、2021年度的审计报告、公司追溯调整后

2019年度财务报告的备考审阅报告、2022年1-3月财务报告

二、保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告

三、法律意见书及律师工作报告

四、资信评级机构出具的资信评级报告

五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告

六、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

七、其他与本次发行有关的重要文件

自募集说明书公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

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附件一：债券受托管理协议主要内容

发行人与受托管理人签订了受托管理协议，协议主要内容如下：

甲方：新疆天业股份有限公司

乙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

第二条受托管理事项

2.1为维护本次可转债全体持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次可转债的

受托管理人，并同意接受乙方的监督。

2.2在本次可转债存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范

性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券

持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。

2.3本协议内容与发行前公告的募集说明书不一致的，以发行前公告的募集说明书为准。

第三条甲方的权利和义务

3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本

次可转债的利息和本金。

3.2甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3.3本次可转债存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.4本次可转债存续期内，发生以下任何重大事项，甲方应当在三个工作日

内书面通知乙方，并按照法律、法规和规则的规定及时向交易所报告并公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主体或债券信用评级发生变化；

（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

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（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）甲方放弃债权或财产，出售、转让主要资产，或其他导致甲方发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失；

（七）甲方发生重大资产重组；

（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；

（十二）甲方或其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者

发生变更，甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十六）甲方提出债务重组方案的；

（十七）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、交易所等机构要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

3.5甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次可转

债持有人名册，并承担相应费用。

3.6甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行

人应当履行的各项职责和义务。

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3.7预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，追加担保的具

体方式包括但不限于增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，因采取财产保全而发生的相关费用均由甲方承担。

在出现预计不能偿还债务时，甲方在不违反法律、法规和规则的前提下，将至少采取如下措施：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。

3.8发生无法按时偿付本次可转债本息等违约事件时，甲方应当对后续偿债

措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。

3.8.1以下事件构成本协议和本次可转债项下的违约事件：

（一）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，甲方未能按时偿付到期应付本金；

（二）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，甲方未能偿付本

次可转债的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；

（三）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将

实质影响甲方对本次可转债的还本付息义务，且经乙方书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续

30天仍未得到纠正；

（四）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失

清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（五）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监

管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（六）在债券存续期间，其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利的情形。

3.8.2如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经本次可转债持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知甲方，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即

345新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书到期应付。

3.8.3在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了

以下救济措施之一，经本次可转债持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过，以书面方式通知甲方豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（一）向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：*

乙方的合理赔偿、费用和开支；*所有迟付的利息；*所有到期应付的本金；*适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

（二）相关的违约事件已得到救济或被豁免。

（三）债券持有人会议同意的其他措施。

3.8.4如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，乙方可根据

经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人

会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。

3.9甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。

3.10受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作

及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.11在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

3.12甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

第四条乙方的职责、权利和义务

4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业

务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

4.2乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信

机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

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（一）就本协议第3.4条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；

（二）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）调取甲方、保证人银行征信记录；

（四）对甲方和保证人进行现场检查；

（五）约见甲方或者保证人进行谈话。

4.3乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。乙方应当在募集资金到位后一个月内与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。在本次可转债存续期内，乙方应当检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4.4乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的

主要内容，并应当通过中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次可转债到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

4.5乙方应当对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，

并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

4.6出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知

道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

4.7乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定

召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.8乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关

注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次可转债偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次可转债本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

4.9乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行

本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

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4.10本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.11甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集说

明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

4.12甲方不能偿还债务时，乙方应当督促甲方、增信机构和其他具有偿付义

务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

4.13乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商

业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.14乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包

括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关

的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

4.15除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

4.16在本次可转债存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其

他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务

所等第三方专业机构提供专业服务。

4.17本次可转债不收取受托管理报酬。

在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下乙方责任时发生的费用，包括：

（一）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等），且该等费用符合市场公平价格；

（二）在取得甲方同意（甲方同意乙方基于合理且必要的原则聘用）后，协

调甲方聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

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（三）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用，由甲方承担。

如需发生上述（一）或（二）项下的费用，乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，甲方不得以不合理的理由拒绝，上述合理费用由甲方承担。

第五条受托管理事务报告

5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义

务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及债券的本息偿付情况；

（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十九）项的重大事项的，说明基本情况及处理结果；

（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

5.3债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况

和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十九）项的重大事项且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

5.4债券停牌期间，甲方应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事

件的进展情况以及对甲方偿债能力的影响等。甲方未按规定披露，或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排查，于停牌后

2个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲方

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相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。

第六条利益冲突的风险防范机制

6.1除非法律法规另有规定外，在不会与债券持有人存在利益冲突的前提下，

乙方可从事下列与甲方相关的业务：

（一）乙方在证券交易所买卖本次可转债和甲方发行的其它证券；

（二）乙方为甲方的其它项目担任甲方的财务顾问；

（三）乙方为甲方发行证券担任保荐人和/或承销商。

乙方应当为本次债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

乙方在履行受托管理职责时存在现实及潜在的利益冲突情形时，应及时在受托管理事务报告中予以充分披露。如存在无法规避利益冲突的情形，将按照本协

议第七条约定变更受托管理人。

6.2乙方不得为本次可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交

易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.3如甲乙双方违反利益冲突防范机制，根据本协议第十条约定承担相应违约责任。

第七条受托管理人的变更

7.1在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任受托

管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

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7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议

之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

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附件二：可转换公司债券持有人会议规则

发行人制定了本次可转换公司债券的持有人会议规则，并已经发行人2021

年第一次临时董事会会议及发行人2021年第四次临时股东大会审议通过，具体

如下：

第一章总则第一条为规范新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合《新疆天业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司的实际情况，特制订本规则。

第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）

约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”，）债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

公司将聘请本次公开发行可转换公司债券的承销机构或其他经中国证监会

认可的机构担任本期可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。

第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会

议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。