新疆天业:新疆天业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

新疆天业股份有限公司

2022年第二次临时股东大会

会议资料

会议日期：2022年11月30日2022年第二次临时股东大会会议资料

2022年第二次临时股东大会现场会议须知-2-

2022年第二次临时股东大会会议议程-3-

2022年第二次临时股东大会表决办法-4-

2022年第二次临时股东大会会议议案说明-5-

1、审议关于补充2022年度日常关联交易额度的议案-5-

2、审议聘任会计师事务所的议案-9-

-1-2022年第二次临时股东大会会议资料

2022年第二次临时股东大会现场会议须知

为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。

一、参会股东代表和委托代理人于2022年11月28日、29日上午10：00-13：30，

下午15：30-19：30办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼5楼证券部。

二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在2022年11月

30日北京时间12：30前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子

市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室。

三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印

件、法定代表人身份证，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证。

四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事

效率为原则，自觉履行法定义务。

五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，

股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选2名股东代表和1名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。

八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、

监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，公司邮箱 master@xj-tianye.com电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。

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2022年第二次临时股东大会会议议程

●会议召开时间：（以下时间均为北京时间）

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年11月30日交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年11月30日的9:15-15:00。

现场会议时间：2022年11月30日（星期四）12：30

●现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

●现场会议主持人：董事长周军先生

●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式

●会议议程：

一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项

本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行表决结果将在16:00以后由上

证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会下午表决结果出来后继续进行。

二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份

三、推选并举手表决计票、监票人（2名股东代表，1名监事）

四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法

五、审议议案

1、听取并审议关于补充2022年度日常关联交易额度的议案

2、听取并审议聘任会计师事务所的议案

六、股东发言及现场提问

七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决

八、监票人宣布现场投票的表决结果

九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议

十、主持人宣布会议休会。

休会

十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。

十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。

十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。

十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十五、主持人讲话并宣布会议结束。

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2022年第二次临时股东大会表决办法

一、本次股东大会，按照“关于召开2022年第二次临时股东大会通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。

二、本次股东大会会议议案表决，关联股东须对审议的第1项议案回避表决，其所持有表决权的股份数不计入该项议案有表决权的股份总数。

三、本次会议第1、2项议案表决为普通决议，其中，第1项议案经出席本次股东大会

的非关联股东所持有效表决权的1/2以上同意表决通过，第2项议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的1/2以上同意表决通过。

四、根据公司章程的规定，由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为股东大会议

案表决统计的计票、监票人，与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。

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2022年第二次临时股东大会会议议案说明

1、审议关于补充2022年度日常关联交易额度的议案

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2022年日常关联交易已经2022年3月23日召开的八届九次董事会、2022年4月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，签订了《2022年日常关联交易的框架性协议》。受国内市场波动影响，烧碱价格大幅提升；受新疆疫情影响，公司对控股股东及其子公司供销能够协同互补的电石、辅助原料及材料等数量有所增加；公司控股子公

司新疆天业节水灌溉股份有限公司及其附属公司具有建筑施工资质，能够给控股股东及其子公司提供基础建设施工服务，因生产经营需要，双方工程施工服务供销数量有所增加。

公司拟与天业集团签订《2022年日常关联交易的框架性协议之补充协议》，2022年度补充增加15000万元电石销售、12000万元工程施工服务、4500万元烧碱采购、1000万元辅助原料及材料供应的日常关联交易额度。

2022年10月24日，公司八届十二次董事会审议通过了关于补充2022年度日常关联

交易额度的议案，关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，其他3名非关联董事均投同意票，公司独立董事及审计委员会进行了事前认可，共同发表同意意见。

（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别

单位：万元

本次增加本次调增后2022年1-9关联交2022年原预交易内容关联人关联交易2022年度预计月实际发增加原因易类别计金额额度额度生额供应原

电石天辰化工300-10001500015300-160002438.47受新疆疫情影响材料向关联人工程施工天业集团及

提供劳务2000-40001200014000-160001279.64生产经营需要服务其子公司等采购原材

烧碱天业集团5000-700045009500-115006527.11价格上涨料供应原辅助原料天业集团及

材料及材料其子公司10001400-2000

690.74受新疆疫情影响

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）为新疆生产建设兵团第八师国

有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770731710股，占公司股份总数的45.14％，为公司控股股东。截止2021年12月31日，天业集团经审计总资产4476655.20万元，负债总额2920470.09万元，净资产1556185.11万元，资产负债率65.24%，2021年度营业收入2954104.28万元，归属母公司所有者的净利润102498.47万元。

2、天辰化工有限公司（简称“天辰化工”），为天业集团控股子公司，注册地址新

疆石河子市北三东路36号，成立于2007年3月，法定代表人郭成军，注册资本220000万元，主要经营业务为聚氯乙烯、烧碱等产品的生产与销售。

（二）与上市公司的关联关系天业集团为公司控股股东，天辰化工为公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团、天辰化工为本公司关联方，其与本公司发生的日常交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

关联人天业集团、天辰化工生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司历年来发生的日常关联交易来看，上述关联人具有较强执行能力和履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

2、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

3、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相

同商品和服务的价格。

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