新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会

对公司八届十四次董事会会议相关事项的事前认可及

独立意见

根据中国证监会公告[2022]14号《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的规定，我们作为公司独立董事及董事会审计委员会委员，对公司控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）收购石河

子市丝路天杨预拌砼有限公司（以下简称“丝路天扬”）51%股权、与公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）签订《工程施工服务框架协议》关联交易事项，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意提交董事会审议。

经独立审查，共同发表意见如下：

一、关于公司控股子公司收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权的关联交易事项

1、关于本次交易的意见

（1）本次天业节水收购丝路天杨51%股权，将新增30万方/年混凝土生产能力，为其快速拓展工程业务提供有力保障，进一步拓宽天业节水产业链，补齐工程板块短板，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东利益。通过收购丝路天杨51%股权，有利于天业节水未来进一步深入调整产业结构，为其的下一步发展打好基础。

（2）拟收购的丝路天杨51%股权的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日

为2022年6月30日，按照开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2022]0793号资产评估报告丝路天杨股东全部权益价值评估结果3068.08万元为计算依据，确定丝路天杨51%股权转让交易对价为1564.72万元，定价依据及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

（3）天业节水与天合意达签署的关于丝路天杨股权转让协议，符合《公司法》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。（4）本次股权收购交易行为是公司控股子公司与控股股东所属全资子公司之间的交易行为，构成关联交易。关联交易事项表决程序合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

2、关于本次交易评估相关事项的意见

（1）聘请具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对丝路天杨进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市

场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公

正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数

符合标的资产实际情况，评估结论合理。

综上所述，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

二、关于公司控股子公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司签订工程施工服务框架协议的关联交易事项

1、天业节水向公司控股股东天业集团提供工程施工服务关联交易，因正常的生

产经营需要而发生，不影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

2、公司控股子公司向天业集团及其附属企业提供工程施工服务，有利于公司及

所属子公司的持续稳定经营和发展，关联交易定价公允，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，未损害公司的利益。（此页无正文，为《新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届十四次董事会会议相关事项的事前认可及独立意见》之签署页）

独立董事张鑫、王东盛、刘嫦签字如下：

审计委员会委员周军、刘嫦、王东盛签字如下：