新疆天业:新疆天业股份有限公司关于公司控股子公司收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权的关联交易公告

新疆天业股份有限公司

证券代码：600075股票简称：新疆天业公告编号：临2022-080

新疆天业股份有限公司

关于公司控股子公司收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%

股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次关联交易是公司控股子公司天业节水拟收购公司控股股东天业集团的全资

子公司天合意达所持有的丝路天杨51%股权，交易对价为1564.72万元。

●本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。

●截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为29395.31万元。

●本次股权收购无需提交公司股东大会审议批准，尚需经天业节水临时股东大会审议。

一、关联交易概述

1、关联交易概述

石河子市丝路天杨预拌砼有限公司（以下简称“丝路天杨”）是一家专业从事混凝

土生产企业，年生产能力可达30万方混凝土，拥有国内领先的专业自动化双180生产线两条、各类混凝土搅拌运输车22余辆、各类型号的混凝土泵车7辆，性能先进、可满足各类建筑工程及超远、超高工程的混凝土输送，注册资本2500万元，其中：新疆天合意达投资有限公司（以下简称“天合意达”）出资1275万元，占51%股权；石河子白杨预拌砼有限责任公司出资1225万元，占49%股权。

公司控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）为快速

拓展工程业务提供有力保障，延伸产业链，补齐工程板块短板，拟收购公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）全资子公司天合意达持有的丝路天

杨51%的股权。

本次关联交易经由公司独立董事及审计委员会事前认可后，经公司八届十四次董事会审议通过《关于控股子公司收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权的关联交

1新疆天业股份有限公司易议案》，天合意达与天业节水签订股权转让协议，天业节水采取非公开协议向天合意达收购其所持有的丝路天杨51%股权。

本次股权收购定价遵循公平、合理、公允的原则。天合意达委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对丝路天杨2022年6月30日止净资产进行了专项审计，委托开元资产评估有限公司对丝路天杨2022年6月30日止的股东全部权益价值项目进行评估，根据该评估机构出具的并经有关部门评估备案的开元评报字[2022]0793号《资产评估报告》，丝路天杨股东全部股权价值评估值为3068.08万元，股权转让双方确认并同意以该评估机构出具的股权价值评估结果作为本次股权转让的依据，确定丝路天杨51%股权转让对价为1564.72万元。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于天合意达为天业集团全资子公司，天业节水为公司的控股子公司，也即公司控股股东天业集团控股孙公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团批准，天合意达向天业节水转让所持丝路天杨51%股权不需进产权交易所公开挂牌交易，可以非公开协议方式转让股权。

3、对于天合意达本次股权转让，丝路天杨的另一名股东石河子白杨预拌砼有限责

任公司已放弃优先购买权。

4、天业节水本次股权收购事项已经天业节水董事会，以及公司八届十四次董事会

和天业集团董事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，无需提交公司股东大会审议批准。根据香港联合交易所有限公司上市规则的有关规定，尚需经天业节水临时股东大会审议。

5、本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。

6、截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不

同关联人之间进行交易类别相关的关联交易发生1笔，金额为29395.31万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

公司名称：新疆天合意达投资有限公司

统一社会信用代码：91659001MA77PL5T9L

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：20000万元

成立日期：2017年11月01日

经营期限：2017年11月01日至无固定期限

2新疆天业股份有限公司

住所：新疆石河子市80小区北三东路36号经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、资产重组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2021年12月31日，天合意达经审计总资产11912.40万元，负债总额

4683.90万元，净资产7228.50万元，资产负债率39.32%，2021年度实现营业收入

8537.59万元，归属母公司所有者的净利润334.42万元。

2、与上市公司的关联关系天合意达为公司控股股东天业集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，天合意达为本公司的关联方，其与本公司控股子公司天业节水发生的上述股权转让交易构成关联交易。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

天合意达生产经营稳健，财务状况良好，从其与公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：石河子市丝路天杨预拌砼有限公司

统一社会信用代码：91659001MA77NB7R70

注册资本：2500万元

注册地址：新疆石河子开发区东五路 9-A1、2号

公司性质：其他有限责任公司

成立日期：2017年10月05日

营业期限：2027年10月04日

经营范围：预拌砼及制品；汽车租赁；建筑工程设备租赁；道路普通货物运输、货

物专用运输（罐式容器）（危险化学品及易燃易爆品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

丝路天杨为天合意达的控股子公司，是一家专业从事混凝土生产企业，年生产能力可达30万方混凝土，拥有国内领先的专业自动化双180生产线两条、各类混凝土搅拌运输车22余辆、各类型号的混凝土泵车7辆，性能先进、可满足各类建筑工程及超远、超高工程的混凝土输送。

2、交易标的权属情况

本次交易标的为天合意达所持丝路天杨51%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

3新疆天业股份有限公司

3、标的公司最近三年主要财务数据

丝路天杨经审计二年又一期财务指标如下：

单位：万元项目2022年6月30日2021年2020年资产总额6052.416258.625863.32

其中：固定资产897.15998.99807.04

负债总额3141.602737.092420.88

净资产2910.803521.533442.44

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入1305.744527.664291.80

净利润-140.61543.17451.40

4、其他说明

截止目前，丝路天杨不存在对外担保、委托理财等情况。

四、关联交易的定价依据

开元资产评估有限公司以2022年6月30日为基准日对丝路天杨进行评估，出具开元评报字[2022]0793号《新疆天合意达投资有限公司拟股权转让所涉及的石河子市丝路天杨预拌砼有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，具体情况如下：

（一）评估对象和范围：评估对象为丝路天杨于评估基准日2022年6月30日股东全部权益市场价值。评估范围为丝路天杨于评估基准日2022年6月30日拥有的全部资产及承担的全部负债。

（二）评估基准日：评估基准日为2022年6月30日。

（三）价值类型：市场价值

（四）评估方法：评估方法为资产基础法、收益法，最终选取资产基础法结果作为本次评估结论。

（五）评估结论：

截至评估基准日2022年6月30日，丝路天杨申报评估并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的总资产账面值为6052.40万元，总负债账面值为3141.60万元，股东全部权益账面值为2910.80万元。

丝路天杨的股东全部权益于评估基准日的市场价值采用收益法评估的评估结果为

2170.00万元，较股东全部权益账面价值减值740.81万元，减值率为25.45%。

丝路天杨的股东全部权益于评估基准日的市场价值采用资产基础法的评估结果为

3068.08万元，较股东全部权益账面价值增值157.28万元，增值率为5.40%。

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本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为3068.08万元（大写人民币叁仟零陆拾捌万零捌佰元整）。

本次股权交易定价以丝路天杨2022年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2022]0793号资产

评估报告评估结果3068.08万元为计算依据，确定丝路天杨51%股权转让交易对价为

1564.72万元，股权交易定价公平、合理、公允。

五、关联交易的主要内容

天业节水（乙方）于2022年11月25日在新疆石河子市，与天合意达（甲方）签订《股权转让协议》，主要内容如下：

第一条交易标的及转让价格

1.1本次交易标的资产为甲方持有丝路天杨51%的股权。

1.2甲方委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对丝路天杨2022年6月30日止净资产进行了专项审计，委托开元资产评估有限公司对丝路天杨2022年6月30日止的股东全部权益价值项目进行评估。

1.3甲、乙双方确认并同意本次股权转让价格为以开元资产评估有限公司出具的（开元评报字[2022]0793号）评估报告评定的丝路天杨股东全部权益价值项目评估值

3068.08万元为依据，确定甲方所持丝路天杨51%的股权的评估价值为1564.72万元（大写人民币壹仟伍佰陆拾肆万柒仟贰佰元整），双方同意本次股权转让的交易价格为

1564.72万元（大写人民币壹仟伍佰陆拾肆万柒仟贰佰元整）。

第二条转让价款支付

甲、乙双方确认并同意，自本协议生效之日起15个工作日内，由乙方一次性以现金支付转让对款，并将上述股权转让价款1564.72万元转入给甲方指定的账户。

第三条先决条件及股权转让的实施

3.1本次交易完成的先决条件为：

（1）甲方、乙方就本次交易按公司章程于其董事会、控股股东、股东大会得到批

准;

（2）丝路天杨就本次股权转让已经其股东会批准，且另一位股东石河子白杨预拌砼有限责任公司已放弃优先购买权；

（3）上述评估报告已经有关国资监管部门备案，本次交易已经国家出资企业新疆天业（集团）有限公司批准；

（4）乙方就本次交易遵守香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市规则的相关规定进行信息披露。

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3.2甲、乙双方确认并同意，于本次交易的先决条件滿足之日起5个工作日内，双

方签订股权交割书，甲方应将其持有的丝路天杨51%的股权转让予乙方，并积极配合协助乙方完成相关备案登记手续，包括但不限于工商、税务等。

3.3甲方应当无条件协助乙方完成上述本次股权转让相关备案登记手续，并按要求

提供相关文件以供转让备案登记手续之目的所用。

甲方协助乙方完成丝路天杨将乙方登记在股东名册，并变更公司章程，以明确乙方为丝路天杨的股东身份及持股比例。

第四条股权转让有关费用的承担

双方同意，各方因办理本次股权转让而发生的有关评估费用、手续费及税费等费用，由各方自行承担。

第五条盈亏承担

5.1双方签订股权交割书之起日，乙方按其所持股权实际行使作为丝路天杨股东的权利，并履行相应的股东义务，乙方按其所持股权比例依法享受利润分配和分担风险及亏损。

5.2对于审计评估基准日至股权交割日丝路天杨的盈利及亏损，由甲方按其持股比例承担，以交割审计报告确定盈亏。

第六条人员安置及债权债务安排本次股权转让不涉及人员安置和债权债务特殊安排。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次股权收购完成后，丝路天杨将成为天业节水的控股子公司，纳入天业节水合并报表范围，天业节水将新增30万方/年混凝土生产能力，为天业节水快速拓展工程业务提供有力保障，进一步拓宽天业节水产业链，调整业务结构，补齐工程板块短板，增强天业节水持续经营能力和发展潜力。

七、该关联交易应当履行的批准程序

（一）独立董事及审计委员会意见

经公司董事会审计委员会、独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议。经独立审查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，独立董事及审计委员会发表意见如下：

1、关于本次交易的意见

（1）本次天业节水收购丝路天杨51%股权，将新增30万方/年混凝土生产能力，为

其快速拓展工程业务提供有力保障，进一步拓宽天业节水产业链，补齐工程板块短板，

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有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东利益。通过收购丝路天杨51%股权，有利于天业节水未来进一步深入调整产业结构，为其的下一步发展打好基础。

（2）拟收购的丝路天杨51%股权的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日为

2022年6月30日，按照开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2022]0793

号资产评估报告丝路天杨股东全部权益价值评估结果3068.08万元为计算依据，确定丝路天杨51%股权转让交易对价为1564.72万元，定价依据及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

（3）天业节水与天合意达签署的关于丝路天杨股权转让协议，符合《公司法》等

相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

（4）本次股权收购交易行为是公司控股子公司与控股股东所属全资子公司之间的

交易行为，构成关联交易。关联交易事项表决程序合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

2、关于本次交易评估相关事项的意见

（1）聘请具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对丝路天杨进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场

通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符

合标的资产实际情况，评估结论合理。

综上所述，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）公司2022年11月25日召开的八届十四次董事会审议了公司关于控股子公

司天业节水收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权的关联交易议案，6名关联董事回避表决。

（三）本次股权收购无需提交公司股东大会审议批准，尚需经天业节水临时股东大会审议。

（四）本次交易已经国家出资企业天业集团批准。

八、风险提示

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